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北京德恒律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产的
法律意见
xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
释 义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
xx/本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
上市公司/公司/传艺科 技 | 指 | 江苏传艺科技股份有限公司 |
传艺有限 | 指 | 江苏传艺科技有限公司，上市公司前身 |
东莞美泰/标的公司 | 指 | 东莞美泰电子有限公司 |
标的资产 | 指 | 美泰科技持有的东莞美泰 100%的股权 |
交易对方/资产出售方/ 美泰科技 | 指 | 东莞美泰的股东 Mae Tay Technology Co., Ltd（美 泰科技有限公司） |
本次重大资产重组/ 本 次交易 | 指 | 传艺科技以支付现金购买资产的方式向美泰科技 购买其持有的东莞美泰 100%的股权 |
美泰集团 | 指 | 美泰集团有限公司，美泰科技的控股股东 |
xxx | x | 美泰集团的实际控制人 |
美泰国际 | 指 | 美泰国际有限公司，东莞美泰的原股东 |
日冲电子 | 指 | 日冲电子科技（昆山）有限公司 |
崇康电子 | 指 | 东莞市崇康电子有限公司 |
《重组报告书》 | 指 | 截至本法律意见出具日最终签署的《江苏传艺科 技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
《支付现金购买资产协议》 | 指 | 传艺科技与美泰科技、xxx于 2018 年 5 月 29日签订的《江苏传艺科技股份有限公司与 Mae Tay Technology Co.,Ltd 及xxx之支付现金购买 资产协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修 订） |
《重组若干问题的规 定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
东吴证券 | 指 | 东吴证券股份有限公司 |
致同所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联资产评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2018]第 1002 号《江苏传艺科技股份有限公司拟收购东莞美泰电子有限公司 100%股权 项目资产评估报告》 |
评估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
报告期/最近两年一期 | 指 | 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
萨摩亚 | 指 | 萨摩亚独立国 |
北京德恒律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司支付现金购买资产的
法律意见
德恒 01F20180349 号
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据传艺科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受传艺科技委托，就本次交易相关事宜，担任传艺科技的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
3. 经办律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见之前，委托人及相关交易方已向本所及经办律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于经办律师认为出具法律意见至关重要的文件，经办律师已对该等文件的原件进行了核查。经办律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
4. 本法律意见仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次交易的方案
根据传艺科技第二届董事会第六次会议文件、《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，本次交易的主要内容如下：
传艺科技拟以支付现金的方式购买美泰科技持有的东莞美泰 100%的股权。根据中联资产评估出具的《资产评估报告》的评估结果并经交易各方友好协商，东莞美泰 100%股权的交易价格为 1.71 亿元。
根据《支付现金购买资产协议》以及传艺科技 2018 年 6 月 8 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过的《关于公司重大资产重组方案的议案》，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
经交易各方协商一致，传艺科技以支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股权。
的资产的交易价格为 1.71 亿元（大写：壹亿柒仟壹佰万元人民币）。
上市公司以现金方式按照下述支付方式分期向交易对方支付本次交易对价的全部金额：
《支付现金购买资产协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 40.94%（即 7,000 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
标的公司交割完成后 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的 49.06%（即 8,390 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
1）若标的公司于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生的全部关
联应收账款，上市公司应至迟于 2018 年 12 月 31 日向交易对方支付本次交易对价的剩余 10%（即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元或欧元支付）。
2）若标的公司未于至迟于 2018 年 12 月 31 日前收回资产交割当日前发生
全部关联应收账款，上市公司应于 2018 年 12 月 31 日将本次交易对价的剩余 10%
（即 1,710 万元人民币，或根据支付当日汇率折算的美元支付）扣减相应未收回关联应收账款（扣减金额与未收回帐款金额一致）支付予交易对方。
扣减前述相应金额后，标的公司应就该部分未收回关联应收账款进行坏账核销处理，标的公司放弃对该部分未收回关联应收账款的债权，亦不会就该部分未收回关联应收账款向该等关联方进行追索。
1）美泰集团实际控制人承诺美泰集团及其全资或控股的下属子公司自有的
或被授权使用的商标、专利、发明或实用新型等知识产权，如上市公司认为有必要的，则在标的资产交割前，相关主体将上述无形资产或授权无偿过户至标的公司。
交易对方收到第一期价款之日起 15 个工作日内，标的公司及交易对方应启动标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、监事变更、章程修改的工商变更、备案手续。
（1）如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益归上市公司享有。
（2）交易对方有义务及时将其知悉的有关对上市公司及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司及其中介机构。
（3）过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且标的公司股东不得进行股权转让。
（2）本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍
继续由其享有和承担。
根据传艺科技、东莞美泰 2017 年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
东莞美泰 | 16,199.37 | 35,006.26 | 8,231.01 |
本次交易对价 | 17,100.00 | - | 17,100.00 |
孰高 | 17,100.00 | 35,006.26 | 17,100.00 |
上市公司 | 108,789.68 | 66,863.46 | 89,168.18 |
占比 | 15.72% | 52.35% | 19.18% |
根据《重组管理办法》第十二条和第十四条以及上述计算的财务指标，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
上市公司于 2017 年 9 月 25 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届
监事会第十九次会议审议通过了《关于收购日冲电子科技（昆山）有限公司 100%
股权的议案》，2017 年 9 月 26 日，传艺科技与冲电气工业株式会社就使用自有资金收购其持有的日冲电子全部股权签订了《股权转让协议》，此次交易价款共计 1,728,995 美元。日冲电子于 2017 年 10 月 17 日办理完成工商变更登记。
资产重组的认定。
1. 本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3. 本次交易不构成重组上市。二、 本次交易相关方的主体资格
公司（上市），营业期限自 2007 年 11 月 5 日至长期，经营范围为计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按纽生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 传艺科技的历史沿革
公司前身为成立于 2007 年 11 月 5 日的传艺有限，公司系由传艺有限整体
变更设立而来。
2014 年 11 月 26 日，致同所出具了《审计报告》（致同审字（2014）第
320ZA2310 号）。根据该《审计报告》，截至 2014 年 9 月 30 日，传艺有限的总资
产为 196,289,494.12 元，总负债为 49,023,915.05 元，净资产为 147,265,579.07 元。
估的净资产值为 18,970.24 万元。
2014 年 12 月 12 日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其
经致同所审计的净资产 147,265,579.07 元折股 9,620.00 万股，折股比例为 1：
0.6532，整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 12 月 18 日取得江苏省扬州市
工商行政管理局核发的注册号为 321084000033029 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
序号 | 发起人股东 | 持股数量（万股） | 比例（%） |
1 | xxx | 9,065.00 | 94.23 |
2 | xx | 185.00 | 1.92 |
3 | 承源投资 | 370.00 | 3.85 |
合计 | 9,620.00 | 100.00 | |
致同所对本次整体变更进行了验资，并出具了致同验字（ 2014 ）第
320ZA0269 号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验资报告》。
2017 年 3 月 24 日，经中国证监会《关于核准江苏传艺科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]402 号）批准，公司首次公开发行不超过 3,590.67 万股。公司于 2017 年 4 月 26 日完成股票发行工作，发行 3,590.67万股人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 13.40 元，募集资金总额 48,114.9780 万元，募集资金净额 43,498.0793 万元，公司注册资本增加至
14,362.67 万元。
致同所对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“致
同验字（2017）第 320ZA0006 号”《验资报告》。
2017 年 6 月 22 日，公司取得了江苏省扬州工商行政管理局换发的《营业执照》，统一社会信用代码：91321000668399955L，注册资本和实收资本由 10,772.00 万元变为 14,362.67 万元；公司类型由股份有限公司变为股份有限公司（上市、自然人控股）。
发行完成后，公司的股权结构表如下表所示：
序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | |||
1 | xxx | 9,065.00 | 63.11 | |||
2 | x | x | 185.00 | 1.29 | ||
3 | 扬州承源投资咨询部 (有限合伙) | 370.00 | 2.58 | |||
4 | 江苏高投鑫海创业投资 有限公司 | 507.00 | 3.53 | |||
5 | 江苏高投润泰创业投资 合伙企业(有限合伙) | 461.00 | 3.21 | |||
6 | 扬州扬子xx产业创业投资基金中心(有限合 伙) | 184.00 | 1.28 | |||
7 | 社会公众股 | 3590.67 | 25.00 | |||
合 | 计 | 14,362.67 | 100.00 | |||
经传艺科技 2017 年年度股东大会审议批准，传艺科技进行资本公积金转增
股本，以截至 2017 年 12 月 31 日总股本 143,626,700.00 股为基数向全体股东每
10 股转增 7 股，共计转增 100,538,690.00 股。此次资本公积金转增股本完成后，
传艺科技总股本将增加至 244,165,390.00 股，注册资本将变更为 244,165,390.00
元。
截至本法律意见出具之日，传艺科技资本公积金转增股本事项尚未实施。
根据上市公司于 2018 年 4 月 25 日公告的《2018 年第一季度报告》，截至
2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
股东名册 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
xxx | 90,650,000 | 63.120 |
江苏高投鑫海创业投资有限公司 | 5,070,000 | 3.530 |
江苏高投润泰创业投资合伙企业 (有限合伙) | 4,610,000 | 3.210 |
扬州承源投资咨询部(有限合伙) | 3,700,000 | 2.580 |
xx | 1,850,000 | 1.290 |
扬州扬子xx产业创业投资基金中 心(有限合伙) | 1,840,000 | 1.280 |
xxx | 1,110,000 | 0.770 |
xx | 250,000 | 0.170 |
国民信托有限公司-国民信托·中土 1 号证券投资集合资金信托计划 | 241,600 | 0.170 |
xxx | 216,200 | 0.150 |
合计 | 109,537,800 | 76.27 |
根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网，传艺科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
本次交易中支付现金购买资产的交易对方为美泰科技。根据 Xxxxxx Xx Xxxxx LAWYERS 出具的《法律意见书》（395/7858），美泰科技的基本情况如下：
美泰科技成立于 2014 年 11 月 21 日，名义资本为 1,500 万美元，分为 1,500
万股普通股，每股股价 1 美元；注册地址为 Portcullis Chambers, P.O. Box 1225,
Apia, Samoa.；现唯一股东为美泰集团。
截至该《法律意见书》出具之日，美泰科技的资产及股份无任何权利负担；没有关于美泰科技清算的登记记录；没有悬而未决的判决、或任何司法或行政程序、或请求清算美泰科技的申请书。
Xxxxxx Xx Xxxxx LAWYERS 认为，美泰科技是根据萨摩亚法律依法成立并注册且依法存续的有限责任公司。美泰科技的组织章程大纲和其他组织文件符合萨摩亚适用法律的要求并具有充分效力。
据此，经核查，本所律师认为，美泰科技为依据萨摩亚法律设立并有效存续的企业法人，不存在根据现行萨摩亚法律和公司章程需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，交易对方美泰科技系在萨摩亚依法设立、有效存续的企业法人。上述交易各方均具备进行本次重大资产重组的主体资格。
三、 本次交易的相关协议
上市公司与交易对方及美泰科技实际控制人于 2018 年 5 月 29 日签署了《支付现金购买资产协议》，就本次支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括交易方案、交易作价及支付安排、资产交割、过渡期安排、人员安排及债权债务处理事宜。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公司以及中小股东的利益。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1. 上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案等相关议案，并同意上市公司与交易对方及其实际控制人签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。
2. 交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方美泰科技已于 2018 年 5 月 20 日取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。
3. 东莞美泰的批准和授权
2018 年 5 月 24 日，标的公司召开董事会会议，审议通过了美泰科技将所持有标的公司 100%股权转让给上市公司等议案。
（二）本次交易尚待取得的批准
1. 本次重大资产重组尚需上市公司股东大会审议通过；
2. 本次重大资产重组尚需完成深圳交易所备案；
3. 其他必须的审批、备案或授权（如有）。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准、授权和审核外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。
五、 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有东莞美泰 100%的股权。
（一）xxxx的基本情况
经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、查验东莞美泰的营业执照、工商资料等方式核查，东莞美泰成立于 2010 年 9 月 9 日，统一社会信用代码为 914419005608519546，类型为私营有限责任公司（外国法人独资），法定代表人为魏任楷，注册资本为 1,010.00 万美元，营业期限自 2010 年 9 月 9 日至 2025
年 9 月 9 日，住所为东莞市常平镇北环路工业区，经营范围为“生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品（取得许可后方可经营）。”
（二）控股股东和实际控制人
根据东莞美泰提供的资料，东莞美泰的控制关系结构如下：
美泰集团股东情况如下：
一层股东（占股比例） | 二层股东（占股比例） | 最终自然人及股东名单 |
耀豪投资有限公司（33.10%） | 蔡尚贤（75.00%） | 蔡尚贤 |
黄琼慧（25.00%） | 黄琼慧 |
祥汇有限公司（14.80%） | 陈伟岸（52.81%） | 陈伟岸 |
陈伊甄（13.48%） | 陈伊甄 | |
陈莘瑜（13.48%） | 陈莘瑜 | |
陈冠颖（13.48%） | 陈冠颖 | |
蔡凤珠（6.74%） | 蔡凤珠 | |
Omnitech Limited（9.80%） | 熊桂芳（60.00%） | 熊桂芳 |
魏子期（20.00%） | 魏子期 | |
魏依腾（20.00%） | 魏依腾 | |
Omniwise Limited （9.20%） | 魏任楷（66.10%） | 魏任楷 |
魏伊辰（21.20%） | 魏伊辰 | |
魏陈春（8.50%） | 魏陈春 | |
魏淑仪（4.20%） | 魏淑仪 | |
宏信控股有限公司（7.60%） | 张承宗（100%） | 张承宗 |
星爵有限公司（3.60%） | 蔡勋玺（60.00%） | 蔡勋玺 |
黄嘉莉（40.00%） | 黄嘉莉 | |
True Bright International Limited （3.60%） | 蔡勋智（50.00%） | 蔡勋智 |
林孟璇（50.00%） | 林孟璇 | |
Smart Glory International Limited（3.60%） | 蔡勋升（100%） | 蔡勋升 |
威裕顾问有限公司（3.60%） | 蔡佩君（100%） | 蔡佩君 |
富辉企业有限公司（3.60%） | 陈思行（50.00%） | 陈思行 |
李丽玲（50.00%） | 李丽玲 | |
宝莱集团有限公司（3.10%） | 张蔡阿景（50.00%） | 张蔡阿景 |
张婷婷（50.00%） | 张婷婷 | |
刘雅玲（2.00%） | - | 刘雅玲 |
张婷婷（1.00%） | - | 张婷婷 |
李东进（0.60%） | - | 李东进 |
苏俊勇（0.20%） | - | 苏俊勇 |
张秀娟（0.20%） | - | 张秀娟 |
葛明辉（0.10%） | - | 葛明辉 |
黄加成（0.10%） | - | 黄加成 |
郑美芬（0.10%） | - | 郑美芬 |
吴秀玲（0.10%） | - | 吴秀玲 |
截至本法律意见出具之日，东莞美泰为外商独资企业，其股东美泰科技持
有东莞美泰 100%股权。
美泰集团作为美泰科技的唯一股东，持有美泰科技 100%股权，蔡尚贤通过耀豪投资有限公司间接持有美泰集团 33.1%的股权，是美泰集团的第一大股东；根据张承宗、陈伟岸及美泰集团的声明，张承宗、陈伟岸及蔡尚贤子女间接持有的美泰集团 36.8%的股权，在美泰集团重大决策事项上均与蔡尚贤意思表示相同，蔡尚贤实际控制美泰集团 69.9%的表决权，同时张承宗、陈伟岸为美泰集团董事，蔡尚贤为美泰集团的董事及秘书，根据美泰集团的公司章程，蔡尚贤足以实际控制美泰集团股东会的决策、董事会的决策以及公司日常经营中的重大事项及人事任免，故蔡尚贤为美泰集团的实际控制人，也实际控制东莞美泰。
综上所述，本所律师认为，美泰科技为东莞美泰的唯一股东，蔡尚贤为东莞美泰的实际控制人。
（三）东莞美泰的历史沿革
1. 2010 年 9 月，东莞美泰成立
2010 年 5 月 5 日，美泰国际签署《外商独资经营企业东莞美泰电子有限公司章程》，章程对企业名称、投资者、投资总额和注册资本、经营范围、组织机构、出资期限等方面做了规定。根据《公司章程》东莞美泰的投资总额为 1,090
万美元，外资企业注册资本为 545 万美元，全部由投资方美泰国际以设备作价
380 万美元及外汇货币 165 万美元出资。投资方美泰国际在东莞美泰注册资本应在营业执照签发之日起二十四个月内缴足（前三个月内出资不少于 15%）。
2010 年 8 月 27 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于设立外资企业东莞美泰电子有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸资 [2010]1922 号），同意美泰国际举办东莞美泰。
2010 年 9 月 1 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。
2010 年 9 月 9 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
东莞美泰设立时，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰国际 | 545 | 0 | 100% |
合计 | 545 | 0 | 100% |
2. 2011 年 5 月，实收注册资本变更为 165 万美元
2010 年 11 月 18 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2010）第 1042
号《验资报告》，截至 2010 年 11 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 1 期缴纳的注册资本合计（美元）817,500.00 元，均以货币出资。
2011 年 4 月 29 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2011）第 1021
号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰已收到投资方第 2 期缴纳的注册资本合计（美元）832,500.00 元，均以货币出资。
截至 2011 年 4 月 22 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,650,000.00 元，东莞美泰的实收资本为（美元）1,650,000.00 元，占已登记注册资本总额的 30.28%。
2011 年 5 月 25 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰国际 | 545 | 165 | 100% |
合计 | 545 | 165 | 100% |
3. 2012 年 5 月，变更出资方式
2011 年 12 月 1 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将东莞美泰
的出资方式由原来以进口设备作价出资 380 万美元，以外汇货币出资 165 万美
元，变更为以进口设备作价出资 169.454934 万美元，以外汇货币出资 375.545066
万美元。
2011 年 12 月 1 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之一》。
2012 年 5 月 24 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
4. 2012 年 8 月，实收注册资本变更为 334.454934 万美元
2011 年 11 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2011）第 1042
号《验资报告》，截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰已收到投资方第 3 期缴纳的注册资本合计（美元）1,694,549.34 元，均以进口设备作价出资。
截至 2011 年 5 月 20 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,344,549.34 元，东莞美泰的实收资本为（美元）3,344,549.34 元，占已登记注册资本总额的 61.37%。
2012 年 8 月 22 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰国际 | 545 | 334.454934 | 100% |
合计 | 545 | 334.454934 | 100% |
5. 2012 年 11 月，注册资本增加至 600 万美元、实收注册资本变更为
345.454934 万美元、变更经营范围
2012 年 8 月 31 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注
册资本增加 55 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“生产和销售消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定处理）。”
2012 年 8 月 31 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之二》。
2012 年 9 月 24 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2012]1568 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围。
2012 年 9 月 25 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。
2012 年 11 月 7 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）第 1034
号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 4 期缴纳的注册资本合计（美元）110,000.00 元，均以外汇货币出资。
截至 2012 年 10 月 26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）3,454,549.34 元，东莞美泰的实收资本为（美元）3,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 57.58%。
2012 年 11 月 19 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰国际 | 600 | 345.454934 | 100% |
合计 | 600 | 345.454934 | 100% |
6. 2013 年 2 月，注册资本增加至 610 万美元、实收注册资本变更为 610 万美元、变更经营范围
2012 年 12 月 13 日，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注
册资本增加 10 万美元，全部以外汇货币出资；增加营业范围“汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研发和开发上述产品。”
2012 年 12 月 13 日，美泰国际就上述变更事项签署《补充章程之三》。
2013 年 1 月 16 日，东莞市对外贸易经济合作局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之三的批复》（东外经贸资[2013]86 号），同意东莞美泰追加注册资本、同意增加经营范围、同意投资方签订的补充章程之三。
2013 年 1 月 18 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。
2012 年 12 月 31 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2012）第 1039
号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 26 日，东莞美泰已收到投资方第 5 期缴纳
的注册资本合计（美元）1,000,000.00 元，均以货币出资。截至 2012 年 12 月
26 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）4,454,549.34元，东莞美泰的实收资本为（美元）4,454,549.34 元，占已登记注册资本总额的 74.24%。
2013 年 2 月 5 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2013）第 1003
号《验资报告》，截至 2013 年 2 月 1 日，东莞美泰已收到投资方第 6 期缴纳的
注册资本合计（美元）1,645,450.66 元，均以外汇货币出资。截至 2013 年 2 月
1 日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）610 万元，东莞美泰的实收资本为（美元）610 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2013 年 2 月 7 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《企业法人营业执照》。
东莞美泰股东本次增加注册资本及认缴出资到位后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰国际 | 610 | 610 | 100% |
合计 | 610 | 610 | 100% |
7. 2015 年 5 月，股权转让
2015 年 3 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程四》，决定原投资方美泰国际将其持有的东莞美泰 100%股权转让给美泰科技；股权转让后东莞美泰法定代表人及董事会成员不变。
2015 年 3 月 25 日，美泰国际与美泰科技分别就股权转让事宜作出相应同意的董事决议，并签署《股权转让协议》，同意美泰国际将其持有的东莞美泰 100%的股权全部转让给美泰科技，股权转让价为 610 万美元。
2015 年 5 月 4 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之四的批复》（东商务资[2015]535 号），同意股权转让事宜。
2015 年 5 月 7 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。
2015 年 5 月 12 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《营业执照》。
东莞美泰本次股权转让完成后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰科技 | 610 | 610 | 100% |
合计 | 610 | 610 | 100% |
8. 2015 年 7 月，注册资本增加至 1,010 万美元
2015 年 6 月 25 日，东莞美泰作出股东决议并签署《补充章程之五》，决
定增加注册资本 400 万美元，由投资方以外汇货币出资。
2015 年 7 月 13 日，东莞市商务局作出《关于外资企业东莞美泰电子有限公司补充章程之五的批复》（东商务资[2015]932 号），同意增加注册资本事宜。
2015 年 7 月 15 日，广东省人民政府向东莞美泰核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤东外资证字[2010]0502 号）。
2015 年 7 月 21 日，东莞美泰取得东莞市工商行政管理局颁发的注册号为
441900400134226 的《营业执照》。
东莞美泰本次增加注册资本后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰科技 | 1,010 | 610 | 100% |
合计 | 1,010 | 610 | 100% |
9. 2016 年 1 月，实收资本变更为 1,010 万美元
2016 年 3 月 2 日，东莞市天安会计师事务所出具天安验字（2016）第 1001
号《验资报告》，截至 2016 年 1 月 11 日，东莞美泰已收到投资方第 7 期缴纳
的注册资本合计（美元）400 万元，均以外汇货币出资。截至 2016 年 1 月 11日，东莞美泰股东连同前期出资，累计实缴注册资本为（美元）1,010 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
东莞美泰上述认缴资本到位后，股本结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 持股比例 |
美泰科技 | 1,010 | 1,010 | 100% |
合计 | 1,010 | 1,010 | 100% |
根据东莞美泰的工商登记资料，东莞美泰股东承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东莞美泰的注册资本已全部缴纳到位，美泰科技持有的东莞美泰的股权不存在权属纠纷，也未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
经核查，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
1. 东莞美泰设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效。
2. 东莞美泰股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。
3. 东莞美泰股权未设定质押或者其他任何第三方权益，不存在法律争议或纠纷。
（四）对外投资
截至本法律意见出具之日，东莞美泰没有子公司、分公司等对外投资情况。
（五）东莞美泰的业务
根据东莞美泰目前持有的现行有效的《营业执照》，东莞美泰的经营范围为：生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（取得许可后方可经营）
根据东莞美泰的说明，并经本所律师核查，东莞美泰的业务与其《营业执
照》所记载的经营范围相符，东莞美泰的经营范围符合《公司法》等相关法律、法规及其《公司章程》规定。
经核查，本所律师认为：
1. 东莞美泰在其经核准的经营范围内从事业务，东莞美泰的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定。
2. 东莞美泰依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，东莞美泰的业务合法、合规，其持续经营不存在法律障碍。
（六）东莞美泰的主要资产
1. 商标
（1）自有商标
根据东莞美泰的说明，并经本所律师登录中国商标网查询，截至本法律意见出具之日，东莞美泰无自主拥有的商标。
（2）使用他人商标
经本所律师查验商标授权文件，截至本法律意见出具之日，东莞美泰被授权使用的商标情况如下：
序 号 | 授权人 | 商标 | 授权日期 | 使用商品 |
1 | LOGITECH EUROPE S.A.（罗技 欧洲股份有限公司） | 2014 年 6 月 5 日 | 所供应全部 产品 | |
2 | BBY Solutions, Inc. | INSIGNIATM 商标 | 2018 年 5 月 7 日 | 所供应产品 |
3 | RAZER（ASIA-PACIFIC） PTE.LTD.（雷蛇亚太私人有限公司） | Razer 商标 | 2018 年 4 月 27 日 | 音响产品 |
4 | 华硕电脑股份有限公司 | ASUS 商标（注册号： 11404564） | 2018 年 3 月 1 日至 2019 年 2 月 28 日 | 键盘及鼠标 |
2. 专利
经本所律师查验专利证书，截至本法律意见出具之日，东莞美泰的专利情况如下：
序号 | 名称 | 专利号 | 类型 | 申请日 | 公告日 | 发明人 | 权利人 |
1 | 一种液态硅橡胶 中央供料系统 | 201320244531 6 | 实用新型 | 2013 年5 月 8 日 | 2013 年 12 月 4 日 | 张承宗 | 东莞美泰 |
3. 租赁物业
根据东莞美泰提供的资料，截至本法律意见出具之日，东莞美泰主要的租赁房产的具体情况如下：
序号 | 承租方名称 | 出租方名称 | 坐落位置 | 租赁面积 （m2） | 用途 | 租赁期限 |
1 | 东莞美泰 | 东莞市大京九实业投资集团 有限公司 | 东莞市常平镇北环路工 业区 | 20,601 | 日常生产 | 至 2026 年 2 月 28 日 |
东莞美泰目前所租用的上述物业未取得房产证，但其所在土地已取得集体土地所有权证并且根据东莞市国土资源局常平分局出具的《证明》，该土地现状地类为建设用地，可用于企业生产。
东莞美泰自成立至今一直持续、稳定租用上述物业，未发生政府及主管部门回收土地、改变房屋用途或拆除地上建筑等情况；政府及主管部门也未因上述物业的租赁行为对东莞美泰作出过任何行政处罚。
东莞美泰的股东及实际控制人承诺：“若东莞美泰租赁的物业因产权瑕疵导致租赁终止给东莞美泰及传艺科技造成损失的，其将承担全部损失，保证东莞美泰和传艺科技不会因此遭受任何损失。”
综上所述，经核查，本所律师认为，东莞美泰所租用的上述物业虽无产权证书，但具有土地所有权证并根据主管部门出具的说明，该土地是建设用地，可以用于企业生产。东莞美泰长期稳定租用上述物业，在租赁期间内，该物业未发生被政府及主管部门要求回收土地、改变房屋用途或拆除等情况，未受到政府及主管部门作出的任何行政处罚。同时，标的公司股东、实际控制人作出承诺，保证标的公司不会因此遭受任何损失。因此，标的公司租赁上述物业虽
然存在一定瑕疵，但不会影响标的公司的正常生产经营，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
4. 主要生产设备和固定资产
根据东莞美泰提供的资料，截至本法律意见出具之日，东莞美泰拥有的主要生产设备包括注塑机、射出成型机、机械手、温度控制机等。
（七）东莞美泰重大债权债务
1. 对外担保
根据致同所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第 320ZB0117 号），截至 2018 年 3 月 31 日，东莞美泰不存在对外担保或对外重大负债情形。
2. 重大合同
根据东莞美泰提供的资料，截至本法律意见出具之日，东莞美泰目前正在履行的重大合同如下：
（1）采购合同
1）与深圳市佛瑞斯科技有限公司框架协议
2015 年 1 月 27 日，东莞美泰（买方）与深圳市佛瑞斯科技有限公司（卖方）签订《采购协议》，各方约定采购产品名称、规格型号、单价、数量、交付时间等内容以双方另行签订的《订购单》为准。协议同时约定送货和收获、收货及验收、请款流程及付款方式等主要条款内容。
2）与深圳市亿利通科技有限公司框架协议
2016 年 7 月 6 日，东莞美泰（买方）与深圳市亿利通科技有限公司（卖方）签订《采购协议》，各方约定采购产品名称、规格型号、单价、数量、交付时间等内容以双方另行签订的《订购单》为准。协议同时约定送货和收获、收货及验收、请款流程及付款方式等主要条款内容。
3）与深圳市艺源博科技有限公司框架协议
2016 年 11 月 29 日，东莞美泰（买方）与深圳市艺源博科技有限公司（卖
方）签订《采购协议》，各方约定采购产品名称、规格型号、单价、数量、交付时间等内容以双方另行签订的《订购单》为准。协议同时约定送货和收获、收货及验收、请款流程及付款方式等主要条款内容。
4）与东莞市微技电子科技有限公司框架协议
2015 年 8 月 3 日，东莞美泰（买方）与东莞市微技电子科技有限公司（卖方）签订《采购协议》，各方约定采购产品名称、规格型号、单价、数量、交付时间等内容以双方另行签订的《订购单》为准。协议同时约定送货和收获、收货及验收、请款流程及付款方式等主要条款内容。
（2）销售合同
1）与美国百艺有限公司框架协议
2017 年 2 月 23 日，东莞美泰（卖方）与美国百艺有限公司（买方）签订
《供货协议书》，双方就产品采购、供货、交付、价格、质量保证、赔偿、保险、知识产权以及合同期限与终止等主要内容作出约定，协议有效期 5 年，如双方
未在协议期满前 60 天以内书面通知对方，则协议自动延长一年，此后亦同。
2）与赛尔康技术（深圳）有限公司框架协议
2017 年 3 月 13 日，东莞美泰（卖方）与赛尔康技术（深圳）有限公司（买方）签订《产品采购总合同》，双方就产品供货、交付、价格、付款、包装、质量保证、保险、知识产权以及合同期限与终止等主要内容作出约定，合同长期有效。
3）与同方计算机有限公司框架协议
2016 年 3 月 29 日，东莞美泰（卖方）与同方计算机有限公司（买方）签订《同方供应商合作协议》，双方就产品采购、技术合作、质量保证、售后服务等主要内容作出约定，合作协议长期有效。
4）与飞宏科技股份有限公司框架协议
2017 年 3 月 8 日，东莞美泰（卖方）与飞宏科技股份有限公司（买方）签订《供应商合同》及《补充协议》，双方就产品采购、交货、质量保证、付款、
知识产权以及合同期限与终止等主要内容作出约定，合同有效期 1 年，如双方
未在协议期满前 30 天以内向对方作出不续约的意思表示，则合同及其补充协议自动延长一年，此后亦同。
（八）东莞美泰的税务
1. 东莞美泰之行的主要税种、税率
根据致同所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第 320ZB0117 号），东莞美泰目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 | 计税依据 | 法定税率 |
增值税 | 应税收入 | 17% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
2. 税收优惠
根据致同所出具的《审计报告》（致同审字（2018）第 320ZB0117 号）东莞美泰目前享有的税收优惠如下：东莞美泰目前经营深加工结转、进料对口、出口贸易等业务，根据《出口货物退（免）税管理办法》进料对口、出口贸易等业务享受出口增值税“免、抵、退”优惠政策，出口退税率为 9%、13%、15%、 17%四档；深加工结转业务享受出口增值税免税优惠政策。
经核查，东莞美泰目前执行的主要税种税率及享受的相关税收优惠政策合法有效。
3. 依法纳税情况
（1）地税
2018 年 5 月 9 日，东莞市地方税务局常平税务分局出具《涉税信息查询结
果告知书》，东莞美泰自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日止没有因税务问题而受到处罚的记录。
（2）国税
2018 年 5 月 10 日，东莞市国家税务局常平税务分局出具《涉税征信情况》，
东莞美泰自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日不存在税收违法违章行为。
综上，根据东莞美泰税务主管部门出具的合法合规证明，本所律师认为，东莞美泰能够遵守税收相关法律法规，不存在因违反税收法律、法规而被税务机关处罚的情形。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 诉讼、仲裁
2017 年 12 月 6 日，广东省东莞市第三人民法院就原告苏州工业园区捷讯特精工模塑有限公司与被告东莞美泰合同纠纷案作出《民事判决书》（2016）粤 1973 民初 11819 号，判令被告东莞美泰向原告支付模具定作款 1,145,436 元
人民币及逾期付款利息（以本金 629,718 元人民币从 2015 年 9 月 20 日开始计
算，以本金 515,718 元人民币从 2016 年 9 月 8 日开始计算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清之日止）。
2018 年 4 月 23 日，东莞美泰向广东省东莞市中级人民法院提起上诉，目前本案尚在审理阶段。
2. 行政处罚
根据东莞美泰相关主管部门出具的证明，截至本法律意见出具之日，东莞美泰未受到工商、税务、社保、公积金、安监、海关等相关部门的重大行政处罚。
综上所述，本所律师认为：
1. 报告期内，东莞美泰不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；东莞美泰存在的尚未了结的诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
2. 报告期内，东莞美泰的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3. 报告期内，东莞美泰的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，经核查，本所律师认为，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，传艺科技购买标的资产不存在实质性法律障碍。
六、 本次交易涉及的员工安置及债权债务的处理
（一）本次交易涉及的员工安置
根据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
（二）本次交易涉及的债权债务处理
根据《支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，并经核查，本所律师认为，标的公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及员工安置及债权债务处理，符合有关法律、法规的规定。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重大资产重组不构成关联交易
本次交易的交易对方为美泰科技，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
有关关联关系的规定，本次交易的交易对方美泰科技在本次交易前与传艺科技及其关联方之间不存在关联关系。
经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不构成关联交易。
2. 减少和规范关联交易的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他企业将尽量避免或减少与传艺科技及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
2、本人不会利用对传艺科技的控股股东、实际控制人的地位与传艺科技之间的关联关系损害传艺科技及其他股东的合法权益。
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及传艺科技的章程和关联交易决策制度等规定，在传艺科技董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为传艺科技控股股东、实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（2）标的公司实际控制人承诺
为了减少和规范关联交易，维护传艺科技及其中小股东的合法权益，标的公司实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与传艺科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与传艺科技及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受传艺科技及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
3、因本人违反本承诺函，导致传艺科技遭受损失的，本人将对由此给传艺科技造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）同业竞争
1. 本次交易完成前后的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为邹伟民先生，实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇，上市公司控股股东、实际控制人未通过上市公司以外的主体从事与上市公司、标的公司相同或类似的业务。
本次交易后，上市公司持有东莞美泰 100%股权，全部交易对价以现金方式支付，本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司、标的公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
综上所述，经核查，本所律师认为，本次交易完成后，不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除本人及本人所控制的其他企业侵占传艺科技商业机会的可能性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支；
6、本承诺在本人作为传艺科技控股股东、实际控制人期间长期有效且不可撤销。”
（2）标的公司实际控制人承诺
标的公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“ 1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与传艺科技或东莞美泰及其下属公司主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何与传艺科技或东莞美泰及其下属公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与传艺科技及其下属公司的潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与传艺科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人承诺，如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与传艺科技及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知传艺科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予传艺科技及其下属公司；
4、本人保证绝不利用对传艺科技及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与传艺科技及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本人保证将赔偿传艺科技及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，本次重大资产重组完成后，交易对方与传艺科技之间不存在同业竞争情况。同时，传艺科技的控股股东、实际控制人、标的公司的实际控制人均已就本次重大资产重组后避免与传艺科技产生同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述交易各方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
八、 本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见出具之日，传艺科技已就本次交易履行了下述信息披露义务：
序号 | 重要时间节点 | 上市公司信息披露时间 | 信息披露内容 |
1 | 停牌 | 2018 年 3 月 13 日 | 《停牌公告》 |
2 | 停牌期满申请继续停 牌 | 2018 年 4 月 12 日 | 《关于重大资产重组停牌期满申 请继续停牌的公告》 |
3 | 停牌期满申请继续停牌、董事会 | 2018 年 5 月 11 日 | 第二届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续 停牌。 |
4 | 董事会、监事会 | 2018 年 6 月 8 日 | 第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司符合重大资产重组条 件的议案》等议案 |
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，传艺科技已经履行了现阶段法定披露和报告义务；传艺科技应根据本次交易的进展情况，
继续履行法定披露和报告义务。九、 关于股票买卖情况的自查
根据本次交易各方提供的知情人名单、相关人员和公司出具的自查报告和买卖股票情况说明，以及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，传艺科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，东莞美泰董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周岁的
子女，在本次交易的核查期间，即上市公司停牌日（即 2018 年 3 月 13 日）前
6 个月至重大资产重组报告书披露之日止是否存在买卖上市公司股票行为进行了自查，未发现上述人员、主体存在买卖上市公司股票的行为。
综上所述，经核查，本所律师认为，上述机构及人员不存在买卖传艺科技股票的行为，不符合《证券法》规定的内幕交易的构成要件，不属于内幕交易行为，对传艺科技本次重大资产重组不构成实质性法律障碍。
十、 本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了传艺科技进行本次重大资产重组的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1）本次交易符合国家产业政策本次交易标的资产为东莞美泰。
2008 年 12 月，国家发展和改革委员会发布的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020 年）》明确指出：以深圳市为核心，以东莞、惠州市为节点的珠江口东岸地区要加快发展电子信息高端产品制造业，打造全球电子信息产业基地。公司的主营业务属于国家鼓励和重点发展的行业。
由工业与信息化部和国家发展改革委于 2017 年 1 月 16 日联合印发的《工业和信息化部国家发展改革委关于印发信息产业发展指南的通知》中明确指出，在“十三五”期间要大力发展满足高端装备、应用电子、物联网、新能源汽车、新一代信息技术需求的核心基础元器件，提升国内外市场竞争力。此外，指南亦指出到 2020 年，电子信息制造业主营业务收入要从 2015 年的 11.1 万亿元增
长到 14.7 万亿元的目标。因此，标的公司主营的键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件均属于国家政策鼓励行业的范畴。
此外，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》中明确指出：“实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力。实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础。加强工业互联网设施建设、技术验证和示范推广，推动“中国制造+互联网”取得实质性突破。培育推广新型智能制造模式，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。鼓励建立智能制造产业联盟。”
《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕
16 号）指出：“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组。”“支持龙头骨干企业开展并购，大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体竞争力。积极推进制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态，鼓励引导商业模式创新。引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。”
本次交易后，上市公司能在业务上与东莞美泰形成协同效应，在提升公司业务获取能力的同时降低成本。公司将拓展业务范围至鼠标、注塑等，同时整合东莞美泰现有的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥并购协同效应，丰富公司产品类别，加速公司在华南地区的战略布局，增强公司后续发展动力。
综上所述，本次交易符合国家产业政策的方向。
2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东莞美泰不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家
环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
东莞美泰通过租赁土地、房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者
上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
因为本次交易不存在至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，因此相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
同时，本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
因此，交易本次符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。传艺科技的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，本次交易不会导致传艺科技出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据中联资产评估出具的《资产评估报告》及《重组报告书》，传艺科技就本次交易聘请了具有相关证券期货业务资格的评估机构中联资产评估对标的资产进行评估。中联资产评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，对交易对方持有的东莞美泰 100%股权依法进行评估，东莞美泰全部股东权益的收益法评估值为 17,132.15 万元；传艺科技本次交易方案经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害传艺科技及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据东莞美泰的工商登记资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，交易对方依法持有本次交易标的资产——东莞美泰 100%股权，该股权权属清晰，不存在受托持股或信托持股或股权设置质押担保或股东权利受到其他限制的情形。本次交易标的资产为交易对方持有东莞美泰 100%股权，不涉及东莞美泰的债权债务转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
传艺科技的主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售。主要产品系列包括笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（FPC）。公司致力于巩固和扩大公司已占有的笔记本零组件市场份额，抓住国际市场对笔记电脑、手机等消费电子产品制造不断升级换代的有利时机，积极扩充产品线，拓展产品领域。
东莞美泰的主要产品为成品键盘、鼠标等计算机外设产品及其零部件、注塑件和相关模具的生产、销售。本次交易的双方均为电子信息设备制造企业，主营业务相似，本次交易完成后，传艺科技将持有标的公司东莞美泰的全部股权，有利于公司实现业务和产品范围的拓展，增加鼠标、台式电脑键盘、注塑等产品和服务门类，同时得利于东莞美泰广泛的供应商认证资质和客户渠道资源，发挥并购的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力公司在东莞、华南地区的战略布局。报告期内，东莞美泰经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。
本次交易方案已经传艺科技第二届董事会六次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，认为传艺科技通过本次交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。本次交易有利于进一步提高上市公司资产规模、改善财务状况、增强上市公司可持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
根据上市公司提供的文件及其公开披露的信息，传艺科技已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后传艺科技在现有法人治理结构上继续有效运作。本次交易有利于传艺科技保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2. 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易未发生公司股权变化，未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
3. 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
（二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
1. 本次交易的标的资产为交易对方持有的东莞美泰 100%股权，本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
2. 东莞美泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，东莞美泰将成为传艺科技 100%持股的公司，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
3. 本次交易有利于提高传艺科技的资产的完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
4. 本次交易有利于传艺科技改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，
符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组若干问题的规定》第四条的规定
综上，经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》的规定。
十一、 证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
证券服务机构 | 名称 | 业务许可 |
独立财务顾问 | 东吴证券 | 《营业执照》（91320000137720519P）、《经营证券 业务许可证》（000000015998） |
法律顾问 | 德恒 | 《律师事务所执业许可证》（31110000400000448M）、 《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证号： 99219） |
审计机构 | 致同所 | 《营业执照》（91110105592343655N）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019877）、《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000487） |
资产评估机构 | 中联资产评估 | 《营业执照》（91110000100026822A）、《资产评估 资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001） |
综上所述，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供服务的资格。
十二、 结论性意见
（一）传艺科技本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文件的规定；
（二）截至本法律意见出具之日，本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或各自适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人，依法具备参与本次交易的主体资格；
（三）本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第四部分第（二）款所述的批准和
授权后，该等协议生效及可以实际履行；
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需经传艺科技股东大会审议批准及经深圳交易所的备案；
（五）标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利，以及存在其他限制转让的情形，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，传艺科技购买标的资产不存在实质性法律障碍；
（六）本次重大资产重组不涉及员工安置及债权债务处理，符合有关法律、法规的规定；
（七）交易对方与传艺科技不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易；
（九）本次重大资产重组不存在内幕交易的情形，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形；
（十）本次重大资产重组符合《重组管理办法》和《重组若干问题的规定》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
（十一）参与本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
本法律意见正本伍（5）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于传艺科技股份有限公司支付现金购买资产的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
经办律师：
杨 兴 辉
经办律师：
陈 海 祥
2018 年 月 日