Contract

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2017-010

上海飞乐音响股份有限公司

关于与贵阳银行股份有限公司签订战略合作协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 履约的重大风险及不确定性：

（1）本战略合作协议表明上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）与贵阳银行股份有限公司（以下简称“贵阳银行”）之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成贵阳银行对公司的授信承诺或任何形式的义务。

（2）双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议，有关双方就具体合作的权利和义务将在具体合作协议中予以约定。本协议为合作意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。

（3）本协议的执行情况尚存在不确定性。具体业务合作项目落地后，将对公司业绩产生积极影响。

一、战略合作协议签订的基本情况

（一）交易对方的基本情况

贵阳银行股份有限公司为上市股份制银行，股票代码为 601997，法定代表人为xxx，注册资本为 229859.19 万元，主营业务为人民币业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据帖现、承兑；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供

信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；办理地方财政信用xx使用资金的委托贷款业务；基金销售；经监管机构批准的各项代理业务。外汇业务：外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外币兑换；同业外汇拆借；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务。经监管机构批准的其他业务。

截至 2015 年 12 月 31 日，贵阳银行总资产 23,819,655 万元，归属于母公司所

有者权益 1,395,406 万元，2015 年度营业收入 770,519 万元，归属于母公司所有者

的净利润 322,181 万元。贵阳银行与公司不存在任何关联关系。

（二）协议签署的时间、地点、方式。

2017 年 2 月 21 日，公司与贵阳银行在xxxxxxxxxx 00 x贵阳银行总部签订了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

（三）本协议为合作意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的相关规定，履行相应的决策和审批程序，另行签署具体合作协议。

二、战略合作协议的主要内容

公司与贵阳银行拟在智慧城市产业方面开展全面深入合作，促进双方共同发展，实现资源共享、优势互补，根据国家有关法律、法规以及双方业务特点，双方本着平等、自愿、互惠、双赢的原则，经充分协商，同意建立全面战略合作伙伴关系。公司和贵阳银行及公司、贵阳银行控股子公司达成的全面战略合作协议主要内容如下（协议中所称甲方为上海飞乐音响股份有限公司，乙方为贵阳银行股份有限公司）：

（一）总则

甲乙双方在遵守国家的法律法规、政府监管部门的有关规定及其各自章程的前提下自愿选择对方作为战略合作伙伴，建立长期的战略合作关系，依托智慧城市产业链条，在产业基金、金融租赁、供应链融资、资金结算、资本市场业务、大数据等领域加强合作，共创发展机会。

本协议表明双方之间进行战略合作的总体意向，构成双方之间开展具体业务

合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成乙方对甲方的授信承诺或任何形式的义务。

双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议，有关双方就具体合作的权利和义务应在具体合作协议中予以约定。

（二）业务合作范围

1、产业基金合作

甲乙双方意向共同牵头发起智慧城市产业基金（契约型），用于支持甲方在智慧城市领域的产业发展。

基金管理人由甲乙双方共同协商确定，基金总规模不超过 500 亿元，基金存续期 30 年，贵阳银行牵头金融机构认购 A 类份额（优先级），飞乐音响牵头机构认购基金 B 类份额（劣后级），基金采用结构化设计，A:B=4:1。但最终产业基金的具体合作条件，应当以双方正式批准并签署的相关协议或合同约定为准。

2、金融租赁合作

甲乙双方意向在智慧城市产业领域开展金融租赁业务合作。

在智慧城市产业基金所投项目中，项目决定采取金融租赁模式进行融资时，在同等交易条件或不明显违背市场规律的情况下，优先选择乙方控股的金融租赁公司为融资租赁服务合作方。

3、供应链融资合作

双方一致同意加强在供应链金融业务方面的合作。

在智慧城市产业基金所投项目中，上下游企业的供应链融资，在同等交易条件或不明显违背市场规律的情况下，选择乙方为项目的优先合作方。

4、资金结算合作

双方一致同意加强在资金结算方面的合作。

在智慧城市产业基金所投项目中，除非乙方放弃资金结算和监管权力，否则项目结算账户、监管账户等必须开立在乙方或其分支机构处。

5、资本市场业务合作

甲乙双方一致同意在资本市场业务方面开展合作。包括定向增发、股票质押

融资、并购贷款、财务顾问等方面。

6、大数据领域业务合作

甲乙双方一致同意在大数据领域开展合作。

在智慧城市产业基金所投项目中，项目涉及大数据金融服务领域、互联网支付结算等领域的，双方一致同意乙方作为银行类金融机构的优先合作方。

7、其他投融资领域合作

甲乙双方一致同意在跨境结算、债券融资、理财直接融资工具、企业理财等投融资领域加强合作。

（三）争议的解决

双方若发生争议，应首先通过友好协商解决，不能协商解决的，应将争议提交有管辖权的法院裁判，判决结果对甲、乙双方均具有法律约束力。

（四）协议的生效、变更与终止

x协议自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。本协议有效期为三年，有效期内双方不得擅自变更或终止。协议期满时，双方如无异议，自动延期两年。协议执行中如一方需要变更或终止，应提前三个月以书面形式通知对方，经双方协商一致并达成书面协议后，方能变更或终止；未达成书面协议前，本协议依然有效。

三、对上市公司的影响

x战略合作协议的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。

本战略合作协议的签署符合公司“从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型”的战略发展需要。本次与贵阳银行签订战略合作协议的目的是结合当前宏观经济形势与未来行业发展方向，优化公司在智慧城市建设方面的产业布局，利用产业基金，积极把握产业发展的机遇，深耕细作，开展各类照明城市项目建设，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，实现公司持续、快速、稳定的发展。

四、重大风险提示

x战略合作协议表明公司与贵阳银行之间进行战略合作的总体意向，构成双

方之间开展具体业务合作的基础，但并不构成双方之间对任何具体项目的达成或协议，亦不构成贵阳银行对公司的授信承诺或任何形式的义务。

双方基于本协议所达成的任何具体业务合作项目，均须由双方或其各自关联公司就具体合作的条款和条件进行协商，并根据相关法律法规和各自的程序审批后另行签署具体合作协议，有关双方就具体合作的权利和义务将在具体合作协议中予以约定。具体业务合作项目落地后，将对公司业绩产生积极影响。

本协议的执行情况尚存在不确定性。公司将根据本事项进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2017 年 2 月 22 日