Contract
江苏xxx体育科技股份有限公司与
东海证券股份有限公司关于
《关于江苏xxx体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年五月
深圳证券交易所：
x所于 2021 年 12 月 8 日出具的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕011348号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，东海证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） | 《问询函》所列问题 |
宋体 | 对《问询函》所列问题的回复 |
楷体（加粗） | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
楷体（不加粗） | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
9. 关于对外担保 103
10. 关于关联交易 108
11．关于投资产品 125
12．关于营业收入 141
13．关于贸易商和经销商模式 189
14．关于境外收入 238
15．关于体外销售公司 282
16．关于主营业务成本 295
17．关于毛利率 334
18. 关于销售费用 368
19．关于研发费用 409
20．关于应收账款和应收票据 421
21．关于预付款项 435
22．关于存货 443
23．关于应付款项 467
24．关于现金流 488
25．关于预收款项及合同负债 502
26. 关于资金拆借及个人账户代收代付 511
27. 关于第三方回款 565
28. 关于申报财务报表与原始财务报表差异 578
请发行人结合经营模式、主要产品构成、核心技术、核心技术人员履历、研发费用占比、主要经营数据变化情况等因素，按照《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，详细分析并披露自身的创新、创造、创意特征及成长性特点，说明发行人是否符合创业板定位。
请保荐人针对性地就发行人是否符合创业板定位发表专项意见。
回复：
发行人符合创业板定位中“创新”特征，具体如下：
一、经营模式不断创新、持续开发新产品，符合“深入贯彻创新驱动发展战略”的定位
（一）经营模式
经营模式上，公司从事健身器材研发和生产 20 余年，通过“外销定制化+内销品牌化+线上市场化”之三位一体销售模式，打破传统地面经销商销售渠道单一格局，从面向全国的政府招投标入手，已成功中标江苏省体育局、盐城市体育局、xx市体育局等政府部门大型采购项目；在集中采购方面，公司与得力集团、军网平台、领先未来集团等建立合作关系；公司亦充分发挥互联网优势，已建立亚马逊、xx巴巴、天猫、京东等丰富的电商平台销售体系，未来还将继续拓展如抖音、小红书、哔哩哔哩、快手等新型销售渠道，打造线上与线下，网络与实体相结合的新媒体运营销售模式。
（二）主要产品构成
公司的主营产品包括无氧健身器材、有氧健身器材、室外全民健身器材等多系列千余个产品。其中，无氧健身器材聚焦于肌肉力量训练和塑形，其按照运动轨迹固定与否分为固定力量训练器械和自由力量训练器械，按照功能单一与否分为综合训练器和单机训练器；有氧健身器材聚焦于心肺功能训练，包括跑步机、椭圆机、健身车、划船机等；室外全民健身器材聚焦于全民户外健身，主要用于公园、居民小区等设施建设。
公司自主研发的各类综合训练器可在较为有限的训练空间内满足多人同时
训练，且覆盖人体各大肌肉群及部分小肌肉群的训练需求，例如“十人站”综合训练器可供 10 人同时使用，具备前推、高拉、低拉、双杠、蹬腿、前踢腿、坐
推、勾腿、扭腰、俯卧撑、平举、扩胸运动等近 30 种功能，深受消费者认可。
公司综合训练器产品在京东“行业热销品牌”中常年保持排名领先，如 2021 年
度，共 8 个月进入前三名。
报告期内，以自主研发、定制化研发、来图转换和产品升级研发为导向，合计开展了 653 项产品研发，已完成 530 项产品的量产。截至 2021 年 12 月 31 日，
发行人正在研发、尚未量产的项目 42 项，保持着高频率、高效率、高质量的产品研发与创新能力，具体如下：
类型 | 数量 | 具体情况 |
无氧器械 | 26 项 | 综合训练器 7 项、自由力量训练器 19 项 |
有氧器械 | 16 项 | 跑步机 9 项，动感单车 1 项，健身车、椭圆机、懒人车 各 2 项 |
公司致力于推动各类健身器材的研发与创新，以差异化的研发能力匹配不断更迭的市场需求，对海量客户需求进行全面的收集、分析、总结，积累了丰富的产品研发设计经验、产品生产技术工艺和多样性的生产模具，既能够满足各类客户对产品的差异化需求，亦能根据市场需求走向及时抓住市场热点、研发新品，兼顾商用健身器材、室外全民健身器材的研发与创新。
（三）符合“深入贯彻创新驱动发展战略”定位
根据《体育产业统计分类（2019）》（国家统计局令第 26 号），发行人主营业务属于“09 体育用品及相关产品制造”中的“0914 健身器材制造”。2019 年国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发改委令第 29 号）将“体育用品及相关产品研发及制造”行业纳入鼓励类产业范畴。
《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》和《关于印发全民健身计划（2021—2025 年）的通知》等文件均体现了深入实施全民健身国家战略，构建更高水平的全民健身公共服务体系等重要政策导向。公司的主营业务、经营模式和主要产品均符合国家产业政策。
因此，公司不断创新经营模式，持续开发新产品，符合“深入贯彻创新驱动发展战略”的创业板定位。
二、高度重视核心技术的创新和核心技术人员的培养
公司从事健身器材研发和生产 20 余年，一直高度重视核心技术的创新。以现有的产品为基础，向行业纵深发展，高度重视新颖产品的开发研制，注重拓展现有产品的应用范围，增加现有产品市场的适应性，扩大现有产品的市场应用。
（一）核心技术的创新
一方面，公司致力于保障功能设计的合理性和可用性，健身器材、尤其无氧器材在设计时需充分考虑人体力学和各肌肉群特点，在发力角度、锻炼轨迹等方面需在理论基础上经过大量的实践以积累有效的经验数据，让产品达到最佳的锻炼效果（如锻炼的目标肌肉准确）。目前公司核心技术涵盖了杠铃挡圈成型技术、链式磁铁固定技术、健身车阻尼制动技术、跑步机自适应技术、跑步机或走步机及其控制相关技术、跑步带自动调紧技术等，全部为自主研发，具体详见本题“三、研发投入的增加带来研发成果创新，促进收入增长”。
另一方面，公司着力于精细化生产工艺、规模效应以及与其他技术有效融合，结合自身的生产能力、资质许可、技术储备等合理规划生产工序和计划，通过自产、外协、外购相结合的方式在保障产品质量的前提下实现收益最大化。公司经过多年不断的探索与创新，在生产工艺方面进行了大量的改进与优化，有效提高了生产效率和产品质量，部分工艺创新如下：
工艺 | 创新前 | 创新后 |
冲模工艺 | 只能单独冲压一个弧面，完成两个面的冲弧需要上下面分别冲压，并且两次冲压时，若定位不准会造成两个弧同轴度的误差， 给后续焊接造成精度误差、焊接不良。 | 采用一次冲压，解决了老工艺的弊端，单件的冲弧效率显著提升，减少一次装夹，同轴度大幅提高，效 益大大提升。 |
焊模工艺 | 工具采用手动方式的夹具，夹具数量较多，每个零件的装夹需要 2-3 个夹具人工推紧，装夹效率低、劳动强度大、而且焊接完正面之后，还需要人工逐个解除夹具，把工件拿出翻到背面，再按照正面的推紧方式，员工劳动强度很大，而且存在两次装夹的 误差。 | 重新设计的气动夹具，所有的夹具一键推紧、一键解除，并且一次焊接完成，不需要第二次的人工翻转、大大减轻员工劳动强度，效率显著提升。 |
气动压具工艺 1 | 手动敲击装入轴承，相对原始效率较低下，且人工敲击装入轴承会造成轴承损坏，每个轴承要敲击多次才能到位，劳动强度大，成品率低。 | 设计新式压具，只需员工把工件放到冶具上，再放入轴承，机器自动把轴承平稳的压入轴承室，效率大幅提升，一次压入完成、对轴承无 损伤、并减轻员工劳动强度。 |
气动压 具工艺 2 | 人工敲入粉末衬套，正反两面分别敲入， 两次敲入同轴度差，需要增加试模工序； | 新型压机，全新设计的退料装置， 员工仅需放入工件、粉末衬套，压 |
工艺 | 创新前 | 创新后 |
人工敲入会造成粉末衬套损坏，工人每天要敲击 7,000 余次，需耗费较大体力，且质 量参差不齐。 | 机自动压成成品，自动把压好的成品退出来、效率显著提升，一次压 入、高精度铬钢芯棒省去试模工序。 |
（二）核心技术人员的培养
经过多年的发展，随着新产品研发数量的不断增加，公司拥有了差异化研发能力、研发转换率高的研发团队。报告期内，公司各期末分别拥有 77、92 和 94名研发人员，研发人员队伍不断壮大，其中，包括 4 名核心技术人员：衡墩建、xxx、xxxxxxx，已经形成一支具有深厚专业背景、理论与实践充分融合、分工协作融洽且人员稳定的研发创新团队。公司核心技术人员深耕健身器材行业多年，对行业具有深刻的理解。公司制定了完善的培训体系，由公司组织、部门组织、自发学习三个层次组成，充分整合企业内部资源与外部资源。根据市场变化及产业发展战略调整，完善研发团队及核心技术人员的知识结构，在给予研发团队及核心技术人员不断提升技术与业务能力的同时使之更好地满足公司战略发展和核心技术及产品创新的需要。上述 4 名核心技术人员的简历如下：
xxx，x，xxx 0000 x 0 x，xx国籍，无境外永久居留权，大专学
历，高级工程师。1984 年 7 月至 1992 年 10 月，历任徐州电扇总厂技术员、开
发科长；1992 年 10 月至 1998 年 5 月，历任徐州健身器材总厂副厂长、厂长；
1998 年 5 月至 2014 年 11 月，任徐州军霞健身器材有限公司董事长、总经理；
2014 年 11 月至 2020 年 11 月，任xxxxxxx器材有限公司董事长；2020 年
11 月至今，任江苏xxx体育科技股份有限公司董事长。
xxx，男，出生于 0000 x 0 x，xxxx，xxxxxxxx，xxx
x，0000 x 7 月至 1999 年 5 月，任徐州健身器材总厂技术员；1999 年 5 月至
2010 年 10 月，任徐州军霞健身器材有限公司研发一部副部长；2010 年 10 月至
2020 年 11 月，任江苏xxx健身器材有限公司研发一部部长；2020 年 11 月至今，任江苏xxx体育科技股份有限公司研发一部部长。
xxx，x，出生于 1985 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2008 年 4 月至 2010 年 10 月，任徐州军霞健身器材有限公司技术员；2010
年 10 月至 2011 年 11 月，任xxxxxxx器材有限公司研发二部副部长；2011
年 11 月至 2020 年 11 月，任xxxxxxx器材有限公司研发二部部长；2020
年 11 月至今，任江苏xxx体育科技股份有限公司研发二部部长。
xxx，男，出生于 1988 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历。2013 年 3 月至 2017 年 1 月，任徐州豪迈体育用品有限公司研发员；2017 年
1 月至 2019 年 3 月，任江苏xxx健身器材有限公司研发员；2019 年 3 月至 2020
年 11 月，任江苏xxx健身器材有限公司研发三部部长；2020 年 11 月至今，任江苏xxx体育科技股份有限公司研发三部部长。
综上，公司高度重视核心技术的创新和核心技术人员的培养，不断研发、创新的核心技术和实践经验丰富的核心技术人员促进了发行人在开展业务过程中的创新。
三、研发投入的增加带来研发成果创新，促进收入增长
（一）研发投入
报告期内，公司研发投入主要应用于健身器材的研发与生产，主营业务与核心技术、研发投入密切相关，公司研发投入对主营业务收入的实现与增长做出了显著的贡献。报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | 合计 |
营业收入 | 70,218.85 | 67,473.14 | 38,185.20 | 175,877.19 |
研发费用 | 2,167.91 | 1,954.63 | 1,299.86 | 5,422.40 |
研发费用占营业收入比例 | 3.09% | 2.90% | 3.40% | 3.08% |
公司高度重视研发创新，报告期各期的研发费用分别为 1,299.86 万元、
1,954.63 万元和 2,167.91 万元，占营业收入的比例分别为 3.40%、2.90%和 3.09%。随着公司业务规模的扩大，公司持续加大自主研发，不断开发新项目，研发投入逐年增加。
1、研发项目概况
发行人研发项目分为自主研发、定制化研发、来图转换研发以及产品升级研发四类。报告期内，发行人研发项目数量及分类如下：
单位：个
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
无氧器械 | 自主研发 | 46 | 50 | 41 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |
定制化研发 | 78 | 110 | 79 | |
来图转换 | 6 | 2 | - | |
产品升级研发 | 2 | 8 | 10 | |
有氧器械 | 自主研发 | 38 | 22 | 16 |
定制化研发 | 32 | 29 | 17 | |
来图转换 | - | 1 | 3 | |
室外全民健身器材 | 自主研发 | 7 | 27 | 29 |
合计 | 209 | 249 | 195 | |
研发项目数量的增加是增强业务创新性的体现。一方面，客户需求的差异化特点导致健身器材产品类型较多，同一类型产品规格、参数、外观和功能差异较大，产品价格和适用的目标群体差异均较大，发行人需要结合不同地区、不同类型客户的需求进行有针对性的研发。另一方面，随着互联网、物联网等技术的不断成熟，健身器材与新技术的融合不断加速、加深，技术驱动下的产品更新迭代速度不断加快，发行人需结合市场热点不断开发新产品，同时根据销售情况淘汰老产品，来保障市场竞争力。
2、研发项目具体内容及研发成果较原产品改进情况
报告期内，发行人对海量客户需求进行全面的收集、分析、总结，依托于丰富的产品研发设计经验和多样性的生产模具，持续开展研发，既满足各类客户对产品的差异化需求，对原产品进行升级改造，又抓住市场热点，不断研发新品，具体情况如下：
单位：个
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
新产品研发 | 71 | 95 | 90 |
原产品升级改造 | 138 | 154 | 105 |
合计 | 209 | 249 | 195 |
报告期内，发行人研发项目数量持续增加，主要由新产品研发和原产品升级改造构成。新产品研发方面，发行人开展了种类多样、各具特色的产品研发，主要聚焦于功能多样性以及贴合市场需求的产品设计，报告期内，新产品研发项目数量分别为 90 个、95 个、71 个，按照产品类型具体分类如下：
单位：个
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
无氧器械 | 48 | 47 | 43 |
有氧器械 | 16 | 21 | 18 |
室外全民健身器材 | 7 | 27 | 29 |
合计 | 71 | 95 | 90 |
注：2021 年全民健身器材市场未出现大规模的产品更新迭代，故研发项目数量较少。
新产品研发项目以功能多样的无氧器械为主，比如：有着引体向上、双杠、蹬腿训练、小踢腿和飞鸟功能的三人站综合训练器等；跟随市场需求变化，不断开发有氧器械新品，比如：全折叠、免安装、折叠收纳状态可做健身显示屏、健身直播使用的全折叠跑步机等；同时在国家倡导全民健身背景下，着力研发室外全民健身器材产品，比如：外形美观，可以利用太阳能提供手机充电、播放音乐、科学指导健身等功能的户外智能二位坐蹬训练器等。
原产品升级改造方面，发行人主要从外观、性能等方面对原产品进行升级改造，具体的改进情况如下：
单位：个
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
外观改造 | 106 | 141 | 101 |
性能改造 | 32 | 13 | 4 |
合计 | 138 | 154 | 105 |
注：性能改造的产品一般同时包含外观改造。
外观方面，通过更改配色以迎合市场审美的变化，增加功能区宽度以增强观赏度；性能方面，增加蓝牙功能、更换电子显示屏、更改悬臂支撑方式，增加脚踏功能等，增强健身效率，增强实用性和操作的便捷性。
（二）发明专利
截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有发明专利 8 项、实用新型专利 57 项、外
观设计专利 160 项，境外外观专利 13 项，与产品相关的软件著作权 6 项，丰富的研发技术储备和经验数据为研发创新提供有力保障。公司自成立以来一直重视新产品的研究开发与生产技术的创新，经过长期的积累，掌握了杠铃挡圈成型技术、跑步机悬浮减震结构、跑步带自动调紧装置及跑步机速度自适应调节控制系统等核心技术，全部为自主研发，部分已获得发明专利授权，部分正在申请发明专利，具体情况如下：
序号 | 技术名称 | 技术特点 | 代表专利 | 技术 来源 |
1 | 杠铃挡圈成型技术 | 包括金属管材和挡圈，所述挡圈垂直于所述金属管材并分布在所述金属管材的两侧，用于安装杠铃，所述挡圈由所述金属管材的管壁向外侧弯曲形成。本发明的挡圈挤压成型的杠铃杠能使杠铃杠成型加工具有工序简单，能耗低，不需要焊接，材料无浪费等 优点。 | 一种挡圈挤压成型的杠 铃杆，发明专利（专利号： ZL201410193774.0） | 自主研发 |
2 | 链式磁铁固定技术 | 由若干个由工程塑料做成的、呈工字形结构的嵌合节连接而成，所述的嵌合节由两只相同的等腰梯形边板，对称、垂直地连接在一只撑板的两端构成；撑板平面垂直于梯形的上、下底，撑板的上边沿与边板的梯形上底平 齐；每一个嵌合节边板梯形的左腰与相邻嵌合节边板梯形的右腰在下部相连，形成链式结构；链式结构的链孔位置为磁铁安装位；在磁铁安装位的上边沿设有向内凸出的凸块和/或凸 边。 | 链式磁铁固定装置，发明专利（专利号： ZL201510083945.9） | 自主研发 |
3 | 健身车阻尼制动技术 | 该阻尼制动装置包括操作帽、阻尼螺杆、固定导向套管、阻尼螺帽；阻尼螺杆穿过固定导向套管后与阻尼螺帽螺纹连接，将固定导向套管套装在操作帽和阻尼螺帽之间；连接后的阻尼螺杆、固定导向套管和阻尼螺帽均置于车架管套中。其中，固定导向套管固定在车架管套的上部，并使操作帽突出于车架管套的上端；阻尼螺帽以只可纵向移动的方式卡置在车架管套中。本发明仅使用一只设有操作帽的阻尼螺杆和一只阻尼螺帽，以及匹配的车架管套和固定导向套管，就可以可靠地实现健身车的阻尼和制动，操 作和使用方便。 | 健身车及健身车阻尼制 动装置，发明专利（专利号：ZL201510086841.3） | 自主研发 |
4 | 跑步机自适应技术 | 跑步机的控制系统通过同时采集设置在跑步机特定位置的加速度传感器数据和跑步者步幅数据，将两者结合起来进行模型公式计算，从而使适应跑步者速度的调节过程更为准确和快 速。 | 一种自动适应跑步者速度的跑步机，发明专利 （专利号： ZL201510554212.9） | 自主研发 |
5 | 跑步机或走步机及其控制相 关技术 | 将速度调节开关置于跑板上，改变传统的手动调速方式，更加方便快捷。 | 跑步机或走步机及其控制方法，发明专利申请中 （专利申请号： 201711460173.1） | 自主研发 |
6 | 跑步带自动调紧技 术 | 创新使用弹性储能单元的储能垫片储存一定拉力，当跑带老化或者天气原 因热胀冷缩发生松弛时，储能垫片组 | 一种跑带自动调紧装置，发明专利申请中（专利申 请号：201810706336.8） | 自主研发 |
序号 | 技术名称 | 技术特点 | 代表专利 | 技术 来源 |
会实时释放拉力将跑带拉紧，实现使 跑带保持紧绷状态的目的。 |
总体来说，公司持续加大研发投入，形成了发明专利或者核心技术等研发成果创新，为收入增长奠定了基础。
四、公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
公司是一家专注于多系列、差异化、定制化健身器材研发、制造与销售的xx技术企业，经过多年的发展形成了以综合训练器和自由力量训练器为主导、无氧与有氧结合、室内与室外结合、家用与商用结合的综合性健身器材业务体系。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的规定，公司所处的行业为“制造业”中的“文教、工美、体育和娱乐用品制造业（分类代码 C24）”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条“负面清单”规定的行业。
五、不断增长的行业需求、逐步健全的行业政策优势和丰富的客户资源，是公司作为创新成长型企业的重要保障
根据产品类型划分，全球健身器材市场分为有氧健身器材、无氧健身器材及其他健身器材。2016 年至 2019 年，全球健身器材行业市场规模从 102.96 亿美元增长至 114.96 亿美元，年复合增长率为 3.74%，其中，有氧健身器材年复合增长率为 3.95%，无氧健身器材年复合增长率为 3.62%。跑步机、椭圆机等有氧健身
器材 2019 年较 2018 年增幅达到 3.92%，占全球健身器材市场规模的 56.56%。得益于各国人群健康意识的提升，全球健身器材市场规模将持续增长，2020 年行业市场规模达到 116 亿美元，预计 2028 年将达到 148 亿美元。据艾媒网、华
金证券研究所数据显示，2017 年我国制造的健身器材占据全球健身器材市场53%
的市场份额。海关数据显示我国 2020 年以各类贸易方式出口的健身器材合计
455.81 亿元人民币，按照 Allied Market Research 数据，2020 年全球健身器材消费规模 116 亿美元计算，我国仅出口的健身器材已占全球总量的 60%左右。2021年度，我国各类贸易方式出口的健身器材合计达到 578.47 亿元，同比增长 26.91%。全球健身器材行业规模的不断增长，带动我国逐步成为全球重要的健身器材制造国家，发展空间较大，成长性较强。
2021 年 4 月，国家发改委、国家体育总局《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》明确提出，人民日益增长的体育健身需要和健身设施发展不xx不充分的矛盾较为突出，群众“健身去哪儿”的问题还没有得到有效解决。需继续深入实施全民健身国家战略，构建更高水平的全民健身公共服务体系，增强人民体质，改善人民生活品质，推动健身设施补短板、强弱项、提质量，加快建设体育强国。2021 年 8 月，国务院《关于印发全民健身计划（2021—2025 年）的通知》（国发〔2021〕11 号）提出到 2025 年，全民健身公共服务体系更加完善，人民群众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动项目参与人数持续提升，经常参加体育锻炼人数比例达到 38.5%，县（市、区）、乡镇（街道）、行政村（社区）三级公共健身设施和社区 15 分钟健身圈实现全覆盖，每千人拥
有社会体育指导员 2.16 名，带动全国体育产业总规模达到 5 万亿元。促进体育资源向优质企业集中，在健身设施供给、赛事活动组织、健身器材研发制造等领域培育一批“专精特新”中小企业、“瞪羚”企业和“隐形冠军”企业，鼓励有条件企业以单项冠军企业为目标做强做优做大，是公司作为创新成长型企业的重要保障。
公司专业从事健身器材研发和生产 20 余年，形成了差异化的产品研发设计能力、多元化的销售体系、稳定健全的供应商体系、高效的生产组织能力、有效的产供销衔接机制等竞争优势，具备较强的市场竞争能力。报告期内，公司总体盈利情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
营业收入 | 70,218.85 | 4.07 | 67,473.14 | 76.70 | 38,185.20 |
营业成本 | 51,096.39 | 12.97 | 45,230.43 | 71.14 | 26,002.44 |
营业毛利 | 19,122.46 | -16.76 | 22,972.45 | 88.57 | 12,182.76 |
营业利润 | 9,033.92 | -22.73 | 11,691.56 | 164.47 | 4,420.71 |
利润总额 | 9,015.01 | -22.07 | 11,568.44 | 164.62 | 4,371.64 |
净利润 | 7,852.51 | -16.15 | 9,365.43 | 169.89 | 3,470.13 |
归属于母公司股 东的净利润 | 7,828.19 | -16.16 | 9,336.60 | 162.04 | 3,563.07 |
报告期各期， 公司营业收入分别为 38,185.20 万元、67,473.14 万元和
70,218.85 万元，年复合增长率为 35.61%，归属于母公司股东的净利润分别为
3,563.07 万元、9,336.60 万元和 7,828.19 万元，年复合增长率为 48.22%，保持快速增长。2019 年至 2021 年，公司业务规模不断扩大、盈利能力增强，营业收入和归属于母公司股东的净利润总体均呈增长趋势，公司已具备技术成果有效转化为经营成果的条件，已形成有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性。
ODM/OEM 模式下，公司通过了多家知名健身器材企业或大型零售商严格的验厂程序，产品进入 Walmart/Sam’s、Adidas、Nautilus、Argos、Costco 和 Dicks Sporting Goods 等客户的供应体系，并建立了稳定的合作关系，远销美国、欧洲、澳大利亚等 20 多个国家和地区。在产品研发设计、产供销协调管理、产品质量管控等方面积累了丰富的经验，为可持续发展奠定了坚实的基础，是公司作为创新成长型企业的重要保障。
综上所述，发行人具有创新特征，业务发展具有成长性，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十九条的规定。
六、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等关于创业板定位的法规；
2、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《“十四五”时期全民健身设施补短板工程实施方案》《关于印发全民健身计划（2021—2025 年）的通知》等产业政策；查阅了行业未来发展方向的研究报告、同行业企业公开资料，了解相关行业发展状况；
3、对发行人在产品设计和生产工艺方面的核心技术进行了详细的了解；获取了发行人相关的知识产权证书，履行了必要的查询程序，了解相关知识产权与发行人主营业务及核心技术的关系；
4、了解发行人研发模式，获取发行人报告期内研发项目构成及新产品研发和原产品改造明细；
5、实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，了解发行人主要产品特征，了解发行人核心生产工序、工艺水平以及生产线自动化程度；
6、了解发行人产品销售模式和渠道，核查其通过政府招投标、跨境电商等模式的销售情况；
7、对发行人的主要客户、供应商进行了函证、走访及视频访谈，了解发行人的市场地位和市场口碑；分析发行人主要客户构成，并查询主要客户的基本情况及相应的市场地位。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人建立了完善的研发创新体系，并形成了一系列重要的核心技术和较为完备的产品布局，同时在健身器材的销售和运营中进行了一定的模式创新，总体上拥有较强的创新能力；与此同时，发行人报告期内营业收入稳定增长，属于成长型创新企业，所处行业也符合国家经济发展战略和产业政策导向，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中规定的行业负面清单。综上所述，发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》相关规定，符合创业板的定位要求。
（1）发行人前身军霞健身系徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、xxx（由衡墩建以xxx名义出资）出资设立的企业。2001 年，军xxx全部股权恢复至 44 名经营骨干名下。
（2）2001 年 12 月，军xxx第一次增资，xxx等 37 名股东分别增加投
资 0.5 万元。2004 年 6 月，xxx等 37 名股东将其持有的公司全部股权分别转让给衡墩建。军xxx其余三次增资均由衡墩建一人以货币出资缴纳。
（3）2017 年 11 月，xxx与发行人、衡墩建及相关方签署了《协议书》，明确xxx对于军xxx设立过程中对应部分股权不拥有任何权利，并认可2001年通过无偿转让的方式将该部分股权恢复至实际所有权人衡墩建的行为合法性。
请发行人说明：
（1）军xxx设立时以xxx名义出资是否获得xxx本人同意或许可，xxx对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了xxx的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规的相关规定；与xxx签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的具体内容，
《协议书》是否可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险；分析发行人以xxx名义注册商标并开展经营活动可能的法律后果。
（2）xxx等 37 名股东于 2001 年末对军xxx进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩建与其余股东尤其是xxx等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存在为他人代持发行人股份的情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金归集情况的核查情况，与招股说明书所披露的出资情况及历史沿革是否能够一一对应，相关信息披露的准确性、完整性。
回复：
一、军xxx设立时以xxx名义出资是否获得xxx本人同意或许可，xxx对出资事项是否知情，发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了xxx的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规的相关规定；与xxx签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险；分析发行人以xxx名义注册商标并开展经营活动可能的法律后果
（一）军xxx设立时以xxx名义出资是否获得xxx本人同意或许可，xxx对出资事项是否知情
军xxx设立时，衡墩建借用体育名人xxx名义进行出资是基于xxxx器材总厂与xxx具有良好的合作关系。
徐州健身器材总厂先后与辽宁田径队xxx女子中长跑队、xxx签署了合作《协议书》，双方约定xxx的肖像和姓名可以用在产品商标上，可以用来制作产品广告，在各种媒介中做宣传，产品可标识军霞专用健身器材字样。
1996 年 5 月 18 日，xxx向xxxx器材总厂出具了《授权书》，同意：1、徐州菱星健身器材总厂1（徐州健身器材总厂）的产品商标可以使用其本人肖像及姓名；2、用本人肖像和姓名制作产品宣传广告，在各种媒介中作宣传；3、徐州菱星健身器材总厂（徐州健身器材总厂）的产品指体育健身器材类；4、使用时间为十年；5、视事业发展情况，在本人同意的情况下，可以成立“（江苏）徐州军霞健身器材集团”。
在合作过程中，徐州健身器材总厂申请了“”注册商标，并于 1998 年 3 月开始改制。根据改制方案，徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会和衡墩建考虑到新设公司的宣传及产品名人效应，在xxx不知情的情况下借用xxx的名义共同设立了军xxx。设立时的出资由衡墩建缴纳，xxx对该部分股权不拥有任何权利。2017 年 11 月 13 日，xxx与发行人、衡墩建及相关方在双方律师的共同见证下签署了《协议书》，xxx、发行人和衡墩建均确认：“1、在xxx公司设立过程中，xxx公司的其它股东在xxx不知情的情况下擅自使用了xxx的身份作为股东之一在邳州市工商行政管理局办理了xxx公司
1 因当时产品商标为菱星牌，徐州健身器材总厂当时也被称为徐州菱星健身器材总厂。
的设立登记，因此xxx对于该部分股权并不拥有任何权利，xxx公司的控股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。2、xxx同意不再就xxx公司、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任。3、双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。”
综上，在军xxx设立时，衡墩建借用xxx名义进行出资并未获得xxx本人同意或许可，xxx女士对出资事项并不知情，但在军xxx设立后知悉并确认了该部分出资的实际权利人为衡墩建，因此衡墩建借用xxx名义出资的事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售是否侵犯了xxx的姓名权、名誉权，是否符合《商标法》及其他法律法规的相关规定
1、《民法典》《商标法》及其他法律法规关于侵犯姓名权、名誉权等的相关规定
《民法典》第一百一十条规定：“自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。”第一千零二十四条规定：“民事主体享有名誉权。任何组织或者个人不得以侮辱、诽谤等方式侵害他人的名誉权。名誉是对民事主体的品德、声望、才能、信用等的社会评价。”
《商标法》第三十二条规定“申请商标注册不得损害他人现有的在先权利，也不得以不正当手段抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标”，但是《商标法》、《商标法实施条例》均没有对“在先权利”进行定义。
2017 年 3 月 1 日施行的《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》（2020 修正）中规定：“商标法第三十二条规定的在先权利，包括当事人在诉争商标申请日之前享有的民事权利或者其他应予保护的合法权益”，“当事人主张诉争商标损害其姓名权，如果相关公众认为该商标标志指代了该自然人，容易认为标记有该商标的商品系经过该自然人许可或者与该自然人存在特定联系的，人民法院应当认定该商标损害了该自然人的姓名权”。
国家知识产权局 2021 年 11 月 6 日颁布的《商标审查审理指南》（2022 年 1
月实施）“下编 商标审查审理编”之“第十四章 损害他人在先权利的审查审理”之 “2 释义”中规定：“在先权利是指在系争商标申请注册日之前已经取得的，除商标权以外的其他权利，包括字号权、著作权、外观设计专利权、姓名权、肖像权、地理标志以及应予保护的其他合法在先权益”，“3.4 姓名权”中进一步规定了侵犯姓名权的适用要件：“一是姓名具有一定的知名度，与自然人建立了稳定的对应关系，在相关公众的认知中，系争商标文字指向该姓名权人。二是系争商标的注册给他人姓名权可能造成损害。在个案中结合综合考虑姓名的知名程度以及系争商标指定的商品或者服务与姓名权人知名领域的关联程度，具体确定该在先姓名权的保护范围。明知为他人的姓名，却基于损害他人利益的目的申请注册商标的，应当认定为对他人姓名权的损害。三是系争商标的注册未经姓名权人许可。系争商标注册人主张系争商标的注册申请取得了姓名权人许可的，应承担许可事实的举证责任。”
虽然《商标审查审理指南》并未明确将名誉权列为一种在先权利，但是名誉权作为人格权的一种，同样受法律保护，任何组织或者个人不得侵害。根据《民法典》和最高人民法院的相关规定，侵犯名誉权的构成要件为：行为人主观上存在过错，以侮辱、诽谤等方式侵害他人的名誉，该行为导致权利人品德、声望、才能、信用等社会评价降低。
2、发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售并不侵犯xxx的姓名权、名誉权，符合《商标法》及其他法律法规的相关规定
（1）在军xxx设立时，“”等指向姓名权人xxx的注册商标是发行人从徐州健身器材总厂承继而来，徐州健身器材总厂基于与xxx良好的合作关系和xxx的授权通过注册方式合法取得了该等商标。
从徐州健身器材总厂与xxx合作基础和合作背景上看，xxxx器材总厂先后与辽宁田径队xxx女子中长跑队、xxx本人签署了协议，且xxx女士出具了《授权书》，因此xxxx器材总厂是在xxx女士授权的基础上注册了 “”商标（注册号为 1093723，下同）。1998 年 8 月 10 日，军xxx与徐州健身器材总厂签订了《业务转移约定书》，由徐州健身器材总厂将与健身器材相关的所有商标均无偿转让给徐州军霞健身器材有限公司，军xxx通过合法方式继受取得了“”注册商标。
（2）JX FITNESS 是发行人于 2016 年 9 月通过注册方式取得，该商标并非指向姓名权人xxx，与 JUNXIA 方案构成上也不相同或相似，也不反映 WANGJUNXIA 的主要姓名特征，相关公众认知不会将 JX FITNESS 与“xxx”建立对应联系，因此 JX FITNESS 与xxx女士的姓名和名誉没有必然联系，不侵犯xxx的姓名权、名誉权。
（3）2017 年 11 月 13 日，xxx与发行人、衡墩建及相关方在各自律师的见证下签署了《协议书》，进一步明确“xxx公司为‘军霞’系列商标（指包含‘军霞’或‘JUNXIA’字样的商标）的所有权人，商标的法定期限到期后，xxx有权依法申请连续续展，xxx及xxx（厦门）文化传播有限公司不得以‘军霞’为其姓名为由或者以其它理由而妨碍、影响xxx对该系列商标的所有权。”
3、发行人拥有的“军霞”系列商标已经远远超过了五年，即使该等注册商标存在侵犯在先姓名权，在先权利人或者利害关系人已经失去了请求商标评审委员会宣告该注册商标无效的权利
《商标法》第三十三条规定：对初步审定公告的商标，自公告之日起三个月内，在先权利人、利害关系人认为违反《商标法》第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，或者任何人认为违反《商标法》第四条、第十条、第十一条、第十二条、第十九条第四款规定的，可以向商标局提出异议。公告期满无异议的，予以核准注册，发给商标注册证，并予公告。
《商标法》第四十五条规定：“已经注册的商标，违反本法第十三条第二款和第三款、第十五条、第十六条第一款、第三十条、第三十一条、第三十二条规定的，自商标注册之日起五年内，在先权利人或者利害关系人可以请求商标评审委员会宣告该注册商标无效。对恶意注册的，驰名商标所有人不受五年的时间限制。”
报告期内，发行人并未收到商标评审委员会关于在先权利人申请“军霞”系列注 册 商 标 无 效 的 通 知 。 同 时 根 据 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站的公开信息进行检索，发行人不存在关于“军霞”系列商标、“JX FITNESS”相关的
诉讼或纠纷。
综上，xxx女士已认可发行人为“军霞”系列商标所有权人，发行人注册申请“军霞”系列商标并生产商品销售已取得xxx本人的同意确认，发行人从未实施侵犯xxx女士名誉权行为；发行人拥有的“JX FITNESS”与xxx女士的姓名和名誉没有必然联系；因此发行人以“军霞”“JX”等注册商标生产商品并销售并不侵犯xxx的姓名权、名誉权，符合《商标法》及其他法律法规的相关规定。
（三）与xxx签署《协议书》的当事各方基本情况，《协议书》的具体内容，《协议书》是否可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险
1、与xxx签署《协议书》的当事各方基本情况
《协议书》由xxx、xxx（厦门）文化传播有限公司、发行人、衡墩建于 2017 年 11 月 13 日在xxxxxx，xxxxxxxxx：
（0）xxx
xxx，x，xx国籍，1973 年 1 月出生，原中国女子田径队队员，奥运冠军。
（2）xxx（厦门）文化传播有限公司
公司名称 | xxx（厦门）文化传播有限公司 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxX x 00 x 00x xx |
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
经营范围 | 文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；广告的设计、制作、代理、发布；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；会议及展览服务；服装批发；鞋帽批发；体育用品及器材批发（不含弩）；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；服装零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售（不含弩）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业 （不含需经许可审批的项目）；园林景观和绿化工程设计；提供企业营销策划服务；摄影扩印服务；企业管理咨询；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他 文化用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他日用品零售； |
其他文化用品零售；厨房用具及日用杂品零售；计算机、软件及辅助 设备零售。 | |||
成立日期 | 2017-03-08 | ||
营业期限 | 2017-03-08 至 2067-03-07 | ||
统一社会信用代码 | 91350203MA2Y25X81J | ||
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 255.00 | 51.00% | |
李辉阳 | 245.00 | 49.00% | |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
（3）江苏xxx体育科技股份有限公司
企业名称 | 江苏xxx体育科技股份有限公司 | ||
住所 | 邳州市炮车街道办事处xx技术产业园滨湖大道北侧 | ||
法定代表人 | 衡墩建 | ||
注册资本 | 5,000 万元 | ||
公司类型 | 股份有限公司（非上市） | ||
经营范围 | 文具、文教办公用品、实验分析仪器、教学专用仪器、乐器及零件、工艺品、体育用品及器材、健身器材、运动防护用具、玩具、露天娱乐场所游乐设备、游艺用品及室内游艺器材、电动机、电风扇、照明器具、自行车、非机动三轮车、家具、门窗、服装、鞋帽、电疗仪器制造、销售；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；厨房、卫生间用具及日用杂货、灯具、装饰品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备（不含无线电发射设备）电子产品批发、零售；黄金饰品加工、销售；本企业自产的健身器材、电风扇、电动机出口；本企业生产、科研所需的原铺材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体育保障组织；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
成立日期 | 1998-05-15 | ||
营业期限 | 1998-05-15 至无固定期限 | ||
统一社会信用代码 | 913203827035957410 | ||
股权结构 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
衡墩建 | 4,903.64 | 98.07% | |
许瑞景 | 48.18 | 0.96% | |
彭保章 | 16.06 | 0.32% | |
xxx | 16.06 | 0.32% | |
xxx | 16.06 | 0.32% | |
合计 | 5,000.00 | 100% |
（4）衡墩建
衡墩建，男，汉族，中国国籍，1963 年 4 月出生，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1984 年 7 月至 1992 年 10 月，历任徐州电扇总厂技术员、
开发科长；1992 年 10 月至 1998 年 5 月，历任徐州健身器材总厂副厂长、厂长；
1998 年 5 月至 2014 年 11 月，任徐州军霞健身器材有限公司董事长、总经理；
2014 年 11 月至 2020 年 11 月，任xxxxxxx器材有限公司董事长；2020 年
11 月至今，任江苏xxx体育科技股份有限公司董事长。
2、《协议书》的具体内容
（1）各方对“军霞”系列商标相关事宜的确认
①xxx为“军霞”系列商标（指包含“军霞”或“JUNXIA”字样的商标）的所有权人，xxx及相关方不得以“军霞”为其姓名为由或者以其它理由而妨碍、影响xxx对该系列商标的所有权。xxx为“军霞”系列商标的所有权人，但xxx不再以该系列商标与奥运冠军xxx有关做宣传，除非征得xxx及相关方同意。xxxx需要xxx及相关方配合宣传，双方另行就宣传细节进行协商一致后实施。
②xxx拥有“军霞”、“JUNXIA”等系列商标所有权，商标的法定期限到期后，xxx有权依法申请连续续展。
（2）各方对发行人设立时股权事宜的确认
①xxx对于军xxx设立时的股权并不拥有任何权利，xxx控股股东衡墩建于 2001 年将该部分股权通过无偿转让的方式恢复至实际所有权人衡墩建，对于该等无偿转让行为的合法性，双方均予以认可。
②xxx及相关方同意，不再就xxx、衡墩建及有关人员的上述股权转让及相应工商变更登记行为以任何形式向任何机构要求追究其任何形式的法律责任。
③双方均无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用。
3、《协议书》是否可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险
发行人、衡墩建、xxx女士在《协议书》中对发行人拥有“军霞”、“JUNXIA”等系列商标所有权进行了确认，对借用xxx名义出资的事实及其股权归属进行了明确约定，该《协议书》是协议各方在各自律师见证下签署的，是其真实意思表示；《协议书》的内容并不存在《民法典》规定的可撤销、无效的情形；因此
《协议书》对发行人、xxx和衡墩建具有法律约束力，可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险。
（四）分析发行人以xxx名义注册商标并开展经营活动可能的法律后果
1、发行人因拥有“军霞”系列商标是否存在侵犯xxx女士的姓名权、名誉权的法律后果
如前所述，xxx女士已认可发行人为“军霞”系列商标的权利人，发行人申请注册“军霞”系列商标并生产销售商品已取得xxx本人的同意确认，未侵犯xxx的姓名权、名誉权，未违反《商标法》及其他法律法规的相关规定，因此不存在侵犯xxx女士的姓名权、名誉权的法律后果。
2、是否存在因《协议书》无效或被撤销而导致发行人拥有的“军霞”系列注册商标被商标评审委员会确认无效的法律后果
（1）《协议书》是协议各方在各自律师见证下签署的，是其真实意思表示；
《协议书》的内容并不存在《民法典》规定的可撤销、无效的情形，因此《协议书》对发行人、xxx和衡墩建具有法律约束力。协议各方均严格履行《协议书》，未发生任何纠纷。
（2）根据《商标法》相关规定，发行人拥有的“军霞”系列商标已经远远超过了五年，即使该等注册商标存在侵犯在先姓名权，在先权利人或者利害关系人已经失去了请求商标评审委员会宣告该注册商标无效的权利。
3、如果发行人拥有的“军霞”系列商标被确认无效，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
报告期内，发行人“军霞”系列商标、其他自主品牌和 ODM/OEM 销售额在
主营业务收入中的占比情况如下：
单位：万元
年度 | 项目 | “军霞”系列 商标销售额 | 其他自主品牌 | ODM/OEM | 外购其他品牌 |
2021 年度 | 销售额 | 581.82 | 18,643.16 | 49,733.19 | 903.33 |
占比 | 0.83% | 26.69% | 71.19% | 1.29% | |
2020 年度 | 销售额 | 1,411.54 | 18,171.98 | 46,455.93 | 1,281.40 |
占比 | 2.10% | 26.99% | 69.01% | 1.90% | |
2019 年度 | 销售额 | 980.28 | 11,334.49 | 24,968.37 | 660.51 |
占比 | 2.58% | 29.88% | 65.80% | 1.74% |
从上述表格内的数据对比可见，报告期内，发行人“军霞”系列商标对应的销售占比呈逐年下降趋势；2021 年度，“军霞”系列商标销售额仅占主营业务收入总额的 0.83%。发行人自 2014 年 11 月将企业名称变更为“江苏xxx健身器材有限公司”以后，在市场上主要推广“ ”“JX FITNESS”等自主品牌，不再以“军霞”系列商标为核心。因此，即使“军霞”系列商标被认定为无效，对发行人生产经营也不会产生重大不利影响。
综上所述，发行人拥有“军霞”系列商标的所有权已取得xxx女士的确认，该系列商标的权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人以该系列商标开展经营活动不存在法律风险。
二、xxx等 37 名股东于 2001 年末对军xxx进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩建与其余股东尤其是xxx等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存在为他人代持发行人股份的情况
（一）xxx等 37 名股东于 2001 年末对军xxx进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建的原因、股权转让对价及协议情况，发行人、衡墩建与其余股东尤其是xxx等 37 名股东是否存在纠纷或潜在纠纷
1、转让原因
xxx等 37 名自然人股东转让股权的原因如下：
公司在设立初期的发展方向和发展前景不明确；对公司是否能够可持续性发
展的信心不足；37 名自然人股东的持股比例小；因此 37 名自然人股东自愿将所持有的股权转让给衡墩建。
2、股权转让对价及协议情况
2004 年 4 月 30 日，衡墩建与 37 名自然人股东共同签署《徐州军xxx器材有限公司股权转让协议》，xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxxx各自持有的军xxx 2.68 万元股权分别等额转
让给衡墩建，衡墩建以货币方式于协议签订之日起一日内一次性分别支付给 37
名转让方，股权转让后 37 名转让方不再对徐州军xxx器材有限公司享有任何权利和承担任何责任。
2004 年 5 月 9 日，军xxx召开股东会，全体股东同意对公司章程进行修正。
2004 年 5 月 31 日，军xxx就上述变更事项完成了工商变更登记。
综上，本次股权转让系各方真实意思表示，股权转让方及受让方不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因；发行人股东是否存在为他人代持发行人股份的情况
自 37 名自然人股东将股权转让予衡墩建后，公司共进行了三次增资行为，具体情况如下：
序号 | 时间 | 背景和原因 | 具体情况 | 入股 形式 | 支付 方式 | 入股价格 | 定价 依据 |
1 | 2005 年 12 月 | 公司发展需要股东资金投入 | 注册资本由 393.50 万元增加至1,100 万 元，增资款 706.50 万元由衡墩建缴纳 | 增资 | 货币 | 1 元/1 元注册资本 | 股东协商确定 |
2 | 2009 年 7 月 | 公司发展需要股东资金投入 | 注册资本由1,100 万 元增加至 3,000 万 元，增资款 1,900 万 元由衡墩建缴纳 | 增资 | 货币 | 1 元/1 元注册资本 | 股东协商确定 |
3 | 2011 年 | 公司发展需要 | 注册资本由3,000 万 | 增资 | 货币 | 1 元/1 元 | 股东协 |
序号 | 时间 | 背景和原因 | 具体情况 | 入股 形式 | 支付 方式 | 入股价格 | 定价 依据 |
11 月 | 股东资金投入 | 元增加至 5,000 万 元，增资款 2,000 万元由衡墩建缴纳 | 注册资本 | 商确定 |
上述三次增资均由衡墩建一人出资的原因：公司因发展需要增加流动资金，三次增资均系在公司运营盈利水平较低、资产负债率较高、公司急需流动资金的情况下进行的，衡墩建作为公司实际控制人和主要管理人员，对公司未来发展有充足信心，故对公司增资以支持公司发展，历次增资均由全体股东一致同意。发行人股东不存在为他人代持发行人股份的情况。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
就上述事项，保荐人、发行人律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅徐州健身器材总厂出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》、徐州健身器材总厂工会出具的《关于设立“徐州军霞健身器材有限公司”相关事项的说明》；
2、查阅xxx、xxx（厦门）文化传播有限公司与发行人、衡墩建于 2017
年 11 月 13 日签署的《协议书》；
3、查阅xxx于 1996 年 5 月 18 日签署的《授权书》；
4、查阅徐州健身器材总厂与徐州军霞健身器材有限公司于 1998 年 8 月 10
日签订的《业务转移约定书》；
5、核查“军霞”系列商标是否存在法律纠纷，在国家知识产权局商标局网站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）对“军霞”系列商标进行公开检索；
6、对xxx女士进行访谈并经其本人确认：（1）完全知悉并签署了 2017 年
11 月份的《协议书》；（2）认可《协议书》中关于“军霞”系列商标的xx；（3）认可关于xxx在设立时的股权事宜；（4）《协议书》正常履行，没有发生纠纷；
7、核查了 37 名自然人股东关于转让股权的申请、股权转让协议、股权转让的工商变更登记资料，确认股权转让的真实性；
8、对 37 名股东中的 31 名股东关于股权转让作价及股权转让款的支付进行访谈；
9、取得发行人的工商资料，查阅发行人历次增资协议；
10、对发行人控股股东、实际控制人衡墩建关于股权转让及增资进行访谈；
11、核查衡墩建及现有其他股东xxx、xxx、xxx、xxx历次增资的资金来源，并进行访谈确认；
12、在国家企业信用信息公示系统对xxx（厦门）文化传播有限公司查询其基本情况。
（二）核查意见
基于以上核查，保荐人、发行人律师认为：
1、在军xxx设立时，衡墩建借用xxx名义进行出资并未获得xxx本人同意或许可，xxx对出资事项不知情，但在军xxx设立后进行了确认。发行人以“军霞”注册商标并生产商品销售已取得xxx本人的同意确认，发行人拥有的“JX FITNESS”与xxx女士的姓名和名誉没有必然联系，因此发行人以“军霞”“JX”等注册商标并生产商品销售未侵犯xxx的姓名权、名誉权，符合《商标法》及其他法律法规的相关规定。《协议书》是协议各方在各自律师见证下签署的，是其真实意思表示；《协议书》的内容并不存在《民法典》规定的可撤销、无效的情形，因此《协议书》对发行人、xxx和衡墩建具有约束力，可以豁免发行人以xxx名义出资并注册商标并使用的法律风险，发行人以该系列商标开展经营活动不存在法律风险；
2、xxx等 37 名股东于 2001 年末对军xxx进行增资后于 2004 年将其股权全部转让给衡墩建主要系基于当时对公司发展信心不足、持股比例小，自愿将所持有的股权转让予衡墩建。股权转让系各方真实意思表示，股权转让方及受让方不存在纠纷或潜在的纠纷。发行人其后历次增资均由衡墩建一人出资的原因：公司因发展需要，需增加流动资金，三次增资均系在公司运营盈利水平较低、资产负债率较高、公司急需流动资金的情况下进行的，由衡墩建一人增资取得了当时全体股东的同意。发行人股东不存在为他人代持发行人股份的情况。
四、说明对发行人历史上 44 名股东实际出资及资金归集情况的核查情况
保荐人、发行人律师查验了徐州健身器材总厂工会向历史上 44 名股东出具
的收据及徐州健身器材总厂工会将 44 名股东的缴款缴至军霞健身的缴款凭据，
并对 44 名股东中的 38 名人员进行了访谈。
公司历史上 44 名股东实际出资及资金归集情况如下：
序号 | 姓名 | 军xxx设立时出资金额（万元） | 以 172.80 万元受让徐州健身器材总厂持有 的军霞健身 161 万元出资额 | |
实际缴纳金额 （万元） | 对应的注册资金出资 额（万元） | |||
1 | 衡墩建 | 65.3207 | 87.45 | 75.66 |
2 | 许瑞景 | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
3 | 彭保章 | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
4 | 程怀仁 | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
5 | 王德侠 | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
6 | xxx | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
7 | xxx | 6.0511 | 7.01 | 7.01 |
8 | 朱华勇 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
9 | 王洪才 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
10 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
11 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
12 | 田振海 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
13 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
14 | 黄兴远 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
15 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
16 | 曹庆江 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
17 | 张庆芬 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
18 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
19 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
20 | 程必顺 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
21 | 张新连 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
22 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
23 | 白希民 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
24 | 杨卫明 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
序号 | 姓名 | 军xxx设立时出资金额（万元） | 以 172.80 万元受让徐州健身器材总厂持有 的军xxx 161 万元出资额 | |
实际缴纳金额 （万元） | 对应的注册资金出资 额（万元） | |||
25 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
26 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
27 | 高海明 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
28 | 周忠凯 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
29 | 胡胜清 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
30 | 张若浩 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
31 | 赵桂生 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
32 | 汪明祥 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
33 | 吴爱华 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
34 | 吴健品 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
35 | 许之宗 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
36 | 彭立勇 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
37 | 魏奇哲 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
38 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
39 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
40 | xxx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
41 | 鲁xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
42 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
43 | xx | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
44 | 宋慎林 | 1.0101 | 1.17 | 1.17 |
合计 | 139.00 | 172.80 | 161.00 | |
注：在徐州健身器材总厂工会代 44 名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军霞健身 161 万
元出资时，股权转让款为 172.80 万元，差额 11.80 万元系衡墩建代各股东缴纳，股权转让后各股东所持股权比例与各自通过工会所持股权比例未发生变化。
发行人历史上 44 名股东出资情况与招股说明书中所披露的出资情况、历史沿革一一对应，信息披露准确、完整。
招股说明书显示，报告期内，发行人存在劳务派遣用工的情况。发行人在招股说明书中披露了 2019 年、2020 年及 2021 年 6 月末劳务派遣人数及占用工总
量比例，未披露 2018 年劳务派遣用工情况。同时，发行人存在较大比例未缴纳社会保险、住房公积金的情形。
请发行人说明：
（1）2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系。
（2）报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性。
（3）员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否存在发行人股东、关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
（4）存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例；劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
（一）2018 年劳务派遣用工人数、占用工总量的比例
发行人 2018 年度订单量及产能利用率与往年持平，在产量与往年相比未出现大幅增长的情况下，各岗位配置员工与往年相比基本未发生变化，不存在劳务派遣用工的情况。
公司 2019 年订单较 2018 年出现增长，但当年据英商贸因土地被政府收储而
关停，因土地被收储前据英商贸厂区位于邳州市区，发行人厂区位于邳州xx区，距离市区有一定的距离，据英商贸部分员工不愿到发行人处工作，故出现部分员工流失。为解决招工难以及订单生产问题，2019 年底xxx及加一健康与劳务派遣公司合作，由劳务派遣公司派遣工作人员至发行人工作。
（二）劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
1、劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节
发行人使用劳务派遣用工分为两个阶段：一是 2021 年 1 月规范之前，该阶段的劳务派遣用工人数超比例，涉及的工序既包括主要工序，又包括主要工序的辅助性工作。二是 2021 年 1 月规范之后，涉及的工作岗位均为辅助性工作。具体情况如下：
单位：人
劳务派遣用工主体 | 2021 年 1 月规范前 | 2021 年 1 月规范后 | ||||
工序/生产环节 | 所涉人数 | 工序/生产环节 | 所涉人数 | |||
2019 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年 1 月 | 2021 年 12 月 | |||
发行人 | 冲压 | - | 8 | 7 | 冲压 | - |
电焊 | 2 | 15 | 14 | 电焊 | - | |
喷塑 | 1 | 14 | 13 | 喷塑（装筐，转运） | 21 | |
总装 | 1 | 12 | 7 | 总装（领料，打包） | 22 | |
坐垫 | - | 2 | 2 | 坐垫 | 2 | |
辅助研发 | - | 1 | 1 | 辅助研发 | 1 | |
塑料制品 | - | 7 | 7 | 塑料制品（分拣） | 4 | |
智能车间 | - | 1 | 1 | 智能车间（备料） | 1 | |
装卸队 | - | - | - | 装卸队 | - | |
后勤 | 2 | 2 | 2 | 后勤 | 2 | |
信息部 | - | 1 | 1 | 信息部 | - | |
合计 | 6 | 63 | 55 | 合计 | 53 | |
加一健康 | 冲压 | 1 | - | - | 冲压 | - |
焊接 | 1 | 8 | 6 | 焊接 | 1 | |
机加工 | - | 4 | 3 | 机加工（备料） | 1 | |
喷涂 | - | 9 | 9 | 喷涂（装筐、转运） | 6 | |
劳务派遣用工主体 | 2021 年 1 月规范前 | 2021 年 1 月规范后 | ||||
工序/生产环节 | 所涉人数 | 工序/生产环节 | 所涉人数 | |||
2019 年 12 月 | 2020 年 12 月 | 2021 年 1 月 | 2021 年 12 月 | |||
组装 | - | 12 | 12 | 组装（领料、打包） | 3 | |
设备维修 | - | - | 1 | 设备维修 | - | |
仓库 | - | 2 | 2 | 仓库 | 2 | |
综合办 | 2 | 1 | - | 综合办 | 1 | |
合计 | 4 | 36 | 33 | 合计 | 14 | |
综上，发行人自 2021 年 1 月规范后，劳务派遣员工从事的工序或生产环节均为辅助性工作，比如喷塑工序的装筐和转运、总装工序的领料和打包等工作，且所涉岗位无需具备特殊资质和专业技能，在劳务派遣员工上岗前，公司会组织劳务派遣员工进行入职相关培训，并通过各班线组长对劳务派遣员工的工作进行监督和指导，确保劳务派遣员工的操作符合岗位需求，因此上述岗位具有替代性或辅助性的特点。此外，由于发行人销售存在淡旺季情况，在销售淡季，订单生产过程中劳务派遣所涉岗位工作内容由相应岗位劳动合同工完成，因此连续性也较弱，具有临时性的特点。
2、用工结算价格的确定依据及公允性
根据发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》，发行人向劳务派遣公司支付的劳务费用包括：一是劳务派遣人员工资，按照发行人的标准执行，与发行人正式员工同工同酬；二是发行人应向劳务派遣公司支付的派遣员工的社保费用及管理费用合计约为 500 元/人/月。劳务派遣人员的工资标准主要是根据用工清单、当月劳务派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑派遣员工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工的工资水平等情况确定，因此，发行人与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
报告期各期末，公司劳务派遣主要岗位人员月平均工资和同等岗位人员月平均工资对比情况如下：
年度 | 岗位 | 劳务派遣人员月平均工资（元） | 公司同等岗位人员月平均工资（元） | 月平均劳 务派遣人数（人） |
2021 年度 | 喷塑（装筐、转运） | 4,058.97 | 4,227.28 | 47 |
年度 | 岗位 | 劳务派遣人员月平均工资（元） | 公司同等岗位人员月平均工资（元） | 月平均劳 务派遣人数（人） |
总装（领料、打包） | 3,385.76 | 3,616.20 | ||
坐垫 | 3,772.62 | 3,855.81 | ||
塑料制品（分拣） | 4,317.47 | 4,515.65 | ||
智能车间（备料） | 4,129.00 | 4,364.36 | ||
机加工（备料） | 4,415.23 | 4,524.02 | ||
喷涂（装筐、转运） | 4,101.62 | 4,353.71 | ||
辅助研发 | 5,129.33 | 5,457.05 | ||
组装（领料、打包） | 4,215.01 | 4,248.71 | ||
仓库 | 4,223.33 | 4,368.54 | ||
后勤（保洁） | 2,462.88 | - | ||
2020 年度 | 冲压 | 3,700.58 | 4,321.83 | 259 |
电焊 | 3,952.41 | 4,567.12 | ||
喷塑 | 4,004.52 | 4,498.39 | ||
总装 | 3,772.05 | 3,982.91 | ||
坐垫 | 3,524.60 | 4,122.94 | ||
辅助研发 | 4,592.36 | 5,034.04 | ||
塑料制品 | 3,710.44 | 4,108.98 | ||
智能车间 | 3,668.15 | 4,369.93 | ||
装卸队 | 5,567.76 | 5,508.91 | ||
后勤（保洁） | 2,009.83 | - | ||
信息部 | 4,387.68 | 5,365.31 | ||
2019 年度 | 电焊 | 3,655.08 | 4,270.27 | 1 |
注 1：劳务派遣人员月平均工资计算时未包含劳务派遣公司为劳务派遣人员缴纳的社会保险费用、未包含发行人支付给劳务派遣公司的人员管理费用；
注 2：公司同等岗位员工月平均工资计算时未包含公司为员工支付的社会保险、住房公积金等，包含公司为正式员工发放的奖金、津贴等；
注 3：月平均劳务派遣人数计算方式为：全年劳务派遣总人数/12。
2019 年和 2020 年，除装卸队外劳务派遣员工月平均工资低于同岗位工作人员工资，2021 年劳务派遣部分岗位员工月平均工资略低或相当于同岗位工作人员工资。存在差异的主要原因为：（1）2019、2020 年发行人订单量出现较大幅度增长，劳务派遣用工量亦大幅增长，存在流动性较大问题，部分劳务派遣人员出勤时间不足，导致平均薪酬较低；（2）与同岗位已在公司工作多年的劳动合同工相比，因工作年限较短无法享受每月 100-200 元的工龄补贴；（3）在部分计件
薪酬的岗位上劳务派遣员工因为经验不足导致收入较低。2021 年因发行人规范了劳务派遣用工，将所涉岗位限定在临时性、辅助性或替代性岗位，与相同岗位劳动合同工相比，劳动合同工工龄时间也较短，故两者月平均工资基本一致。此外，相较合同工，劳务派遣员工流动性较大，也导致平均工资较低。综上，劳务派遣人员用工结算价格的确定方式及依据较为合理，劳务用工结算价格公允。
3、服务提供方的具体情况，与发行人、股东及其关联方的关联关系
报告期内，为发行人及其子公司提供劳务派遣服务的公司为三宝人力资源
（苏州）有限公司、南京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司，相关公司基本情况如下：
（1）三宝人力资源（苏州）有限公司
公司名称 | 三宝人力资源（苏州）有限公司 | ||
注册资本 | 500 万元 | ||
法定代表人 | xxx | ||
住所 | 太仓市xx区郑和中路 69 号-8 | ||
公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
经营范围 | 劳务派遣经营、人才中介服务、职业中介服务、企业管理服务；以承接服务外包方式从事企业管理服务，以承接服务外包方式从事企业的生产流程处理、工厂运营管理；建筑劳务分包；搬运装卸；电子产品、通讯设备领域内的技术研发；经销服装、服饰、日用百货、电子产品、五金产品、工艺品；国家允许物品的寄卖服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
成立日期 | 2018 年 7 月 5 日 | ||
营业期限 | 2018-07-05 至 2048-07-04 | ||
统一社会信用代码 | 91320585MA1WU2B82U | ||
资质 | 《劳务派遣经营许可证》编 号:320585201808090070 | 有效期至 | 2024-6-21 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xxx | 250.00 | 50.00% | |
董梦玲 | 250.00 | 50.00% | |
合计 | 500.00 | 100.00% | |
（2）南京远航人力资源服务外包有限公司
公司名称 | 南京远航人力资源服务外包有限公司 |
注册资本 | 501 万元 |
法定代表人 | 沈通 | ||
住所 | 南京市江宁区科宁路 508-5 号潭桥商业中心二组团 | ||
公司类型 | 有限责任公司 | ||
经营范围 | 劳务派遣；提供劳务服务；经济信息咨询服务；汽车租赁服务；物业管理；劳动力外包服务、人力资源外包及其他未列明人力资源服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；园林绿化工程施工；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；电子产品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动） | ||
成立日期 | 2008 年 9 月 25 日 | ||
营业期限 | 2008-09-25 至 2028-09-24 | ||
统一社会信用代码 | 91320115679020699X | ||
资质 | 《劳务派遣经营许可证》编 号:320115000002 | 有效期至 | 2024-04-07 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx | 025.45 | 45.00% | |
沈通 | 175.35 | 35.00% | |
刘李 | 100.20 | 20.00% | |
合计 | 501.00 | 100.00% | |
（3）江苏立一企业管理有限公司
公司名称 | 江苏立一企业管理有限公司 |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | 刘国政 |
住所 | 徐州经济技术开发区软件园智德楼A 座 1005 室 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；城市绿化管理；农村生活垃圾经营性服务；集贸市场管理服务；生产线管理服务；计算器设备销售；物业管理；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2017 年 6 月 7 日 | ||
营业期限 | 2017-06-07 至长期 | ||
统一社会信用代码 | 91320311MA1P5BJF24 | ||
资质 | 《 劳 务 派 遣 经 营 许 可 证 》 编 号:320300201708220013 | 有效期至 | 2023-08-20 |
股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
刘国政 | 1,000.00 | 100.00% | |
合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已终止与南京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司的合作，仍在合作的劳务派遣提供方仅为三宝人力资源（苏州）有限公司。
三宝人力资源（苏州）有限公司、南京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司与发行人、股东及其关联方均不存在关联关系。
二、报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的规范方式；结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
（一）报告期内劳务派遣用工方式是否符合国家有关规定，劳务派遣用工的规范方式
发行人在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（三）劳务派遣情况”修正补充披露如下：
“报告期内，发行人及其子公司加一健康的劳务派遣用工存在不符合国家相关规定的情形；但是截至2021年1月31日，发行人及加一健康劳务派遣用工符合国家相关规定。
根据《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定，劳动合同用工是我国的企业基本用工形式，劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施；用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
报告期各期末，发行人及其子公司劳务派遣用工情况如下：
单位：人
公司 | 项目 | 2021 年末 | 2020 年末 | 2019 年末 |
xxx | 签订劳动合同的员工人数（a） | 912 | 881 | 764 |
劳务派遣用工人数（b） | 53 | 63 | 6 | |
占比（b/a+b） | 5.49% | 6.67% | 0.78% | |
加一健康 | 签订劳动合同的员工人数（a） | 144 | 137 | 112 |
劳务派遣用工人数（b） | 14 | 36 | 4 | |
占比（b/a+b） | 8.86% | 20.81% | 3.45% |
报告期内，发行人在2020年大量使用劳务派遣用工系发行人快速发展过程中为解决招工难、员工流动性大采取的权宜之计，从而导致发行人及其子公司加一健康在报告期内存在劳务派遣用工不规范的情形。
针对上述情形，发行人及加一健康为规范劳动用工，保持稳定性，在与劳务人员及劳务公司商议后，根据自愿原则，将主要劳务人员聘请为正式员工，且不存在因用工方式的改变而导致用工纠纷的情形。截至2021年1月31日，发行人及加一健康劳务派遣用工的数量已不超过其用工总量的10%，岗位已被严格限定在临时性、辅助性或者替代性工作岗位。
2021年7月至8月、2022年2月至3月，发行人及其子公司分别取得了其住所地人力资源与社会保障管理机构出具的劳动用工合规证明，……”
综上，发行人报告期内的劳务派遣用工存在违反《劳务派遣暂行规定》的相关规定的情形，但是发行人已采取规范措施；截至 2021 年 1 月 31 日，发行人及加一健康劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗位均为临时性、辅助性、替代性工作岗位。
（二）结合报告期内员工人数尤其是生产人员人数变化情况，说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
1、报告期内生产人员人数变化情况
报告期内，发行人平均生产人员人数分别为 681 人、847 人和 1,005 人，各年份平均生产人员人数呈现逐年上升趋势。2020 年相比 2019 年平均生产人员增加 166 人，增加比例为 24.38%；2021 年平均生产人员人数较 2020 年增加 158人，增长了 18.65%，主要是因为以下几个方面因素：
（1）随着发行人业务的快速增长，用工人数也快速增加。主营业务收入在 2020 年较 2019 年增长 77.42%，主要原因包括长期和短期两方面，其中长期因素包括：健身器材行业在智能化趋势下的全球产业结构调整为公司业绩增长提供了坚实的产业基础、全球居民生活水平不断提高为公司业绩增长提供了市场基础、互联网的发展为公司业绩增长提供了重要的渠道基础、居家健身外部条件的逐步成熟和习惯的逐步形成是公司业绩增长的重要因素；短期因素包括：2020 年初，全球新冠疫情的爆发在一定程度上加速了前述长期因素的影响，包括居家健身习惯的加速形成、跨境电商等新兴销售渠道快速成长、供给端的产业集群加速向我国集中等；
（2）发行人为解决在 2020 年业务的快速增长导致招工难、员工流动性大问题而采取大量使用劳务派遣用工情形；
（3）2021 年较 2020 年主营业务收入增长 3.77%，增速较 2020 年放缓。但生产人员人数出现增长的原因主要为后疫情时代，人们的健康观念和健身意识固化成一种习惯，境外需求持续旺盛，公司境外线下销售订单增加，但受限海运等各因素的影响，发行人一方面需要增加生产人员完成订单生产，另一方面受限于海运条件无法及时将产品发往境外，故出现了 2021 年平均生产人员人数较 2020 年增长 18.65%的情况下，主营业务收入增长 3.77%的情况。
2、说明劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
主营业务收入（万元） | 69,861.49 | 67,320.85 | 37,943.65 |
产能利用率（%） | 105.82 | 116.19 | 70.85 |
生产人员月均数量（人） | 1,005 | 847 | 681 |
其中：自有生产人员 | 958 | 588 | 680 |
劳务派遣人员 | 47 | 259 | 1 |
单位生产人员年营业收入（万元/人） | 69.51 | 79.48 | 55.72 |
注：生产人员月均数量是公司当年全部生产人员（含劳务派遣人员）月平均人数计算得出。
2020 年发行人订单出现大幅增长，生产人员月均人数较2019 年增加24.38%，
产能利用率较 2019 年增加 45.34 个百分点；2021 年发行人邳州分公司进入了设
备调试、试生产阶段，生产人员较 2020 年度出现增长，因邳州分公司产能未完
全释放，且海运受阻导致产品xx缓慢，出现单位生产人员年营业收入较 2020
年度降低。
综上，报告期内发行人生产人员人数变化与营业收入、产能利用率存在一定的波动，但均有合理解释，故劳务派遣用工人数、生产人员人数与生产经营情况相匹配。
三、员工在其他单位缴纳社会保险的原因，是否存在发行人股东、关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形
报告期各期末，在其他单位缴纳社会保险的员工具体情况如下：
序号 | 姓名 | 所属公司 | 缴纳社保的单位 | 是否在其他单位缴纳社保 | 在其他单位缴纳社保的原因 | ||
2019-12 -31 | 2020-12- 31 | 2021-12 -31 | |||||
1 | xxx | xxx | 邳州市运河街道中心小学 | 是 | 是 | 是 | 从部队转业被安置到学校从事后勤工作，在学校办理内退后，在 发行人处工作 |
2 | xxx | xxx | 邳州辉腾经 发建设有新公司 | 是 | 是 | 是 | 内退后在发行人处工作 |
3 | xxx | xxx | 江苏顺安物业服务有限公司邳州分 公司 | 未入职 | 是 | 是 | 在原单位未办理离职手续，在发行人处工作 |
4 | xxx | xxx | 邳州市经济 发展局 | 是 | 是 | 是 | 内退后在发行人 处工作 |
5 | xx | x力源 | 邳州市第二人民医院 | 是 | 是 | 是 | 在原单位停薪留职后在发行人处 工作 |
6 | xxx | xxx | 邳州市通达粮食购销有 限公司 | 是 | 是 | 是 | 内退后在发行人处工作 |
7 | xx | xxx | 邳州市地方海事处 | 是 | 是 | 是 | 在原单位停薪留 职后在发行人处工作 |
8 | xxx | xxx | 邳州市经济 发展局 | 是 | 是 | 是 | 内退后在发行人 处工作 |
9 | 王浩 | 康力源 | 连云港伊邦建设工程有限公司 | 否 | 是 | 否 | 因计划到连云港发展，故 2020 年 6 月-2021 年 6 月社保在连云港缴纳，后计划调整 2021 年 7 月至今社保在发行人处 缴纳 |
序号 | 姓名 | 所属公司 | 缴纳社保的单位 | 是否在其他单位缴纳社保 | 在其他单位缴纳社保的原因 | ||
2019-12 -31 | 2020-12- 31 | 2021-12 -31 | |||||
10 | xx | x一健康 | 江苏恒鑫化工有限公司 | 未入职 | 未入职 | 是 | 江苏恒鑫化工有限公司系邳州化肥厂改制而来，xxx原邳州化肥厂员工，江苏恒鑫化工有限公司为当时改制时全部员工缴纳社保，但无需该等 员工在职工作 |
11 | xxx | xxx | 邳州市三江医药连锁有 限公司 | 否 | 是 | 否 | 已在发行人处缴纳 |
12 | xxx | xxx | 江苏邳州一 宝建材有限公司 | 是 | 是 | 离职 | 已离职 |
13 | xxx | xxx | 上海xx园林工程有限 公司 | 未入职 | 是 | 否 | 已在发行人处缴纳 |
14 | 魏明明 | xxx | 苏科建工集 团有限公司 | 否 | 否 | 是 | 尚未正式办理离 职手续 |
15 | 蒋盼盼 | xxx | 邳州市东大医院有限公 司 | 未入职 | 未入职 | 是 | 原单位离职手续尚未办理完毕 |
在其他单位缴纳社保人数合计（人） | 8 | 12 | 11 | - | |||
注：xx社保已于 2022 年 1 月在发行人处缴纳。
上表中所有单位均不是公司股东、客户或供应商，除上海xx园林工程有限公司外与公司均不存在关联关系。上海xx园林工程有限公司系公司董事xxxxxx弟xxx持股 100%并担任法定代表人、执行董事的公司。除xxx 2020
年 11 月入职发行人，因办理相关手续过程中在原单位上海xx园林工程有限公
司继续缴纳社会保险外（xxx社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在发行人股东、其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形。
四、存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效
（一）存在大比例未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险
1、未缴纳原因及截至 2021 年 12 月 31 日社会保险及住房公积金缴纳情况
发行人部分员工中未缴纳社会保险的主要原因包括：（1）个别退休返聘人员无需缴纳社会保险；（2）员工已在其他单位缴纳社会保险，导致公司无法为其缴纳；（3）新入职员工尚未缴纳。其他导致发行人未缴纳社会保险的原因包括：（1）个人已缴纳城乡居民基本养老保险或城乡居民基本医疗保险，不愿再缴纳社会保险；（2）公司多次动员之后仍然放弃缴纳的。
报告期内，发行人员工未缴纳住房公积金的原因主要是公司员工多为xx村镇居民，在当地拥有住房，部分员工考虑到公积金缴纳、使用、提取等方面的限制后，没有参与缴纳住房公积金。另外，部分新入职员工尚未缴纳公积金。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
单位：人
项目 | 缴纳种类 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 |
社会保险 | 养老保险 | 1,109 | 1,048 | 94.50% |
失业保险 | 1,048 | 94.50% | ||
医疗保险 | 1,064 | 95.94% | ||
工伤保险 | 1,047 | 94.41% | ||
生育保险 | 1,045 | 94.23% | ||
住房公积金 | 住房公积金 | 747 | 67.36% |
2、是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险
（1）报告期内，发行人未因劳动用工及社会保险、住房公积金缴存事项而与员工、人力资源服务机构等第三方产生重大纠纷，亦不存在因违反劳动和社会保障法律、法规及规章的行为而受到行政处罚的情况。
（2）发行人已取得所在地主管部门开具的证明文件
2021 年 7 月、2022 年 2 月，邳州市人力资源和社会保障局分别出具《证明》：
“发行人及加一健康、检测公司自 2018 年 1 月 1 日以来，认真遵守和执行《中华人民共和国劳动法》及相关劳动用工领域内的法律、法规和规范性法律文件规定；依法足额及时缴纳社会保险，不存在拖欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金的情形，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方规章受到劳动和社保部门行政处罚的情形。”
2021 年 7 月、2022 年 3 月，徐州市人力资源和社会保障局出具《证明》：“徐
州诚诚亿国际贸易有限公司自 2018 年 4 月 4 日至本证明出具之日，严格遵守国家关于缴纳社会保险及劳动用工相关法律法规的规定，按时、足额缴纳社会保险费，未发现该单位有违反劳动保障法律、法规的行为，未收到职工对该单位违反劳动保障法律、法规行为的举报投诉，也未受到我局相关的行政处理或行政处罚”。
2021 年 8 月、2022 年 3 月，南京市人力资源和社会保障局出具《证明》：“自
2020 年 6 月 10 日至 2022 年 3 月 3 日，南京诚诚亿国际贸易有限公司未发现有
违反劳动保障法律法规行为发生；2019 年 11 月至 2022 年 2 月，在我市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会保险，无社会保险费欠缴记录”。
2022 年 3 月 21 日，杭州市人力资源和社会保障局出具《用人单位劳动保障信用情况证明》，经查询杭州市用人单位劳动保障诚信档案数据库，杭州诚诚亿国际贸易有限公司自 2021 年 3 月 15 日至本证明出具日期间，未发现因劳动保障违法行为被行政处理处罚的记录。
2021 年 7 月、2022 年 2 月、2022 年 3 月，徐州市住房公积金管理中心分别出具《证明》，确认截至证明出具之日，发行人、加一健康、检验检测公司和徐州诚诚亿，没有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2022 年 3 月，徐州市住房公积金管理中心邳州管理部出具《证明》，确认截至证明出具之日，邳州分公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 7 月、2022 年 3 月，南京住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至本证明出具之日，南京诚诚亿没有因违反公积金法律法规而
受到行政处罚。
2022 年 3 月 21 日，杭州住房公积金管理中心出具《住房公积金缴存证明》，证明截至本证明出具之日，杭州诚诚亿无住房公积金行政处罚记录。
（3）发行人控股股东、实际控制人出具了相关承诺
发行人控股股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺： “如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定，xxx及其子公司因社会保险费、住房公积金而产生补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本人全额承担，保证xxx及其子公司不会因此遭受损失。在该等情形出现时，本人将在政府有关部门通知或要求的时间内将相关款项付清。如未及时付清，则本人愿意承担因不能及时付清而增加的相关费用。”
综上，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被行政处罚的风险，发行人已采取有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺，若受到相关处罚不会给发行人造成损失。发行人及其主要境内子公司所在地的社会保障、住房公积金管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股主要子公司不存在社会保险及公积金管理中心的行政处罚记录，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不构成重大违法行为，不会构成本次上市的实质性障碍。
（二）发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效
1、发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施
基于发行人员工中存在较多进城务工人员，员工流动性强，员工中xx村镇居民占比较高，且该等人员已在户籍所在地缴纳新农合、新农保及在本地有宅基地、住所，出于短期和综合利益考虑，在本单位缴纳社会保险和缴存住房公积金意愿较低，因此发行人计划采取多种方式向员工宣传社会保险、住房公积金缴纳政策以鼓励员工积极参保，且对于应缴未缴社会保险、住房公积金的员工，发行人将采取报销其新农合、新农保保费、向部分员工提供免费宿舍，必要时将委托人力资源服务机构代为缴纳社保、公积金等多种替代保障措施，替代保障措施在
保障范围及保障力度方面能够充分覆盖发行人未缴纳社保、公积金的员工，并使员工切实享受到相应保障。
2、相关内部控制措施是否健全有效
发行人制定了《社会保险及公积金管理制度》《财务管理制度》等内控制度，规定了为员工提供包括社会保险、住房公积金在内的法定福利以及相关社会保险、住房公积金的计提等。截至 2021 年 12 月 31 日，通过对员工的说服教育及内部人力资源管理体制的优化、规范，发行人为符合条件的员工缴纳社会保险的比例达到 94%以上，缴存住房公积金的人数比例达到 67.36%，并将持续保障员工依法享受社会保险待遇，实现社会保险、住房公积金方面内控制度的有效运行。根据天健会计师出具的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》并经发行人书面确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人审计报告，取得了发行人关于 2018 年度劳务派遣用工的说明，
核实发行人 2018 年度是否存在劳务派遣用工的情况；
2、取得发行人与三宝人力资源（苏州）有限公司、南京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司签署的劳务派遣协议，取得发行人及加一健康生产人员工资审核单及工资明细、发行人关于劳务派遣用工情况的说明，核查劳务派遣员工从事的具体工序或生产环节；
3、获取发行人同岗位劳务派遣人员及劳动合同员工工资核算单、同岗位员工考勤记录，核查用工结算价格的确定依据及公允性；
4、获取《关于江苏xxx体育科技股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况尽职调查表》、对三宝人力资源（苏州）有限公司的股东、执行董事、法定代表人xxx进行了访谈并取得了三宝人力资源（苏州）有限公司关于与发行人、股东及其关联方是否存在关联关系的说明，对南京远航人力资源服务外包有限公司、江苏立一企业管理有限公司相关人员进行访谈，核查劳务派遣服务提供方与发行人、股东及关联方的关联关系；
5、获取发行人关于生产人员的统计，发行人关于 2020 年业绩出现大幅增长及劳务派遣用工、生产人员人数与生产经营情况匹配的说明，核查劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况的匹配性；
6、获取员工在其他单位缴纳社会保险的缴纳凭据、通过《国家企业信用信息公示系统》对缴纳单位工商登记信息进行了查询、与发行人客户及供应商名单进行了比照，核查缴纳社会保险单位与发行人股东、关联方、客户或供应商的关联关系；
7、获取截至 2021 年 12 月 31 日发行人及其子公司员工明细表、工资单、社会保险及住房公积金缴费记录、发行人关于部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的原因说明、相关部门对发行人及子公司关于社会保险及住房公积金缴纳方面的证明，核查发行人未缴纳社会保险和住房公积金的情形是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；
8、获取发行人对员工关于社会保险及住房公积金缴纳的说明、《社会保险及公积金管理制度》、《财务管理制度》、《内部控制的鉴证报告》，核查发行人未来保障足额缴纳社会保险、住房公积金的具体措施，相关内部控制措施是否健全有效。
（二）核查意见
基于以上核查，保荐人、申报会计师、律师认为：
1、发行人 2018 年不存在劳务派遣用工的情况；发行人对劳务派遣用工进行规范后，劳务派谴员工从事的工序或生产环节均为辅助性工作，且所涉岗位无需具备特殊资质和专业技能。劳务派遣人员用工结算价格根据发行人与劳务派遣公司签署的《劳务派遣合同》确定，确定方式及依据较为合理，劳务用工结算价格公允，服务提供方与发行人、股东及其关联方不存在关联关系；
2、报告期内劳务派遣用工方式曾出现不符合国家有关规定的情况，但已通过将劳务派遣用工转为劳动合同工的方式进行了逐步规范；劳务派遣用工人数、生产人员人数与发行人生产经营情况是匹配的；
3、员工在其他单位缴纳社会保险的原因主要为：内退后在发行人处就职、在原单位停薪留职后在发行人处就职，除xxx自 2020 年 11 月入职发行人时，
因办理相关手续过程中在原单位上海xx园林工程有限公司继续缴纳社会保险外（xxx社会保险已于 2021 年 3 月在发行人处缴纳），不存在发行人股东、其他关联方、客户或供应商为发行人员工缴纳社会保险的情形；
4、报告期内发行人存在部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被行政处罚的风险，发行人已采取有效措施逐步予以规范，且发行人控股股东、实际控制人衡墩建已就其承担补缴和赔偿责任作出承诺，若受到相关处罚不会给发行人造成损失。发行人及其主要境内子公司所在地的社会保障、住房公积金管理部门也已出具证明确认发行人及其主要境内控股主要子公司不存在社会保险及公积金管理中心的行政处罚记录，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积金的行为不构成重大违法行为，不会构成本次上市的实质性障碍；发行人已采取措施保障足额缴纳社会保险、住房公积金，相关内部控制措施健全有效。
报告期各期，发行人境外线上直销实现销售收入金额分别为 368.32 万元、
1,613.04 万元、7,086.50 万元、4,560.98 万元。境外线上直销平台主要为亚马逊。请发行人说明：
（1）境外线上直销使用的平台名称、数量，发行人境外线上直销店铺数量、销售品类情况。
（2）境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的影响。
（3）发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况。
（4）境外线上直销过程中商品出口的申报模式，办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的物流供应商基本情况。
（5）发行人与个人客户、平台的资金流转过程，发行人是否存在定期与平台对账结算的情形及其具体流程。
（6）发行人是否存在跨境内部交易，是否存在补缴所得税的风险，如是，请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税务风险。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、境外线上直销使用的平台名称、数量，发行人境外线上直销店铺数量、销售品类情况
发行人境外线上直销使用的平台包括亚马逊、全球速卖通、沃尔玛和xx巴巴国际站。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人店铺/站点情况如下：
平台 | 地区 | 站点数量 |
亚马逊 | 欧洲 | 58 |
美洲 | 37 | |
中东和北非 | 1 | |
亚太 | 11 | |
速卖通 | 美国 | 1 |
沃尔玛 | 美国 | 2 |
xx巴巴国际站 | 境外 | 4 |
注 1：上表包含开通但尚未正式运营的站点；
注 2：亚马逊欧洲店铺主要包括英国、德国、法国、意大利、西班牙、荷兰、土耳其、瑞典、波兰等站点，美洲店铺主要包括美国、加拿大、墨西哥等站点，亚太店铺主要包括日本、澳大利亚等站点，中东和北非店铺主要包括阿联酋等站点。
发行人境外线上直销以哑铃凳、门框训练器、举重床等自由力量训练器为主，并逐步探索健身车、跑步机等有氧器材的线上销售。报告期内，自由力量训练器占境外线上直销收入的比例分别为 99.72%、95.82%和 87.58%，有氧器材占比分别为 0.28%、2.69%和 10.36%，不同店铺产品结构无显著差异，但会在产品具体品牌、型号等方面进行明确划分，从产品外观、功能等方面形成显著的差异化，如子公司澳特捷名下店铺以销售 Winnow 品牌产品为主，加一健康名下店铺以销售 JX FITNESS 品牌产品为主。
二、境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等是否符合平台规则，发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的影响
（一）境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合平台规则
各平台部分主要规则如下：
1、亚马逊
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
店铺开立 | 《亚马逊注册流程》 | 新卖家只需一次注册即可快速开通亚马逊北美（美国、墨西哥、加拿大）/欧洲（英国、德国、意大利、法国、西班牙、荷兰、瑞典、波兰）/日本/澳洲等 13 个热门站点店铺。 注册前准备：公司营业执照彩色扫描件、法人身份证彩 |
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
色扫描件、付款信用卡、联系方式、银行账户； 账户注册：用中文填写实际经营地址，且精确到门牌号，确保可以提供该地址的水电煤账单以及该地址可以接 收快递，地址确认后不能修改。请使用可以国际付款的信用卡（VISA,Master 卡均可，推荐VISA），否则会提示不符合要求； 资质审批：身份审核、视频验证、地址验证； 补充资料：在北美销售需补充税务信息，并完善银行存款帐户；在欧洲销售需完成 KYC 审核； 完成注册：完成上述步骤之后，可在全球账户的首页通 过右上角下拉列表看到所有站点，可选择登陆想要经营的站点创建商品信息，并开始销售。 | ||
《销售政策和卖家行为准则》 | 除非您有开设第二个账户的合理业务需要，并且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为销售商品每个所在地保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户 拥有良好的信誉。 | |
商品上架 | 《受限商品》 | 如果您在亚马逊上供应商品，您应该在发布商品之前仔细查看下面列出的受限商品帮助页面。这些帮助页面中提供的示例并非包罗万象，仅作为信息指南提供。如果您对有关您的产品的法律法规有疑问，我们鼓励您咨询您的法律顾问。即使产品被列为“允许列表的示例”，所有产品和列表也必须遵守适用的法律。此外，所提供的任何链接仅供参考，亚马逊不保证这些链接中提供的任 何信息的准确性。 |
广告推送 | 《亚马逊广告协议》 | 客户的义务： D.禁止的活动：就广告服务而言，客户同意：（a）广告以及客户和广告商对广告服务和广告控制台的使用将遵守所有适用法律；（b）广告不会包含、包含或链接到违反广告政策的内容；（c）客户不会，也不会允许或鼓励任何第三方使用任何方式来产生欺诈或无效的点击或展示；（d）客户不会故意将广告定位到 13 岁以下的儿童（或适用法律定义的任何其他适用年龄门槛，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以下以及巴西的 12 岁以下）与广告服务相关，并且客户不会有意收集、使用或披露 （或使任何第三方能够收集、使用、或披露）来自 13 岁以下儿童的PII 或欧盟数据或来自 12 岁以下儿童的BR数据（或适用法律定义的任何其他适用年龄阈值，例如欧洲经济区和英国的 16 岁以下），以及在巴西未满 12岁）与广告服务有关；（e）客户不会因其作为或不作为而通过广告服务或在任何发布商财产或目的地上或通过任何发布商财产或目的地向广告控制台或用户或设备传送恶意软件；（f）客户不得复制、修改、损坏、翻译、反向工程、反编译、反汇编、重建或创建广告服务的衍生作品；（g）客户不会使用任何设备、软件或程序 来干扰或试图干扰广告服务的正常运行。 |
店铺收款 | 《亚马逊服务商业解决方案协议》 | S-5 销售收入和退款的汇款。除非本协议另有规定，否 则我们将每两周（14 天）（或我们选择更频繁）将您的可用余额汇给您，这可能因每个选定国家/地区而异。对 |
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
于每笔汇款，您的可用余额等于在适用的汇款计算日期之前未汇给您的任何销售收入（您将接受其作为您的交易的全额付款），减去：（a）推荐费；（b）适用的可变结算费用；（c）任何“我要开店”订阅费；（d）本协议中描述的任何其他适用费用（包括任何适用的计划政策）； （e）根据本协议，我们要求您在您的账户余额中维持的任何金额（包括根据一般条款第 2 条预扣的款项，第 S-1.4 节、第 S-3.2 节、第 S-3.3 节和适用的计划政策）； （f）亚马逊根据税收政策中规定的适用法律自动计算、收取并汇给税务机关的任何税款。我们可能会根据我们对您的行为或表现对亚马逊或第三方造成的风险的评估，在您的账户上建立准备金，并且我们可以自行决定 不时修改准备金的金额。 |
除下文“（二）发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的影响”披露事项外，公司境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合亚马逊平台规则的规定。
2、速卖通
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
店铺开立 | 《全球速卖通平台规则（卖家规则）》 | 第十五条 速卖通平台接受依法注册并正常存续的个体工商户或公司开店，并有权对卖家的主体状态进行核查、认证，包括但不限于委托支付宝进行实名认证。通过支付宝实名认证进行认证的卖家，在对速卖通账号与支付宝账户绑定过程中，应提供真实有效的法定代表人姓名身份信息、联系地址、注册地址、营业执照等信息。第十七条 卖家（无论是个体工商户还是公司）还应依法设置收款账户。应按照卖家规则提供保证金 第十八条 商品发布后，卖家将在平台自动开通店铺，即基于速卖通技术服务、用于展示商品的虚拟空间（“店铺”） 第十九条 卖家承诺并保证账号注册及认证为同一主 体，认证主体即为速卖通账户的权责承担主体 |
商品上架 | 《全球速卖通禁限售违禁信息列表》 | 平台用户不得在xx巴巴速卖通平台发布任何违反任何国家、地区及司法管辖区的法律规定或监管要求的商 品。 |
《全球速卖通平台规则（卖家规则）》 | 第二十八条 商品如实描述及对其所售商品质量承担保证责任是卖家的基本义务。“商品如实描述”是指卖家在商品描述页面、店铺页面、等所有速卖通提供的渠道中，应当对商品的基本属性、成色、瑕疵等必须说明的信息进行真实、完整的描述。 第二十九条 卖家应保证其出售的商品在进口国法律规定的合理期限内可以正常使用，包括商品不存在危及人身财产安全的不合理危险、具备商品应当具备的使用性 能、符合商品或其包装上注明采用的标准等。 |
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
第三十条 卖家在速卖通发布商品应当严格遵守本规则 下，详见《速卖通行业标准》。 | ||
广告推送 | 《免费会员资格协议》 | 服务应具有下列核心功能（xx巴巴可自行决定并在通知您之后不时添加、修改或为计划内或计划外的维护目的而暂停该等功能）（“免费会员利益”）：a）公司简介-允许每位会员展示和编辑有关其企业的基本信息，例如成立年份和地点、预计年销售额、雇员人数以及提供的产品和服务等。b）产品-允许每位会员展示并编辑不少于 5 种产品的描述、规格和图像。c）无限量发布买方求购信息-允许每位会员在网站上发帖，供公开展示从网站的其他用户处购买产品和服务的要约。 |
店铺收款 | 《全球速卖通平台规则（卖家规则）》 | 第六十二条 放款时间 （一）一般情况下，速卖通将在交易完成、买家无理由退货保护期届满后向卖家放款，即买家确认收货或系统自动确认收货加十五个自然日（或平台不时更新并公告生效的其他期限）后。 （二）速卖通根据系统对卖家经营情况和信用进行的综合评估（例如经营时长、好评率、拒付率、退款率等），可决定为部分订单进行交易结束前的提前垫资放款 （“提前放款”）。提前放款的具体金额可以为订单的全部或部分，由速卖通根据综合评估单方面决定。卖家可随时向平台申请退出提前放款。 （三）如卖家账号清退或主动关闭的，针对账号被清退、关闭前的交易，为保证消费者利益，平台在订单发货后 180 天放款。 （四）如速卖通依据法律法规、法院判决或命令、双方约定或合理判断，认为卖家存在欺诈、侵权、严重违反平台规则等行为时，速卖通有权视具体情况自行或指示支付宝延迟放款周期、并对订单款项进行处理，或冻结 相关款项至相关依据消除。 |
根据上述规则及《速卖通用户服务协议》等平台规则，公司境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合速卖通平台规则的规定。
3、沃尔玛
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
店铺开立 | 《卖家帮助——启动清单：完成注册》 | 创建账户——同意沃尔玛零售商协议——公司注册 ——提供税务信息——注册付款信息（Payoneer 或 Hyperwallet）——设置运输信息。 |
商品上架 | 《卖家帮助——针对市场卖家的禁售产品政策和产品限制》 | Walmart Marketplace 上出售的所有产品都必须遵守任何适用的地方、州和联邦法律和法规。 沃尔玛将删除任何可能违反法律、其政策或与其品牌不兼容的产品清单。此外，可以根据情况采取纠正措施，包括暂停和/或终止卖家的账户。 除非卖家获得书面批准，才能在 Walmart Marketplace 上架和销售这些商品，否则本政策中提及的某些商品是被禁止的。 |
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
广告推送 | 《卖家帮助——xxxxx产品计划概述》 | xxxxx产品是高效的、按点击付费的原生广告单元，可帮助客户发现和购买产品。赞助产品的广告出现在 Xxxxxxx.xxx 搜索结果、项目页面、类别页面和产品页面中。 请填写 Walmart Connect 联系表，我们的首席开发团队将对其进行审核以确定您的资格。 自助广告客户没有最低支出要求。但是，我们确实要求广告系列的总预算至少为 50 美元或每日预算为 10 美元。请注意，您是根据实际点击次数付费的。 |
店铺收款 | 《卖家帮助——付款期、报告和调整请求》 | 您的付款频率在您的卖家账户获得批准时确定，通常为每两周一次（每 14 天一次）。 付款将在结算周期截至后的第一个星期二发布，您应该最早在星期三早上收到资金，具体取决于您的银行机构。付款是通过您在账户设置期间注册的支付处理器进行的-Payoneer 或 Hyperwallet。沃尔玛承担通过支付处理器向美国银行 ACH 支付的所有美元结算费 用，卖家将收到他们被拖欠的 100%资金。 |
根据上述规则及《市场卖家行为准则》等平台规则，公司境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合沃尔玛平台规则的规定。
4、xx巴巴国际站
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
店铺开立 | 《使用条款》 | 4.1 用户必须在网站上注册才能访问或使用某些服务 （注册用户在下文中也称为“会员”）。除非经xx巴巴同意，一名用户只能在网站上注册一个会员账户。如果xx巴巴有理由怀疑用户同时注册或控制了两个或多个会员账户，xx巴巴可以取消或终止用户的会员账户。此外，xxxxxx以任何理由拒绝用户的 注册申请。 |
商品上架 | 《交易服务协议》 | 2.4 合法物品。使用交易服务进行的在线交易的产品或服务必须是合法物品，并且不得受到本第 2.4 条的禁止或限制。您不得将交易服务用于以下任何在线交易：(a)可能侵犯xx巴巴或任何第三方的合法或专有权利，包括但不限于版权、商标权、专利或其他知识产权；(b)可能违反产品列表政策或知识产权(IPR)保护政策；或者(c)可能违反本协议的其他条款，包括但不限于交易条款、一般条款和xx巴巴补充服务协议。xxxx有权拒绝或取消其自行认定违反本第 2.4 条 的任何在线交易。 |
广告推送 | 《xx巴巴国际站交互信息规则》 | 第三条 [定义]交互信息是指用户在xx巴巴国际站交互平台上（包括但不限于旺铺、黄页、产品信息、论坛、xx旺旺（千牛）、图片空间、APP 等）制作、发布和传播的文字、图片、视频及表演（直播）等信息。第五条 用户在xx巴巴国际站交互平台上制作、发布和传播信息应当遵循以下基本原则：（一）遵守 适用国家相关法律法规规范的要求；（二）遵守相关 |
项目 | 平台规则 | 内容摘要 |
国家的政策制度要求；（三）维护国家的利益；（四）维护其他公民的合法权益；（五）遵守社会公共秩序； （六）遵守社会道德和公序良俗；（七）确保信息真实 有出处。 | ||
店铺收款 | 《xx巴巴补充服务协议》 | 3.1 在线交易的买方应通过xx巴巴网站或支付宝网站向卖方支付在线交易列出的全部交易价格，除非xx巴巴在xx巴巴网站上直接提供了其他选项。当使用xx巴巴为xx巴巴在线交易提交付款时，付款将通过xx巴巴或其关联公司之一和/或代表xx巴巴的注册第三方服务提供商拥有的账户进行处理。卖方根据xx巴巴交易服务协议收到资金。卖方同意买方 向xx巴巴全额支付网上交易所列的交易价格。 |
根据上述规则及《xx巴巴会员行为条款和规则要点》等平台规则，公司境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合xx巴巴国际站平台规则的规定。
（二）发行人是否存在因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，如有，请说明具体情形及对发行人业务的影响
1、总体情况
2021 年 6 月 30 日，亚马逊识别徐州博峰源商贸有限公司（以下简称“博峰源”）开立的欧洲店铺账号与某第三方账号存在关联，暂停了博峰源欧洲店铺的运营。
2、暂停原因
亚马逊《多账户/关联账户政策以及申诉指南》显示，以下情形可能被认定为关联账号：
“（1）您是否曾有他人（前员工、家人朋友）协助操作您的账户？
（2）您是否有使用过任何服务（服务商、代理中介、VPN 工具等）以协助操作您的账户（如 ASIN 合并、Listing 美化等）？
（3）除了您以外，是否曾和他人分享过有关您的账户权限的任何信息？
（4）您是否收到过来自不明来源的可疑电子邮件？
（5）您或其他有权限登入您卖家账户的人是否使用过公共 WIFI 登入过卖
家平台或亚马逊卖家 app？
（6）是否有其他卖家使用您的电话或邮箱在亚马逊上创建其他账户？
（7）您是否有使用过其他的网络或者设备登入您的账户？
（8）您从开通账户至今，有没有更改过任何信息？如果有 ，更换的信息是否有任何可能造成跟他人共用？”
从上述政策可见，亚马逊认定关联账号的原因较多，由系统自动判定，不提供判定的具体理由和依据，经发行人自查，并未发现前述情形，发行人已多次向亚马逊提出申诉要求恢复店铺运营，截至 2022 年 3 月 31 日尚无结论。
3、关联账号情况
被认定与博峰源关联的账号情况如下：
账号名称 | Xxxxxxxxx Direct |
账号注册主体 | 宁波市天擎户外用品有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 100 万元 |
股东 | 高妙芬 50%、xxx 50% |
董监x | xxx、xxx |
营业范围 | 户外用具的销售，帐篷、针纺织品、金属制品、塑料制品、橡胶制 品的制造、加工、销售 |
成立时间 | 2015 年 8 月 7 日 |
注册地址 | 浙江省宁波市海曙区横街镇万华村 |
该账号、注册主体、股东、主要人员与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及员工不存在重叠。
4、对发行人跨境电商的影响
被停用站点报告期内的销售额分别为 12.38 万元、129.67 万元、92.26 万元，占亚马逊销售收入的比例分别为 0.77%、1.84%和 1.46%，占主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.19%和 0.13%，销售额较小，且发行人拟继续向亚马逊申诉以恢复运营，对发行人业务不存在重大影响。
发行人境外线上直销业务均严格遵守平台规则，店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等均符合平台规则，除已披露情形外，不存在其他因违反业务
规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形。
三、发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第三方名义开立店铺；请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况
（一）发行人是否存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，是否使用第三方名义开立店铺
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，具体如下：
序号 | 名称 | 开店情况 |
1 | 徐州澳特捷国际贸易有限公司 | 9 个欧洲站点，3 个美洲站点，1 个中东和北非 站点和 1 个亚太站点 |
2 | Xxxxx International Ltd | 3 个美洲站点 |
3 | Eminence International Trade Ltd | 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点 |
4 | Epoch International Trade Inc | 3 个美洲站点 |
5 | Index International Trade Inc | 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点 |
6 | 徐州博峰源商贸有限公司 | 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 1 个亚太站点 |
7 | Aurora International Trade Ltd | 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点 |
8 | Prime International Trade Inc | 8 个欧洲站点，3 个美洲站点和 2 个亚太站点 |
9 | Tide International Trade Inc | 3 个美洲站点 |
10 | Revelry International Trade Inc | 3 个美洲站点 |
11 | Verdure International Trade Inc | 4 个美洲站点 |
由于健身器材在品牌、功能、外观、价格等方面具有显著的差异化、多样性特点，消费者在产品功能需求、外观喜好、购买能力等方面亦存在差异化、多样性特点，因此，发行人通过注册子公司开立多个店铺，并对各店铺之间的产品品牌、系列型号等进行差异化的划分，以满足消费者的各类需求。同时，根据亚马逊平台规则，一般情况下，同一个法人主体在同一区域仅能开设一个店铺，一个店铺下设多个站点，因此需通过成立子公司来开立店铺的方式满足经营需求。该模式被广泛运用于跨境电商行业，众多较为知名的企业（如xx创新、有棵树、傲基科技、通拓科技、百伦科技等上市公司）均采用该模式以满足其日常经营及营销战略的需要。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在使用第三方名义开立店铺的情形。
（二）请说明发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控情况发行人仅用于开立电商平台店铺的子公司通过授权的方式，将店铺的开立、
运营、核算、注销等全部授权给香港皇冠国际贸易有限公司。
仅用于开立店铺的子公司设立之初不开立银行账户，不留存货币资金。但应公司所在地区或国家税务管理部门或者平台店铺审核要求必须开立银行账户的，经授权审批之后，方可申请开立银行账户。
各店铺的第三方支付工具账户（包括派安盈、万里汇等）以及资金的划转和支出等均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理，所有的支付均要求按照公司资金管理制度进行授权审批。
四、境外线上直销过程中商品出口的申报模式，办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，发行人选择的物流供应商基本情况
（一）境外线上直销过程中商品出口的申报模式
发行人境外线上直销模式下，货物均由境内主体以“一般贸易”的方式出口，报关出口、税收缴纳、申请出口退税等事项由境内主体完成。由于健身器材体积相对较大，报告期内发行人未采用“跨境贸易电子商务 9610”（即直邮）模式等其他方式出口产品。
（二）办理商品出口流程的合规性，是否存在无报关手续的商品或物流运送方式，是否存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形
发行人办理商品出口流程合规，不存在无报关手续的商品或物流运送方式，不存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形，具体如下：
1、发行人货物均由境内主体以“一般贸易”的方式出口，报关出口、税收缴纳、申请出口退税等事项由境内主体完成。由于健身器材体积相对较大，报告期内发行人未采用“跨境贸易电子商务 9610”（即直邮）模式等其他方式出口产品。发行人出口产品的税号不涉及出口关税、不征增值税，境外销售主体已缴纳销售环节增值税。
2、从事跨境电商出口的相关主体具备对外贸易的资质和出口环节主要流程的资质，具体如下：
（1）对外贸易经营者备案登记
《中华人民共和国对外贸易法》第九条：从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。备案登记的具体办法由国务院对外贸易主管部门规定。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。
发行人从事跨境电商货物出口业务的主体已经在主管商务部门登记并取得了相应的《对外贸易经营者备案登记表》，符合《中华人民共和国对外贸易法》的相关规定。
（2）中华人民共和国海关报关单位注册登记
《中华人民共和国海关法》第九条：进出口货物，除另有规定的外，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委托海关准予注册登记的报关企业办理报关纳税手续。进出境物品的所有人可以自行办理报关纳税手续，也可以委托他人办理报关纳税手续。第十一条：进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。报关企业和报关人员不得非法代理他人报关，或者超出其业务范围进行报关活动。
发行人从事货物出口业务，已经取得《海关进出口货物收发货人备案回执》，符合《中华人民共和国海关法》的相关规定。
3、主管机关合规证明
负责发行人跨境电商出口事宜的主体均取得了主管部门出具的合规证明：徐州诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规
证明：徐州诚诚亿国际贸易有限公司（海关编码:3203961622）自 2018 年 4 月 17
日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
南京诚诚亿国际贸易有限公司取得了中华人民共和国金陵海关出具的合规证明：根据“企业信息管理系统”查询结果，南京诚诚亿国际贸易有限公司（海关编码：3201960FFX）自 2019 年 12 月 25 日至 2022 年 3 月 7 日未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
xxx取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企业信息管理系统” 查询结果， 江苏xxx体育科技股份有限公司（ 海关编码： 3203967090）自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
加一健康取得了中华人民共和国徐州海关出具的合规证明：根据海关“企业信息管理系统”查询结果，江苏加一健康科技有限公司（海关编码：3203967901）自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 9 日在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情况。
综上，发行人跨境电商货物出口均按照相关法规履行了报关手续，出口环节各项流程合法合规，发行人均采用一般贸易方式出口，货物均通过海运或陆运的方式出口，不存在无报关手续的商品或物流运送方式，不存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形。
（三）发行人选择的物流供应商基本情况
报告期内，发行人跨境电商物流主要供应商如下：
年度 | 物流供应商名称 | 物流费用占比 |
2021 年度 | 连云港南风国际物流有限公司（海运、陆运） | 68.10% |
徐州欧亚国际物流有限公司（陆运） | 8.86% | |
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） | 8.26% | |
GIGA CLOUD LOGISTICS（HONGKONG）Ltd.（海运） | 5.06% | |
江苏华地国际物流有限公司（海运） | 3.18% | |
合计 | 93.45% | |
2020 年度 | 连云港南风国际物流有限公司（海运） | 64.90% |
上海美设国际货运有限公司（海运） | 13.76% | |
北京世纪卓越快递服务有限公司（海运） | 9.98% | |
江苏华地国际物流有限公司（海运） | 3.60% |
年度 | 物流供应商名称 | 物流费用占比 |
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） | 3.27% | |
合计 | 95.51% | |
2019 年度 | 连云港南风国际物流有限公司（海运） | 63.61% |
深圳中联胜国际货运代理有限公司（海运） | 18.83% | |
上海聚嘉国际货运代理有限公司（海运） | 8.94% | |
深圳柏域斯浩航跨境物流有限公司（海运） | 3.46% | |
上海美设国际货运有限公司（海运） | 1.96% | |
合计 | 96.81% |
注：因 2021 年海运费上涨较多，发行人通过徐州欧亚国际物流有限公司和连云港南风国际物流有限公司尝试陆运方式出口。
前述供应商基本情况如下：
供应商名称 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控 制人 |
连云港市连云区 | |||||
连云港南风国际物流有限公司 | 2009-02-24 | 连云新城云湖路北、纵六路两侧 “一带一路”大数据园 B1 楼 15 层 1505、1506 号 | 500 万元人民币 | xx 60% xxx 40% | xx |
北京世纪卓 越快递服务有限公司 | 2002-04-15 | 北京市朝阳区东四环中路 56 号 | 29,000 万 美元 | 亚马逊（中国）投资有限公司 | - |
徐州欧亚国际物流有限公司 | 2021-01-19 | 徐州淮海国际港务区苏山街道办事处外贸综合楼 A-29 号 | 5,000 万元 人民币 | 徐州淮海国际陆港运营有限公司全资控股 | 徐州市国资委 |
江苏华地国际物流有限 公司 | 2013-07-30 | 苏州市东大街 480 号 | 500 万元人民币 | xxx 95% xx 0% | xxx |
上海美设国 | 葛善根 37.75% xxx 04.7969% xx 14.5192% 上海美设企业管理合伙企业（有限合伙）7.2596%，其他 股东均为 5%以下 | ||||
际货运有限 | |||||
公司（更名 为美设国际物流集团股 | 2004-09-10 | 上海市东大名路 1089 号办公楼第 22 层 2208 单元 | 10,596.01 87 万元人 民币 | 葛善根 | |
份有限公 | |||||
司） | |||||
上海聚嘉国际货运代理 有限公司 | 2016-05-05 | 上海市宝山区宝杨路 1800 号 2 号 楼 A1978 室 | 500 万元人民币 | xx 00% xxx 10% | xx |
深圳中联胜国际货运代理有限公司 | 2014-01-13 | 深圳市龙华区民治街道民治社区 1970 科技园 5 栋 307 | 500 万元人民币 | xx 90% xx 0% xxx 5% | xx |
供应商名称 | 成立日期 | 注册地点 | 注册资本 | 股权结构 | 实际控 制人 |
深圳柏域斯浩航跨境物流有限公司 | 2018-09-07 | 深圳市罗湖区南湖街道人民南路深房广场A2102 | 600 万元人民币 | 深圳柏域斯浩航国际货运代理有限公司全资控股 | 栢域斯浩航物流有限公司 （香港 公司） |
GIGA CLOUD LOGISTICS （HONGKONG） Ltd. | 2019-03-04 | 中国香港 | - | - | - |
注：GIGA CLOUD LOGISTICS（HONGKONG）Ltd.公开资料无法获取其他相关信息。
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切的家庭成员与上述主要物流供应商不存在关联关系，未在上述前五大供应商中占有任何权益。主要物流供应商及其控股股东、实际控制人不存在发行人前员工、前关联方、前股东或其关系密切的家庭成员，进而导致利益倾斜的情形。
五、发行人与个人客户、平台的资金流转过程，发行人是否存在定期与平台对账结算的情形及其具体流程
消费者在线上下单并付款后，货款进入电商平台账户，发行人发货后一定时间，货款进入发行人在平台开立的派安盈、万里汇等账户。
发行人与亚马逊平台定期结算、定期对账，具体流程为：1、平台每两周与发行人进行一次结算，同时向发行人发送结算对账单；2、平台按月向发行人发送月度对账单；3、若发行人对对账单有异议，可向平台提出并申请解决。
六、发行人是否存在跨境内部交易，是否存在补缴所得税的风险，如是，请说明具体情况，分析在前述情形下面临的具体税务风险
（一）发行人存在跨境内部交易的情形
公司采取外销与内销、线下与线上、ODM/OEM 与自主品牌相结合的销售模式，以外销为主销售健身器材。针对境外线下市场，公司主要以贸易商模式采取 ODM/OEM 和自主品牌方式向客户销售产品。针对境外线上市场，公司通过跨境电商平台以自主品牌直接面向终端消费者销售产品。2019 年，承担采购、生产和销售以及店铺运营职能的公司全部为境内公司；2020 年以后，发行人境内公
司xxx、加一健康主要承担采购、生产和境内销售的职能，徐州诚诚亿和南京诚诚亿主要承担出口报关销售给香港皇冠的职能，境外公司香港皇冠主要承担境外销售以及店铺运营职能。
公司生产经营活动环节涉及的主要内部交易情况如下：
2020 年及 2021 年
2019 年
注：1、虚线代表境内内部交易、实线代表跨境内部交易；2、以上交易均为商品交易。
（二）不存在补缴所得税的风险
1、跨境内部交易涉及公司的企业所得税税率
报告期内，跨境内部交易涉及公司的所得税税率如下：
纳税主体名称 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
xxx | 15.00% | 15.00% | 25.00% |
加一健康 | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
南京诚诚亿 | 20.00% | 25.00% | 25.00% |
徐州诚诚亿 | 25.00% | 25.00% | 20.00% |
香港皇冠 | 纳税所得额200 万港币以内适用 8.25%，200 万港币以上适用16.5% | 纳税所得额200 万港币以内适用 8.25%，200 万港币以上适用16.5% | 纳税所得额 200 万港币以内适用8.25%，200 万港币以上适用16.5% |
2、公司跨境交易转移定价公允
香港皇冠作为公司的重要境外销售平台，公司通过向香港皇冠销售健身器材，香港皇冠再对外销售获取利润。公司内部交易定价依据与对外销售的定价依据一致，即按照成本加成法作为内部交易定价方法。
报告期内，跨境内部交易毛利率情况如下：
单位：万元
年度 | 销售方 | 购买方 | 销售收入 | 销售成本 | 集团内部 毛利率 | 集团外综合 销售毛利率 |
2021 年度 | 加一健康 | 香港皇冠 | 6,363.39 | 4,996.73 | 21.48% | 23.17% |
xxx | 香港皇冠 | 24,316.60 | 16,892.54 | 30.53% | 26.02% | |
小计 | 30,679.98 | 21,889.27 | 28.65% | 25.69% | ||
2020 年度 | 加一健康 | 香港皇冠 | 2,576.85 | 1,782.39 | 30.83% | 28.15% |
xxx | 香港皇冠 | 23,527.68 | 15,975.78 | 32.10% | 31.61% | |
小计 | 26,104.53 | 17,758.18 | 31.97% | 31.27% | ||
注：以上数据系按照销售穿透进行的假设统计。即假设集团内部生产方xxx和加一健康直接销售给香港皇冠，不通过徐州诚诚亿等贸易公司间接销售给香港皇冠。上表中的的“销售方”系穿透后的“生产方”；“集团内部毛利率”系穿透后“生产方”直接对香港皇冠销售的毛利率；集团外综合销售毛利率系穿透后“生产方”直接对集团外境外客户销售的毛利率。
2019 年度集团内部无销售给境外子公司的情形。
2020 年度集团内部交易穿透后，境内主体销售给香港皇冠的毛利率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率；2021 年度，境内主体销售给香港皇冠的毛利率高于销售给集团外境外其他客户的毛利率。集团内部销售的毛利率高于集团外的综合毛利率，利润留存在境内公司，不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形。
3、公司跨境内部交易纳税合法合规
（1）境内纳税合法合规性
公司主要境内子公司已获得当地主管税务机构出具的税收缴纳合规证明，报告期内公司依法缴纳税款，未因内部转移定价受到税务方面的行政处罚。
（2）境外纳税合法合规性
根据 Xxxxx X.Xxxx（美国）、Xxxx X.Xxxxxxx（美国）、Bayard,P.A.（美国）、xxxxx限法律责任合伙律师行（中国香港）以及恒领律师事务所（德国）出具的法律意见书，报告期内，公司位于美国、中国香港以及德国的子公司均不存在受到与税务相关的行政处罚。
综上所述，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在补缴所得税的风险。
七、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查看各平台已开立店铺的后台数据，取得各店铺报告期内的销售记录，了解各店铺定位及销售内容；
2、查看各平台店铺的开立、商品上架、广告推送等相关规定，通过各店铺后台查看运营状态及处罚记录；了解亚马逊关联账号判定相关政策，取得亚马逊发送的与被关停店铺相关的邮件、发行人申诉的邮件，取得关联账号明细，向发行人确认关联账号是否与发行人相关、是否由发行人控制，通过天眼查等查询关联账号注册主体、股东、主要管理人员、注册地、营业范围等信息，与发行人员工、董监高、股东及其关联方进行比对核查是否存在重叠，分析关停店铺对发行人的影响；
3、查看发行人子公司设立、运营及店铺开立情况，了解发行人店铺经营管理制度及执行情况，取得相关授权协议；
4、了解发行人跨境电商出口申报程序及商品流转过程，查看发行人商品出口所需的资质证明文件，查看发行人跨境电商出口申报材料，取得海关部门出具的合法合规证明；
5、取得报告期内跨境电商海运费明细，查询供应商基本情况和交易金额，将供应商股东与发行人股东、董事高、员工及其他重要关联方进行比对，核查是否存在关联关系；
6、取得发行人跨境内部交易明细，对比跨境内部交易与外部交易定价差异，分析是否存在通过跨境内部交易规避税负的情形；
7 、 取得境内税务机关对境内主体出具的合规证明， 取得 J&P ACCOUNTANTS LIMITED 出具的税务咨询意见和律师事务所对发行人主要境外子公司出具的法律意见书；
8、查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏xxx体育科技股份有限公司信息系统审计报告》（天健审〔2022〕3442 号）。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、境外线上直销店铺的开立、商品上架、广告推送、店铺收款等符合平台规则，除已披露情形外，发行人不存在其他因违反业务规则或其他原因被电商平台处罚、下架商品、关闭账号或强制关店的情形，博峰源欧洲店铺所涉事项对发行人不存在重大不利影响；
2、发行人存在仅用于开立店铺、未实际经营的子公司，不存在使用第三方名义开立店铺的情形；发行人对仅用于开立电商平台店铺的子公司的收支管控充分、有效；
3、发行人境外线上直销办理商品出口的流程合规，不存在无报关手续的商品或物流运送方式，不存在通过物流规避销售环节增值税或出口税费的情形；
4、发行人跨境内部交易定价公允，不存在补缴所得税的风险。
报告期内境外销售金额占营业收入比例分别为 72.63%、71.12%、80.16%、 85.18%。
请发行人说明报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入境内的具体方式，是否存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形，发行人的外汇收支、外汇经营活动是否符合《外汇管理条例》及境外国家的法律法规和相关规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期各期外汇币种、汇兑金额、外汇汇入境内的具体方式
（一）报告期，按照币种分类的境外外汇资金转入境内情况如下：
单位：万原币
渠道 | 币种 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
银行渠道 | 美元 | 9,537.85 | 4,786.11 | 3,794.78 |
欧元 | 80.26 | 152.30 | - | |
日元 | 704.80 | - | - | |
第三方支付平台 | 欧元 | 19.89 | 114.54 | 43.46 |
日元 | - | 746.00 | 2,296.44 | |
英镑 | - | 22.08 | - |
（二）报告期各期末，按照币种分类的外汇资金结汇情况
单位：万原币
币种 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
美元 | 6,825.84 | 3,134.72 | 4,351.81 |
欧元 | 154.77 | 298.21 | 40.48 |
日元 | 367.24 | 1,424.10 | 1,403.27 |
注：报告期内，公司收到英镑转换成欧元进行结汇。
（三）外汇汇入境内的具体方式
1、2019 年
2019 年，国外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易将外汇汇入至xxx、加一健康、徐州诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上亚马逊平
台销售货款的外汇通过亚马逊平台汇入境内公司在具有资质的跨境支付机构渠道的收款账户，然后提现至境内的银行账户；国外客户通过xx巴巴国际站平台下单，国外客户通过银行渠道汇入公司在xx巴巴国际站平台开立的收款账户，再提现至公司的境内银行账户。
2019 年主要渠道示例图如下：
2、2020 年、2021 年
2019 年 9 月 24 日，公司设立子公司香港皇冠，主要从事健身器材的国际贸易及跨境电商销售业务。
2020 年和 2021 年，境外线下贸易商客户外币货款通过银行渠道以货物贸易汇入香港皇冠开立的收款账户（部分客户直接将货款汇入境内公司收款账户），香港皇冠通过银行将外汇以货物贸易汇入至xxx、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿在境内银行的收款账户；境外线上平台如在亚马逊销售的货款的外汇通过亚马逊平台汇入香港皇冠在具有资质的跨境支付机构渠道的收款账户，再提现至香港皇冠的收款账户（少量直接提现至境内银行账户），最后香港皇冠通过银行渠道将外汇以货物贸易汇入至xxx、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿的收款账户；国外客户通过xx巴巴国际站平台下单，将货款汇入公司在xx巴巴国际站平台开立的外汇收款账户，公司提现至境内银行账户。
2020 年和 2021 年主要渠道示例图如下：
综上所述，公司一般通过以下两种方式将外汇汇入境内：
1、银行渠道
根据国家外汇管理制度规定，发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。A 类企业适用便利化管理，办理银行收汇、付汇业务时，凭出口报关单、发票或交易合同等即可申请：
（1）香港皇冠与徐州诚诚亿、南京诚诚亿等境内公司，通过货物贸易的方式将外币转入境内公司。
（2）客户通过xxx、加一健康、徐州诚诚亿和南京诚诚亿等境内公司进行货物贸易的方式将外币转入境内公司。
2、具有资质的跨境支付机构渠道
公司在欧洲、日本及美国等地开设了亚马逊店铺，使用派安盈、万里汇等跨境收款平台收款，然后提现至境内外公司相应的银行账户。
第三方收款平台主要包括：xx巴巴国际站、派安盈、万里汇、Paypal、
pingpong，其具体情况如下：
序号 | 第三方支付平台 | 所属公司 |
1 | xx巴巴国际站 | xx巴巴（中国）网络技术有限公司 |
2 | 派安盈 | Payoneer Inc. |
3 | 万里汇 | World First Asia Limited |
4 | Paypal | PayPal Xxx.Xxx. |
5 | pingpong | 杭州乒乓智能技术股份有限公司 |
公司在亚马逊平台和xx巴巴国际站平台实现销售后，通过货物贸易收汇形式收款至上述具有资质的跨境支付机构渠道收款账户。
通过xx巴巴国际站平台销售包括自主出口和一达通代理出口两种方式。销售出口的外汇均要关联相应的销售订单，xx巴巴国际站平台将外汇货款放款至
公司在平台开立的收款账户。其中通过自主出口方式的外汇入账公司xx巴巴国际站信保外汇账户，然后提现至公司境内银行账户，公司以货物贸易方式进行结汇；通过一达通代理出口的外汇入账公司一达通外币账户，以货物贸易方式即时结汇，结汇金额汇入xx巴巴国际站信保人民币账户，然后提现至公司境内银行账户。xx巴巴国际站外汇收汇、结汇流程图如下：
除了xx巴巴国际站通过一达通代理出口存在结汇以外，其他第三方收款账户外汇均提现至公司银行账户，公司以货物贸易方式进行银行结汇。
二、不存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形
公司境外资金汇入境内主要包括银行渠道和第三方支付平台渠道，具体见本题“一、（三）外汇汇入境内的具体方式”相关说明，不存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形。
三、公司的外汇收支、外汇经营活动的合规性
发行人及子公司加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿办理了贸易外汇收支企业名录登记备案，被确认为 A 类企业。
报告期内，发行人及子公司对境外销售的货物，均根据国家相关规定履行海关报关手续，依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》《货物贸易外汇管理指引实施细则》等有关外汇管理规定。
在国家外汇管理局网站的“外汇行政处罚信息查询”页面进行搜索，亦未搜索到发行人及其控股子公司存在因违反外汇管理相关法律法规的违法行为而受到行政处罚的相关记录。
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1
日起至本证明出具之日，江苏xxx体育科技股份有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形。”
2021 年 7 月 6 日，中国人民银行邳州支行出具《证明》：“自 2018 年 1 月 1日起至本证明出具之日，江苏加一健康科技有限公司严格遵守我行监管方面法律、法规的要求，合法经营不存在重大违法违规行为，也没有被我行给予重大行政处罚的情形。”
2021 年 7 月 13 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2018 年 1 月 1 日起至本复函日，徐州诚诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 3 月 29 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏xxx体育科
技股份有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏xxx体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 4 月 6 日，中国人民银行邳州市支行出具《关于江苏加一健康科技
有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏加一健康科技有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 3 月 22 日，中国人民银行徐州市中心支行出具《关于徐州诚诚亿国
际贸易有限公司合规情况的复函》：“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，徐州诚诚亿国际贸易有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我中心支行行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 5 月 7 日，xxxxx限法律责任合伙律师行出具了《法律意见书》，认为香港皇冠合法成立、有效存续，自公司成立至该法律意见书出具之日，香港皇冠不存在违反香港税务、环保、雇佣、海关等相关香港法例被处罚或被提起诉讼的情况。
综上所述，发行人及子公司的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条例》
及境外国家的法律法规和相关规定。四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、获取报告期内发行人的外销收入对应的合同或订单、销售发票、出口报关单和提单等原始单据，与公司账面外销记录进行核对；
2、获取报告期内发行人及子公司海关出口数据、出口退税银行回单、免抵退税申报表等，与公司账面记录核对；
3、获取公司报告期内所有银行账户对账单（包括已注销银行账户），第三方平台账户的对账单，了解外汇汇入境内的渠道，检查收汇、结汇金额以及外汇汇入境内的金额；
4、查阅xx巴巴国际站官网平台，了解xx巴巴国际站平台收汇结汇流程；
5、查阅国家税务总局江苏省电子税务局企业信息，贸易外汇收支企业名录登记显示xxx、加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿的分类结果为 A 类；
6、了解并获取公司销售相关的内部控制制度，评价内部控制制度设计的有效性，并对报告期内的销售与收款循环执行穿行测试和控制测试，测试公司内部控制制度是否得到有效执行；
7、在国家外汇管理局及xxx、加一健康、徐州诚诚亿、南京诚诚亿所在地外汇管理局网站，查询发行人及子公司是否存在行政处罚的情形；
8、查阅xxxxx限法律责任合伙律师行为香港皇冠出具的《法律意见书》；
9、取得中国人民银行出具的合规证明以及发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师、申报会计师认为：
公司不存在通过非法渠道将境外资金汇入境内的情形，公司的外汇收支、外汇经营活动符合《外汇管理条例》及境外国家的法律法规和相关规定。
根据招股说明书，发行人从事健身器材的研发、制造与销售，具体产品覆盖无氧健身器材、有氧健身器材、室外全民健身器材和其他小类器材等。发行人获得了中国质量认证中心颁发的多项认证证书。
请发行人：
（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况说明发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。
（2）结合向境外销售商品的产品类别、具体型号等，说明发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、安全性认证、进口相关认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行补充披露，并说明相关资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人及其子公司的具体业务情况说明发行人、发行人子公司及相关人员是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务
（一）发行人及其子公司具体业务情况
发行人为专业从事健身器材研发、制造与销售的公司。在生产环节，涉及的公司主要包括发行人及加一健康。
截至报告期末，发行人及其子公司具体业务情况如下：
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
1 | 江苏xxx体育科技股份有限公司 | 健身器材的研发、制造和销售 |
2 | 江苏加一健康科技有限公司 | 健身器材的研发、制造和销售 |
3 | 徐州诚诚亿国际贸易有限公司 | 健身器材的国际贸易业务 |
4 | 南京诚诚亿国际贸易有限公司 | 健身器材的国际贸易业务 |
5 | 杭州诚诚亿国际贸易有限公司 | 健身器材的国际贸易业务 |
序号 | 公司名称 | 主营业务 |
6 | 邳州力宝健身器材有限公司 | 未开展业务 |
7 | 邳州市腾星健身器材有限公司 | 健身器材的境内电商销售业务 |
8 | 邳州xxx健身器材检验检测有限公司 | 健身器材检验检测服务 |
9 | 江苏神力威健身器材有限公司 | 未开展业务 |
10 | 徐州澳特捷国际贸易有限公司 | 健身器材的跨境电商销售业务 |
11 | 徐州博峰源商贸有限公司 | 健身器材的跨境电商销售业务 |
12 | Krown International Trade Co., Limited | 健身器材的国际贸易及跨境电商销售业务 |
13 | SURPASS Trading GmbH | 健身器材的跨境电商销售业务 |
14 | Xxxxx International Ltd | 健身器材的跨境电商销售业务 |
15 | Aurora International Trade Ltd | 健身器材的跨境电商销售业务 |
16 | Eminence International Trade Ltd | 健身器材的跨境电商销售业务 |
17 | Epoch International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
18 | Index International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
19 | Prime International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
20 | Peak International Trade Inc | 未开展业务 |
21 | Revelry International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
22 | Tide International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
23 | Verdure International Trade Inc | 健身器材的跨境电商销售业务 |
（二）发行人及其子公司、相关人员拥有的资质，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务
根据《国务院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发〔2019〕19 号），目前继续实施工业产品生产许可证管理的产品目录共计 10 类，具体包括：建筑用钢筋、水泥、广播电视传输设备、人民币鉴别仪、预应力混凝土铁路桥简支梁、电线电缆、危险化学品、危险化学品包装物及容器、化肥、直接接触食品的材料等相关产品。公司产品不属于上述 10 类产品，无须办理工业品生产许可证。同时，《强制性产品认证管理规定》列入强制性产品认证目录中的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格后方可销售。公司产品未列入强制性产品认证的产品目录，无须进行强制认证。
截至报告期末，发行人及其子公司安全生产相关主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员合计 56 人次已取得各类资质证书。其中 18 名安全生产负责
人员取得安全生产知识和管理能力考核合格证，员工 38 人次取得中华人民共和国特种作业操作证。
除上述外，存在生产活动的主体根据《中华人民共和国环境保护法》的要求取得了必要的排污许可，有进出口业务的主体履行了对外贸易经营者备案登记手续和海关报关登记手续。
截至报告期末，发行人及其子公司取得的资质证书情况如下：
资质名称 | 持有人 | 编号 | 有效期 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 发行人 | 04237976 | - |
海关报关单位注册 登记证书 | 发行人 | 3203967090 | 长期 |
排污许可证 | 发行人 | 913203827035957410001R | 2022 年 12 月 3 日 |
取水许可证 | 发行人 | 取水（邳州）字[2020]第B03820122 号 | 2025 年 8 月 5 日 |
质量管理体系认证 证书 | 发行人 | GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015 | 2022 年 7 月 29 日 |
环境管理体系认证 证书 | 发行人 | GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015 | 2022 年 8 月 1 日 |
职业健康安全管理 体系认证证书 | 发行人 | GB/T 28001-2011/OHSAS18001： 2007 | 2022 年 8 月 1 日 |
培训管理体系评价 证书 | 发行人 | GB/T 19025-2001/ISO 10015：1999 | 2022 年 7 月 7 日 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 加一健康 | 04123853 | - |
海关报关单位注册 登记证书 | 加一健康 | 3203967901 | 长期 |
排污登记回执 | 加一健康 | 91320382MA1MX4MXX4001X | 2025 年 4 月 20 日 |
排污登记回执 | 邳州分公司 | 91320382MA259X9K52001W | 2026 年 10 月 31 日 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 徐州诚诚亿 | 03336869 | - |
海关报关单位注册 登记证书 | 徐州诚诚亿 | 3203961622 | 长期 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 南京诚诚亿 | 01834804 | - |
海关进出口货物收 发货人备案回执 | 南京诚诚亿 | 3201960FFX | 长期 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 杭州诚诚亿 | 04285172 | - |
海关进出口货物收 发货人备案回执 | 杭州诚诚亿 | 3301962S9Q | 长期 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 澳特捷贸易 | 03320170 | - |
资质名称 | 持有人 | 编号 | 有效期 |
海关进出口货物收 发货人备案回执 | 澳特捷贸易 | 3203960A4J | 长期 |
对外贸易经营者备 案登记表 | 博峰源商贸 | 04122575 | - |
公司及控股子公司已取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，能够全面覆盖发行人报告期以及全部业务，取得过程合法合规，不存在无证经营、超出有效期经营的情形。不存在因取得前述资质、许可或认证的行为违法而被行政处罚的情形。
二、结合向境外销售商品的产品类别、具体型号等，说明发行人向目标国家/地区销售相关产品是否需通过目的地的质量认证、安全性认证、进口相关认证等，如有，请对发行人获取的境外认证、许可进行补充披露，并说明相关资质及认证在产品销售中的必要性、发行人获取/未获取的合规性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、发行人主要资源要素情况”之“（三）其他对公司经营产生重要作用的资源要素”之“2、公司产品的境外许可、认证情况”中补充披露如下：
“2、公司产品的境外许可、认证情况
报告期内，发行人主要面向美国、欧盟和英国销售综合机、跑步机、健身车、哑铃凳和举重床等产品，在相关地区内销售的产品须符合当地的质量标准，发行人在主要境外销售区域取得的产品认证情况如下：
产品 | 美国认证标准 | 欧盟认证标准 | 英国认证标准 |
综合机 | - | CE GPSD （ General Product Safety Directive） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后 适用 UKCA 认证 |
跑步机 | FCC 认证 | CE GPSD （ General Product Safety Directive） CE LVD（EN60335-1 家用和类似用途电器的安全标准、EN62233对人体暴露于家用及类似用途电器电磁场的测量方法） CE EMC（EN55014-1、EN55014-2 家用电器、电动工具和类似器具的电磁兼容、EN 00000-0-0 谐波电流的排放限值（设备输入电 流每相 16 安）） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后适用 UKCA 认证 |
产品 | 美国认证标准 | 欧盟认证标准 | 英国认证标准 |
RoHS 认证 | |||
健身车 | - | CE GPSD （ General Product Safety Directive） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后 适用 UKCA 认证 |
哑铃凳 | - | CE GPSD （ General Product Safety Directive） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后 适用 UKCA 认证 |
举重床 | - | CE GPSD （ General Product Safety Directive） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后 适用 UKCA 认证 |
椭圆机 | - | CE GPSD （ General Product Safety Directive） | 在 2023 年 1 月 1 日之前，仍可适用欧盟 CE 认证 在 2023 年 1 月 1 日之后 适用 UKCA 认证 |
注 1：FCC 全称是 Federal Communications Commission，许多无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场，都要求通过 FCC 认证。
注 2：GPSD（General Product Safety Directive）即一般产品安全指令,其中涉及体育健身器材的包括EN ISO 20957-1 固定式健身器材一般安全性要求和测试方法、EN ISO 20957-4长椅和举重架安全性要求和测试方法、EN ISO 20957-6 运动跑步机安全性要求和测试方法、 EN ISO 20957-9 椭圆机安全性要求和测试方法、EN ISO 20957-10 有固定飞轮或者无自由轮的健身自行车安全要求和测试方法等一系列质量测试要求。
注 3：UKCA 认证是英国脱欧后，针对销售至英国大不列颠（英格兰、威尔士和苏格兰）市场的特定产品所采用的全新英国产品认证标志，适用于以往需要 CE 标志的大多数商品。UKCA已于 2021 年 1 月 1 日生效，2021 年英国政府将英国市场接受 CE 标志的截止期限再次延后至 2022 年 12 月 31 日。于 2023 年 1 月 1 日后进入英国市场的产品，需通过 UKCA 质量认证。
产品的质量认证过程是由检测机构按照相关产品的质量标准对送检产品进行检测，并出具认证报告。公司出口产品均符合相关地区的产品质量认证要求，依据当地法律及客户要求取得质量认证。”
发行人向其主要目的地销售商品不需要特殊准入，公司在各主要销售目的国的销售符合所在国相关法律法规的规定。根据发行人聘请的 Xxxxx X.Xxxx（x国）、Mark X.Xxxxxxx（x国）、Bayaxx,X.X.（美国）、xxxxxx法律责任合伙律师行（中国xx）xxxxxxxxx（xx）出具的关于公司境外子公司经营情况的法律意见书，公司境外子公司均合法合规经营。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、核查发行人及子公司的具体业务情况，查阅相关法律法规规定、同行业
公司公开披露信息、行业研究报告，了解发行人各项业务是否属于需行政许可经营或备案的项目；
2、核查发行人取得的业务资质情况，并对资质证书的有效期及真实性进行查验。取得发行人及其子公司所在地各政府主管部门出具的合规证明，以及发行人出具的有关业务资质的承诺；
3、在相关政府主管部门网站对发行人及子公司报告期内的合规情况进行检索，核查发行人及子公司相关资质、认证取得过程是否合法合规；
4、核查发行人及子公司向境外销售商品的产品类别、具体型号等，查阅相关国家的法律法规，核查发行人及子公司产品认证情况及取得过程的合规性。
（二）核查意见
基于以上核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人、子公司及相关人员已取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程合法合规，相关资质、认证已全面覆盖发行人报告期以及全部业务；
2、发行人向主要国家/地区销售的主要产品已经通过当地的必要的认证，取得过程合法合规。
招股说明书显示，发行人拥有三项土地使用权，其中xxx、加一健康拥有的两项土地使用权均设置抵押权。发行人存在部分违章搭建，面积约为 3,500 平方米。邳州市炮车街道综合行政执法局出具《说明》，不会因上述违章搭建给予公司行政处罚。
请发行人说明：
（1）上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险。
（2）上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的影响。
（3）如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，对发行人生产、经营的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担保的债务金额等，发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险
（一）上述土地、房产抵押的具体情况，包括但不限于被担保方、抵押权人、抵押期限、担保的债务金额等
发行人土地、房产抵押的具体情况如下：
序 号 | 不动产权证 书编号 | 被担保方 （债务人） | 抵押 人 | 抵押权人 （债权人） | 抵押期限至 | 担保的债务 金额（万元） | 是否 还款 |
1 | 苏（2021）邳州市不动产权第 0002189 号 | xxx | xxx | 中国建设银行股份有限公司 邳州支行 | 2025.10.18 | 3,600 | 否 |
2 | 苏（2021）邳州市不动产权第 0026659 号 | xxx | 加一健康 | 江苏邳州农村商业银行股份 有限公司 | 2023.06.10 | 2,600 | 否 |
上述序号 1 对应的贷款合同。2020 年 10 月 19 日，发行人与中国建设银行
股份有限公司邳州支行（以下简称“建设银行邳州支行”）签订《人民币流动资金贷款合同》，约定建设银行邳州支行向发行人提供借款人民币 3,600 万元，借款
期限为 2020 年 10 月 19 日至 2021 年 10 月 18 日，利率为固定利率：LPR 利率
+60 基点（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点）。随后，发行人与建设银行邳州支行签订《最高额抵押合同》，约定发行人以其权属证书编号为苏（2021）邳州市不动产权第0002189 号的不动产为建设银行邳州支行在2020 年10 月19 日至2025
年 10 月 18 日期间向发行人的贷款提供最高额 111,065,800 元的抵押担保。《最高额抵押合同》第九条约定，债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，或者发生主合同项下危及债权人债权的情形导致债权人行使担保权利的，债权人有权处分抵押财产。2020 年 10 月 19
日，发行人收到建设行邳州支行发放的 3,600 万元借款。2021 年 10 月 18 日，发行人将借款本金及利息归还。上述借款偿还后，发行人使用苏（2021）邳州市不动产权第 0002189 号不动产抵押继续在中国建设银行股份有限公司邳州支行借
款 3,600 万元，借款期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，利率为固定利率：LPR 利率+55 基点（1 基点=0.01%，精确至 0.01 基点）。
上述序号 2 对应的贷款合同。2021 年 5 月 16 日，发行人与江苏邳州农村商业银行股份有限公司（以下简称“邳州农商行”）签订《流动资金循环借款合同》，邳州农商行向发行人提供借款人民币 2,600 万元，借款期限为 2021 年 5 月 16 日
至 2023 年 6 月 10 日，利率为 3.8%。随后，加一健康与邳州农商行签订《最高额抵押合同》，约定加一健康以其权属证书编号为苏（2021）邳州市不动产权第 0026659 号的不动产为上述借款合同提供抵押担保。《最高额抵押合同》第九条约定，债权人依据法律、法规、规章等规定或主合同约定实现债权或解除主合同的，债权人有权立即依法处分抵押物，并从所得款项中优先受偿。主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿的，债权人有权依法以抵押物折价，或自行拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿。2021 年 7 月 14 日，发行人收到邳州农商行发
放的 2,600 万元借款。
（二）发行人是否存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险
1、发行人资产负债率处于合理可控的范围，偿债能力较强
（1）报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.19%、61.73%和 49.83%，
资产负债率略有下降，长期偿债能力逐步增强。报告期内，公司息税前利润分别为 5,256.31 万元和 12,166.54 万元和 9,658.00 万元，盈利水平总体呈上升态势。
（2）报告期各期，发行人偿债能力主要指标情况如下：
单位：万元、%
财务指标 | 2021 年度/2021 年底 | 2020 年度/2020 年底 | 2019 年度/2019 年底 |
流动比率（倍） | 2.16 | 1.59 | 1.33 |
速动比率（倍） | 1.51 | 1.20 | 1.01 |
资产负债率 | 49.83 | 61.73 | 58.19 |
息税前利润 | 9,658.00 | 12,166.54 | 5,256.31 |
利息保障倍数（倍） | 15.02 | 20.34 | 5.94 |
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.33、1.59 和 2.16，速动比率分别为 1.01、1.20 和 1.51。公司流动比率和速动比率较高，表明公司的资产具有较高的流动性，短期偿债能力较强。报告期内，公司利息保障倍数分别为 5.94 倍、20.34
倍和 15.02 倍，表明公司长期偿债能力较强，财务风险较低。
（3）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人货币资金为 23,908.92 万元，货币资金充足。发行人目前生产经营稳定，具有持续经营能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人不存在不良负债余额和到期未清偿银行借款的情形，资信状况良好。
2、截至 2021 年 12 月 31 日，发行人以公司不动产权抵押的银行贷款余额合
计为 2,600 万元，发行人账面货币资金、良好的财务状况足以到期偿还本息，不存在因债务无法偿还而被行使抵押权的风险。
综上，发行人偿债能力较强，不存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险。二、上述土地、房产抵押对发行人资产完整性的影响
如前所述，发行人具有较强的偿债能力，不存在债务无法偿还而被行使抵押权的风险。担保期间，上述不动产的权属未发生变更，抵押的土地和房产仍然由发行人和加一健康分别占有和使用。
因此，上述土地、房产抵押不会对发行人资产完整性产生影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
三、如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，对发行人生产、经营的具体影响
发行人违章搭建的具体情况如下：
序号 | 位置 | 用途 | 建筑面积 （㎡） | 占发行人使用的全部 房屋建筑面积的比例 |
1 | xxx厂区 | 门市部 | x 150 | 0.17% |
2 | xxx厂区 | 临时仓库 | x 120 | 0.13% |
3 | xxx厂区 | 卫生间 | x 110 | 0.12% |
4 | xxx厂区 | 危险废物储存车间 | x 190 | 0.21% |
5 | xxx厂区 | 临时仓库 | x 420 | 0.47% |
6 | xxx厂区 | 卫生间 | x 110 | 0.12% |
7 | xxx厂区 | 废品仓库 | x 290 | 0.32% |
8 | xxx厂区 | 废弃锅炉房 | x 160 | 0.18% |
9 | xxx厂区 | 塑粉仓库和机修车间 | x 450 | 0.50% |
10 | xxx厂区 | 自行车、电瓶车车库等 | x 1,500 | 1.67% |
11 | 加一健康厂区 | 临时仓库 | x 24 | 0.03% |
合计 | x 3,524 | 3.91% | ||
上述违章搭建主要为生产经营辅助性设施，未用于生产工序。发行人的不动产权证书记载的房屋建筑面积为 71,447.46 ㎡，加一健康的不动产权证书记载的
建筑面积为 15,068.79 ㎡，上述违章搭建总建筑面积约为 3,524 ㎡，其总面积约占发行人使用的全部房产建筑面积的 3.91%，面积较小。上述搭建均为邻墙搭建，多系简易结构，截至 2021 年 12 月 31 日，其账面净值为 776,584.42 元，金额较小。即使被主管部门要求整改或拆除，不会对发行人的持续生产经营构成重大不利影响。
2021 年 4 月 2 日，邳州市炮车街道综合行政执法局出具了《关于江苏xxx体育科技股份有限公司相关事宜的说明》:“xxx自门卫室往西至西围墙、西围墙及北围墙存在违章搭建，面积约为 3,500 平方米，目前作为临时车库、仓库使用。经核查公司已启动新厂房及仓库的建设，上述违章搭建系公司临时、过渡使用所致，面积及价值占比相对较小。因此上述违章搭建不属于重大违法违规行为，我局作为主管机关，不会因此给予公司行政处罚”。
2021 年 7 月 26 日，发行人控股股东、实际控制人衡墩建出具《承诺函》，
承诺：“如公司及分公司、子公司所使用、拥有、租赁的房产，因需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案等手续，而被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其他法律责任，或被主管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出，或因此导致公司及分公司、子公司无法继续占有使用有关房产的，本人将为其提前寻找其他合适的房产，以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担公司及分公司、子公司因此所遭受的一切经济损失”。
综上，发行人违章搭建未用于生产工序中，不属于重大违法违规行为；如被主管部门要求整改或拆除，发行人控股股东、实际控制人也已承诺会寻找合适房产，并承担由此遭受的经济损失，不会对发行人的生产经营产生影响。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人的借款合同及相关的抵押合同、借款到账凭证及还款凭证；
2、取得了发行人的《企业信用报告》；
3、核查了发行人的不动产权证书；
4、取得了控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
5、取得了邳州市炮车街道综合执法局出具的《说明》。
（二）核查意见
基于以上核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人的偿债能力较强，不存在因债务无法偿还而被行使抵押权的风险；
2、发行人的土地、房产抵押不会对发行人的资产完整性产生影响；
3、发行人已采取有效的应对及解决措施，如相关违章搭建被主管部门要求整改或拆除，不会对发行人生产、经营产生影响。
招股说明书显示，发行人存在内部控制不规范的情形，包括使用个人账户代收代付、银行转贷、第三方回款、电商刷单及向非关联方拆入、拆出资金等。报告期内，发行人于环境保护、市场监督、税收等事项中存在违法违规行为，并接受上级主管部门的行政处罚。
请发行人说明：
（1）报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK Plc 并由其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯。
（2）报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕。
（3）对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改及控制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项内控制度的有效性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发行人是否存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况及核查的完整性。
（2）除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性。
（3）对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性。
回复：
一、报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK Plc 并由其向发行人提前付款，发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯
（一）报告期内仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因，发行人与该客户的信用政策、付款安排，客户向发行人开具的所有发票是否均提交至 Santander UK Plc 并由其向发行人提前付款
1、发行人与 Argos 存在供应链融资背景
Argos 系英国知名连锁企业Sainsbury’s 子公司，经营范围涉及五金交电工具、汽车配件、运动器材、家具、装饰材料、文化用品、家用电器、珠宝首饰、工艺品、照相器材、玩具等。2009 年，发行人开始与 Argos 合作，Argos 从发行人采购健身器材在英国销售。
2018 年 6 月 1 日，发行人与 Argos 签署新的销售框架协议，对信用期限、付款方式等进行约定，发行人给予 Argos 的信用期为 90 天，Argos 在货物离境之日起 90 日内付款。
桑坦德银行（Santander Global Corporate Banking），成立于 1857 年，系全球知名的多功能银行。桑坦德银行为 Argos 提供供应链融资服务，代其向供应商支付采购货款，供应商不需要支付手续费，也不需要提供任何抵押。
根据 Argos 的建议，2018 年 7 月 23 日，发行人出具授权书，授权 Argos 通过桑坦德银行的英国全资子公司 Santander UK Plc 向发行人支付货款。具体操作流程：发行人发往 Argos 的货物出口离境后，发行人将出口货物提单、装箱单和发票等单据邮寄给 Argos，由 Argos 提交给 Santander UK Plc，Santander UK Plc审核确认后付款给发行人。
2、发行人仅与客户 Argos 存在供应链融资的原因
（1）Argos 信誉良好，能够获得银行授信
Argos 母公司 Sainsbury’s 是在英国伦敦证券交易所上市的企业，证券代码
SBRY。桑坦德银行比较认可 Argos 的信誉和还款能力，同意为其提供供应链融
资服务。
（2）Argos 为发行人的主要客户
报告期内，发行人对 Argos 的销售收入和各期末应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 /2021-12-31 | 2020 年度 /2020-12-31 | 2019 年度 /2019-12-31 |
对 Argos 的销售收入 | 5,766.55 | 6,258.39 | 4,415.27 |
占营业收入的比例 | 8.21% | 9.28% | 11.56% |
当期排名 | 2 | 2 | 2 |
应收账款余额 | 1,921.57 | 1,705.84 | 1,479.97 |
占应收账款的比例 | 21.50% | 14.81% | 22.19% |
当期排名 | 2 | 2 | 2 |
报告期各期末，Argox x发行人的应付账款规模较大，因此提议通过桑坦德银行付款以减轻其资金支付压力。发行人其他客户未提出类似请求，故未再通过该模式收取货款。
（3）供应链融资不会产生新的成本
为保持与 Argos 的稳定合作，发行人同意接受由桑坦德银行支付货款。
该供应链融资行为的主体为 Argos，通过该项服务减轻了其对供应商支付采购款的资金压力。发行人仅作为供应商接受了该支付方式，不需要支付手续费，也不需要提供任何抵押，发行人不会因供应链融资产生新的成本。
3、发行人通过供应链融资收回的货款情况
根据发行人签署的授权书，发行人需要将出口销售给 Argos 的货物出口报关单、提单、发票提交给Argos。Argos 审核后提交给Santander UK Plc 审核，Santander UK Plc 审核通过后付款。2018 年 8 月 30 日，公司通过 Santander UK Plc 收到第一笔回款（回款银行名称：Santander Global Corporate Banking）。2019-2020 年，公司通过 Santander UK Plc 回款情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人对Argos 的销售收入 | 6,258.39 | 4,415.27 |
当期回款金额 | 5,893.48 | 3,848.96 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
其中：通过桑坦德银行回款金额 | 959.81 | 3,848.96 |
通过桑坦德银行回款笔数 | 26 | 100 |
占比 | 16.29% | 100.00% |
注：回款笔数按照发行人的报关单数量计算，一笔银行回款可能包含多份报关单。
报告期内，桑坦德银行实际付款时间与 Argos 信用期（90 天）比较情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 |
信用期外回款笔数 | 23 | 79 |
平均逾期天数 | 8.22 | 4.27 |
信用期内回款笔数 | 3 | 21 |
平均提前天数 | 27.67 | 9.86 |
总体平均逾期天数 | 4.08 | 1.30 |
在实际执行过程中，桑坦德银行在信用期（90 天）外回款的情况较多。桑坦德银行按照发行人提交的发票金额全额付款，发行人未产生融资成本。2020年 3 月 2 日，公司收到桑坦德银行最后一笔回款后，不再授权 Argos 通过桑坦德银行回款，由 Argos 直接付款到公司银行账户。
（二）发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例、是否符合该客户与其他供应商的一般交易习惯
1、发行人与 Argos 的付款安排是否符合行业惯例
发行人与 Argos 的付款安排属于供应链融资，银行不附追索权。发行人与其他披露了相关融资情况的上市公司对比情况如下：
单位：万元
公司简称 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
融资回 款金额 | 占营业收入 的比例 | 融资回 款金额 | 占营业收入的 比例 | |
天迈科技（300807） | 832.32 | 3.85% | 13,134.23 | 28.01% |
冠盛股份（605088） | - | - | 23,122.86 | 11.89% |
山水比德（300844） | 2,933.32 | 5.98% | 408.83 | 1.02% |
康力源 | 959.81 | 1.42% | 3,848.96 | 10.08% |
注：上述数据来源于披露的招股说明书和年度审计报告。冠盛股份 2020 年审计报告未披露通过保理业务收回款项的情况。
上述上市公司开展的融资服务均不附追索权。因此，发行人与 Argos 的付款安排符合行业惯例，具有商业合理性。
2、发行人与 Argos 的付款安排是否符合该客户与其他供应商的一般交易习
惯
该项业务是桑坦德银行针对 Argos 提供的融资服务，供应商根据实际情况决定是否接受。如接受，供应商需签署相关的授权书，授权 Argos 将货款交由桑坦德银行支付。如不接受，货款由 Argos 直接支付。经与 Argos 沟通，Argos 书面回函确认 60%左右的供应商接受了桑坦德银行的融资服务，并提供了三家接受融资服务的国内供应商名单：丹阳xx户外用品有限公司（Danyxxx Xxxxxx）、浙江永强集团股份有限公司（ Zhejiang Yotrio ）、杭州曼诺休闲用品有限公司
（Hangzhou Mano）。基于商业机密考虑，Argos 未提供接受融资服务的其他供应商情况。
因此，发行人与 Argos 的付款安排符合该客户与其他供应商的一般交易习惯。
二、报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕报告期内，发行人及子公司发生的违法违规行为具体情况如下：
单位：元
处罚时间 | 被处罚 单位 | 处罚单位 | 处罚原因 | 处罚金额 | 整改措施 |
2021 年7 月 12 日 | 腾星健身 | 国家税务总局邳州市税务局第一税务分局 | 未按期申报 2021 年 2 月和 4 月个人所得税，导致被处罚。 | 100.00 | 1、足额缴纳罚款； 2、补充个人所得税申报； 3、对相关人员进行批评教育，加强税务知识学习。 |
2021 年 10 月 13 日 | 杭州诚诚亿 | 国家税务总局杭州市上城区税务局 | 未按期申报 2021 年 8月增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，导致被处罚。 | 50.00 | 1、足额缴纳罚款； 2、补充增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加申报； 3、对相关经办人员进行批评 教育，加强税务知识学习。 |
1、2021 年 7 月 12 日，发行人子公司腾星健身因未按期零申报 2021 年 2 月
和 4 月个人所得税，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局对腾星健身作出邳
税简罚〔2021〕1193 号处罚决定，对腾星健身处以 100 元罚款。2021 年 7 月 14
日，腾星健身足额缴纳了罚款。
腾星健身主要经营国内电商业务，由发行人电商部门统一经营，除此之外未
开展其他经营业务，无相关人员。按照税法规定，腾星健身每月个人所得税需做零申报。在 IPO 冲刺阶段，财务人员工作繁忙，经办人员未及时零申报 2021 年 2 月和 4 月份腾星健身个人所得税导致被处罚。
2021 年 8 月 5 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具《情况说明》，确认“腾星健身未及时申报并缴纳个人所得税被处罚，且金额较小，该项行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚”。
2022 年 3 月 2 日，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局出具邳税无欠
税证〔2022〕14 号证明，确认“腾星健身截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税情形”。
2、2021 年 10 月 13 日，发行人子公司杭州诚诚亿因未按期零申报 2021 年
8 月增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加，国家税务总局杭州市上城区税务局对杭州诚诚亿作出杭上城税简罚〔2021〕4672 号处罚决定，对杭州诚诚亿处以 50 元罚款。2021 年 10 月 13 日，杭州诚诚亿足额缴纳了罚款。
杭州诚诚亿成立于 2021 年 3 月 15 日，主要从事健身器材国际贸易业务。
2021 年 12 月开始开展业务。因工作疏忽，经办人员未按期零申报杭州诚诚亿
2021 年 8 月份增值税、城建税、教育费附加和地方教育费附加，导致被处罚。
2022 年 3 月 22 日，国家税务总局杭州市上城区税务局出具杭上城税无欠税
证〔2022〕276 号证明，确认“杭州诚诚亿截至 2022 年 2 月 27 日未发现有欠税情形”。
发行人子公司已按照处罚规定及时缴纳了罚款，补充申报并缴纳相关税款，组织财务人员加强税收相关法规的学习。
综上所述，发行人子公司报告期内受到的税务行政处罚金额较小，不属于重大违法违规；发行人子公司已经按照要求积极整改，上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述披露的事项外，报告期内，发行人及子公司未受到其他行政处罚。
三、对前述内部控制不规范、违法违规事项是否制定了有针对性的整改及控制措施，并结合目前发行人内部控制措施的运行情况，分析说明发行人各项内控制度的有效性
（一）针对内部控制不规范的整改及控制措施
1、关于银行转贷的整改情况
（1）银行转贷基本情况
详见本题“六、除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性”相关基本情况。
（2）银行转贷整改情况
针对银行转贷事项，发行人进行了如下整改：
①发行人及子公司涉及银行转贷的资金及利息已全部归还；发行人取得了江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分行出具的情况说明，确认发行人及子公司已按贷款合同的约定如期偿还贷款本息，不存在逾期还款的情况，未给银行造成损失且未出现其他风险事项。相关银行不再对发生的贷款事项提起任何违约赔偿请求；
②2021 年 7 月 6 日，发行人取得中国人民银行邳州市支行出具的合规证明，
证明“自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具日，江苏xxx体育科技股份有限公司严格遵守我行监管方面法律法规要求，合法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在被我行给予重大行政处罚的情形”；2022 年 3 月 29 日，发行人取得中国人民银行徐州市支行出具的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司合规情况的复函》，证明“自 2021 年 7 月 1 日起至本复函日，江苏xxx体育科技股份有限公司无因违反国家金融法律、法规或中国人民银行、国家外汇管理局规章规定而受到我支行行政处罚或立案调查的情形”。
③2021 年 11 月 1 日，发行人取得中国银行保险监督管理委员会徐州监督分
局出具的确认函，确认“自 2018 年 1 月 1 日至本函出具之日，我分局对辖内银行业金融机构的业务检查中，未针对江苏xxx体育科技股份有限公司及关联公司及邳州市据英商贸有限公司的相关信贷业务实施过行政处罚”；
④完善了《营运资金管理办法》《筹资管理制度》关于借款资金使用管理的规定，明确规定：不得虚构业务骗取银行信贷资金；银行贷款必须按照合同约定用途使用，专款专用，严禁擅自改变资金用途；不得以任何形式将信贷资金提供给第三方使用。杜绝银行转贷的不规范情形再次发生。自 2020 年 7 月起，发行人未再发生银行转贷，相关内控制度执行有效。
2、关于利用个人账户代收代付的整改情况
（1）个人账户代收代付基本情况
报告期内，发行人存在利用个人账户代收代付情形，用于代收代付的个人银行卡情况如下：
持卡人 | 银行名称 | 银行账号 | 使用期间 | 注销时间 |
xxx | 农业银行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2019.10.22 | 2021.06.29 |
农业银行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2019.04.29 | 2021.06.29 | |
建设银行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2020.03.04 | 2021.06.29 | |
建设银行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2019.12.31 | 2021.06.30 | |
邳州农商行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2019.01.31 | 注 1 | |
邳州农商行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2019.04.30 | 2021.07.26 | |
xx | x设银行 | 0000000000000000000 | 2019.01.01-2020.01.20 | 2021.06.28 |
xxx | x储银行 | 0000000000000000000 | 2019.03.05-2020.05.26 | 2021.06.30 |
xxx | 建设银行 | 0000000000000000 | 2019.01.01-2019.11.01 | 2019.11.01 |
注 1：xxx邳州农商行 0000000000000000000 账户曾用于子公司加一健康代发 2018 年部分员工的年终奖。除此之外，无其他代收代付行为，该账户现由xxx个人使用，因此未注销。
注 2：xxxxx银行 0000000000000000000 账户于 2019 年 3 月 5 日开立，承接了xxx
建设银行 0000000000000000000 账号的资金。
（2）个人账户代收代付的原因
详见本回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“四、说明报告期内发生个人银行代收代付的原因，整改措施中调整成本、费用是否完整，补缴税款是否充分，避免个人银行卡代收代付行为的措施及有效性”相关情况。
（3）个人账户代收代付的整改情况
①发行人对个人账户收付审批与发行人其他银行账户收付管理要求一致，个人账户视同公司账户管理，相关收入、支出已全部入账核算，已补交相关税费；
②发行人已停止使用个人银行卡作为公司账户，相关个人卡已注销；
③发行人实际控制人、董监高（不含独立董事）、财务人员出具了不得出借个人银行账户供公司使用的书面承诺:“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金或收取公司款项，严格按照公司的资金管理制度申请费用报销。如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。”
④完善了《财务管理制度》《营运资金管理办法》等与备用金支取、费用报销相关的内部控制制度并有效执行，资金收付必须使用对公账户，不得通过个人账户收付公司资金，杜绝使用个人银行账户的不规范行为再次发生。
3、关于第三方回款的整改情况
（1）第三方回款基本情况
详见本回复“27.关于第三方回款”基本情况。
（2）第三方回款的整改
①完善销售相关制度，原则上不允许第三方代回款；
②加强销售回款的控制和管理。在与客户商务谈判阶段即明确规范的结算方式。若出现第三方回款的情形，由客户出具委托付款函或确认函、付款方在转账附言上注明合同签订方名称等方式，表明第三方回款所涉及的委托付款行为系该客户的真实意思表示；
③销售收款严格核实第三方回款公司或人员身份。一般情况下，由客户回款前通知业务人员具体的回款时间、回款金额以及回款方名称；
④发生第三方回款时，由业务人员及时通知财务人员记录以备查。财务人员在收款时，如发现有未以客户名义开立的银行账号回款，财务人员与业务人员核实回款对象与客户的关系，并取得客户的确认，在明确第三方回款对象与客户的关系之后进行会计处理；
⑤与客户建立定期对账机制，将当期销售及欠款的记录与客户进行确认。
4、关于电商刷单的整改情况
（1）电商刷单基本情况
详见本题“七、对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性”基本情况。
（2）电商刷单整改情况
①电商刷单收入未计入业务收入，不存在通过刷单粉饰业绩的情形；
②发行人于 2020 年 6 月停止刷单行为并积极整改，完善了销售管理制度和资金管理制度，制定了禁止刷单相关规定，有效杜绝了刷单情况的发生；
③组织销售人员学习反不正当竞争法和电子商务法相关知识，增强合规经营意识；
④2021 年 7 月 5 日，取得邳州市市场监督管理局出具情况说明，认为发行人及子公司加一健康、腾星健身对刷单行为进行了整改，刷单行为不属于重大违法违规行为，对发行人及子公司加一健康、腾星健身不予行政处罚。
5、关于资金拆借的整改情况
（1）资金拆借基本情况
详见本回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之资金拆借情况。
（2）资金拆借整改情况
①发行人涉及资金拆借的本金及利息已全部收回、偿还；
②涉及关联方资金拆借事项，经公司股东大会确认，独立董事发表了独立意见；
③完善了《营运资金管理办法》《关联交易管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》等资金管理、关联交易管理等内部控制制度并有效执行，规范了资金的管理使用；
④发行人实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺，禁止实际控制人对公司资金的占用；
⑤发行人及子公司所在地银行及监管机构出具合法合规证明，发行人未因资金拆借受到相关监管部门和机构的处罚，资金拆借不构成重大违法违规行为。
（二）违法违规事项的整改措施
关于违法违规事项的整改措施详见本题“二、报告期内频繁出现违法违规行为的原因，相关事项是否均整改完毕”相关回复。
发行人及其子公司已按照相关行政主管部门的要求及时足额缴纳了罚款并进行了相应整改，相关行政主管部门已经出具了合规证明，上述行政处罚不属于重大违法违规情形。
综上所述，发行人内部控制不规范、违法违规事项均已整改，相关内控制度切实有效，申报会计师对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制制度的有效性作出鉴证，出具无保留意见的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕5759 号）。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人业务部门负责人，了解发行人所处的行业特点、业务模式、客户类型等情况，了解关于销售回款的内部控制情况，了解公司存在供应链融资的情况及原因；
2、取得并查阅发行人签署的授权书和桑坦德银行关于融资业务的文件，通过网络查询桑坦德银行的相关情况。
3、获取 Argos 确认函以及通过邮件方式获取 Argos 的其他供应商存在通过供应链融资的情形；
4、取得并查阅发行人与 Argos 签署的销售框架协议和收入明细账，通过访谈、函证、穿行测试、细节测试等方式，核查发行人对 Argos 收入的真实性；
5、获得发行人银行存款明细账、应收账款明细账、预收账款明细账，与销售订单、发货单、报关单、提单、银行对账单、银行回单、收款凭证等进行核对，确认 Argos 的回款是否属于第三方回款，并追查至收入明细账、相关业务合同等，核查第三方回款的完整性；
6、抽查并核对发行人与 Argos 相关销售业务的销售订单、发货单、报关单、提单、银行进账单等资料，核实资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；
7、分析报告期内 Argos 对发行人直接回款和通过第三方回款情况、占营业收入的比例及变动趋势，核查其会计处理是否符合企业会计准则的规定；
8、获取发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表，结合关联方清单和员工花名册，与第三方回款的支付方进行对比，核查第三方回款方与发行人之间是否存在关联关系；
9、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等查询，核查报告期内发行人是否存在因第三方回款导致的法律纠纷；
10、查询相关上市公司披露的应收账款保理融资情况，核查是否符合行业惯例；
11、访谈发行人相关负责人，了解公司是否存在因违法违规事项而被相关部门处罚；
12、查阅发行人报告期内营业外支出明细账，是否存在因违法违规被相关部门罚款；
13、逐笔核对营业外支出中相关的罚款支出，查阅相关部门出具的行政处罚通知书；
14、询问相关人员，了解相关违法违规事项发生的原因、整改措施；
15、现场查看发行人生产车间锅炉使用情况，查阅生物资燃料采购和使用情况；
16、查阅相关主管部门出具的合规证明，核查发行人的相关违法违规事项是否属于重大违法违规行为；
17、银行转贷核查程序详见本题“六、除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性”相关核查程序；
18、利用个人账户代收代付的核查程序详见本回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代付”之“六、请保荐人、申报会计师：说明针对上述资金拆借、个人银
行卡收付行为真实性、完整性的核查过程，包括获取资金拆借凭证、银行流水单据以及核查资金最终流向的核查证据，并对发行人会计基础的规范性、内控制度的健全性发表明确核查意见”之个人银行卡收付行为的真实性、完整性核查；
19、第三方回款核查程序详见本回复“27.关于第三方回款”相关核查程序；
20、电商刷单的核查程序详见本题“七、对刷单费用及支付情况所执行的核查程序、核查的充分性、完整性”；
21、资金拆借的核查程序详见本回复“26.关于资金拆借及个人账户代收代 付”之“六、请保荐人、申报会计师：说明针对上述资金拆借、个人银行卡收付行为真实性、完整性的核查过程，包括获取资金拆借凭证、银行流水单据以及核查资金最终流向的核查证据，并对发行人会计基础的规范性、内控制度的健全性发表明确核查意见”之资金拆借行为的真实性、完整性核查。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、报告期内发行人与客户 Argos 的供应链融资符合行业惯例，具有商业合理性。发行人与 Argos 的付款安排符合该客户与其他供应商的一般交易习惯；
2、发行人及子公司已经按照要求积极整改，报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规；上述行政处罚不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。除上述披露的违法违规事项外，发行人及子公司未受到其他行政处罚；
3、针对报告期内存在的使用个人卡代收代付、银行转贷、第三方回款、电商刷单及向非关联方拆入、拆出资金等不规范情形，发行人制定了有针对性的整改措施和控制措施并有效执行。发行人内部控制运行有效。申报会计师对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制制度的有效性作出鉴证，出具无保留意见的
《关于江苏xxx体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕 5759 号）。
五、招股说明书中是否已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，发行人是否存在其他体外收支账户，对发行人报告期内体外收支账户的核查情况及核查的完整性
（一）核查程序
针对个人账户代收代付事项，保荐人、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、获取发行人资金管理相关内部控制制度，了解并测试相关内控设计的合理性和执行的有效性；
2、核查以下人员个人银行账户：发行人实际控制人及主要近亲属，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，关键岗位人员（财务人员、销售经理、采购经理）、其他核心人员（主要研发人员）以及其他人员（在公司任职的董监高主要近亲属、电商刷单人员、员工经销商）。核查人数 72 人，核查银行账户 785个（包括银行存折、存单，报告期内已注销的银行账户），具体情况如下：
序号 | 与公司关系 | 检查对象 | 账户数 量（个） |
1 | 实际控制人 | 衡墩建（董事长） | 26 |
2 | 实际控制人主要近亲属 | xxx（衡墩建配偶）、xxx（衡墩建之子）、衡思名（衡墩建之子，发行人董事）、闫妍（xxxx偶）、xxx（衡思名配偶）、xxx（xxxxx）、xx （xxx之弟） | 110 |
3 | 董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 | xxx（董事）、xxx（董事）、xxx（董事）、xx（董事、总经理）、xxx（监事）、衡万里（监事）、xx（职工监事）、xxx（副总经理）、师晨亮（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（副总经理）、xx（副总经理）、xxx（副总经理）、xx （副总经理）、xxx（副总经理）、xxx（董事会 秘书、财务总监）、xxx（曾任监事）、xxx（曾任财务负责人）、曹康凯（曾任董事） | 194 |
4 | 关键岗位人员与其他核心人员 | xx（财务经理）、xxx（曾任会计，证券事务代表）、xx（出纳）、xxx（会计）、xxx（会计）、李会（会计）、xx（会计）、xx（会计）、xx（会计）、xx（会计）、xxx（会计）、xxx（会计）、余洋（会计）、魏颀（会计）、xx（会计）、xxx （会计）、xx（会计）、xxx（会计）、孔祥忠（采 购经理）、xxx（销售经理）、xxx（研发部长）、邹钱文（研发部长）、xxx（研发部长） | 236 |
5 | 其他人员 | 许瑞雪（董事xxxxx，公司员工）、xxx（许瑞雪配偶）、xxx（董事xxx配偶）、xxx（xx xxxx配偶，公司员工）、xxx（董事师晨亮配偶， | 219 |
序号 | 与公司关系 | 检查对象 | 账户数 量（个） |
公司员工）、xx（副总经理xxx偶）、xxx（职工监事xxx偶之弟，公司员工）、xxx（副总经理xx配偶）、xxx（副总经理xxxxx，公司员工）、xxx（曾任监事xxxxx，公司员工）、xxx（曾任董事曹康凯之子，公司员工）、颜赛（电商人员）、xxx（电商人员）、冯雨晴（电商人员）、xxx（电商人员）、xxx（电商人员）、温晴（电商人员）、xx（员工经销商）、李新义（员工经销商）、xxx （副总经理xxx偶，公司员工）、xxx（xxx配 偶，公司员工）、魏大茗（衡墩建配偶xxx侄子） | |||
合计 | 785 |
3、陪同上述人员前往四大国有银行、主要商业银行以及当地城商行打印银行开户明细。按照开户明细对应打印银行流水（包括报告期内已经注销的银行账户），查看银行存单原件并留存复印件，取得其签署的已提供了全部银行账户资金流水的承诺函，并对报告期内相关人员银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对，确保个人银行账户完整；
4、通过支付宝个人手机号添加银行卡的功能，逐一对个人支付宝中搜索到的银行账户的完整性进行核查；
5、获取上述人员报告期内全部个人银行卡详式纸质银行流水，确认个人银行卡收支金额完整；
6、询问个人银行卡所有者，了解其与公司是否存在关联关系，个人银行卡使用的背景、资金来源、资金用途、管理方式等；
7、查阅个人银行卡银行流水，逐笔核对资金性质，与公司序时账、财务账簿进行核对，关注个人银行卡资金交易是否均已记录在公司账面，核实资金流向；
8、将个人银行卡流水交易对手方及备注信息与公司客户、供应商进行匹配，确认个人银行卡收付款的真实性；
9、检查公司对通过个人银行卡收付款不规范情形的整改措施及整改意见；
10、取得公司因个人银行卡代收代付事项补缴税款的相关凭证；
11、取得并核查个人银行卡注销资料，取得公司实际控制人、董监高、财务人员不得向公司出借个人银行卡的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：发行人已充分、完整地披露个人账户代收代付的情况，不存在其他体外收支账户。
六、除加一健康、据英商贸外，发行人是否存在其他与发行人合作进行转贷的供应商，相关核查的具体情况及完整性
2019 年，发行人发生银行转贷金额 4,300 万元，占当年发放贷款金额的比例为 43.92%，具体情况如下：
单位：万元
年度 | 贷款银行 | 贷款人 | 转贷方 | 受托支付 金额 | 转贷金额 | 受托支付用途 |
2019 年 | 中国建设银 行邳州支行 | xxx | 加一健康 | 4,700 | 4,300 | 采购健身器材 |
合计 | 4,700 | 4,300 |
报告期内，xxx作为贷款方涉及的转贷方为加一健康，银行转贷资金流向及贷款本息归还情况如下所示：
单位：万元
序号 | 借款方 | 借款银行 | 贷款金额 | 转贷方 | 放款时间 | 还款时间 | 转回时间 | 转回金额 | 本息是否偿付 |
中国建 | 2020-01-03 | 500.00 | |||||||
设银行 | 2020-01-18 | 900.00 | |||||||
1 | xxx | 股份有 限公司 | 4,700.00 | 加一 健康 | 2019-1 2-30 | 2020-0 6-29 | 已偿付 | ||
2020-01-21 | 500.00 | ||||||||
2020-02-20 | 2,000.00 | ||||||||
邳州支 | |||||||||
行 | 2020-02-21 | 400.00 | |||||||
合计 | 4,700.00 | 4,300.00 | |||||||
（一）核查程序
针对银行转贷事项，保荐人、申报会计师、发行人律师主要执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人关于银行转贷事项的背景、资金用途、转贷事项的财务核算方法，确认其资金使用是否合法合规，其财务核算是否真实、准确，银行借款归还情况及转贷事项整改情况；
2、查阅发行人企业信用报告和全部银行借款合同，检查合同条款、记账凭证、银行回单、还款单据、银行流水等资料；
3、获取报告期内银行贷款资金流向明细账，抽查与供应商的采购合同/订单、发票等资料；
4、核查发行人报告期内的银行流水日记账，将其银行流水流入的交易对手方与供应商名单进行匹配，是否存在供应商汇款给发行人及子公司的情况；
5、核查发行人与银行转贷供应商签署的采购合同/订单、发票、货运单、付款凭证等；
6、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等检索发行人的涉诉情况；
7、登录中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会网站，查询发行人是否存在被处罚的情况；
8、查阅发行人《营运资金管理办法》《筹资管理制度》等相关内控管理制度，对发行人货币资金循环进行内控测试，了解其内控制度的建立及运行情况，确认公司股份改制后是否存在银行转贷情形；
9、查阅申报会计师对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制制度的有效性出具的《关于江苏xxx体育科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕5759 号）；
10、取得江苏银行邳州支行、中国建设银行邳州支行、中国光大银行徐州分行等相关贷款银行出具的已结清银行借款及利息的确认文件；
11、查阅中国人民银行邳州市支行、中国银行保险监督管理委员会徐州监管分局出具的报告期内无重大违法违规的证明，证明发行人报告期内不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
1、报告期内，发行人存在银行转贷行为。银行转贷虽然违反了《贷款通则》，但不存在非法占有银行贷款资金的主观故意或恶意，且已取得中国人民银行邳州市支行无违法违规证明，相关贷款银行出具贷款已结清确认文件。因此，公司银行转贷行为不构成重大违法违规，未因银行转贷行为被追究违约责任或被处罚，报告期内发生的转贷行为不会对公司的持续生产经营造成重大不利影响；