別紙１ SPC の株主構成等 別紙２ 出資者保証書の様式別紙３ 誓約書の様式
大阪府立成人病センター整備事業基本協定書（案）
平成 23 年[12]月[ ]日
地方独立行政法人大阪府立病院機構株式会社[ ]
株式会社[ ]
【目 次】
第1条 （目的） 1
第2条 （用語の定義） 1
第3条 （特別目的会社の設立等） 2
第4条 （特別目的会社の株主） 2
第5条 （株式の譲渡等の制限） 2
第6条 （事業契約の締結） 2
第7条 （業務の受託） 3
第8条 （準備行為） 4
第9条 （株主間契約等の締結） 4
第10条 （秘密保持） 4
第11条 （協定有効期間） 4
第12条 （協議） 5
第13条 （準拠法及び裁判管轄） 5
別紙１ SPC の株主構成等 別紙２ 出資者保証書の様式別紙３ 誓約書の様式
別紙４ 秘密保持に関する SPC による誓約書別表 定義
大阪府立成人病センター整備事業（以下「本件事業」という。）に関して、地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「甲」という。）と[○○グループの構成員たる株式会社
[ ]（以下「代表企業」という。）及び株式会社[ ]（以上の者を総称して、以下「乙」という。）/株式会社[ ]（以下「乙」という。）]との間で以下のとおり 基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（目的）
第１条 本協定は、第 4 条の規定に基づき乙[及び株式会社[ ]（以下「当初株主」という。）]の出資により本件事業を遂行するために設立される特別目的会社（以下「SPC」という。）をして、甲との間で本件事業に関する事業契約（以下「事業契約」という。）を締結させること、その他本件事業を円滑に実施するため、甲及び乙が負うべき責務を定めることを目的とする。
（用語の定義）
第２条 本協定に別段の定めがある場合を除き、本協定中に使用する用語は、次の各号において定められた意味を有するものとする。
(１) 「甲の提示条件」とは、本件入札説明書等に記載された要求水準、その他の本件事業の遂行に際して、SPC、乙、受託企業その他の関係当事者が遵守しなければならない条件として、甲が提示したものをいう。
(２) 「事業期間」とは、事業契約の締結の日から平成 44 年 3 月 31 日までの期間をいう。
(３) 「受託企業」とは、SPC から委託又は請負の方法により直接本件事業に含まれる業務の一部の委託を受ける企業をいう。
(４) 「本件入札説明書」とは、平成 24 年[ ]月[ ]日に公表された入札説明書（業務要求水準書その他の別添資料及びその後に公表されたこれらの補足資料を含む。）をいう。
(５) 「本件入札説明書等」とは、入札説明書及び入札説明書に関する質問回答をいう。
(６) 「本件落札者提案等」とは、乙が本件入札説明書等の規定に従い甲に対して平成 24 年[ ]月[ ]日に提出した本件事業に関する提案、その詳細を確認するために、甲が乙に対して行った照会に対する乙の回答、並びに応募者面接速記録(平成 24 年[ ]月[ ]日付)並びに本協定の締結までに、当該提案を詳細に説明する目的で、乙が作成して甲に提出した補足書類その他一切の説明文書をいう。
（基本合意）
第３条 乙は、本件事業にかかる入札の手続きにより、乙が落札者として選定され、次条の規定に基づき今後乙が設立する事業者が本事業を実施することを確認する。
２ 乙は、本件入札説明書に記載された条件を遵守の上、本件落札者提案に記載された内容について甲に提案したことを確認する。
（特別目的会社の設立等）
第４x xは、[本協定の締結後速やか/平成 24 年●月●日まで]に、他の当初株主とともに、 SPC として、本件事業を遂行することのみを目的とする株式会社を設立するものとする。
２ SPC は、資本金を 50,000,000 円以上とし、本店所在地を大阪府内とするとともに、取締役会、監査役及び会計監査人を設置するものとする。なお、SPC の発行する株式は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 2 条第 17 号に定める譲渡制限株式とするものとする。
３ 乙は、SPC の設立後速やかに、甲に対し、SPC の本店所在地、代表者の氏名、並びに各取締役、監査役及び会計監査人の氏名その他甲とSPC との間の連絡に必要な事項を、書面により届け出るものとし、その後、これらの事項に変更があったときも同様とする。
４ 乙は、SPC の設立後速やかに、甲に対し、SPC の履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを提出するものとする。
５ SPC における会計年度は、各暦年の 4 月 1 日を始期とし、翌年の 3 月 31 日を終期とする 1 年間とする。ただし、最初の会計年度の始期は SPC の設立日とし、最終の会計年度の終期は事業期間の終了日から●月後以降とする
（特別目的会社の株主）
第５条 SPC 設立時の当初株主の構成及びその出資額は、別紙 1「SPC の株主構成等」に記載のとおりとする。
２ 事業期間中、乙を構成する全ての企業は合算して、SPC の議決権株式の過半数を保有し、かつ、乙以外の者の議決権保有割合が株主中最大とならないことを維持するものとする。
３ 乙は、甲とSPC との事業契約の締結と同時に、別紙 2 の様式による出資者保証書を作成して甲に提出[し、また、乙以外の当初株主をして、その者全員から別紙 3 の様式による誓約書を徴求して、甲に提出]しなければならない。
（株式の譲渡等の制限）
第６条 乙は、甲による事前の書面による承諾がない限り、その保有する SPC の議決権株式について、譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。
２ 乙は、SPC をして、甲による事前の書面による承諾がない限り、株式、新株予約権及び新株予約権付社債を発行させないものとする。
３ 乙は、SPC の株式を譲渡しようとする場合には、当該株主の譲受人をして、甲に対し、事前に、別紙 2 と同様の内容の出資者保証書を提出させるものとする。
（事業契約の締結）
第７条 甲及び乙は、次の各号に掲げる規定及び本協定のその他の規定に従い、事業契約の締結に向けてそれぞれ誠実に協議するものとし、[可能な限り速やかに/平成 24 年●月●日までに]、事業契約の締結が実現するよう最大限の努力をするものとし、乙は SPC をし
てかかる努力をさせるものとする。
２ 本協定の締結後速やかに、また、甲から書面により請求があった場合にはその後速やかに、乙は、自ら又は SPC をして、甲に対し、本件落札者提案等の詳細を明確にするために必要又は相当として甲が合理的に要求する資料（提案金額の内訳書を含むものとする。）その他一切の書面及び情報を提出する。
３ 乙は、[相互に、かつ]SPC とともに、事業契約の締結に向けて相互に協力し、一体として行動するものとする。
４ 乙は、事業契約締結のための協議に当たっては、本件事業の入札手続における審査委員会及び甲の要望を尊重する。
５ 事由の如何を問わず事業契約の締結に至らなかった場合、甲並びに乙及び SPC が事業契約締結のために支出した費用は各自の負担とし、次二項に定める場合を除き、相互に債権債務関係は一切生じないものとする。
６ 乙は、乙又は SPC の都合により事業契約を締結しないとき、又は乙の責めに帰すべき事由により、本件事業の入札行為に関して乙が遵守すべき義務の違反があり、当該違反を理由として、事業契約が締結されなかった場合は、入札金額の[100 分の 2]に相当する金額を、違約金として甲に支払わなければならない。
７ 前項に定める場合のほか、乙又は受託企業が本件入札説明書に規定する入札参加資格要件を満たさないことが判明したことにより、甲が事業契約を締結しなかった場合、乙は、入札金額の[1000 分の 2]に相当する金額を、違約金として甲に支払わなければならない。ただし、乙又は[受託企業]が大阪府立病院機構入札参加停止要綱別表第 6 号（安
全管理措置）(2)イの規定により入札参加停止 1 ヶ月の措置を講じられ又は同内容の措置用件に該当したことにより、甲が事業契約を締結しなかった場合は、この限りでない。
（業務の受託）
第８条 乙は、SPC 及びSPC から本件事業の一部の委託を受け、又は請け負った者をして、本件事業を誠実に実施させなければならない。
２ 乙は、SPC をして、下表に掲げる各業務を同表に掲げる者に、それぞれ委託し又は請け負わせるものとする。
業務名 | 担当企業名 |
調査・対策業務 | ● |
設計業務 | ● |
工事監理業務 | ● |
● | |
備品等調達業務（病院機構が調達する一般備品を除く） | ● |
移転引越業務 | ● |
建築物点検・保守、修繕･更新業務 | ● |
建築設備点検・保守、運転・監視、修繕･更新業務 | ● |
医療ガス点検・保守、修繕･更新業務 | ● |
外構点検・保守、修繕･更新業務 | ● |
環境衛生管理業務 | ● |
植栽管理業務 | ● |
利便サービス業務 | ● |
（準備行為）
第９条 乙は、事業契約の締結前であっても、自ら又は SPC をして、本件事業に関して必要な準備行為（業務設計及び施設設計並びにこれらに関する打合せを含む。）を行うことができる。この場合、甲は、必要かつ可能な範囲内で、乙の行うかかる準備行為に協力するものとする。
２ 甲及び乙は、SPC の設立後速やかに、SPC の設立前に行われた前項に規定する準備行為及びそれに対する甲による協力の結果を SPC に対し引き継がせるよう最大限努力する。
（株主間契約等の締結）
第１０条 本協定の締結後、乙は、乙を構成する者以外の当初株主とともに、本協定の規定、甲の提示条件及び本件落札者提案等の内容の遵守が確保されるために必要又は相当として甲が満足する内容及び形式の株主間契約又はその他の契約を速やかに締結し、締結後速やかに、当該契約の原本証明付き写しを甲に提出するものとする。本協定に従い SPC の株主に変更が生じた場合には、各株主は、株主間契約に関して当該新株主を当事者に含める旨の変更を行い、変更後速やかに、当該変更後の株主間契約の内容を記載した契約書の原本証明付きの写しを甲に提出するものとする。また、株主間契約が変更された場合も、同様とする。
（秘密保持）
第１１条 甲及び乙は、本件事業に関して知り得た相手方の秘密につき、相手方の書面による事前の同意を得ずして第三者（SPC を除く。）に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、次の各号に掲げる場合は、この限りでない。
（１） 当該秘密が公知である場合
（２） 被開示者が、開示権限を有する第三者から当該秘密を適法に開示を受けた場合
（３） 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４） 裁判所により当該秘密の開示が命ぜられた場合
（５） 甲が大阪府情報公開条例（平成 11 年条例第 39 号）に基づき当該秘密の開示を求められた場合
（６） 当事者の弁護士その他本件事業にかかるアドバイザー又は受託企業に守秘義務を課して当該秘密を開示する場合
（７） その他法令に基づき当該秘密を開示する場合
２ 乙は、第 4 条の規定に基づき SPC が設立された後速やかに、SPC をして、SPC が前項の規定に基づいて秘密を保持すること等について、別紙 4 の様式による誓約書を提出させる。
（協定有効期間）
第１２条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約終了の日までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合には、甲が事業契約を締結しないと判断して乙に通知した日までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、第 7 条第 5 項乃至第 7 項、第 11 条及び第 14 条の規定は、本協定の有効期間終了後も存続するものとする。
（協議）
第１３条 本協定の規定又は本協定に定めのない事項につき疑義が生じた場合、本協定の当事者は誠意をもって協議により解決するものとする。
２ 前項の協議において合意に至らないときは甲が合理的な裁量により協議事項を決するものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第１４条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は大阪地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定 2 通を作成し、甲及び乙が、それぞれ記名押印の上、甲及び
乙の代表企業が各 1 通を保有する。
平成 24 年[ ]月[ ]日
甲 地方独立行政法人大阪府立病院機構： 理事長 xx x
（大阪府立病院機構理事長から本件事業についての事務の委任を受けた者xxxxxxxxxxx 0 x 0 x
大阪府立成人病センター総長 x xx）
乙 [○○グループ]
[構成員(代表企業)] 株式会社[ ]：[本店所在地]
代表取締役社長
[ ]
[構成員 ]株式会社[ ]：[本店所在地]代表取締役社長
[ ]
別紙１ SPC の株主構成等
１ SPC 名 [ ]
２ 設立時の SPC の株主構成及び株主の出資額
株式会社[ | ] | [ ]億円 |
株式会社[ | ] | [ ]億円 |
別紙２ 出資者保証書の様式
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
x x 者 保 証 書
地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）及び[ 株式会社]
（以下「SPC」という。）との間で、平成 24 年[ ]月[ ]日付で締結された大阪府立成人病センター整備事業（以下「本件事業」という。）事業契約（以下「本契約」という。）に関して、[[ 株式会社]（以下「事業者」という。）/[ ]グループ（以下「事業者」という。）を構成する者]は、本日付けをもって、病院機構に対して、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。なお、特に明示の無い限り、この出資者保証書において用いられる語句は、本契約において定義された意味を有します。
記
１ SPC が、平成[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本日現在有効に存在すること。
２ 本日現在、SPC の発行済議決権株式総数は、[ ]株であり、そのうち[ ]株を、[事業者/事業者を構成する者]が保有し、その内訳は、[ ]株は[ ]社[、[ ]株は [ ]社、[ ]株は[ ]社、[ ]株は[ ]社]であること。[事業者以外の当初株主が保有する SPC の議決権株式数は、[ ]株であり、その内訳は、[ ]株は[ ]社、[ ]株は[ ]社であること。]
３ [事業者/事業者を構成する者]は、本件事業が終了するときまで、SPC の議決権株式を保有するものとし、病院機構の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。
以上
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
別紙３ 誓約書の様式
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
x 約 書
当社は、本日現在、[ 株式会社]の議決権株式を、[ ]株保有しています。当社は、保有する[ 株式会社]の議決権株式を譲渡する場合は、事前に地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）に対して通知し、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、病院機構に提出します。
所在地
商号又は名称
代表者氏名 印
別紙４ 秘密保持に関する SPC による誓約書
平成 年 月 日
地方独立行政法人大阪府立病院機構理事長あて
所 在 地 商号又は名称
代表者氏名 印
当社は、大阪府立成人病センター整備事業（以下「本件事業」という。）に関して知り得た地方独立行政法人大阪府立病院機構（以下「病院機構」という。）の秘密につき、病院機構の書面による事前の同意を得ずして第三者（病院機構に対し本件事業に関する守秘義務を負う者を除く。）に開示しないこと並びに[株式会社[ ]、株式会社[ ]及び病院機構との間の平成 24 年[ ]月[ ]日付大阪府立成人病センター整備事業基本協定書の目的以外には使用しないことを確認する。ただし、以下の各号に該当する場合は、この限りでない。
（１） 当該秘密が公知である場合
（２） 当社が、開示権限を有する第三者から当該秘密を適法に開示を受けた場合
（３）当社が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合
（４） 裁判所により当該秘密の開示が命ぜられた場合
（５） 病院機構が大阪府情報公開条例（平成 11 年条例第 39 号）に基づき当該秘密の開示を求められた場合
（６） 当社の弁護士その他本件事業にかかるアドバイザー及び受託企業に守秘義務を課して当該秘密を開示する場合
（７） その他法令に基づき当該秘密を開示する場合
以上