项目 金额（元） 一、募集资金总额 5,700,000.00 减：发行费用 0 加：利息收入扣除手续费净额 2,585.82 二、募集资金累计支出总额 5,702,585.82 其中：1、管网 1,154,452.09 2、污泥脱水间等土建 3,258,257.91 3、MBR膜系统 390,000.00 4、铸铁闸、格栅机 76,160.00 5、供电安装工程款 150,000.00
东北证券股份有限公司关于
湖南金益环保股份有限公司股票发行合法合规性意见
主办券商
住所：长春市生态大街6666号二〇一九年十二月
目录
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见 4
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 8
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见 19
十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见 19
释 义
x合法合规性意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
发行人、公司、本公司、金 益环保、挂牌公司 | 指 | 湖南金益环保股份有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国中小企业股份转让系 统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
主办券商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南金益环保股份有限公司章程》 |
《募集资金管理制度》 | 指 | 《湖南金益环保股份有限公司募集资金管理制度》 |
《股票发行方案》 | 指 | 《湖南金益环保股份有限公司股票发行方案》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《湖南金益环保股份有限公司股份认购协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《非公管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《股票发行业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试 行）》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《股票发行实施细则》 | 指 | 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本合法合规性意见中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
根据《非公管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次发行前股东为 7 名，其中包括自然人股东 5 名、法人股东 0 名、合
伙企业股东 2 名；本次发行对象为 4 名在册股东，包括 3 名自然人、1 名合伙企
业，本次发行后股东为 7 名，其中包括自然人股东 5 名、法人股东 0 名、合伙企
业股东 2 名。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非公管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非公管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非公管理办法》第二章规定的情形。
三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见
x次发行为公司挂牌后第三次股票发行，公司前一次股票发行的新增股份已完成登记，已于 2017 年 10 月 20 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司挂牌后未实施完成过重大资产重组，亦不存在尚未完成的重大资产重组事项。
综上，主办券商认为：本次股票发行符合连续发行的监管要求。四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
公司本次股票发行严格按照《股票发行业务规则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。
综上，主办券商认为，公司已按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次股票发行应当披露的信息。
五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况的意见
（一）公司募集资金管理制度建立情况
公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的《募集资金管理制度》内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。《募集资金管理制度》经第一届董事会第十次会议、2017 年第三次临时股东大会决议审议通过，并已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：2017-005）。
（二）募集资金专项账户履行相关审议程序
2019 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，并已在全国中小企业
股份转让系统信息披露平台公告（公告编号：2019-021）。
2019 年 7 月 8 日，公司在怀化农村商业银行股份有限公司xx区支行开设
募集资金专项账户，账户名称为湖南金益环保股份有限公司，账号为 8201 4350
0014 38085，该专户仅用于补充公司流动资金，不得存放非募集资金或用作其他
用途。截至 2019 年 11 月 15 日，本次发行的认购对象将投资款实缴至上述募集资金专项账户。
（三）本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求
公司已在本次《股票发行方案》中按照《股票发行实施细则》的要求对募集资金用途、前一次募集资金使用情况进行披露，符合《股票发行实施细则》的相关要求。本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，使用列举如下：
序号 | 项目 | 预计金额（元） |
1 | 支付工程款 | 3,000,000.00 |
2 | 支付供应商货款 | 2,000,000.00 |
3 | 采购设备款项 | 2,000,000.00 |
4 | 支付员工工资 | 1,190,000.00 |
根据公司本次股票发行的《股票发行认购结果公告》，本次实际发行数量为 1,500,000 股，募集资金总额为人民币 6,825,000.00 元。本次发行实际募集金额未达到预计募集金额，实际募集资金的投入安排调整如下：
序号 | 项目 | 预计金额（元） |
1 | 支付工程款 | 3,825,000.00 |
2 | 支付供应商货款 | 2,000,000.00 |
3 | 采购设备款项 | 1,000,000.00 |
在具体使用募集资金时，公司可在上述列举的流动资金使用项目之间调整具体使用金额。
本次股票发行募集资金不存在用于参股或控股其他具有金融属性的企业的情况，不涉及用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托
理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产投资，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。
（四）关于前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况
1、前一次募集资金的基本情况
公司第一届董事会第十六次会议、2017 年第八次临时股东大会审议通过了与前一次股票发行相关的议案。前一次股票发行价格 3.80 元/股，共发行普通股
150 万股，募集资金总额为 570 万元，募集资金用途为用于会同县工业集中区污
水处理厂建设项目。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 30
日出具的利安达验字[2017]第 2051 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 11 日止，
公司已收到该次募集资金 570 万元。股转系统于 2017 年 9 月 26 日出具了股转系统函（2017）5828 号《关于湖南金益环保股份有限公司股票发行股份登记的函》，该次股票发行新增股份于 2017 年 10 月 20 日在股转系统挂牌并公开转让。
2、前一次募集资金的具体用途及投入资金金额
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金（含本金及利息）为
5,702,585.82 元，募集资金专户余额为 0.00 元，具体使用情况如下：
项目 | 金额（元） |
一、募集资金总额 | 5,700,000.00 |
减：发行费用 | 0 |
加：利息收入扣除手续费净额 | 2,585.82 |
二、募集资金累计支出总额 | 5,702,585.82 |
其中：1、管网 | 1,154,452.09 |
2、污泥脱水间等土建 | 3,258,257.91 |
3、MBR膜系统 | 390,000.00 |
4、铸铁闸、格栅机 | 76,160.00 |
5、供电安装工程款 | 150,000.00 |
6、三效蒸发器 | 194,000.00 |
7、污水处理设备 | 162,500.00 |
8、化验仪器仪表 | 161,215.82 |
9、咨询费、审查费 | 90,000.00 |
10、地质勘测 | 66,000.00 |
三、截至2018年12月31日尚未使用的募集资金余额 | 0 |
四、期末募集资金专户实际余额 | 0 |
公司前一次募集资金不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，购置工业楼宇或办公用房，宗教投资的情形。
3、公司前一次股票发行不存在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情
况
主办券商通过审阅相关资料、现场检查，与管理层及相关人员访谈等方法，对前一次募集资金存放和使用情况进行了核查。主要核查手段为：查阅前一次股 票发行相关资料；查阅公司相关信息披露文件；获取公司关于募集资金使用情况 的说明及募集资金台账；检查募集资金监管账户对账单、抽查募集资金使用的相 关合同、付款凭证等支持性文件并对公司管理层就募集资金使用情况进行了访谈，公司前一次股票发行不存在取得股转公司出具的备案函之前使用募集资金的情 形；不存在控股股东、实际控制人或其他关联方直接或间接占用或挪用募集资金，利用募集资金获取不正当利益，将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变 募集资金用途的投资等违规使用募集资金的情形。
4、公司前一次股票发行存在变更募集资金用途的情况
主办券商通过查阅前一次股票发行方案；获取公司募集资金使用台账；检查募集资金监管账户对账单、抽查募集资金使用的相关合同、付款凭证等支持性文件并对公司管理层就募集资金使用情况进行了访谈，公司前一次募集资金用于会同县工业集中区污水处理厂建设项目，与该次股票发行方案中披露的募集资金用途相符，无变更募集资金使用用途的情况。
综上，主办券商认为，公司建立了募集资金管理制度；公司本次股票发行设
立募集资金专项账户事项已履行相关审议程序；本次股票发行符合《股票发行实施细则》规定的募集资金信息披露要求；公司前一次发行募集资金的管理与使用合法合规，符合《股票发行实施细则》的相关要求。
六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见
主办券商通过查阅公司及相关主体和股票发行对象出具的承诺函、对公司和股票发行对象相关人员进行访谈、检索国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台以及信用中国、中国裁判文书网等相关政府部门网站公示信息等方式进行核查。
经核查，主办券商认为：公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司等相关主体及本次股票发行对象不属于失信联合惩戒对象。
七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见本次股票发行现有股东优先认购安排：
《股票发行业务规则》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公
司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权做出特殊规定，因此，根据
《股票发行业务规则》之规定，股权登记日公司在册股东均享有本次发行股票的 优先认购权。根据公司截至2019年5月31日的股东名册，公司在册股东共计七名， 均自愿放弃行使本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购权的承诺函，在本次发行股权登记日之前其皆未转让所持公司股份。2019年5月31日至本次发 行股权登记日（2019年6月24日），股东未发生变化。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行不存在现有股东优先认购的情况，符合《股票发行业务规则》等规范性要求。
八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非公管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非公管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）实收资本或实收股本总额 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）在签署协议之日前，投资者本人名下最近 10 个转让日的日均金融资
产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产
管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
（二）具有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。
具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据上述规定，本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下：
（一）本次发行对象的基本情况
x次发行对象为谷金秋、怀化xx技术产业投资合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx，具体情况如下：
（1）谷金秋，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年至 1992 年，在湖南省机电学校学习机电管理；1992 年至 1995 年，先后任株洲链条厂技术员、分厂销售主管；1998 年至 2002 年，任株洲传动机械厂厂长；2002 年至 2007 年，任怀化金柏工贸有限公司董事长；2007 年 1 月至 2016 年 1 月，任贵阳建德机械链条销售有限公司经理；2007 年至 2015 年，任怀
化金益环保设备有限责任公司执行董事、总经理；2013 年 10 月至 2014 年 5 月，任怀化金柏科技有限公司执行董事、经理；2014 年 7 月至今，任xx区xxx处理有限公司执行董事、总经理；2014 年 6 月至今，任怀化金柏科技有限公司监事；2015 年 2 月至 2016 年 3 月，任湖南金沁水务科技有限责任公司执行董事兼总经理；2016 年 1 月至今，xxx环保董事长、总经理。
（2）怀化xx技术产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀化xx投”），统一社会信用代码为 91431200MA4LBABP54，合伙期限自 2017 年 1
月 24 日至 2047 年 1 月 23 日，主要经营场所为xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx，执行事务合伙人为湖南湘江力远投资管理有限公司（委派代表人：xxx），经营范围：实业投资，股权投资及投资管理、管理咨询等。
怀化xx投的基金管理人招商湘江产业投资管理有限公司，营业期限自
2008 年 3 月 13 日至 2028 年 3 月 12 日，主要经营场所为xxxxxxxxxx
xxx 000 xxx技术产业开发区长海基地三楼，经营范围：以自有资产进行股权投资及投资咨询，受托管理私募股权投资基金（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），法定代表人为xxx。
（3）xxx，男，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年至 2008 年，就读于天津市武警医学学院；2008 年 8 月至 2011 年
11 月，服役于 75223 部队，就职二期士官；2011 年 12 月至 0000 x 00 x，xx
xx；0000 x 10 月至今，任湖南省怀化大自然化工有限公司销售员；2016 年 1
月至今，xxx环保董事。
（4）xxx，男，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1989 年至 1993 年，就读于广州铁路学校；1993 年至 2013 年，任xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 1 月至 2016 年 1 月，任贵阳建德机械链条销售有限公司监事；2012 年 11 月至今，任长沙洣犀商务信息咨询有限公司执行董事、总经理；2013 年至今，xxx环保副总经理；2016 年 1 月至今，xxx环保董事。
发行对象谷金秋为公司控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员（总经理），截至本次发行股权登记日（2019 年 6 月 24 日），直接持有金益环保 48.12%的股份，直接持有在册股东怀化金建投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “金建投资”）12.72%的份额，为金建投资执行事务合伙人，金建投资有限合伙人xxx系谷金秋之妻，金建投资有限合伙人xxx系谷金秋妻姐；发行对象xxx为公司在册股东、董事；发行对象xxx为公司在册股东、董事、高级管理人员（副总经理）；发行对象怀化xx投为公司在册股东。除此之外，发行对象之间、发行对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东之间均不存在其他关联关系。
（二）发行对象是否为持股平台
公司本次股票发行认购对象怀化xx投为私募投资基金，不是单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，其他认购对象均为自然人。
（三）发行对象是否存在股权代持的情况
根据本次股票发行对象出具的承诺函、查阅认购协议、认购缴款凭证等，本次股票发行对象认购的股票不存在股权代持、委托持股等情况，不存在纠纷或潜在的纠纷。
（四）发行对象是否为私募投资基金管理人或私募投资基金
主办券商通过核查认购对象的合伙协议、私募基金备案证明、认购对象的声明，通过中国证券投资基金协会官网、全国企业信用信息公示系统官网等公开渠道查询私募投资基金管理人和私募投资基金公示信息并核对相关资料等方式，证实本次发行认购对象怀化xx投属于私募投资基金，已于 2017 年 8 月 31 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为 SW2563。怀化xx投的基金管理人招商湘江产业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1000507。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性制度的有关规定。
九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见
（一）本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（二）董事会审议程序及回避表决情况：
2019年6月6日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订
<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》等议案，并决定将《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》等议案提交
于2019年6月26日召开的2019年第三次临时股东大会审议。以上议案中，《关于公司股票发行方案的议案》及《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，因董事xxx、xxx、xxx拟参与认购，回避表决。非关联董事不足3人，直接提请股东大会审议。《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》及《关于设立募集资金专项账户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，表决结果均为：同意5票；反对0票；弃权0票，均不涉及关联交易，无需回避表决。
因此，上述董事会议案审议程序和结果合法有效。
（三）股东大会审议程序及回避表决情况：
2019年6月11日，公司于全国中小企业股份转让系统网站披露了《关于召开
2019年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-024）。2019年6月26日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。以上议案中，《关于公司股票发行方案的议案》及《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，表决结果均为：同意股数3,890,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。与会在册股东谷金秋、xxx、xxx为本次发行认购对象，对于该两议案，关联股东谷金秋、xxx、xxx、金建投资回避表决，回避表决股数为28,690,000股。《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果均为：同意股数32,580,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%，以上两议案均不涉及关联交易，无需回避表决。
因此，上述股东大会的审议程序和结果合法有效。
（四）股票认购过程及认购结果的相关情况：
公司于 2019 年 9 月 17 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）发布了《股票发行认购公告》（编号：2019-045），内容主要包括本次发行对象的认购程序、缴款账户、其他注意事项及联系方式等。根据《股票发行认购公告》，缴款时间为 2019 年 9 月 20 日（含当日）至 2019 年
10 月 8 日 17：00。因部分认购对象资金xx尚未到位，无法在《股票发行认购
公告》规定的缴款截止日 2019 年 10 月 8 日 17：00 前将认购资金存入指定账户，
公司对《股票发行认购公告》缴款截止日进行了延期，缴款截止日推迟至 2019
年 11 月 15 日 17：00。公司于 2019 年 10 月 8 日披露了《股票发行认购延期公告》（编号：2019-046）。
根据《股份认购协议》及公司提供的银行收款回单并经查验，本次发行对象在《股票发行认购公告》和《股票发行认购延期公告》发布后，履行了缴纳股票认购款的义务，截至 2019 年 11 月 15 日 17：00 前，认购对象谷金秋相比预计认
购数量未全部认购，公司募集资金专项账户实际收到投资者 682.50 万元投资款，
本次股票发行的资金募集结束。公司已于 2019 年 11 月 18 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx）发布了的《股票发行认购结果公告》（编号：2019-047），对认购结果予以确认。
（五）本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序：
1、本次发行是否须履行国资审批程序
根据公司本次发行股权登记日（2019 年 6 月 24 日）《证券持有人名册》，公司在册股东及本次发行认购对象怀化xx投为已完成备案的私募基金。怀化x x投在本次发行前后持有金益环保股权比例分别为 4.40%和 6.18%。怀化xx投 的普通合伙人为湖南湘江力远投资管理有限公司（实际控制人为李水龙），有限 合伙人为怀化市xx技术产业开发区财政局、湘江产业投资有限责任公司、怀化 怡鑫资产经营管理有限公司，执行事务合伙人为湖南湘江力远投资管理有限公司，基金管理人为招商湘江产业投资管理有限公司。根据《怀化xx技术产业投资合 伙企业（有限合伙）合伙协议》，其拟投资项目经投资决策委员会表决通过后，还需提交投资顾问委员会最终决策通过。根据怀化xx投提供的《参股湖南金益 环保股份有限公司项目投资决策委员会评审意见》、《参股湖南金益环保股份有
限公司项目投资顾问委员会评审意见》和怀化xx投出具的说明，怀化xx投已根据《怀化xx技术产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之相关规定，针对湖南金益环保股份有限公司股权投资事宜，履行了内部决策程序，无需再履行国有资产主管或监督管理部门的审批、核准或备案程序。
2、是否须履行外资审批程序
根据公司股权登记日《证券持有人名册》，公司控股股东和实际控制人为中国籍自然人谷金秋，在册股东不涉及外商投资的情形，公司本次发行对象亦不涉及外商投资的情形，无需履行外资审批程序。
综上，主办券商认为，金益环保在册股东及认购对象不涉及外商投资的情形，无需履行外资审批、核准或备案等程序。公司在册股东和认购对象的权益持有人中有履行国有资产出资义务的主体存在，认购对象已履行必要的内部决策程序，无需履行国资审批、核准或备案等程序，无需取得国有资产监督管理部门的批准。公司本次股票发行过程和认购结果符合《公司法》、《证券法》、《非公管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务规则》、《股票发行实施细则》等相关规定，股票发行过程及认购结果合法合规。
十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见
（一）关于定价过程合法合规性说明
2019 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了包括股票
发行价格在内的股票发行方案；2019 年 6 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会审议股票发行方案，经出席会议有表决权的全部股东通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
主办券商查阅了公司与认购人签署的《股份认购协议》。经核查，该协议系签署各方在平等、自愿、公平的基础上协商确定，是协议各方的真实意思表示，且协议各方均对本次发行价格无异议；该协议的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）关于定价合理性的说明
x次股票发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币4.55元。
公司2018年度财务报告已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“利安达审字[2019]第2051号”标准无保留意见的审计报告，公司2018年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为16,216,185.95元，每股收益0.48元，每股净资产为1.90元。根据《2019年半年度报告》（未经审计），公司2019年上半年归属于挂牌公司股东的净利润为10,481,393.46元，每股收益0.31元，每股净资产为2.21元。
公司自挂牌以来共进行过两次股票发行，前一次股票发行（2017 年第二次）价格为 3.80 元/股。本次股票发行和前次股票发行时间间隔较远，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营状况、证券市场状况均发生了较大变化，本次股票发行价格相应做了调整。公司股票自正式挂牌至 2018 年 1 月 14 日为协议转让
方式，2018 年 1 月 15 日至今为集合竞价转让方式，交易不活跃，均未形成连续交易价格。
公司自挂牌以来共进行一次权益分派。2019 年 9 月，公司以现有总股本 34,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金。该次现金分红已实施完毕。除上述情况外，公司挂牌以来不存在其他分红派息、转增股本的情形。
本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、前次股票发行价格及公司挂牌以来的权益分派情况并参考每股净资产、每股收益多种因素的基础上，与投资者协商确定的。
综上，主办券商认为，公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三）关于本次发行是否适用股份支付准则进行会计处理的说明
据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体说明如下：
1、发行对象
x次发行认购对象为谷金秋、怀化xx投、xxx、xxx。xxx为公司控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员（总经理）；xxx为公司在册股东、董事；xxx为公司在册股东、董事、高级管理人员（副总经理）；怀化xx投为公司在册股东。
2、发行目的
近年来，公司不断发展、深化和巩固在环保专用设备和水处理领域的地位，加大技术创新研发投入，扩大产能和服务规模，提升产品品质与技术服务水平，增强综合竞争力。公司拟发行股票募集资金补充流动资金，进一步优化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。
根据《股份认购协议》，本次股票发行未以获取发行对象持续服务作为对价， 不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，发行对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，不以业绩达到特定目标为前提，亦不存在以激励为目 的的情况。
3、股票的公允价值
公司股票自正式挂牌以来，先后采取协议转让及集合竞价交易方式，交易不活跃，均未形成连续交易价格，不能体现公司股票的公允价值。
公司前一次股票发行价格为 3.80 元/股，本次股票发行和前次股票发行时间间隔较远，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营状况、证券市场状况均发生了较大变化，本次股票发行价格相应做了调整。本次股票发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、前一次发行情况及公司挂牌以来的权益分派情况等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定的，体现了公司股票的公允价值。
主办券商认为，本次股票发行目的是补充公司流动资金。本次发行并非以换取服务为目的，发行人不存在以股份支付形式进行激励或补偿的情形。本次发行价格略高于前一次股票发行价格且高于每股净资产，不涉及《企业会计准则第
11 号——股份支付》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，无需进行股份支付相关的账务处理。
十一、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明
通过核查《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、
《股票发行认购结果公告》等资料，投资者以现金认购本次发行的股票，本次发行不存在以非现金资产认购发行股票的情况。
综上，主办券商认为：本次股票发行不存在以非现金资产认购的情况。
十二、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意
见
2019 年 6 月 6 日，公司第二届董事会第三次会议审议《关于签署附生效条
件的<股份认购协议>的议案》并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过生效。
根据公司出具的说明，对公司控股股东、实际控制人及发行对象进行访谈，并经主办券商核查与本次股票发行相关的认购协议等法律文件，除公司与认购对象签订的《股份认购协议》之外，公司与认购对象，公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购对象之间未签订相关补充协议。本次股票发行中签订的《股份认购协议》等法律文件，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购协议》等法律文件主要内容对认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。
公司与认购对象签订的《股份认购协议》中，不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款，亦不存在以下条款：
1、挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
3、强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
4、挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事，
或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
6、不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
7、触发条件与挂牌公司市值挂钩；
8、其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，主办券商认为，与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规，认购协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
十三、关于本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规的意见本次股票发行的新增股份限售安排如下：
本次发行认购对象中的自然人投资者xxx、xxx、xxx，属于挂牌公
司董事、监事及高级管理人员，其新增股份按照《公司法》、《业务规则》、《公司章程》规定的限售要求进行限售，即董事、监事、高级管理人员新增股份按照 75%进行法定限售。
根据公司出具的说明、对发行对象进行访谈，查阅认购协议，本次股票发行新增股份除上述限制外无其他限售安排及自愿锁定的承诺。本次股票发行新增股份限售安排符合《公司法》、《业务规则》法律法规的有关规定。
综上，主办券商认为，本次发行的新增股份限售安排合法合规。十四、主办券商、挂牌公司是否存在有偿聘请第三方行为的意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行专项核查。
1、主办券商聘请第三方的情况
经自查，主办券商在本次股票发行财务顾问业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。
2、挂牌公司聘请第三方的情况
经主办券商核查公司出具的《关于不存在聘请其他非法定服务第三方的说明》、服务协议等文件，金益环保在本次发行前及发行过程中，除聘请北京大成
（长沙）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（公司原计划聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构，因项目团队在本次发行过程中入职中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），公司最终聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构）及与主办券商签署发行服务协议外，不存在聘请第三方机构或个人的情形。
综上，主办券商认为：主办券商不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的情况。挂牌公司除依法聘请北京大成（长沙）律师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。
十五、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）关于公司关联方资金占用、违规对外担保等违规行为情况合法合规性的说明
主办券商通过取得公司及控股股东、实际控制人出具的说明，查阅挂牌公司 2016 年-2018 年审计报告、2016 年挂牌后披露的历年年报及半年度报告；查阅公司最近一期的应收、应付、其他应收、其他应付等往来明细表、主要银行账户对账单、企业信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，自挂牌至本次股票发行合法合规性意见出具日，金益环保不存在控股股东及其关联方资金占用或违规对外担保的情形。
综上，主办券商认为，本次股票发行前，挂牌公司不存在违规对外担保、资金占用等行为。
（二）本次认购对象认购的股份不存在主办券商的做市库存股。
（三）关于是否存在提前使用募集资金的意见
主办券商经核查公司募集资金专项账户银行对账单，截至本合法合规意见出具日，公司未提前使用募集资金，且获取了公司及其实际控制人出具的承诺，其
于取得全国中小企业股份转让系统股票发行股份登记函之前不使用募集资金。
综上，主办券商认为：截至本合法合规意见出具之日，公司未提前使用募集资金。
（四）其他需要说明的事项
因工作人员疏忽，《股票发行认购公告》中披露的开户银行名称描述不准确。主办券商核查了实际认购缴款的银行账号、认购缴款的银行回单，开户银行准确名称应为怀化农村商业银行股份有限公司xx区支行，本次缴款银行账号与披露的情况一致，即本次发行的募集资金专项账户。本次认购程序不存在违法违规的情形。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖南金益环保股份有限公司股票发行合法合规性意见》的签字盖章页）
法定代表人（签字）：
项目负责人（签字）：
东北证券股份有限公司
年 月 日
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