本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易 指 四川路桥通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计所持交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权，其中，向川高公司、藏高公司以发行股份的方式支付，向港航开发以现金方式支付 本次募集配套资金 指 四川路桥在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股票募集资金 新增股份 指 四川路桥在本次交易中向川高公司、藏高公司发行的股份 审计基准日/评估基准日 指 2021 年 9 月 30 日 天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司 《资产评估报告》...
四川路桥建设集团股份有限公司与
四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议
二〇二二年三月
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
x协议由以下各方于 2022 年 3 月 3 日在xxxxxxxxxxxxx：xx（xxxx）：四川路桥建设集团股份有限公司
住所：成都市xx区九兴大道 12 号法定代表人：xxx
乙方（川高公司）：四川高速公路建设开发集团有限公司住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号
法定代表人：xx
丙方（藏高公司）：四川藏区高速公路有限责任公司住所：成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
法定代表人：xx
x方（四川成渝）：四川成渝高速公路股份有限公司住所：xxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人：xxx
戊方（港航开发）：四川省港航开发有限责任公司住所：成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
法定代表人：xxx
鉴于：
1、协议各方已于 2021 年 10 月 20 日签订了《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方、丙方、x
x、戊方合计所持变更为有限责任公司后的交建集团 100%股权，同时，甲方还将通过发行股份并支付现金的方式购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权，并向特定对象非公开发行股票募集配套融资。
2、为加快本次交易进度，四川路桥与四川成渝协商确定，四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产。
现标的资产的审计、评估工作已经完成，为明确交易价格、期间损益归属等事项，并确定四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》事 宜，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定，经各方协商一致，形成补充协议条款如下：
一、定义
1、在《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议中，除非文意另有所指或依据上下文应另作解释，下列词语具有如下含义：
甲方/四川路桥 | 指 | 四川路桥建设集团股份有限公司 |
乙方/川高公司 | 指 | 四川高速公路建设开发集团有限公司 |
丙方/藏高公司 | 指 | 四川藏区高速公路有限责任公司 |
xx/四川成渝 | 指 | 四川成渝高速公路股份有限公司 |
戊方/港航开发 | 指 | 四川省港航开发有限责任公司 |
交建集团/标的公司 | 指 | 四川省交通建设集团股份有限公司 |
蜀道集团 | 指 | 四川蜀道投资集团有限责任公司 |
标的资产 | 指 | 截至本协议签署之日，川高公司所持交建集团 51%的股份、藏高公司所持交建集团 39%的股份、港航开发所持交建集团 5%的股份；即在交建集团变更为有限责任公司后，交易对方合计所持交建集团的 95%股权 |
交易对方 | 指 | 川高公司、藏高公司、港航开发的合称 |
本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易 | 指 | 四川路桥通过向交易对方发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计所持交建集团变更为有限责任公司后的 95%股权，其中，向川高公司、藏高公司以发行股份的方式支付，向港航开发以现金方式 支付 |
x次募集配套资金 | 指 | 四川路桥在本次交易的同时，向特定对象非公开发 行股票募集资金 |
新增股份 | 指 | 四川路桥在本次交易中向川高公司、藏高公司发行 的股份 |
审计基准日/评估基 准日 | 指 | 2021 年 9 月 30 日 |
天健xx | 指 | 四川天健xx资产评估有限公司 |
《资产评估报告》 | 指 | 天健xx出具的《四川路桥(000000.XX)拟购买四川 省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（川xxx报〔2022〕9 号） |
首次董事会 | 指 | 四川路桥第七届第四十一次董事会 |
股东大会 | 指 | 四川路桥就本次交易事项召开的股东大会会议 |
发行日 | 指 | 四川路桥发行的新增股份登记至川高公司、藏高公 司的证券账户之日 |
标的资产交割日 | 指 | 标的资产通过交建集团的股东名册登记至四川路桥 名下之日 |
过渡期 | 指 | 评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包 括当日）的期间 |
《发行股份及支付现金购买资产协 议》 | 指 | 协议各方签署的《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议》 |
本补充协议 | 指 | 协议各方签署的《四川路桥建设集团股份有限公司与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 四川路桥与有关方签署的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺 及补偿协议》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
法律、法规 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新 制定 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
税费 | 指 | 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于任何增值 税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用 |
工作日 | 指 | 除中国法定节假日以外的工作时间 |
现金或元 | 指 | 中国法定货币种类或其计量单位 |
2、本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
3、在本补充协议中，对本补充协议或其他协议的提及应解释为包括可能经变更之后的有关协议。
二、四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、各方确认，自本补充协议签署之日起，四川成渝即终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产，由四川路桥与四川成渝另行约定该股权协议转让的事宜。四川成渝终止履行《发行股份及支付现金购买资产协议》，不影响四川路桥与川高公司、藏高公司、港航开发之间关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行。
2、各方确认，四川成渝所持交建集团 5%股权通过协议约定的方式转让给四川路桥事项，与本次交易相互独立、均不互为前提，其中一个事项是否实施不影响另一个事项的实施。同时，川高公司、藏高公司和港航开发就本次交易的标的资产、以及四川成渝协议方式转让给四川路桥的交建集团 5%股权，均放弃优先购买权。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第二条 交易概述”修改为：
“2.1 各方同意，本次交易的基本内容如下：
2.1.1 四川路桥通过向川高公司、藏高公司发行股份的方式，购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 39%股权，同时，四川路桥以支付现金的方式，购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权。
2.1.2 四川路桥在本次交易的同时，通过发行股份的方式购买其关联方所持四川高路建筑工程有限公司 100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权，并向特定对象非公开发行股票募集资金。
2.1.3 本次交易不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，本次募集配套资金也随即终止，本次募集配套资金不能实施的，不影响本次交易的实施。
2.2 标的资产交割前，甲方通知办理交建集团变更为有限责任公司事宜时，乙方、丙方、戊方自接到甲方通知之日起 30 日内，依法提议并协助交建集团形成相应股东大会决议，且乙方、丙方、戊方对此均投赞成票。”
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第三条 标的资产作价”修改为：
“3.1 各方同意，标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。根据天健xx出具并经依法备案的《四川路桥(000000.XX)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（xxxx报〔2022〕9
号），交建集团截至评估基准日的股东全部权益价值为 738,390.00 万元，该评估结果已经蜀道集团完成备案。经各方协商确定，标的资产（乙方、丙方、戊方合计所持交建集团 95%股权）的交易价格为 701,470.50 万元。
3.2 标的资产的审计基准日、评估基准日为 2021 年 9 月 30 日。
3.3 各方同意，乙方、丙方对标的公司的经营业绩进行承诺，业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，如本次交易截止到 2022 年 12 月 31 日未能实施完毕，则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲方与有关方另行签署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
五、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第四条 交易对价及支付方式”修改为：
“4.1 四川路桥通过发行股份的方式，作为向川高公司、藏高公司支付购买标的资产的对价，四川路桥以现金作为向港航开发支付购买标的资产的对价。
4.2 新增股份发行
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，新增股份的发行方案如下：
4.2.1 发行股票的种类和面值
x次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
4.2.2 发行对象及发行方式
四川路桥采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行对象为川高公司、藏高公司。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航开发不是本次交易的发行对象。
4.2.3 定价基准日、定价依据和发行价格
新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021 年 10 月 21 日）。根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价＝上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股票交易总量。
四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的 90%（元/股） |
前 20 个交易日 | 8.59 | 7.73 |
前 60 个交易日 | 7.73 | 6.96 |
前 120 个交易日 | 7.44 | 6.70 |
本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期发展利益及中小股东利益，经各方商议决定，新增股份的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的四川路桥股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
4.2.4 发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
x次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调
整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川
路桥董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日四川路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
4.2.5 发行数量及现金对价
新增股份的发行数量计算公式为：
新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
根据上述计算公式，四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量合计
991,867,163 股，具体如下：
序 号 | 交易对 方 | 转让的标的资产 | 交易对价 （万元） | 发行股票数量 （股） |
1 | 川高公 司 | 交建集团 51%股 权 | 376,578.90 | 562,058,059 |
2 | 藏高公 司 | 交建集团 39%股 权 | 287,972.10 | 429,809,104 |
合计 | 664,551.00 | 991,867,163 | ||
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，新增股份的发行股份数量将作相应调整。
四川路桥购买港航开发所持交建集团 5%股权，交易对价为 36,919.50 万元，由四川路桥以现金支付，在港航开发所持标的资产交割后 10 个工作日内将前述款项付至港航开发指定账户。
4.2.6 锁定期安排
川高公司、藏高公司通过本次交易取得的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘
价低于发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上交所的有关规定执行。
4.2.7 新增股份的上市地点
x次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
4.2.8 过渡期损益安排
过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由交易对方于标的公司的过渡
期审计损益审计报告出具之日起 10 日内，按照本次交易前各自所持标的资产的股权（份）比例，以现金方式向四川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
4.2.9 滚存未分配利润的安排
x次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次交易完成日后的四川路桥全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
4.2.10 决议的有效期
x次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起 12 个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
六、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第六条 标的资产交割”修改为：
“6.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
6.2 本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个月内，各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
6.3 各方同意，除本协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产交割日起由交易对方转移至四川路桥。
6.4 标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就川高公司、藏高公司在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公司、藏高公司名下的手续。”
七、《发行股份及支付现金购买资产协议》“第八条 发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件”修改为：
“各方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
8.1.1 本协议经各方依法签署，并经本次交易各方履行各自必要的程序；
8.1.2 本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案；
8.1.3 本次交易履行国有资产监管审批程序；
8.1.4 四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
8.1.5 中国证监会核准本次交易。”
8.2 各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的其他法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
8.3 各方应尽其最大努力促使第 8.1 款所述之相关先决条件在四川路桥股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。”
八、本补充协议是《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分，与
《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
九、《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的，执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
十、本补充协议自各方依法签署之日起成立，本补充协议第二条随即生 效，本补充协议其他条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。
十一、本补充协议一式十二份，各方各持一份，其余留存甲方用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，签署页附后）
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