5、法定代表人：LIVIO PAOLO FRANCO PROLI
证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2018-109
深圳赫美集团股份有限公司关于子公司出售资产的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“赫美集团”）二级全资子公司上海欧蓝国际贸易有限公司（以下简称“上海欧蓝”）及二级控股子公司深圳臻乔时装有限公司（以下简称“臻乔时装”）拟与xx阿玛尼（上海）商贸有限公司（以下简称“上海阿玛尼”）签署《资产收购协议》。上海欧蓝及臻乔时装累计拟以不高于人民币 20,993.29 万元（其中上海欧蓝的交易对价为 1,381.78
欧元，臻乔时装的交易对价为 1,242.38 欧元，合计共 2,624.16 欧元，汇率按照
1 欧元兑换 8 元人民币）的交易价格将其所持有的阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产（以下简称“交易标的”）出售给上海阿玛尼。本次资产出售后，除在双方约定的过渡期及继续销售剩余阿玛尼品牌存货外，上海欧蓝及臻乔时装将不再开展阿玛尼品牌新业务运营。
公司于 2018 年 11 月 27 日召开的第四届董事会第四十四次（临时）会议，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司出售资产的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。上述交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：xxxxx（上海）商贸有限公司
2、统一社会信用代码：913100007914659973
3、住所：xxxxxxxxxx 0000 xxxxx 00 x 0000、0000 室
4、成立时间：2006-08-29
5、法定代表人：XXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX
6、注册资本：4,840 万美元
7、企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
8、经营范围：服装、饰品、鞋类及手袋、手表及饰品,珠宝(毛钻、裸钻除外)、化妆品、护肤品、个人护理产品、芳香剂与高档洗浴产品,鲜花、植物,家具、家居百货的批发、零售、进出口及其他相关配套服务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。
9、股权结构：xx阿玛尼香港有限公司持有其 100%股权。
10、 主要财务数据（未经审计）：
单位：千元（人民币）
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 453,531 | 440,292 |
负债总额 | 115,021 | 116,150 |
净资产 | 338,510 | 324,141 |
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 |
营业收入 | 392,010 | 541,650 |
营业利润 | 7,596 | -46,765 |
净利润 | 6,213 | -37,046 |
上海阿玛尼与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益安排的情况。
三、交易标的基本情况：
1、公司出售的资产为上海欧蓝及臻乔时装所持有的部分阿玛尼品牌服饰存货及相关固定资产。本次交易标的交易对价为不高于人民币 20,993.29 万元，其
中上海欧蓝 2016 年秋冬至 2018 年秋冬存货回购价值为人民币 6,752.02 万元，
相关固定资产回购价值为人民币 4,302.19 万元，上海欧蓝本次出售资产合计回
购价值为人民币 11,054.21 元；臻乔时装 2018 年秋冬存货回购价值为人民币
4,451.08 万元，相关固定资产回购价值人民币 5,488.00 万元, 臻乔时装本次出
售资产合计回购价值为人民币 9,939.08 万元。
2、由于上述拟出售存货自盘点至最终移交期间一直处于售卖状态，最终实际成交金额预计将低于上述预估的交易对价。截止 2018 年 10 月 31 日，上海欧
x本次拟出售的存货账面价值为人民币 9,890.95 万元、固定资产账面值为人民
币1,911.94 万元；臻乔时装本次拟出售的存货账面价值为人民币4,807.17 万元，
固定资产账面值为人民币 3,703.25 万元。经双方协商，交易标的中非当季存货按照账面值的一定折扣比例约定回购价值。
3、上海欧蓝及臻乔时装阿玛尼业务 2018 年 1-9 月份实现营业收入
47,306.98 万元，实现净利润为-1,846.95 万元。
截至本公告披露日，公司出售的上述部分资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁情况，未被司法机关采取冻结、查封等强制性措施。
四、协议的主要内容
1、协议相关方
卖方一：上海欧蓝国际贸易有限公司卖方二：深圳臻乔时装有限公司
（以上卖方一与卖方二合称“卖方”）
买方：xx阿玛尼（上海）商贸有限公司 2、资产的收购
2.1 根据本协议的条款，卖方（或任何相关卖方关联人）作为法定及实际拥有人，同意向买方或任何买方指定的实体、或促使或安排向买方或任何买方指定的实体出售、让与、转移、转让及交付以下资产；买方同意收购以下资产；以下资产没有附带任何产权负担，且包括现时或于本协议日期之后附着于上的所有权利（“拟收购资产”）：
(a)所有拟收购存货；
(b)所有家具、固定附着物、装置、设备及财产，包括所有位于拟收购场地的租赁物业装修、陈设、标牌、装饰、电脑、收银机、打印机、电话及电话号码，以及与任何家具、固定附着物、装置及设备有关的、以卖方或其关联方为受益人
的任何保证、条件、担保或弥偿、保单或类似安排（不论明示或默示的）项下卖方或其关联方享有的所有权利及索偿的实益。本条所述的资产将合称为“固定资产”，为免生疑问，不包括位于无法转让之场地的所有此类资产（位于无法转让之场地的拟收购存货除外）；
(c)拟转让租约或与拟收购场地相关的其他房产租约或许可（如有）或安排； (d)与经营拟收购场地相关的在正常运作中产生的权利，包括可转让的所有
相关的许可证及证照；
(e)所有合同项下的可转让的权利；
(f)所有客户信息及客户关系管理数据库，包括以下与客户相关的信息（在法律许可的范围内）(i)姓名；(ii)联系方式（电话号码／地址）；(iii)购物记录（客户的消费金额）；
(g)卖方或任何其关联方拥有或使用的仅和业务相关的所有蓝图、设计、原型、样版、设计材料及其他知识产权；
(h)没有与卖方或其关联方经营的其他业务共享的所有信息及记录或根据适用的法律或法规，卖方或其关联方毋须保留正本的所有信息及记录（“可转让信息及记录”）。
未免存疑，买方可全权酌情指定其任何关联方或任何其他实体接收全部或部分拟收购资产。
3、对价
3.1 受限于根据第 4 条规定进行的调整，买方为拟收购资产支付的对价（“对价”）为以下各项的总额：
(a) 按照原本发票上的金额并参照约定估价计算出的拟收购存货价值（“存货价值”）；加上
(b)按照约定估价计算，每个拟收购场地的所有固定资产在其相对应的界限日的价值，（“固定资产价值”）减去
(c)所有在主协议项下卖方应付但未付的款项及许可费，以及其他根据卖方或其关联方与买方或其关联方订立的其他协议或安排下卖方到期应付的其他款项（“未清偿的许可费”）。
各方于此确认，就本第 3.1 条而言，GA（指“XXXXXXX XXXXXX S.P.A”）已
将其对该等应付予 GA 的未清偿的许可费的利益及权利转让予买方。
3.2 对价应根据以下条款支付： (一)上海欧蓝出售资产对价支付
(a) 在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在 GA/EA 最终移交日向卖方支付（1）位于拟收购 GA/EA 场地及拟收购 AX/EA7 场地的固定资产的价值（“GA/EA/AX/EA7 对价”）的 40%及（2）存货价值的 40%（合称“第一期付款”）；
(b) 在卖方全面履行其在服务及许可协议项下之义务、根据本协议相关条款交付过季拟收购存货以及完成全部拟收购 AX/EA7 场地的店铺移交的前提条件下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在支付第一期付款后并不迟于 2019 年 1月 31 日，向卖方支付（1）GA/EA 对价的 30%及（2）存货价值的 30%（“第二期付款”）；及
（c）剩余的 30%的 GA/EA/AX/EA7 对价以及 30%的存货价值由买方保留，用以支付买方及／或其关联方根据本协议及／或服务及许可协议对卖方及／或其关联方提出的任何索偿，余额将在支付第二期付款后且不迟于 2020 年 1 月 31日分别支付。
（二）臻乔时装出售资产对价支付
（a）在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后，在 GA/EA最终移交日后的 15 个工作日内，向卖方支付（1）位于拟收购 GA/EA 场地的固定资产的价值（“GA/EA 对价”） 的 40%及（2）存货价值的 40%（“GA/EA 第一期付款”）；
(b) 在满足条件的前提下及在卖方出具及交付所有相关发票后， 在 AC/AX/EA7 最终移交日后的 15 个工作日内，向卖方支付位于拟收购 AC/AX/EA7场地的固定资产的价值（“AC/AX/EA7 对价”）的 40%（“AC/AX/EA7 第一期付款”）；
(c) 在卖方全面履行其在服务及许可协议项下之义务、根据第 6.2 条交付过季拟收购存货以及完成全部拟收购 AC/AX/EA7 场地的店铺移交的前提条件下及在卖方出具及交付所有相关发票后：
(i) 在 GA/EA 第一期付款付款日后的三个月期限的最后一个工作日，在所有 GA/EA 拟收购场地的店铺移交均已生效的前提下，向卖方支付（1）GA/EA 对价的
30%及（2）存货价值的 30%（“GA/EA 第二期付款”）；
(ii) 在 AC/AX/EA7 第一期付款付款日后的三个月期限的最后一个工作日，在所有 AC/AX/EA7 拟收购场地的店铺移交均已生效的前提下，向卖方支付 AC/AX/EA7 对价的 30%（“AC/AX/EA7 第二期付款”）；
(d) 剩余的 30％的 GA/EA 对价及存货价值以及剩余的 30%的 AC/AX/EA7 对价由买方保留，用以支付买方及／或其关联方根据本协议及／或服务及许可协议对卖方及／或其关联方提出的任何索偿，余额将在 GA/EA 第二期付款付款日或 AC/AX/EA7 第二期付款付款日（视情况而定）后的一年期限届满之日分别支付。
惟买方可全权决定（i）从第 3.2 条所列的对价部分扣减未清偿的许可费、因卖方在本协议项下出现任何违约或不遵守规定而造成或导致的拟收购存货的减值及／或卖方及／或其关联方遭受的损害或损失及（ii）从第 3.2(d)条所列的对价部分扣减卖方未清偿并由买方承担的未清偿优惠（如有）。
3.3 在不影响本协议任何其他条款（包括但不限于买方根据第 3.2 条享有的扣减的权利）的前提下，卖方向买方及／或其关联方承诺卖方应在本协议之日期后尽快根据适用中国法律直接向客户作出补偿以清偿所有未清偿的优惠及清偿未清偿的许可费。
3.4 未免存疑，买方有权自行决定是否按卖方惯常的折扣率就产品向客户提供 VIP 折扣，如买方决定给予该等 VIP 折扣，则应由买方独自承担。
3.5 各方同意对价不含增值税或类似的税项，该等税项应按照相关约定支付。
3.6 根据本协议向卖方支付的所有款项均以人民币做出，汇率按照 1 欧元兑换 8 元人民币。
4、对价的调整
4.1 卖方应提供：
(a)在不迟于 GA/EA 最终移交日前的十个工作日，向买方提供根据本协议将向卖方转让的所有拟收购存货清单（“移交前存货报表”）；和
(b)就每个拟收购场地，在 AC/AX/EA7 最终移交日或 GA/EA 最终移交日（视情况而定）前的十五个工作日，向买方提供预期将于每个店铺移交日转让的全部固定资产的账面净值（按本地的通用会计准则计算）以及全部未清偿的优惠及未清偿的许可费的金额（“移交前固定资产报表”）。
4.2 在 AC/AX/EA7 最终移交日或该日前后或 GA/EA 最终移交日或该日前后
（视情况而定），买方应对位于拟收购 AC/AX/EA7 场地或拟收购 GA/EA 场地（视情况而定）拟收购存货和固定资产进行盘点；在存货交付日或该日前后，买方应根据本协议相关条款对已交付的过季拟收购存货进行盘点。卖方应提供合理的资源／便利，以协助买方进行盘点。在 AC/AX/EA7 最终移交日或 GA/EA 最终移交日
（视情况而定）后的六十天内，买方须向卖方提交一份报表（“移交后报表”），列明卖方或其适用的关联方在每个店铺移交日交付的 2018 年秋冬季拟收购存货和固定资产、及在每个存货交付日交付的过季拟收购存货，包括任何损坏、有瑕疵或丢失的拟收购存货和固定资产的明细以及买方对该等损坏、瑕疵或丢失导致的减值的评估（按本地的通用会计准则计算）。按本条确定的固定资产及拟收购存货的价值下称为“移交后的参考价值”。
4.3 移交后的参考价值应按以下原则进一步调整：
(a)不管出于任何原因，如果任何拟收购 AC/AX/EA7 场地连同 2018 年秋冬季拟收购存货的店铺移交发生在 AC/AX/EA7 界限日之后，或任何拟收购 GA/EA 场地连同 2018 年秋冬季拟收购存货的店铺移交发生在 GA/EA 界限日之后的：
(i)位于该等拟收购场地的 2018 年秋冬季拟收购存货的存货价值的 20%；
(ii) 买方评估的任何位于该等拟收购场地的 2018 年秋冬季拟收购存货的损坏、瑕疵或丢失导致的减值（如有争议，卖方有权保留存在争议的 2018 年秋冬季拟收购存货，并且应从移交后的参考价值中扣减该等被保留的 2018 年秋冬季拟收购存货相应的存货价值）；
(iii)该等拟收购场地相关的固定资产价值在相关界限日和店铺移交实际发生日之间的金额差额；应从移交后的参考价值中相应扣减；
(b)如在本协议之日期后的任何时间，买方及／或其关联方发现卖方在拟收购资产上设定任何产权负担，或卖方容许该等产权负担存在，则应从移交后的参考价值中相应扣减解除该等产权负担而产生的费用；惟如买方决定在租约或租赁协议约满前任何关闭拟收购场地，则相关租约或租赁协议项下未摊销的出资应由买方承担；及
(c)如在本协议之日期后的任何时间，买方及／或其关联方非自愿地、在没有买方同意下因法律而承担任何与拟收购资产相关且属于卖方或其关联方的货
币给付义务，则应从移交后的参考价值中相应扣减该义务的金额。
4.4 任何对移交后的参考价值的调整都应包含在移交后报表内。以下除外：
（a）各方于此确认已向买方披露的相关租约或租赁协议项下的装修补贴
（“装修补贴”）并不包括在移交前固定资产报表内，移交后的参考价值亦不会就装修补贴的扣减或索偿而作出调整；及
(b) 如在店铺移交后，买方因任何原因提前终止相关租约或租赁协议，卖方不会承担由业主或买方提出的关于装修补贴余值返还的义务，如有该等由业主提出的装修补贴余值返还义务，买方应赔偿卖方。
4.5 在收到移交后报表的十五个工作日内（“回应期”），卖方可向买方发出通知，就移交后报表提出异议（“争议通知”），通知内容包括：
(a)存在争议的事项 (b)提出争议的原因；
(c)卖方对移交后报表建议调整的细节。
4.6 如卖方在回应期没有发出争议通知，则移交后报表为最终、不可推翻的且对各方具约束力的报表。
4.7 如在回应期出现争议通知：(a) 买方及卖方须真诚地尽其努力就移交后报表达成一致；如在收到争议通知后的十天内（或买方和卖方书面同意的任何较后的日期）未能达成书面协议的，任何存在争议的事项（双方已同意的事项除外）将由买方或卖方通过书面请求呈请由买卖双方共同选择的、国际认可的独立会计师事务所（“仲裁方”）解决（并由买方或卖方其中一方作出书面要求）：
(i)买方及卖方应各自向仲裁方提供其对争议通知涉及的争议事项的立场及
／或对移交后报表的调整的立场（视情况而定），并附上适当的证明文件； (ii)仲裁方的审查范围仅限于在争议通知中列出、符合第 4.5 条的要求、且
买卖方双方尚未达成协议的事项。就该等事项，仲裁方应决定移交后报表的计算有否出现错误，以及各方就移交后报表提出的建议调整是否按本协议条款做出；
(iii)买方及卖方应指示仲裁方尽其合理努力在其接受委托后的 30 天之内就争议通知中的争议事项作出决定；
(iv)买方及卖方应在合理的时间内，向仲裁方提供准备移交后报表及／或交割后的参考价值（视情况而定）所需的业务账簿、记录和账目；
(b)调整后反映了任何买方及卖方书面同意的改动的移交后报表（在适用的情况下）以及仲裁方的决定为最终、不可推翻的且对各方具约束力的决定；及
(c)如仲裁方确定的移交后的参考价值等同或大于移交后报表中列出的移交后的参考价值，则买方应承担仲裁方的所有成本、费用及开支；如仲裁方确定的移交后的参考价值小于移交后报表中列出的移交后的参考价值，则卖方须承担仲裁方的所有成本、费用及开支。
4.8 为本协议之目的，根据第 4.6 条或第 4.7(b)条形成的移交后报表应为最终的且对各方具约束力。
4.9 根据第 4.6 条或第 4.7(b)条给移交后报表定稿时，应按一元对一元的等值方式进行“校正”，具体如下：
(a)如移交后的参考价值高于买方根据第 3.2 条支付的对价的（超出的部分下称“超额金额”），则对价须加上超额金额；在此情况下，买方应在确定移交后的参考价值后的五个工作日内，通过电汇向卖方支付超额金额；
(b)如移交后的参考价值低于买方根据第 3.2 条支付的对价的（低于的部分下称“差额金额”），则对价须减去差额金额；在此情况下，卖方应在确定移交后的参考价值后的五个工作日内，通过电汇向买方返还差额金额。
4.10 第 4 条的以上条款不影响买方或其关联方因卖方或其关联方违反本协议或不履行本协议或服务及许可协议项下其任何责任而产生的其他权利或救济补偿。
5、协议的生效
5.1 在每个店铺移交和拟收购场地及／或拟收购资产的管有、控制及营运转让移交完成后，除了已经履行的事项外，本协议的所有条款在其可履行或可予遵守的范围内，仍继续具有完全的效力。
5.2 本协议列明了各方就拟收购资产的出售及收购所作的全部协议及谅解，且凌驾所有各方就本协议的标的事宜曾达成的协议或所作的安排（如有）；所有该等协议及安排将在本协议之日期起终止。
5.3 本协议的任何更改、改动或修订必须以书面作出，且由各方或代表各方签署方可生效。
5.4 本协议可以签署任意份数的副本，由一方或多方签署的每份副本均为原
件，全部的原件构成同一份文书。
5.5 如放弃追究任何本协议或本协议项下任何条款的违约或不履行行为，必须以书面形式作出并由主张的一方或各方签署方可生效。放弃追究任何违约或不履行行为，不代表放弃追究其他或后续的违约或不履行行为。
5.6 各方必须尽力将本协议保密。
5.7 各方须尽力采取一切合理的行动及行事，以完成本协议拟定的交易并使其生效。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易涉及的人员安置
根据协议，经各方同意买方及其关联方有权向所有现有员工提供在买方及关联方就业的机会，且买方及其关联方有权接触该等员工，以便可以按照正常的雇佣和筛选要求进行面试及评估。
就现有员工而言，所有因卖方及其关联方向买方及其关联方转移劳动关系而产生的所有雇用相关福利及费用均应由卖方承担，包括该等现有员工有权得到的长期服务金或经济补偿或裁员费及类似的义务；卖方须就由此产生的所有雇佣相关责任向买方及其关联方作出赔偿。
各方同意，除非适用的当地法规允许现有员工自动转移，现有员工与卖方及其关联方的劳动关系须在遵守适用的中国法律法规的情况下在相应的店铺移交后尽快终止，买方及其关联方应向现有员工提供与买方及其关联方的劳动合同，自该员工与卖方及其关联方劳动关系终止随后的第一个工作日生效，条款条件总体上不逊于该日之前该员工受卖方及其关联方雇用而享有的条款条件。
卖方及其关联方必须与买方及其关联方充分合作，尽最大努力鼓励现有员工在相应的店铺移交日后尽快的按录用通知与买方或其关联方缔结雇用关系。卖方进一步同意并应促使其关联方与买方及其关联方合作，按照销售区域内的适用法律法规及相关的劳动合同或安排的条款，完成必要的程序落实重新聘用。
2、本次交易不涉及的土地租赁、不涉及债务重组等其他安排，所得款项将用于公司拓展其他国际高端品牌运营服务业务。具体包括但不限于与其他国际品牌开展深度合作，拓展销售渠道，新设门店，采购货品或投资并购相关标的等业务。本协议不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的及对公司影响
自公司收购上海欧蓝 100%股权及臻乔时装 80%股权后，阿玛尼业务运营并未达到预期成果，未给公司形成良好的经济效益,一定程度影响了公司对于国际品牌运营战略的布局和规划。本次出售标的资产有利于优化公司品牌运营模式，改善公司现金流，进一步提高资金的使用效率。
上海欧蓝及臻乔时装出售相关交易标的，有助于缓解公司商业运营相对紧张的资金流，集中资金开拓优质国际品牌的运营及渠道，两家子公司仍拥有经验丰富的品牌运营团队及优质的渠道资源，其运营管理团队已开始积极拓展其他轻奢时尚品牌，调整品牌组合策略，以迎合不断增长的年轻国际品牌消费群体的需求；除在一、二线城市如上海、深圳、广州、杭州等继续开设新店外，还将在国际品牌相对稀缺的国内三、四线城市新设奥特莱斯等类型的折扣卖场，扩大销售规模，改善经营情况。公司将持续集中发力高端品质消费领域，积极拓展与国际高端品牌的业务合作，抓住品质消费升级的趋势，实现自身业务的快速扩张和利润的稳步增长，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次出售资产所得款项用途主要用于补充流动资金，转让定价将按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益。本次出售部分阿玛尼存货涉及门店 73 家，将会对公司商业板块的运营规模造成短期影响。本次交易将增加公
司 2018 年度和 2019 年度的营业外收入。因本次交易中有部分存货的购置时间超
过 1 年以上，约定的交易价格略低于账面净值；同时，由于涉及对转让店面的员
工进行离职补偿，故本次交易预计会产生约 2,500 万元的账面损失。七、独立董事意见
x次公司二级全资子公司子公司上海欧蓝及二级控股子公司臻乔时装出售所持有的部分阿玛尼存货及相关固定资产，有利于公司进一步整合资源，优化公司品牌运营模式。同时改善公司现金流，进一步提高资金的使用效率。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意子公司上海欧蓝及臻乔时装本次出售交易标的事项。八、风险提示
1、本次出售相关交易标的将会导致上海欧蓝及臻乔时装短期内门店出现较大规模的减少，一定程度上将影响公司的经营业绩。
2、为保证阿玛尼品牌的正常运营，本次资产出售过渡期间，上海欧蓝及臻乔时装持有的阿玛尼品牌存货仍在继续销售，故本次出售的存货数量以及交易对价将以最终交易为准，本次最终交易对价及对价支付方式将以本协议第 3 条和第
4 条确定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十四次（临时）会议决议；
深圳赫美集团股份有限公司董 事 会
二〇一八年十一月二十八日