Contract
卸売業者 = 医療機関等間モデル契約
(医療機関名又は薬局名)(以下「甲」という。)と(卸売業者名)(以下「乙」という。)とは継続して行う医療用医薬品(以下「商品」という。)の売買に関し、基本的事項を定めるため、xxかつ対等の精神に基づき、次のとおり本契約を締結する。
(本契約の目的)
第1条 本契約は、医療及び医療用医薬品の安定供給の社会的使命に基づき甲乙が相互信頼の精神に則り、関係法規を遵守し、円滑な取引の維持発展を図ることを目的とする。
(本契約の適用)
第2条 本契約に定める事項は、本契約の有効期間中に甲と乙との間に行われる商品の売買取引のすべてに適用される。
(個別取引)
第3条 本契約に定める事項の外、乙から甲に売り渡される商品の品名、規格、包装単位、数量、受渡期日、受渡場所その他売買に必要な事項は、原則として個別的な売買取引の行われる都度、発注書又はこれに準ずる方法によって定めるものとする。
(商品の受渡し)
第4条 乙は甲の発注により指定された期日、場所で所定の手続きにより商品を受け渡すものとする。
2 受け渡された後において生じた商品の損害は、甲乙の責を確認の上、それぞれの負担とする。
(価 格)
第5条 商品の価格は、品目毎に予め別に定めるものとし、原則として商品受渡し後の商品価格の変更は行わないものとする。
2 前項の規定により、商品の価格を定める場合には、甲乙とも誠実に交渉を行い、早期に決定するものとする。
3 やむを得ず受渡し後に商品価格の変更を行う場合には、甲乙協議の上、別に定めるものとする。
(代金の計算)
第6条 商品の代金は、乙が発行する仕切書によって計算するものとする。
2 仕切書に疑義があるときは、甲は直ちに乙に通知するものとする。
(代金の支払い)
第7条 商品の代金は、原則として、毎月○日にその計算を締め切り、○月○日に現金又は小切手をもって支払うものとする。ただし、即時現金払いによる場合はこの限りでない。
2 甲は、乙の承諾を得た場合には、約束手形をもって支払うことができる。この場合の約束手形の支払い期日は甲乙協議の上定めるものとする。ただし、○日を超えないものとする。
(遅延損害金)
第8条 甲が商品代金の支払いを遅滞した場合には、乙に対し、支払予定日の翌日より完済の日まで日分○銭、年利○%の割合による遅延損害金を支払うものとする。
(返 品)
第9条 甲は次のいずれかに該当する場合を除いて、原則として商品を乙に対して返品することが出来ない。
① 受け渡された商品に瑕疵がある場合
② 受け渡された商品に回収指示が行われた場合
2 甲が前項第1号により商品を返品する場合は、受け渡された日から○日以内に行わなければならず、乙は返品された商品に代えて瑕疵のない商品を遅滞なく受け渡さなければならない。
3 甲は法令、当局からの指導等に基づかない包装等の変更により、商品の使用単位の外観が明らかに変わった場合は、自己が保有する変更前の外観を有する商品の返品を乙に対して申し出ることができ、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
4 第1項各号及び前項に掲げる場合のほか返品を行う場合は、甲乙協議の上行うものとする。
(契約義務不履行等)
第 10 x xxx甲が次のいずれかに該当した場合は、何らの通告、催告を要さず相手方に対する残債務の全額につき期限の利益を失い、直ちに現金をもって支払わなければならない。
① その財産に対し差押え、仮処分若しくは競売の申立てを受け、又は租税の滞納処分を受ける等事業の継続が著しく困難になったと認められる場合
② 整理、会社更生手続開始又は破産の申立てを受け、又は自ら整理、和議、会社更生手続開始若しくは破産の申立てを行った場合
③ 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合又は支払いを停止し若しくは支払い不能の状況にある場合
④ 前各号に掲げる場合の外、前各号の場合に準じる相互の信頼関係を著しく損なう重大な契約違反があった場合
2 乙が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、甲は乙に対し、当該在庫商品の引き取りを請求できるものとし、引取価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。甲が前項各号のいずれかに該当した場合において、乙が売り渡した商品で甲が在庫するものがあるときは、乙は甲に対し、当該在庫商品の引き渡しを請求できるものとし、引渡価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。
3 乙又は甲が第1項第1号から第3号までのいずれかに該当する場合は相手方は催告を要さず、直ちに本契約を解除することができる。
4 乙又は甲が第1項第4号に該当した場合において、相手方が書面によって期日を定めて催告し、なお改められないときは、相手方は本契約を解除することができる。
(担 保)
第 11 x xが甲に対し、本契約に基づき甲が乙に対して負担する債務についての担保の提供を求めたときは、甲乙協議のxxは乙に担保を提供するもとする。
(債務限度額)
第 12 条 甲の乙に対する代金債務に元本限度額を設けるときは、別に定めるものとする。
(債権譲渡)
第 13 x xは、本契約に基づき乙が甲に対して有する債権を第三者に譲渡する場合には、予め甲に対し文書をもって通知するものとする。
(有効期間)
第 14 条 本契約の有効期間は、昭和○年○月○日から○年間とする。
2 前項の期間満了○ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも契約の変更又は更新拒絶の申入れのない場合には、本契約は、さらに○年間自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
(覚書等)
第 15 条 甲及び乙は本契約各条項の実施を円滑にするため、覚書等を交換することができる。
(契約の疑義)
第 16 条 本契約の解釈について疑義が生じた場合は、商慣習、商法、民法その他の法令及び契約の趣旨に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
(合意管轄)
第 17 条 本契約に関する紛争が起きた場合、その第1審裁判所は訴訟を起こす側の所在地を管轄する裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名捺印の上、各1通を保有するものとする。
昭和 年 月 日
甲 ○印乙 ○印
下記連帯保証人は前記契約の各条項を確認し、本契約より生ずる甲の乙に対する債務につき甲と連帯して保証するものとする。
昭和 年 月 日
連帯保証人
○印
○印
メーカー = 卸売業者間モデル契約
(メーカー名)(以下(甲)という。)と(卸売業者名)(以下「乙」という。)とは、将来継続して行う甲の医療用医薬品(以下「商品」という。)の売買に関し、基本的事項を定めるためxxかつ対等の精神に基づき、次のとおり本契約を締結する。
(本契約の目的)
第1条 本契約は、医療用医薬品安定供給の社会的使命に基づき、甲乙が相互信頼の精神に則り、関係法規を遵守し、共同の利益の増進と円滑な取引の維持発展を図ることを目的とする。
(本契約の適用)
第2条 法契約に定める事項は、本契約の有効期間中に甲と乙との間に行われる商品の売買取引のすべてにつき、その内容として共通に適用される。
(個別取引)
第3条 甲から乙に売り渡される商品の品名、規格、包装単位、数量、受渡期日、受渡場所その他売買に必要な条件は、本契約に定めるものを除き、個別的な売買取引の行われる都度発注書によって乙が指定するものとし、発注が口頭によって行われた場合には速やかに発注書を交付するものとする。
(商品の受渡し)
第4条 甲は乙の発注書で指定された期日、場所で所定の手続きにより商品を受け渡すものとする。
2 受け渡された後において生じた商品の損害は、甲の責めに帰す場合を除き、乙の負担とする。
(価 格)
第5条 商品の価格は、品目毎に予め別に定めるものとし、受渡後の商品価格の変更は行わないものとする。
2 前項の規定により、商品の価格を定める場合には、甲乙とも誠実に交渉を行い、早期に決定するものとする。
3 やむを得ず受渡後の商品価格の変更を行う場合は、対象品目、変更方法等を甲乙協議の上、予め別に定めるものとする。
(代金の計算)
第6条 商品の代金は、甲が発行する仕切書によって計算するものとする。
2 仕切書に疑義があるときは、乙は直ちに甲に通知するものとする。
(代金の支払い)
第7条 商品代金は毎月○日にその計算を締め切り、(翌月)○日に支払うものとする。
2 商品代金は、現金、小切手又は支払日より起算して○ヶ月後に満期の到来する約束手形をもって支払うものとする。
3 小切手又は約束手形により支払う場合には、その決済が完了するまでは債務弁済の効力は生じないものとする。
(現金割引等)
第8条 乙が支払日に全額現金又は小切手により決済するときは、当該代金について、前条第2項で定めた手形期間(以下「標準手形期間」という。)○日分の金利(日歩
○銭、年利○%)相当額を控除するものとする。
2 乙が支払日に標準手形期間より短い期間の約束手形により支払うときも、同様とする。
3 前条第2項の規定にかかわらず、甲乙協議の上、乙が標準手形期間を超える手形により支払う場合は、乙は当該超過日数分の金利(日歩○銭、年利○%)相当分を加算した金額の手形により支払うものとする。
(遅延損害金)
第9条 乙が商品代金の支払いを怠った場合は、甲に対し、支払日の翌日より完済の日まで日歩○銭、年利○%の割合による遅延損害金を支払うものとする。
(数量割引)
第 10 条 甲が乙に対し数量割引を実施する場合は、予め別にその品目及び算定基準を定めるものとする。
(割戻金)
第 11 条 甲は乙に対し割戻金を支払う場合は、予め別にその品目及び算定基準を定め、乙に通知するものとする。
2 割戻金は、甲乙協議の上予め定めた日をもって計算するものとし、甲は乙に対し当該日後○日以内に割戻金の額及び算定根拠を通知するものとする。
3 割戻金の額又は算定根拠に疑義がある場合は、乙は直ちに甲に通知するものとする。
4 割戻金の支払いは、通知後○日以内に現金又は小切手で行うものとする。
5 割戻金債務を商品代金債務と相殺する場合は、甲乙協議の上行うものとする。
(情報提供)
第 12 条 甲が乙に対して販売動向に関する情報の提供を求める場合は、情報内容、提供方法、対価の算定方法等を予め別に定めるものとする。
(返 品)
第 13 条 乙は次のいずれかに該当する場合は、商品を甲に対して返品することができる。
① 受け渡された商品に瑕疵がある場合
② 受け渡された商品に回収指示が行われた場合
2 乙が前項第1号により商品を返品する場合は、受け渡された日から○日以内に行わなければならず、甲は返品された商品に代えて直ちに瑕疵のない商品を受け渡さなければならない。
3 返品に係る輸送費は甲の負担とする。
4 乙は法令、当局からの指導等に基づかない包装等の変更により、商品の外観が明らかに変わった場合は、その変更前の外観を有する商品の返品を甲に対して申し出ることができ、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
5 第1項各号及び前項に掲げる場合のほか返品を行う場合は、その取扱いにつき甲乙協議の上行うものとする。
(契約義務不履行等)
第 14 条 甲又は乙が次のいずれかに該当した場合は、相手方に対する残債務の金額につき期限の利益を失い、直ちに現金をもって支払わなければならない。
① 本契約に違反した場合
② その財産に対し差押え、仮差押え、仮処分若しくは競売の申立てを受け、又は租税の滞納処分を受けた場合
③ 整理、会社更生手続の開始又は破産の申立てを受け、又は自ら整理、和議、会社更生手続の開始若しくは破産の申立てをした場合
④ 自ら振り出し又は引き受けた手形又は小切手が不渡りとなった場合又は支払いを停止し、若しくは支払不能の状況にある場合
2 甲が前項各号のいずれかに該当した場合において、甲が売り渡した商品で乙が在庫するものがあるときは、乙は甲に対し、当該在庫商品の引取りを請求できるものとし、引取価格は仕切価格を基準とした適正な価格とする。乙が前項のいずれかに該当した場合において、甲が売り渡した商品で乙が在庫するものがあるときは、甲は乙に対し、当該在庫の引渡しを請求できるものとし、引渡価格は、仕切価格を基準とした適正な価格とする。
3 甲又は乙が第1項第1号に該当した場合において、相手方が書面によって期日を定めて催告し、なお改められないときは、相手方は本契約を解除することができる。
4 甲又は乙が第1項第2号から第4号までのいずれかに該当する場合は相手方は直ちに本契約を解除することができる。
(取引保証金・担保)
第 15 条 甲の求めがあったときは、甲乙協議の上、乙は甲に対する債務の支払いに充てるため、取引保証金を甲に寄託するものとする。xはこの取引保証金に日歩○銭、年利○%の利息をつけるものとする。
(債務限度額)
第 16 条 乙の甲に対する代金債務に元本限度額を設けるときは、別に定める額とする。
(有効期間)
第 17 条 本契約の有効期間は、昭和○年○月○日から○年とする。
2 前項の期間満了○ヶ月前までに、甲又は乙のいずれからも契約の変更又は解約の申入れのない場合には、本契約は、さらに○年自動的に更新されるものとし、以後もまた同様とする。
(覚書等)
第 18 条 甲及び乙は本契約各条項の実施を円滑にするため、覚書等を交換することができる。
(契約の疑義)
第 19 条 本契約の解釈について疑義が生じた場合は、商慣習、商法、民法その他の法令及び契約の趣旨に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
(合意管轄)
第 20 条 本契約に関して訴訟が起きた場合、その第xx裁判所は訴訟を起こした側の本店所在地を管轄する裁判所とする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名捺印の上、各1通を保有するものとする。
昭和 年 月 日
甲 ○印乙 ○印
下記連署人は前記契約の各条項を確認し、本契約により生ずる乙の甲に対する債務につき乙と連帯して保証するものとする。
昭和 年 月 日
○印