一)有關福永生物科技股份有限公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，或投資人上網至公開資訊觀測站查詢(http://mops.twse.com.tw)→基本資 料→電子書或至各主協辦承銷商網站查閱。
大慶證券股份有限公司等包銷福永生物科技股份有限公司
初次上櫃前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告(股票代號：4183)
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
大慶證券股份有限公司等共同辦理福永生物科技股份有限公司(以下簡稱福永生技)初次上櫃承銷案，公開銷售之總股數為 3,000 千股。其中以現金增資發行新股 2,550 千股對外辦理公開銷售，依
「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為 60%，共計 1,530 千股，其餘 40%共計 1,020 千股則以詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由福永生技協調股東提供已發行普通股股票 383 千股供主辦承銷商進行過額配
售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購作業於 106 年 3 月 1 日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購股 | 公開申購股 | 過額配售股 | 總承銷股 |
(一)主辦承銷商 | |||||
大慶證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 000 x 0 x | 900 千股 | 1,530 千股 | 383 千股 | 2,813 千股 |
(二)協辦承銷商 | |||||
玉山綜合證券股份有限公司 | xxxxxxx 0 x 000 x 0 x | 30 千股 | 0 千股 | 0 千股 | 30 千股 |
第一金證券股份有限公司 | xxxxxxx 0 x 00 x 0 x | 30 千股 | 0 千股 | 0 千股 | 30 千股 |
大眾綜合證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 0 x 0 x | 30 千股 | 0 千股 | 0 千股 | 30 千股 |
合作金庫證券股份有限公司 | xxxxxxx 0 x 000 x 0 x | 30 千股 | 0 千股 | 0 千股 | 30 千股 |
合 計 | 1,020 千股 | 1,530 千股 | 383 千股 | 2,933 千股 |
二、承銷價格：每股新台幣 19 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 1 元之圈購處理費(即圈購處理費=獲配股數×至少 1 元。
三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上櫃承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上櫃掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與福永生技簽訂「過額配售協議書」，由福永生技股東提出對外公 開銷售股數之 15%，計 383 千股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售。另主辦承 銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應 行注意事項要點」之規定，主辦承銷商已與福永生技簽訂「過額配售協議書」，除依規定 應提出強制集保股份外，另協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票自願送存集保，兩者合計 14,494 千股，佔上櫃掛牌時擬發行股份總額 23,800 千股之 60.90%，於掛牌日起三 個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購（認購）數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一千股，每人限購一單位(若超過一千股，即全數取消申購資格。)
(二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受 配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以千股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下，專業投資機構（係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業。）、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 千股，最高認購數量不得超過各承銷商
實際認購合計 293 千股。其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其
他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 千股，最高認購數量不得超過各承銷
商實際認購合計數 146 股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、 大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 千股，最高認購數量不得超過各 承銷商實際認購合計數 146 千股，其他圈購人實際認購數量，最低圈購數量為 1 千股，最高認
購數量不得超過各承銷商實際認購合計數 58 千股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送方式及取閱地點：
(一)有關福永生物科技股份有限公司之財務及營運情形已詳載於公開說明書，或投資人上網至公開資訊觀測站查詢(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx)→基本資料→電子書或至各主協辦承銷商網站查閱。
證券承銷商名稱 | 網址 |
大慶證券股份有限公司 | |
玉山綜合證券股份有限公司 | |
大眾綜合證券股份有限公司 | |
合作金庫證券股份有限公司 | |
第一金證券股份有限公司 |
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及(扣)繳交價款日期與方式：
(一)詢價圈購部份：
1.本案繳款截止日為 106 年 3 月 6 日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向中國信託商業銀行全省各地分行辦理繳交股款手續。
2.獲配售圈購人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄認購權利。 (二)公開申購部份：
1.申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費繳存往來銀行截止日為 106 年 3 月 1
日。
2.經紀商之往來銀行辦理申購人申購處理費、認購價款及中籤通知郵寄工本費扣繳日為 106
年 3 月 2 日(扣繳時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 106 年 3 月 2 日，請於當日下午 1：30 後自行上網至臺灣證券交易所網站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)於股款募集完成後，通知集保結算所於 106 年 3 月 9 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上櫃。
(二)認購人未指定帳號或帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於 106 年 2 月 23 日起至 106 年 3 月 1 日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤次一營業日(106 年 3 月 6 日)上
午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，因實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午 10 點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券價款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，台灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過台灣集中保管結算所股份有限公 司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務
代碼＃111。
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111。
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上櫃日期：106 年 3 月 9 日(實際上櫃日期以發行公司及櫃買中心公告為準)。
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，福永生技及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址： (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/)。
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理 人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場如因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公 開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及 其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上櫃以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十八、會計師最近三年度及最近期財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
102 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
103 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
104 年 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
105 年第三季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量福永生技之獲利能力、產業未來發展前景及股票流動性等因素，並參酌採樣同業公司之本益比、股價淨值比等，並依「中華民國證券商業同業公會證券承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況、一個月內之興櫃市場價格等與福永生技共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷總股數說明
(一) 福永生物科技股份有限公司（以下簡稱「福永公司」或「該公司」）申請上櫃時之實收資本額為新台幣（以下同）208,000 仟元，每股面額壹拾元整，已發行股數為 20,800 千股，並擬於股票初次申請上櫃案經主管機關審查通過後，辦理現金增資
3,000 千股作為辦理股票公開承銷作業，故預計股票上櫃掛牌時之實收資本額將為
238,000 仟元，發行股數為 23,800 千股。
(二) 承銷股數及來源
該公司依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」之規定，業經 104 年 12 月 23 日股東臨時會決議，以現金增資發行新股提供承銷商辦理上櫃前公開承銷，除依公司法第二百六十七條規定保留增資發行股
份總數之 10%~15%由員工認購外，其餘股數則依證券交易法第二十八條之一規定，排除公司法第二百六十七條第三項原股東優先認購之適用。
依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心對公開發行公司申請股票櫃檯買賣應委託推薦證券商辦理承銷」第二條規定：「公開發行公司依本中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定申請股票為櫃檯買賣時，應至少提出擬上櫃股份總額百分之十以上股份委託推薦證券商辦理承銷，但依該比率計算之承銷股數如未達一百萬股者，以不低於一百萬股之股數辦理承銷；依該比率計算之承銷股數如超過一千萬股以上者，以不低於一千萬股之股數辦理承銷」及其第六條規定「公開發行公司開始為興櫃股票櫃檯買賣未滿二年者，依本規定提出承銷之股數，得扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數；但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之百分之三十」，該公司申請上櫃時之實收資本額 208,000 仟元，該
公司於 101 年 11 月登錄興櫃買賣，辦理上櫃承銷時於興櫃買賣已滿二年，故無需予以扣除其前已依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數，但扣除之股數不得逾依本規定提出承銷之股數之 30%。該公司於辦理股票公開承銷前已發行股數為 20,800 千股，配合本次上櫃承銷，該公司擬辦理現金增資發行新股計 3,000 千股，
已逾一百萬股以上，除預計保留 15%供員工認購之 450 千股外，餘 2,550 千股將委
由推薦證券商辦理上櫃前公開承銷，合計擬上櫃掛牌之實收資本額將為 238,000 仟元。
(三) 過額配售
該公司爰依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則」第四條及「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，與主辦推薦證券商簽訂「過額配售暨穩定價格操作協議書」供主辦承銷商辦理過額配售，並經該公司 105 年 3 月 30 日董事會決議通過，擬由該公司協調股東提出對外公開承銷股數之 15%之額度，計 383 千股為
上限，供主辦承銷商辦理過額配售。惟推薦證券商得依市場需求決定過額配售數量。
(四) 股權分散
該公司截至 105 年股東臨時會停止過戶日止(105 年 11 月 21 日)，該公司內部人
及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東人數 388 人，所持股總數
9,989,905 股，占發行股份總數之 48.04%，符合股權分散之標準。二、具體說明訂定承銷價格之依據及方式
(一) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市場法、成本法及收益法之比較
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估方法有很多種，其各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price/Earnings Ratio，
P/E Ratio)、股價淨值比法(Price/Book Value Ratio)，係透過已公開資訊與整個市場、產業性質相近之同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業價值之依據，再根
據被評量公司本身異於採樣公司之部分做折溢價之調整；成本法係以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎之淨值法為主；此外，尚有以採用未來現金流量作為公司價值評定基礎收益法等。
茲將本益比法、股票淨值比法、淨值法及收益法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | 市場法 | 成本法 (淨值法) | 收益法 (現金流量折現法) | |
本益比法 | 股價淨值比法 | |||
計算方式 | 依據 公司之財務 資料， 計算每股盈餘並以產業性質相近上市櫃公司或同業平均本益比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反映 與公司不同 之 處。 | 依據公司之財務資料，計算每股淨值，並以產業性質相近之上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面價值之 調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險之折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1. 具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 | 1.淨值係長期穩定之指標，當公司盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料較易取得。 | 1.資料取得容易。 2. 使用財務報表之資料較客觀公正。 | 1. 符合學理上對企業價值之推論，能依不同變數預期來評價公司。 2. 較不受會計原則或會 計 政 策 變 動 影 響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而影響。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇不同所影 | 1. 資產帳面價值與市場價值往往差距甚 | 1. 程序繁瑣，需估計大量變數，花費成 |
項目 | 市場法 | 成本法 (淨值法) | 收益法 (現金流量折現法) | |
本益比法 | 股價淨值比法 | |||
2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊無法反應公司未來之績效。 | 響。 2.使用歷史性財務資料無法反應公司未來之績效。 | 大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊， 無法反應公司未來之績效。 | 本 大 且 不 確 定 性 高。 2. 投資者不易了解現金流量觀念。 3. 基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實 務較少採用。 | |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定之公司。 | 評估產業特性為獲利波動幅度大之公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股 | 1. 可取得公司詳細現金流量與資金成本之預測資訊。 2. 企業經營穩定，無 鉅額資本資出。 |
本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考自由現金流量折現法、市場本益比訂價法、成本法及參考該公司最近一個月興櫃市場之平均成交價等方式，同時採用同業、上市上櫃全體公司、生技醫療類股本益比、市價淨值比，以作為該
公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本
證券承銷商與該公司共同議定本次承銷價格為新台幣 19 元。
2.與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
(1) 選擇採樣公司之理由
該公司為專注於研發與製造血糖監測系統及各項醫療及相關照護器材銷售之專業製造廠商，經檢視產業資訊及相關資料，並綜合考量同業間主要產品佔營業額之比重、獲利能力、資產狀況、資本規模等因素後，故選擇目前我國上
市公司中營業項目相關聯之五鼎生物技術股份有限公司(以下簡稱「五鼎公司」)、xxx技股份有限公司(以下簡稱「華廣公司」)及上櫃公司xx科技股份有限公 司(以下簡稱「xx公司」)、泰博科技股份有限公司(以下簡稱「泰博公司」) 作 為採樣公司。
(2) 市價法
市價法係假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益、股價淨值比乘上目標公司之每股淨值，以計算評價目標公司之合理市價。茲列示以市價法計算之承銷參考價格如下：
A.本益比法
單位：倍
證券 | 大盤 | 採樣同業 | ||||||
名稱 月份 | 上櫃 平均 | 上櫃生技 醫療類 | 上市 平均 | 上市生技 醫療類 | 五鼎 | 聿新 | 華廣 | 泰博 |
105 年 11 月 | 27.15 | 103.41 | 16.70 | 25.67 | 20.17 | 207.14 | 12.17 | 24.00 |
105 年 12 月 | 27.69 | 98.67 | 16.51 | 25.16 | 19.76 | 268.18 | 16.69 | 24.84 |
106 年 1 月 | 27.97 | 95.88 | 16.86 | 24.80 | 19.16 | 272.73 | 16.54 | 25.82 |
平均 | 27.60 | 99.32 | 16.69 | 25.21 | 19.70 | 249.35 | 15.13 | 24.89 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站
由上表得知，全體上市上櫃公司、生技醫療類股及採樣同業最近三個月之平均本益比約為 15.13～249.35 倍，因同業xx及上櫃生技醫療類之平均本益比倍數差異較大故不採用，經修正後的平均本益比為 15.13 倍～27.60 倍之間，若以該公司前三季稅後淨利 14,284 千元，經設算年化後為 19,045 千元，考量稀釋
效果，以擬掛牌股本 23,800,000 股計算，則每股稅後盈餘約為 0.80 元，按上述本益比區間計算其參考價格區間為 12.10 元～22.08 之間。
B.股價淨值比法
單位：倍
證券名稱 月份 | 大盤 | 採樣同業 | ||||||
上櫃平均 | 上櫃生技醫療類 | 上市平均 | 上市生技醫療類 | 五鼎 | 聿新 | 華廣 | 泰博 | |
105 年 11 月 | 1.92 | 3.51 | 1.62 | 2.27 | 2.26 | 2.89 | 2.71 | 1.36 |
105 年 12 月 | 1.97 | 3.53 | 1.61 | 2.23 | 2.21 | 2.95 | 2.80 | 1.41 |
106 年 1 月 | 1.98 | 3.43 | 1.65 | 2.19 | 2.15 | 3.00 | 2.77 | 1.47 |
平均 | 1.96 | 3.49 | 1.63 | 2.23 | 2.21 | 2.95 | 2.76 | 1.41 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站
由上表得知，全體上市上櫃公司、生技醫療類股及採樣同業最近三個月之平均股價淨值比約於 1.41～3.49 倍，若以該公司 105 年前三季之每股淨值
10.98 元予以估算，按上述股價淨值比法計算其參考價格，因上櫃生技醫療類包括新藥研發、原料藥、醫療器材製造以及xx之股價淨值比差異較大，故僅參考採樣同業之平均股價淨值約為 1.41～2.76 倍，計算其價格區間約為
15.48 元～30.30 元。
(3) 成本法(淨值法)
項目 | 105 年前三季 |
股東權益(A) | 228,284 仟元 |
105 年 9 月 30 日流通在外股數(B) | 20,800 千股 |
105 年 9 月 30 日每股淨值(A)/(B) | 10.98 元 |
資料來源：該公司 105 年前三季經會計師核閱之財務報告
成本法係依照國際財務報導準則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，
以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。
依該公司 105 年前三季經會計師核閱之財務報告每股淨值 10.98 元，即為依成本法計算之參考價格，惟由於此法未考慮公司未來獲利能力與現金流量，因此由此法所計算得出之價格尚需經過調整，故較不具有參考性。
(4) 收益法(現金流量折現法)
在收益法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其中常見的方法為自由現金流量折現法(Discounted Free Cash Flow Method)。但此方法受限於公司未來現金流量之預估是否精確以及各項評價因子之選取是否適當，故其參考價值之高低係建立在各項參數是否精確之基礎上。此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且
適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，故不予採用收益法。
經上述計算及考量該公司經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、 發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，本推薦證券商採取巿場法作為設 算承銷價格之基礎，且參酌最近一個月興櫃成交價格後，再與該公司共同商議承銷價格之方式，與國際慣用方法比較尚無重大異常之處。
(二) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲將該公司與已上市、上櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析下：財務狀況之分析比較
分析項目 | 年度 公司別 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年前三季 | |
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 福永公司 | 46.50 | 42.61 | 34.41 | 36.26 |
五鼎公司 | 29.50 | 29.43 | 28.38 | 34.91 | ||
xx公司 | 17.76 | 27.39 | 28.02 | 29.64 | ||
華廣公司 | 76.33 | 71.13 | 44.34 | 42.78 | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 福永公司 | 296.48 | 280.29 | 365.98 | 392.93 | |
五鼎公司 | 221.21 | 190.80 | 254.69 | 263.33 | ||
xx公司 | 326.93 | 281.83 | 224.97 | 194.11 | ||
華廣公司 | 111.32 | 107.62 | 136.21 | 120.54 | ||
資料來源：各公司資料取自公開資訊觀測站及各公司 102~104 年度及 105 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告
1.財務狀況之分析比較 (1)負債占資產比率
該公司 102~104 年度及 105 年前三季之負債占資產比率分別為 46.50%、 42.61%、34.41%及 36.26%，其中 104 年度主係隨著公司獲利提升及償還銀行借款，使得負債比率較 102~103 年度下降；105 年前三季則因業績持續暢旺增
加備貨致存貨及應付帳款增加，但負債增加之比率大於資產增加之比率，致負債佔資產比率較 104 年度增加為 36.26%。與採樣公司相較，該公司 102~104年度及 105 年前三季負債占資產比率均低於華廣，高於五鼎及xx，顯示其財務結構尚屬穩健。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 102~104 年度及 105 年前三季之長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 296.48%、280.29%、365.98 及 392.93%，103 年度由於受美國健保政策改變，影響該年度營收大幅下滑產生虧損，股東權益減少，以致長期資金占不動產、廠房及設備比率較 102 年度下滑。該公司在 104 年度業績成長的帶動
下，獲利大幅增加，股東權益上升，以致 104 年度較 103 年度該項比率大幅上
升。另 105 年前三季長期資金佔固定資產比率較 104 年底增加，主係獲利持續成長致保留盈餘增加所致。與採樣公司相較，102 年度低於xx，高於五鼎及華廣。103 年度大致於xx相當，高於五鼎及華廣，104 年度及 105 年前三季均高於各採樣同業。整體而言，公司之長期資金來源尚足以支應固定資產之所需，並無以短期資金支應固定資產之情事。
綜上所述，該公司之財務結構變化尚屬合理，隨著長期投入之資金經由營運效益的顯現，逐年提升其穩健性，整體而言尚無重大異常之情事。
2.獲利情形之分析比較
分析項目 | 年度 公司別 | 102 年度 | 103 年度 | 104 年度 | 105 年前三季 | ||
獲利能力 | 權益報酬率(%) | 福永公司 | 4.28 | (16.17) | 18.08 | 8.45 | |
五鼎公司 | 18.97 | 14.20 | 13.78 | 9.39 | |||
xx公司 | 15.04 | 3.66 | 2.85 | 0.17 | |||
華廣公司 | 8.71 | 4.49 | 5.08 | 5.64 | |||
占實收資本比率 | 營業利益 (%) | 福永公司 | 3.63 | (20.45) | 18.57 | 16.12 | |
五鼎公司 | 35.42 | 29.38 | 30.30 | 28.46 | |||
xx公司 | 12.91 | 5.85 | 10.81 | 4.37 | |||
華廣公司 | 32.97 | 29.02 | 29.91 | 32.22 | |||
稅前純益 (%) | 福永公司 | 5.71 | (18.09) | 20.50 | 11.05 | ||
五鼎公司 | 43.27 | 32.37 | 31.35 | 21.88 | |||
xx公司 | 22.34 | 7.62 | 7.80 | 0.40 | |||
華廣公司 | 28.23 | 16.69 | 19.42 | 26.86 | |||
純益率(%) | 福永公司 | 2.47 | (10.13) | 8.68 | 4.45 | ||
五鼎公司 | 20.27 | 15.04 | 14.16 | 9.57 | |||
xx公司 | 16.46 | 6.27 | 5.81 | 0.37 | |||
華廣公司 | 5.70 | 3.56 | 6.13 | 8.81 | |||
每股盈餘(元)(追溯後) | 福永公司 | 0.47 | (1.58) | 1.77 | 0.69 | ||
五鼎公司 | 3.77 | 2.77 | 2.66 | 1.34 | |||
xx公司 | 2.19 | 0.66 | 0.56 | 0.03 | |||
華廣公司 | 2.04 | 1.22 | 1.91 | 1.69 | |||
資料來源：各公司資料取自公開資訊觀測站及各公司 102~104 年度及 105 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告
(1)股東權益報酬率
該公司 102~104 年度及 105 年前三季之權益報酬率分別為 4.28%、 (16.17)%、18.08%及 8.45%，其中 103 年度受美國健保政策改變及海外銷售不如預期影響下，使股東權益報酬率呈現負數，而 104 年度在海外銷售拓展效益
顯現下，稅後淨利大幅增加，使股東權益報酬率上升，另 105 年前三季雖延續前一年度業績穩定成長，然因外幣兌換損失，使稅後淨利減少，造成權益報酬率下降，其變化尚屬合理。與採樣公司相較，該公司 102 年度及 103 年度股東權益報酬率低於採樣公司，104 年度股東權益報酬率則優於採樣公司，105 年前三季優於xx及華廣，低於五鼎。整體而言，該公司各期間之股東權益報酬率互有優劣，尚無發現重大異常之情事。
(2)營業利益及稅前純益占實收資本比率
該公司 102~104 年度及 105 年前三季之營業利益占實收資本比率分別為
3.63%、(20.45)%、18.57%及 16.12%，稅前純益占實收資本比率分別為
5.71%、(18.09)%、20.50%及 11.05%，除 103 年度受海外銷售業績不佳影響外，102 年度及 104 年度大致呈現上升之趨勢，另 105 年前三季因發放業績獎
金以致營業費用增加，及台幣匯率上升，導致兌換損失，使營業利益及稅前純益占實收資本比率都呈現下滑，其變化尚屬合理。與採樣公司相較，該公司 102 年度及 103 年度均低於採樣公司，104 年度及 105 年前三季低於五鼎及華廣，高於xx，尚無重大異常之情事。
(3)純益率及每股盈餘
該公司 102~104 年度及 105 年前三季之純益率分別為 2.47%、(10.13)%、 8.68%及 4.45%，每股盈餘分別為 0.47 元、(1.58)元、1.77 元及 0.69 元，除 103年度受海外銷售不佳影響外，102 年度及 104 年度大致呈現上升之趨勢。另 105 年前三季受外幣兌換損益影響下，使純益率及每股稅後盈餘均略為下降。與採樣公司相較，該公司 102~103 年度均低於採樣公司，104 年度低於五鼎，高於xx及華廣，而 105 年前三季均低於五鼎及華廣，高於xx。整體而言，
該公司除 103 年度表現不佳外，其他年度純益率及每股盈餘大致呈現逐年成長之趨勢，尚無重大異常之情事。
綜上所述，該公司 102~104 年度及 105 年前三季獲利能力之各項標，除 103年度受業績表現不佳影響外，其他年度大致呈現上升之趨勢，其各年度獲利變化尚屬合理，尚無重大異常之情事。
3.本益比
全體上市上櫃公司、生技醫療類股及採樣同業最近三個月之平均本益比約為 15.13～249.35 倍，因同業xx及上櫃生技醫療類之平均本益比倍數差異較大故不採用，經修正後的平均本益比為 15.13 倍～27.60 倍之間，若以該公司前三季稅後淨利 14,284 千元，經設算年化後為 19,045 千元，考量稀釋效果，以擬掛牌股本
23,800,000 股計算，則每股稅後盈餘約為 0.80 元，按上述本益比區間計算其參考
價格區間為 12.10 元～22.08 之間。
(三) 所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論
該公司此次承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。
(四) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
該公司於興櫃市場掛牌最近一個月之平均股價及成交量資料彙總列示如下：
單位：元/股
月份 | 平均股價 | 成交量 |
106/2/2~106/3/1 | 31.90 | 4,424,608股 |
資料來源：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站。
由上表得知，該公司最近一個月之平均股價為 31.90 元，總成交量為 4,424,608
股。
(五) 推薦證券商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
該公司承銷價格訂價方式係依一般市場承銷價格訂定方式訂立，經參考同業之本益比、股價淨值比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之成交價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本推薦證券商與該公司共同議定之。
參考生技醫療類股及採樣公司之本益比、股價淨值比，並經考量該公司之營運成長性及初次上櫃股票流動性等因素，該公司股價應介於 12.10 元～30.30 元之間。另參考興櫃市場價格，該公司最近一個月於興櫃市場之平均成交價為 31.90 元，經考慮上述各項因素，且評估該公司所處產業未來營運前景及資本市場整體變化，復考量該公司之股票流通性，加上該公司上櫃承銷採取新股發行，為增加投資人認購新股之意願，與該公司共同議訂股票公開承銷之承銷價格為每股 19 元，介於上列參考價格之區間內，故本次公開承銷之價格尚屬合理。
(六) 承銷價格與訂價日前一營業日之興櫃價格差距達百分之五十時，具體說明訂價之理由
x推薦證券商參考生技醫療類股及採樣公司之本益比、股價淨值比，並經考量該公司之營運成長性及初次上櫃股票流動性等因素，該公司股價應介於 12.10 元～
30.30 元之間。由於櫃檯買賣指數 106 年 2 月漲幅較 106 年 1 月成長 6.96%，成交量增加 76.51%，櫃檯買賣市場生技指數 106 年 2 月漲幅較 106 年 1 月成長 7.11%，成交易增加 49.84%，在此熱絡行情下，考量該產業本益比落於 15.13~27.60 倍之間，且該公司擁有股本小及新股籌碼優勢等預期心理，以致股價上漲，造成最近一個月於興櫃市場之平均成交價為 31.90 元，實為市場交易機制所致。
然本承銷商復與該公司共同議訂股票公開承銷之承銷價格，參酌目前交易市場 行情，考量系統性風險，並評估該公司經營績效、獲利情形、未來產業前景等因素，
爰訂定承銷價 19 元尚屬合理。
發行公司： | 福永生物科技股份有限公司 | 代表人： | xxx |
主辦證券商： | 大慶證券股份有限公司 | 代表人： | xxx |
協辦證券商： | 玉山綜合證券股份有限公司 | 代表人： | xxx |
大眾綜合證券股份有限公司 | 代表人： | 李雅彬 | |
合作金庫證券股份有限公司 | 代表人： | xxx | |
第一金證券股份有限公司 | 代表人： | xxx |
【附件二】律師法律意見書
福永生物科技股份有限公司本次為其已發行之普通股 20,800,000 股，總金額新台幣 208,000,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申請櫃檯買賣。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證 公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，福永生物科技股份有限公司本次向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：遠東聯合法律事務所 | xxx律師 |
福永生物科技股份有限公司本次辦理現金增資發行普通股 3,000,000 股，每股面額為新
台幣 10 元，總金額為新台幣 30,000,000 元整，向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。依本律師意見，福永生物科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項
檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
審查人：遠東聯合法律事務所 | xxx律師 |
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
福永生物科技股份有限公司(以下簡稱福永生技或該公司)本次為辦理現金增資發行普通股 3,000 千股，每股面額新臺幣 10 元整，合計總金額新臺幣 30,000 千元，依法向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分 析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
審查人：大慶證券股份有限公司 | 代表人：xxx 承銷部門主管：黃珍珍 |