Contract

台灣糖業股份有限公司自動倉庫租賃契約書

承租人 （以下簡稱乙方）為承租台灣糖業股份有限公司（以下簡稱甲方）高雄分公司所有下列自動倉庫，經雙方同意簽訂本契約，並約定條款如下：

第 一 條 租賃標的物：

自動倉庫坐落：高雄市前鎮區興邦段 123-2、123-4、123-6地號內面積 4,193 平方公尺、高 34 公尺之廠房。

房屋門牌號碼：xxxxxxxxxx 0 x。使用範圍詳如附件 1。

第 二 條 租賃用途：

一、依房屋權狀及使用執照登載之用途使用，使用用途現狀為「倉儲作業區」；如乙方因業務需要需變更時，須報請甲方書面同意，惟限依房屋權狀及使用執照登載之用途使用。一切變更費用由乙方承擔，甲方只配合變更申請用印。

二、自動倉庫廠房外空地，乙方不得增(搭)建使用。第 三 條 租賃期間

ㄧ、本契約期間自簽訂本契約並辦妥公證之日起至屆滿 15 年

之日止。本契約期滿前 6 個月雙方得重新議價，並經雙

方書面同意得辦理續約 5 年(累計不得超過 20 年)，且須另辦理公證。

二、除經雙方另以書面同意續約外，本契約於租期屆滿時當然消滅，甲方不另通知，乙方不得主張民法第 451 條規定之適用。

三、乙方如有於租賃標的物上之修繕、改良、裝潢、改裝或增加之軟硬體等設備，於租期屆滿或終止時，除甲方需要保留且乙方應配合辦理無償贈與予甲方(含同意書)者外，乙方應回復原狀交還予甲方。

第	四	條	租賃標的物點交
			雙方應於簽訂本契約並辦妥公證及乙方繳清履約保證金等相關費用後之日，由甲乙雙方於 7 日內會同點交租賃標的物，甲方以現況點交乙方，乙方逾期未完成點交者，視為 甲方已完成點交，另甲方不負物之瑕疵擔保責任。
第	五	條	租金之計算及繳付

一、租金：得標人應依下列年固定租金及年浮動租金加總，並外加營業稅計繳予本分公司。

(一)年固定租金：新臺幣 元整(即決標金額)，本契約自簽約並辦妥公證之日起算，每屆滿 2 年，年固定租金

應加計依高雄市房租指數年增率(小於 1 則不予調整)換算之金額計收。

(二)年浮動租金：新臺幣 2,545,990 元整。係依每年按本契約土地當期申報地價總額 5.5％計算後之金額計收，若申報地價調整時，應於申報地價調整之日起隨同調 整。得標人已繳年浮動租金因之有短少或溢繳之情 形，於繳納下次租金時補繳或扣抵。

二、整修期間最長以 2 年為限，免計租金，但整修完成或開

始使用時，則開始計租繳納(不足 1 年者按日數比例計

算)，第 3 年之租金應於簽約並辦妥公證之日屆滿 2 年後

5 日內繳納，每年租金分 2 期繳納(每 6 個月 1 期)，並於

每期期初 5 日內支付。 租金支付方式：轉帳繳付

金融機構：合作金庫銀行南高雄分行

戶名：台灣糖業股份有限公司高雄分公司統編：03794905

帳號：0630705-05878-8

三、本契約所定之租金，如乙方逾期未繳，經甲方定 15 日催告後，而於催告期限內仍未繳納時，除所欠租金仍應照繳外，乙方應自前款所定租金應繳納日之次日起至清償日 止，每日照所欠租金總額，按中華郵政股份有限公司一年期定期存款額度未達 500 萬元之固定利率加 1.5％計算，繳納遲延利息予甲方，甲方並應依下列標準加收懲罰性違約金：

（一）遲延 1 個月者，按所欠租金總額 1%計算，遲延未滿 1 個月者，以 1 個月計算。

（二）遲延 2 個月者，按所欠租金總額 2%計算，遲延逾 1

個月未滿 2 個月者，以 2 個月計算，以此類推，最高至 20%為限。

四、乙方繳付前款之遲延利息及懲罰性違約金時，均應一併繳交營業稅。

五、如因不可歸責於雙方當事人之事由而毀損，致本租賃標的物全部不能為約定之使用收益，而尚能修繕者，乙方得停止給付租金，直至租賃標的物重新修繕而得使用為止。修繕期間不計租金，乙方已給付之租金，甲方應按日數比例計算抵付次期租金或無息退款；但僅部份不堪使用，其餘仍可維持正常營運時，則按可使用面積比例計收。

第 六 條 租賃標的物使用權之專屬

一、乙方非經甲方書面同意不得將租賃標的物轉租、轉借，或以其他任何方式供第三人使用。經甲方書面同意轉讓者，於辦理租賃權轉讓後之受讓人限定為法人 1 人，乙方除須結清租金等舊欠外，並須以該法人登記證明文件所載之代表人做為本契約之連帶保證人，嗣後代表人如有變更，除應通知甲方外，連帶保證人應隨同變更及辦理公證。

二、乙方投資修復、更新租賃標的物或新增軟硬體等設備，不得分離及另為讓與或設定其他權利。

三、本契約存續期間，如發生乙方所投資修復、更新之租賃標的物或新增軟硬體等設備，遭第三人聲請強制執行時，甲方得限期乙方除去該強制執行查封登記，如乙方未能於期限內除去者，甲方有權認定乙方構成違約，並逕行終止本契約。但金融機構於前述期限或甲方同意展延之期限內，覓得符合投標須知廠商資格規定且經甲方書面同意之第三人，與甲方及乙方簽訂三方協議書並辦妥公證，由上述之第三人概括承受乙方依本契約全部之權利、義務及責任(包括已發生而未清償之義務與責任)，並使執行債權人撤銷強

制執行之聲請者，不在此限。

四、乙方接獲所投資修復、更新之租賃標的物或新增軟硬體等設備之查封通知時，應立即以書面通知甲方及融資機構，並應於拍賣前，將本契約及投資修復、更新之租賃標的物或新增軟硬體等設備內容陳報執行法院。

第 七 條 稅捐及規費之負擔

租賃標的物除地價稅及房屋稅由甲方負擔外，其餘稅捐、規費、水電費及電信等其他費用均由乙方負擔。甲方應配合乙方辦理租賃標的物之水電及電信名義變更。

第 八 條 租賃標的物之修繕裝潢

一、乙方就租賃標的物如有修繕改良之必要時，應先經甲方書面同意後自行負擔費用辦理，相關設備應自行負責維護，如發生損害時，概與甲方無涉。乙方應負責包括但不限於定期安全消防檢查、設備裝修、廠房設備之老化損壞、消防設備、供電系統及電力設備(含照明燈具及消耗性保養零件)之維修，或因天災及其他非可歸責於甲方之事由所致之損壞之維修。租賃期間，租賃標的物之屋頂及外牆，發生損壞時，乙方應即時通知甲方，經甲方認定該損壞非可歸責於乙方 後，由甲方負責修繕。甲方應於修繕完成後通知乙 方，乙方於接獲通知後，如未於 1 個月內以書面通知甲方仍有未修復事項時，視為乙方同意甲方已完成該次修繕作業。其餘設備與裝修，概由乙方負責保養、維護、修繕及更換。

二、 乙方於租賃標的物上如需修繕、改良、裝潢、改裝或增加軟硬體等設備時，均應依相關法令之規定辦理，且不得影響租賃標的物之結構，並應先以書面徵得甲方同意，及自行負擔費用。如因乙方裝修租賃標的 物，致甲方遭主管機關罰款、處分或致甲方或第三人受有損害時，概由乙方負責，並負賠償責任。

三、租賃標的物內現有設備，如乙方無需使用時，應書面通知甲方，並按甲方資產管理規定辦理，不得自行處置或丟棄，否則須負賠償責任。

四、乙方應依法令規定每年辦理消防檢查，及申報消防主

管機關備查，並自行負擔該費用。第 九 條 履約保證金之給付及退還

一、履約保證金新臺幣 元整(決標金額加計年浮動租金，萬元以下金額不計)，乙方應於簽約並辦妥公證之日以現金繳清或以設定質權予甲方之銀行定期 存單(應由該金融機構出具「放棄行使抵銷權」之聲明)或無記名可轉讓銀行定期存款單(存款單背面讓 與人欄應簽章)支付。

二、履約保證金於本契約期間屆滿或終止時，乙方未有違約及積欠租金與應繳費用之情事，並將租賃標的物回復原狀(除甲方需要保留且乙方應配合辦理無償贈與予甲方(含同意書)者外)及點交甲方後，無息退還乙方。逾期未回復者，甲方後續收回土地，所發生之費用及本契約未繳之款項得由履約保證金抵扣，剩餘無息退還，如有不足由乙方負擔，乙方不得向甲方請求任何賠償或補償。

三、依前款扣抵後剩餘之履約保證金，除依本契約第 10

條第 1 款終止時，不予退還外，餘無息退還。

四、履約保證金，乙方不得於履約期間抵付租金，或作任何債務之保證。

第 十 條 終止契約

一、本契約存續期間，乙方有下列情事之一時，甲方得終止本契約，並沒收履約保證金，已繳租金不予退還，如因此致甲方受有損害，乙方應負賠償責任。

(一)乙方未依約定用途使用或違反本契約之任一規定，經甲方催告改善，乙方仍未改善而繼續為之時，或乙方改善後仍不符合本契約相關法令規定者。

(二)積欠租金達 2 個月總額，且遲延給付達 2 個月，並

經甲方依第 5 條第 3 款定期限催告乙方給付，而乙方於其期限內，仍未給付時。

(三)有違反法令或非法使用時。

二、自本契約第 8 年起，惟應任一方如因政策因素或業務需要提前終止本契約，6 個月前以書面通知他方，並經他方書面同意後，始生提前終止本契約之效力。一

方未為先期通知或經書面通知但未獲他方書面同意 而逕行終止本契約者，不生提前終止本契約之效力，且應賠償他方 6 個月租金額之懲罰性違約金。

三、乙方依前款規定終止本契約者，已繳租金按未使用期間比例無息退還，履約保證金依第 9 條第 2 款之規定辦理。

第十一條 契約期滿或終止之處理

一、 除雙方另有約定外，乙方應於本契約期限屆滿之次日起 30 日內，將本契約租賃標的物回復原狀(除甲方需要保留且乙方應配合辦理無償贈與予甲方(含同意書)者外)交還甲方，否則每逾 1 日，乙方應自本契約租賃期間屆滿之次日起至租賃標的物回復原狀交還甲方之日止，按相當於本契約所定之日租金金額計算使用補償金，並依本契約所定相當月租金之 2 倍金額計算懲罰性違約金給付予甲方。如甲方有其他損害，並得請求乙方賠償之。

二、 前款之規定，於本契約終止時，準用之。

三、 乙方於租賃標的物上之修繕、改良、改裝或增設之軟硬體等設備，除甲方需要保留且乙方應配合辦理無償贈與予甲方(含同意書)者外，乙方應於本契約期滿或終止時回復原狀，否則視為廢棄物，甲方得代為清除或處理，費用應由乙方負擔。

四、前款甲方需要保留且乙方書面同意之部分，乙方不得拆除或毀損，亦不得要求任何補償及其他費用。

五、如租賃標的物有損壞無法回復原狀，乙方應依甲方資產管理相關規定之金額賠償予甲方。

六、如乙方違反本條第 3 款或第 5 款任一規定，應以實際發生損害之金額賠償予甲方，上開款項除由履約保證金扣除外，不足之數甲方仍得依法追償之。

七、本契約期滿或終止時，乙方應將電費及電信費等繳納收據交付甲方，並辦理名義變更為甲方。

第十二條 保險及危險負擔

一、乙方按設備建置造價金額及甲方交付之租賃標的物價值以甲乙雙方為共同受益人，投保火險、附加地震險、

颱風洪水險，所收得之賠款應全部依損壞比例做為修理或重建本契約設施之用，並加註交互責任條款，供作第三人或財物理賠之用。如保險金不足理賠時，不足理賠部分全由乙方負擔（以投保之批註單方式表 達）。

二、乙方於開始營業日前辦理完成投保至少新臺幣○ ○

○ ○元之公共意外險(可參酌行政院核定之公共場所或舉辦各類活動投保責任保險適足保險金額建議方 案)，且須以甲方為共同被保險人並加註交互責任條款，供作第三人或財物理賠之用，如保險金不足理賠時，不足理賠部分由乙方負擔。

三、 乙方應對其儲放客戶貨品依其價值投保受託物責任險。

四、上述保險單應於辦理簽約時或依應辦理投保時程內，交付甲方正本及影本各 1 份(正本驗訖退還)。

第十三條 特約條款

一、 甲方已善盡告知租賃標的物現況，並經乙方充分了解。乙方同意使用本契約租賃標的物，應遵守一切法令規定，並依土地使用管制及建築法相關規定合法使用。如違反法令規定等任何事件，應由乙方負責解決及負擔一切法律責任，另如有損及甲方之權益，乙方並應補償甲方之一切損失。

二、 乙方如將租賃標的物供營業使用時，應於開始營業前取得合法營業證照，未取得合法營業證照前不得營業，免計租金期間以簽約並辦妥公證之日起 2 年為限，但整修完成或開始使用時，則開始計租繳納。乙方申請各項必需許可(包括但不限於消防、環保、建築、工安等規範及營業證照)，其申請文件副本送交甲方備查，提送主管機關核定之竣工圖紙本及電腦圖檔各 1 式 1 份送甲方備查。

三、 乙方依前款規定申辦營業證照，需甲方提供相關文件

時，甲方應及時配合辦理。

四、 甲方已就租賃標的物範圍及內含之設備項目作明確書面記載並作成清冊點(移)交於乙方，且已告知乙方

如作營業用途使用時可能會造成之危害，並經乙方充分了解同意依下列相關職業安全衛生條款之規定辦理：

(一)乙方對於所屬員工及租賃標的物範圍內之設備或措施負起勞動基準法及職業安全衛生法雇主之責任。

(二)乙方於租賃標的物範圍進行修造時，須設置防止無關人員進出之隔離設施，並依職業安全衛生法採取保護施工人員安全之措施。

(三)乙方於營業期間，除本契約另有規定外，應負責租賃標的物範圍內包含水電之所有設備之檢查、維修、定期保養、定期檢查及自動檢查等之責任。但本契約另有規定者，不在此限。

(四)乙方應遵守下列安全使用規定及預防措施：

1. 乙方應遵守租賃標的物之設備用電使用規定，以免因使用不當或超過電壓負荷發生危害。

2. 乙方應隨時清理租賃標的物之屋頂等排水孔保持 排水管之暢通，以免遇雨堵塞溢流，影響設備安全。

3. 發布颱風警報後，乙方應做好租賃標的物之防颱等相關措施，以防災害發生。

五、 乙方負責租賃標的物之營運招商與操作，甲方得派員參與了解開發系統，共創業績。租賃標的物範圍內之儲位管理與貨物保管皆由乙方負責，收益由乙方收取，另自動倉庫範圍外之前後段作業(含進/出自動倉庫、貨物之裝/卸車、拆/裝櫃及流通加工等作業)，乙方同意應由甲方承作並收取報酬，雙方另訂承攬契約。

六、 凡客戶貨物進儲自動倉庫者，概依前款辦理，並由乙方開立發票向客戶收取全部物流報酬，甲方則就業務範圍與承攬契約向乙方收取報酬。

七、 乙方於正式營運後 2 個月內需授權(不得主張甲方侵害其智慧財產權)且無償導入一套與現況相同之 WMS(倉庫管理系統，含原始碼)於甲方資料庫系統 中，以供甲方開發、備援及管理使用並於營運期間，乙方須免費提供相關軟硬體設施(包含但不限於貨品

資料掃瞄、建檔、資料分享、儲位資訊溝通、工作命令指派與確認、計費等工作)，並共用資料庫及各項作業系統，做好進出倉管理與客戶服務，租期屆滿或終止時，前述軟硬體設施乙方應配合辦理無償贈與予甲方並簽訂同意書。

八、 移轉計畫

(一)乙方營運需以恢復自動倉庫運作功能為目標，租約期滿乙方交回租賃標的物時，必須具有自動倉儲設備可存取儲位數至少 80%位置之功能，如未能達到上述功能者，乙方應給付懲罰性違約金予甲方，不足 80%之每 1%，應給付 100 萬元之懲罰性違約金，不足 1%之金額按比例計算。

(二)乙方於本契約簽訂後 1 年內提出「移轉計畫書」送甲方審核簽章後實施，內容包含「營運設備清冊」及「教育訓練計畫書｣。

(三)「營運設備清冊」包含原甲方點交「設備清冊｣及乙方後續投資修復、更新租賃標的物或新增軟硬體設備項目與數量明細製作而成，內容包含但不限於規格、使用操作手冊、操作程序、營運系統操作所需軟體程式碼、零件更新及維修廠商聯絡資訊及價格、保養程序、檢查紀錄表單，「營運設備清冊｣項目如有更新時亦同步更新並經雙方確認簽章後實施，爾後每年期初雙方需依「營運設備清冊」項目盤點所有軟硬體資產設備 1 次。

(四)「教育訓練計畫書｣內容包含但不限於訓練周期、

時數、方法、緊急搶修計畫及系統回復等，訓練甲方相關人員孰悉軟硬體系統操作及維護，在乙方指導下甲方提供技術人員(操作及維護)於興建初期共同投入建置、操作與維護及編寫軟硬體程式等工作，該計畫書雙方得隨時檢討修正，經甲方審核簽章後實施。

(五)乙方履約有侵害第三人合法權益時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任及費用，包括甲方所發生之費用。甲方如有受損害，並得請求賠償。

第十四條 環保

(六)乙方因履行本契約所完成之各項資訊系統，應提供給甲方永久無償使用及自行更改(操作層)，乙方不得主張甲方侵害其智慧財產權 (列入「營運設備清冊｣並盤點)。

一、乙方應盡善良管理人之注意義務，做好污染防治工作，若有發生污染情形，應依毒性化學物質管理法、廢棄物清理法、土壤及地下水污染整治法等相關法令辦

理，並負責繳交罰鍰、污染場址之調查評估、應變措施（含移除及清理污染物等）及整治等一切費用，若造成任何損害，乙方應負完全賠償責任，一切與甲方無涉。

二、乙方須配合甲方或各主管機關之登革熱防治事項，如履約期間於承租範圍內遭受各主管機關開立罰單或處分書時，乙方應支付罰款及接受各項行政處分。

第十五條 法院管轄

如因本契約涉訟時，雙方同意以臺灣高雄地方法院為第一審管轄法院。

第十六條 通知

依本契約規定應給付對方之任何通知或文件，均應以書面為之，並應送達對方於本契約所載之地址，如甲乙雙方地址變更，應於變更地址後 7 日內以書面通知對方，如載明由對方接受並依當時法律規定之通知送達方式辦理時，即視為業已送達對方。

第十七條 契約公證

x契約應經公證（續約時亦同），公證書並應載明逕受強制執行事項：「租賃期間屆滿不返還租賃標的物，第 5 條所定

之租金、遲延利息及懲罰性違約金，第 10 條所定之懲罰性

違約金，第 11 條第 1 款所定之使用補償金及懲罰性違約金

以及第 13 條第 8 款第 1 目所定之懲罰性違約金，未依約給付時，應逕受強制執行。」，公證費用由乙方負擔。

第十八條 未盡事項之處理

x契約未盡事宜，甲乙雙方得以書面協議補充或變更之。第十九條 契約份數及疑義之解決

x契約公證書正本 3 份，甲乙雙方及公證人各執 1 份，副

本 2 份，甲方 1 份、乙方 1 份。本契約內容發生疑義時，應以雙方真意公平解決之。

立契約書人：

甲方：台灣糖業股份有限公司

法人登記證明文件所載之代表人：董事長 xxx簽約代理人：高雄分公司經理 xxx

地址：xxxxxxxxxx0xxxxx：00000000

xx：(00)0000000

乙方：

代表人或負責人：身分證/統一編號：地址：

電話：

中華民國 年 月 日

附件 1 地號平面圖及自動倉庫現況圖