Contract

北京首旅酒店（集团）股份有限公司投资管理制度

1 目的

为规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）投资运作和管理，保证投资资金的安全和有效增值，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，使公司在竞争激烈的市场经济条件下稳健发展，获取良好的社会效益和经济效益，特制定本制度。

2 适用范围

2.1 本制度所指的投资包括股权和资产的收购和处置、投资增加或减少、新设子公司以及组建合资公司等，但不包括为直营酒店而新设子公司的投资行为。

2.2 本制度适用于本公司、所属企业（以下简称“所属企业”）。

3 编制依据

x制度编制依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》。

4 主要应对的风险

防范投资过程中涉及项目选择、决策和实施过程中的风险，保证投资资金的安全和有效增值。

5 职责分工

5.1 公司及所属企业投资项目由公司经营层、董事会和股东大会在按照各自职责权限审议决定，由股权投资部门负责组织实施。

5.2 各相关部室按照职责分工履行职责，以保证项目的有效风险控制和顺利实施。

6 投资的审批权限

6.1 公司对外投资决策权限：

a) 公司对外投资超过公司最近一期经审计净资产 20%以上的，需经股东大会表决；

b) 公司对外投资不超过最近一次经审计的公司净资产 20%范围内的对外投

资事项，需经董事会批准；

c) 公司董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产 10%以内，或单笔投资金额在 35000 万元以内的投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

投资金额是指项目投资总额，不得分拆，对于同一项目的阶段性分步投入和追加投入应包括在内。

6.2 公司直接或间接持股比例超过 50%的所属企业的重大对外投资行为，视同公司行为。公司以其所持有的股份行使股东权利前，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。

6.3 公司及所属企业的对外投资行为，应按各自的公司章程的规定由各自董事会或股东大会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在各自董事会、监事会、股东大会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应报公司相应决策机构审议。

7 项目的选择与分析

7.1 投资项目的选择应以本公司的战略方针和发展规划为依据，综合考虑本行业的主导方向及本公司的实际情况，实现投资的最优化。

7.2 投资项目的选择应进行充分的信息收集，信息收集的部门为股权投资部门，收集的渠道包括市场调查、被投资方提供、开发部调研和测算等。

7.3 股权投资部门在收集到比较充分的信息后编制项目的投资分析表上报公司

经营层进行审批，投资分析表内容包括预计投资金额、投资回报指标分析等内容。

7.4 本公司根据政府及相关规定制定投资项目负面清单，并随其变化适时动态调整。负面清单设定禁止类和特别监管类投资项目，实行分类监管：

a）列入负面清单禁止类的投资项目一律不得投资；

b）列入负面清单特别监管类的投资项目，经公司根据政府及相关规定完成审核后方可实施。

8 项目的立项审批与意向协议的签订

8.1 项目应当进行立项，编制建议书（或投资分析表），经过公司经营层审批后即可进行运作。

8.2 投资项目获立项审批通过后可签署合作意向协议，该意向协议可由股权投资

部门起草，也可由公司聘请的律师事务所或公司法务部门起草，如果由股权投资部门起草，还须征询公司法务部门或合作律师事务所意见，以确保协议在法律意义上的完整性。意向协议须通过法务、财务、财务总监和总经理的审批后方可签署。也可以不签订意向协议直接进行尽职调查和签订投资合同。

9 项目的尽职调查与实施审批

9.1 在签署合作意向协议之后，应对目标公司或资产进行尽职调查，尽职调查的内容包括但不限于目标公司的组织文件、业务文件、财务文件、融资文件、重要合同、雇员事项、诉讼案件、税务情况、房产土地拥有和租赁情况等。尽职调查团队可以由股权投资部门牵头，抽调财务、法务、工程等其他部门专业技能人员组成，也可以聘请外部的专业机构进行，视目标公司或资产的金额大小以及尽职调查复杂程度而定，尽职调查结果由财务总监进行审批。

9.2 公司对尽职调查满意的，可聘请外部专业机构进行专项审计和评估，并按相关规定进行审批和备案。投资合同可由股权投资部门起草，也可由公司聘请的律师事务所或公司法务部门起草，如果是由股权投资部门起草，还须征询公司法务或合作律师事务所意见，以确保协议在法律意义上的完整性。

9.3 项目实施前，应根据情况提交项目投资报告（包含项目概况、被投资企业情况、盈亏分析、风险控制等内容）、被投资企业有关决策文件（如需）、可行性分析研究报告、尽职调查（如需）、审计和评估文件（如需）和投资合同等相关文件，须通过法务部门、财务部门、股权投资部门、财务总监和总经理的审批并提交公司相关决策机构进行批准后才能签署投资合同，审批权限按照第 6 条的规定执行。

10 项目的组织与实施

10.1 在投资合同签署后，股权投资部门应协助被投资企业办理报送有关部门审批，办理股权过户、资产过户以及工商变更登记等手续。

10.2 公司须严格按照投资合同支付投资款，在支付投资款时须经过财务部门负责人、财务总监和总经理的审批。

10.3 所有与收购相关会计处理由会计人员起草、财务部门负责人审核以检查： a）投资核算方法是否符合现有会计政策规定； b）投资计价、损益计算等会计处理是否准确无误。

10.4 如果在股权收购中形成商誉的，应及时入账。

10.5 收购完成后，本公司按照被投资企业变更后的公司章程行使股东权利，属于全资项目的，本公司组建领导班子，制定企业发展战略和经营计划，建立健全的财务管理制度，财务主管由本公司委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月经营运作情况上报本公司；凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委派业务人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事会及股东大会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；因故无委派人员的，由公司股权投资部门代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。

10.6 股权投资部门定期对以前年度的投资进行评估，财务总监复核其评估报告并批准。

11 项目的变更与结束

11.1 投资项目的变更，包括投资的增减、中止或投资合同修订等，均应报本公司审批核准。由项目负责人报告变更理由，按报批程序及权限报送公司经营层决定，重大的变更应参照立项程序予以确认。

11.2 投资项目的中止或结束，项目负责人及相关部室应及时总结清理，如果已经支付对价的，由公司审计部门进行审计并以书面报告报送公司经营层。如有待决问题，项目负责人必须负责彻底清理，不得久拖推诿。

12 投资的处置

12.1 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，资产处置包括对外投资的收回、转让、核销。

12.2 对外投资项目资产处置必须依照对外投资的审批权限，公司股权投资部门负责定期分析公司对外投资项目，并拟订对外投资资产调整计划，经公司经营层审核通过后，在开展商务谈判、资产评估和财务审计等前期筹备工作基础上确定资产调整处置方案，并报公司相应决策机构审议通过后执行。

12.3 公司对外投资项目终止时，应按国家关于清算的有关规定对被投资企业进行清算。

12.4 公司应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保

资产处置真实、合法。

12.5 所属企业在处置所投资资产、股权或权益时，应在处置前报公司审议。 13 附则

13.1 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。

13.2 自本制度生效之日起，原《北京首旅酒店（集团）投资管理制度》自动终止。

13.3 本制度由公司股权投资部门负责解释。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2022 年 8 月 26 日

附件：

北京首旅酒店（集团）股份有限公司投资项目负面清单

一、禁止类

1.不符合国家及项目所在地产业政策的投资项目。

2.在京新增投资列入北京市禁止和限制发展产业目录的项目。

3.未按规定履行政府和相关必要审批程序的投资项目。

4.不符合公司发展规划的投资项目。

5.不符合公司投资决策程序和管理制度的投资项目。

6.未明确融资、投资、管理、退出方式和相关责任单位或责任人的投资项目。

7.项目资本金低于国家相关规定要求的投资项目。

8.投资预期收益低于 5 年期国债利率的一般竞争性投资项目。

9.新购土地开展的商业性房地产投资项目。

二、特别监管类

1、非主业投资项目。

2、单项投资额大于公司上年度合并报表净资产 50%的投资项目。