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浙江天册律师事务所关于

中策橡胶集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（九）

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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

浙江天册律师事务所关于

中策橡胶集团股份有限公司

首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（九）

编号：TCYJS2024H0522 号

致：中策橡胶集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受中策橡 胶集团股份有限公司（以下简称“中策橡胶”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专 项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2023H0171 号《法律意见书》、TCLG2023H0238 号《律师工作报告》、TCYJS2023H0419 号《补充法律意见书（ 一）》、TCYJS 2023 H 0420 号《补充法律意见书

（二）》、TCYJS2023H0897 号《补充法律意见书（三）》、TCYJS2023H1390号《补充法律意见书（ 四）》、TCYJS 2023 H 1392 号《补充法律意见书

（五）》、TCYJS2023H1562 号《补充法律意见书（六）》、TCYJS2024H0524号《补充法律意见书（ 七）》及 TCYJS2024H0523 号《补充法律意见书

（八）》。

现根据上海证券交易所的要求，结合发行人 2023 年财务数据更新情况及天健会计师出具的“天健审﹝2024﹞1824 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审﹝2024﹞1825 号”《关于中策橡胶集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和“天健审

﹝2024﹞1828 号”《关于中策橡胶集团股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》相关内容，本所律师对上海证券交易所出具的“ 上证上审

〔2023〕364 号”《关于中策橡胶集团股份有限公司首次公开发行股票并在沪

市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行更新核查，并出具本补充法律意见书。对于 TCYJS2023H1392 号

《补充法律意见书（五）》所述内容因报告期截止日变更需要更新的内容，本补充法律意见书正文中予以更新。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事首次公开 发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及《审核问询函》的相关事项进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责 任。

本补充法律意见书所称“报告期”指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度，

本补充法律意见书所称“报告期末”指 2023 年 12 月 31 日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0171 号《法律意见书》、TCLG2023H0238 号《律师工作报告》、 TCYJS2023H0419 号《补充法律意见书（一）》、TCYJS2023H0420 号《补充法律意见书（二）》、TCYJS2023H0897 号《补充法律意见书（三）》、 TCYJS2023H1390 号《补充法律意见书（四）》、TCYJS2023H1392 号《补充法律意见书（五）》、TCYJS2023H1562 号《补充法律意见书（六）》、 TCYJS2024H0524 号《补充法律意见书（七）》及 TCYJS2024H0523 号《补充 法律意见书（八）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相 关内容适用于本补充法律意见书。

问题 4.关于杭州潮升

根据申报材料:（1）2014 年 11 月，发行人实施重组并引入了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合；引入股东的收购资金部分来源于金融机构借款，并存在以发行人股权设置质押担保的情形；（2）杭州元信东朝、绵阳元信东朝于 2016-2018 年度向具备资金实力的发行人经销商借款；（3）后经借款双方协商一致，杭州元信东朝、绵阳元信东朝以其所持有的发行人 2.89%的股权抵偿所借款项；93 名参与本次借款的经销商中，74 名经销商看好中策橡胶未来发展并实施了股权抵偿借款，剩余经销商收回借款并放弃入股；（4）杭州潮升曾存在股权代持。

请发行人说明:（1）2014 年发行人引入股东的背景、决策审批程序（如有）及具体过程；杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、 历届实控人及主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控 人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；入股时是否存在 股权代持或其他利益安排；（2）梳理借款金额、借款方、还款方、借款（还 款）时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款（如有）；以发行人股权抵 偿借款的具体过程；发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依 据；（3）杭州潮升股权代持是否彻底解除；结合前述借还款、股权抵偿协商 及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷；

（4）结合前述问题，进一步说明发行人股份是否存在股权代持，是否存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复如下：

一、2014 年发行人引入股东的背景、决策审批程序（如有）及具体过程； 杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及 主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；入股时是否存在股权代持或其他 利益安排

（一）2014 年发行人引入股东的背景、决策审批程序（如有）及具体过程

1、2014 年发行人引入股东的背景

根据杭橡集团于 2014 年向杭实集团作出的《关于实施<中策橡胶集团有限

公司企业重组实施方案>的请示》，中策有限 2014 年进行股权重组（以下简称 “本次重组”）并引入股东的背景为：通过引进外部战略投资者优化股权结构，有效应对与同行业公司市场化、国际化竞争，增强公司长期发展动力和经营活 力，加快做优做强做大企业，激发公司机制活力，推进中策有限实现市场化、 国际化的长远发展目标。

2、决策审批程序及具体过程

（1）国有股东、国资主管部门的决策审批程序

基于中策有限本次重组的目的，杭橡集团制定了《中策橡胶集团有限公司企业重组实施方案》（以下简称“《重组方案》”）。2014 年 8 月 27 日，杭橡集团召开总经理办公会议、杭州金投召开董事会会议，分别审议通过了上述

《重组方案》的相关内容，同意中策有限本次重组涉及的资产转让及增资扩股项目按《重组方案》进行操作，并通过杭州产权交易所公开挂牌转让。

杭州市国资委于2014 年8 月29 日出具了“市国资委简复（2014）第15 号”

《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》，批准中策有限本次重组按《重组方案》相关内容实施。

（2）评估及评估备案程序

2014 年 8 月 18 日，坤元评估为中策有限本次重组出具了“坤元评报（2014）

291 号”《中策橡胶集团有限公司拟进行企业重组涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，根据坤元评估采用收益法的评估结果，中策有限截至评估基准日 2013 年 9 月 30 日的股东全部权益的评估值为 814,000 万元。

2014 年 8 月 26 日，杭州市国资委出具了“杭国资产（2014）107 号”《关于核准中策橡胶集团有限公司企业重组资产评估项目的批复》。

（3）公开挂牌转让过程及中策有限关于本次重组涉及的股权转让、增加注

册资本决策程序

2014 年 9 月 1 日，中策有限本次重组涉及的国有资产转让及增资扩股项目

在杭州产权交易所进行公开挂牌，并于 2014 年 9 月 29 日完成了摘牌程序，由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝、杭州京信朝合作为联合受让体成功摘牌。根据摘牌结果以及联合受让体与相关各方签署的《成交确认书》

《联合受让协议》《国有股权转让协议》《增资扩股协议》等一系列法律文件，确认由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝合计受让国有股东持有的 中策有限 24.9425%的股权；由股权受让方认购中策有限后续 13,894.24198 万元 新增注册资本。

2014 年 9 月 29 日，中策有限召开董事会，审议通过了关于公司股权转让及修改合资合同、公司章程等议案，同意公司国有股东将其合计持有的公司 15,304.799704 万元股权（占注册资本的 24.9425%）转让给受让方，分别由杭州元信东朝受让公司 13.8675%股权，杭州元信朝合受让公司 4.7464%股权；绵阳元信东朝受让公司 6.3286%股权。

2014 年 11 月 24 日，中策有限再次召开董事会，审议通过了关于公司增加注册资本及修改合资合同、公司章程等议案，同意公司注册资本由 613,602,838.12 元增加至 752,545,257.92 元，新增注册资本由杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝以现金方式认缴。

（4）外商主管部门的审批程序

2014 年 11 月 25 日，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许

（2014）143 号”《准予中策橡胶集团有限公司变更经营范围、股转及增资的行 政许可决定书》，同意中策有限本次重组涉及的股权转让、增加注册资本事项。

2014 年 11 月 25 日，中策有限就本次重组涉及变更事项取得了浙江省人民政府核准换发的“商外资资审字（2002）0257 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

（5）工商变更登记程序

2014 年 11 月 28 日，中策有限办理了本次重组涉及的股权转让及增资相关

工商变更登记手续，杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝成为中策有限的股东。

（二）杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历 届实控人及主要股东，前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系

1、杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的简要历史沿革、历届实控人及主要股东

（1）杭州元信东朝

时间	事项	持有 5%以上财产份额的主要合伙人	执行事务合伙人	实际控制人
2014 年 5 月 5 日	设立	上海磐信言钊投资咨询有限公司北京中信投资中心（有限合伙）	上海磐信言钊投资咨询有限公司	上海磐信言钊投资咨询有限公司的控股股东系北京信聿投资中心（有限合伙），中信产业基金是北京信聿投资中心 （有限合伙）的基金管理人1，因此，中信产业基金对上海磐信言钊投资咨询有限公司形成控制。中信证券股份有限公司为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有
		上海磐信言钊投资咨询有限公司
2014 年 9	合伙人	北京中信投资中心（有限合伙）	上海磐信言钊投
月 24 日	变更	上海加盛投资管理有限公司	资咨询有限公司
		上海泰坦体育用品有限公司
		上海磐信言钊投资咨询有限公司
		北京中信投资中心（有限合伙）
		上海加盛投资管理有限公司
2014 年 12	合伙人		上海磐信言钊投
月 29 日	变更	上海泰坦体育用品有限公司	资咨询有限公司
		北京和合创业科技有限公司
		顺邦旌宏（上海）股权投资管理
		合伙企业（有限合伙）
2016 年 2	合伙人	上海磐信言钊投资咨询有限公司	上海磐信言钊投
月 5 日	变更	北京中信投资中心（有限合伙）	资咨询有限公司

1 本所律师经查询中国证券投资基金业协会官网（gs.amac.org.cn），北京信聿投资中心（有限合伙）系 2014 年 4 月 9 日备案的私募基金，基金管理人为中信产业基金管理有限公司。

时间	事项	持有 5%以上财产份额的主要合伙人	执行事务合伙人	实际控制人
		上海泰坦体育用品有限公司 顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海加盛投资中心（有限合伙）西藏北华嘉润投资管理合伙企业 （有限合伙）		限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无实际控制人
		上海磐信言钊投资咨询有限公司
		北京中信投资中心（有限合伙）
2017 年 9 月 13 日	合伙人变更	顺邦旌宏（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 上海加盛投资中心（有限合伙）	上海磐信言钊投资咨询有限公司
		西藏北华嘉润投资管理合伙企业 （有限合伙）
		西藏普鲁都斯投资管理有限公司
		上海磐信言钊投资咨询有限公司
		北京中信投资中心（有限合伙）
		上海加盛投资中心（有限合伙）
2020 年 5 月 14 日	合伙人变更	西藏北华嘉润投资管理合伙企业 （有限合伙）	上海磐信言钊投资咨询有限公司
		西藏普鲁都斯投资管理有限公司
		共青城万汇投资合伙企业（有限合伙）
2020 年 11 月 26 日	合伙人变更	上海磐信言钊投资咨询有限公司北京中信投资中心（有限合伙）	上海磐信言钊投资咨询有限公司
2021 年 1 月 13 日	注销	-	-	-

（2）绵阳元信东朝

时间	事项	持有 5%以上财产份额的主要合伙人	执行事务合伙人	实际控制人
				结合本题前文回复，上
				海磐信言钊投资咨询有
				限公司的控制方为中信
			上海磐	产业基金，中信证券股
2013 年 10 月 8 日	设立	北京中信投资中心（有限合伙） 上海磐信言钊投资咨询有限公司	信言钊 投资咨询有限	份有限公司为中信产业 基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司
			公司	并不控制中信产业基
				金，且未将其纳入合并
				报表范围，故中信产业
				基金无实际控制人
		北京中信投资中心（有限合伙）
2014 年 9 月 16 日	合伙人变更、执行事务合伙人变更	上海磐信言钊投资咨询有限公司上海惟颐投资管理有限公司 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海惟颐投资管理有限公司	上海惟颐投资管理有限公司的控制方为上海复星产业基金，穿透后的实际控制人为郭广昌
		上海惟颐投资管理有限公司
2014 年 9 月 18 日	合伙人变更	上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	上海惟颐投资管理有限公司
2022 年 11 月 29 日	注销	-	-	-

（3）杭州元信朝合

时间	事项	持有 5%以上财产份额的主要合伙人	执行事务合伙人	实际控制人
2014 年 5 月 5 日	设立	上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙）	上海磐信言钊投资咨询有限公司	结合本题前文回复，上海磐信言钊投资咨询有限公司的控制方为中信产业基金，中信证券股份有限公司为中信产业基金的第一大股东，但

时间	事项	持有 5%以上财产份额的主要合伙人	执行事务合伙人	实际控制人
				中信证券股份有限公司并不控制中信产业基金，且未将其纳入合并报表范围，故中信产业基金无实际控制人
2014 年 9 月 18 日	合伙人变更、执行事务合伙人变更	上海磐信言钊投资咨询有限公司 北京中信投资中心（有限合伙） 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）	中银投资浙商产业基金管理 （浙江）有限公司	中银投资浙商产业基金管理 （浙江）有限公司的控制方为浙商产业基金，穿透后的实际控制人为国务院
2014 年 9 月 19 日	合伙人变更	中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）	中银投资浙商产业基金管理 （浙江）有限公司
2020 年 6 月 8 日	注销	-	-	-

2、前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等是否存在关联关系或其他利益关系

（1）提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高在当时的情况

经本所律师核查，提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高在当时的情况如下：

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
提供借款并入	1	孙维怀	淮南永策商贸有限公司	孙维怀	孙维怀持股 33.33%，孙晓燕持	执行董事兼总经理：程侠

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
股发行人的经销商					股 33.33%，程侠持股 33.33%	监事：孙晓燕
	2	高伟	北京方迪辰轮胎有限公司	高伟	高伟持股 60%，杨丽枫持股 35%，杨帆持股 5%	执行董事兼总经理：高伟 监事：杨丽枫
	3	杨军	北京圣轮宝科贸有限公司	杨军	杨军持股 90%，陈仁珏持股 10%	执行董事兼总经理：杨军 监事：陈仁珏
	4	许庆河	北京永兴基业轮胎有限公司	许庆河	许庆河持股 99.5025%，张桂平持股 0.4975%	执行董事兼总经理：许庆河 监事：王双胜
	5	乔维新	常州正傲博电动车配件有限公司	乔维新	戴浩忠持股 100%	执行董事：戴浩忠 监事：戴杰
	6	李杨	成都合盛达轮胎销售有限公司	李杨	李自全持股 35%，周建新持股 25%，杨昌信持股 20%，申泳民持股 20%	执行董事兼总经理：李自全 监事：申泳民
	7	袁炯球、 袁富球	东莞市海联贸易有限公司	袁炯球、袁富球	袁炯球持股 60%，黄静持股 40%	执行董事兼经理：袁炯球 监事：黄静
	8
	9	蔡新佐	福鼎市一美家居饰品有限公司	蔡新佐	吴小燕持股 50%，蔡新学持股 50%	执行董事兼总经理：蔡新学 监事：吴小燕
	10	陈志刚	广州市行信车业有限公司	陈志刚	谈家良持股 60.9%，陈敏华持股 30%，钟剑翔持股 9.1%	执行董事兼经理：钟剑翔 监事：谈家良
	11	金展勇	广州市溢坤贸易有限公司	金展勇	金展勇持股 50%，李崇德持股 50%	执行董事兼经理：金展勇

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
						监事：李崇德
	12	姚冬梅	广州资顺贸易有限公司	姚冬梅	曾观兴持股 95%，姚木生持股 5%	执行董事兼总经理：姚木生 监事：张素娟
	13	王湘华	贵州丰雅轮胎有限公司	王湘华	王湘华持股 90%，杨路花持股 10%	执行董事兼总经理：王湘华 监事：王岚
	14	汤吉平	贵州中策商贸有限公司	汤吉平	汤吉平持股 70%，汤佳佳持股 15%，汤妮持股 15%	执行董事兼总经理：陈伟达 监事：汤妮
	15	于德河	哈尔滨砺跑贸易有限公司	于德河	于广大持股 100%	执行董事兼总经理：于广大 监事：于广君
	16	陈斌	海南好运轮胎有限公司	陈斌	陈斌持股 95%，符雯琪持股 5%	执行董事兼总经理：符雯琪 监事：陈斌
	17	秦宁	邯郸市宜宝盛贸易有限公司	秦宁	秦中花持股 60%，霍高增持股 40%	执行董事兼经理：秦中花 监事：霍高增
	18	蔡霖	杭州华轮化工有限公司	蔡霖	蔡君华持股 70%，蔡霖持股 30%	执行董事兼总经理：蔡霖 监事：蔡君华
	19	孙显英	杭州金隆汽摩配件有限公司	孙显英	焦雪秋持股 60%，孙松贵 持股 40%	执行董事兼总经理：焦雪秋 监事：孙松贵
	20	陶雪珍	杭州美鸣贸易有限公司	陶雪珍	陶美珍持股 80%，佟鸣持股 20%	执行董事兼总经理：陶美珍 监事：佟鸣

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
	21	俞妙祥	杭州萧山大鹏轮胎有限公司	俞妙祥	俞妙祥持股 80%，俞鹏持股 20%	执行董事兼经理：俞妙祥 监事：俞鹏
	22	徐建林	杭州颖丰贸易有限公司	徐建林	徐建林持股 97.55%，夏水友持股 2.45%	执行董事兼经理：徐建林 监事：夏水友
	23	韦平	合肥汇江贸易有限责任公司	韦平	韦平持股 97.5207%，陈惠萍持股 2.4793%	执行董事兼总经理：韦平 监事：刘韶辉
	24	周广平	合肥航骄轮胎有限公司	周广平	周永持股 95%，陈琛持股 5%	执行董事兼总经理：周永 监事：陈琛
	25	郑利辉	合肥昱奔贸易有限公司	郑利辉	郑利辉持股 56%，许德昭持股 44%	执行董事兼总经理：郑利辉 监事：许德昭
	26	柴文超	河南豫德隆商贸有限公司	柴文超	柴根柱持股 66.6688%，柴益安持股 33.3313%	执行董事兼总经理：柴根柱 监事：柴益安
	27	刘荣	呼和浩特市和仕达商贸有限责任公司	刘荣	张宏伟持股 60%，刘荣持股 34%，陈艳平持股 6%	执行董事兼经理：陈艳平 监事：刘荣
	28	王石齐	湖南丰昌轮胎销售有限公司	王石齐	邓跃军持股 50%，湖南丰国企业管理有限公司持股 30%，王迪凯持股 20%	执行董事兼经理：王迪凯 监事：王少林
	29	马立华	河北平阔物流有限公司	马立华	马立华持股 100%	执行董事兼经理：马立华 监事：王立起

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
	30	许绪锁	浙江汇轮供应链管理有限公司	许绪锁	李玲飞持股 90%，戴晓红持股 10%	执行董事兼经理：李玲飞 监事：戴晓红
	31	孟萍	南京中策雅度轮胎有限公司	孟萍	孟萍持股 100%	执行董事兼经理：孟萍 监事：高珊
	32	熊衍国	江西利得供应链集团有限公司	熊衍国	熊衍国持股 90%，王益辉持股 10%	执行董事兼总经理：熊衍国 监事：王益辉
	33	许惠芝	金华市惠利轮胎商行	许惠芝	王志俊持股 100%	个人独资企业，无董监高
	34	史建军	溧阳市建军轮胎销售有限公司	史建军	史建军持股 50%，张兰英持股 50%	执行董事兼总经理：史建军 监事：张兰英
	35	张元东	临沂市福昌汽车配件有限公司	张元东	张元勋持股 100%	执行董事兼总经理：张元勋 监事：张福增
	36	吁德长	南昌市德中实业有限公司	吁德长	吁德长持股 83.3333%，喻德齐持股 16.6667%	执行董事兼总经理：吁德长 监事：喻德齐
	37	谈小华	南昌市江峰实业有限公司	谈小华	谈小华持股 36%，刘堂椒持股 16%，邓琳琳持股 16%，杨芳持股 16%，梁军英持股 16%	执行董事：谈小华 总经理：刘堂椒 监事：杨芳、邓琳琳
	38	陈斌	南京宁轮轮胎股份有限公司	陈斌	陈斌持股 90.25%，南京宁轮企业管理中心（有限合伙）持股 5%，张舟跃持股 4.75%	董事长：张舟跃 董事兼总经理：陈斌

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
						董事：余华萍、焦铭、黄淼 监事：刘燕、陈萍、叶晶
	39	李惟宁	南宁市和总轮胎汽车配件有限公司	李惟宁	李惟宁持股 99.7%，李权持股 0.3%	执行董事兼经理：李惟宁 监事：李权
	40	吴国富	宁波市江东威雅轮胎有限公司	吴国富	吴国富持股 80%，吴伟决持股 20%	执行董事兼经理：吴国富 监事：吴伟决
	41	王信来	宁波市鄞州万连轮胎有限公司	王信来	王信来持股 70%，王龑持股 30%	执行董事兼经理：王信来 监事：王龑
	42	佟万生	齐齐哈尔雅度物资有限公司	佟万生	佟万生持股 35.2941%，王永丽持股 34.1176%，佟健持股 30.5882%	执行董事兼总经理：佟万生 监事：佟健
	43	李保民	青岛倍力商贸有限公司	李保民	李保民持股 51%，王洁持股 49%	执行董事兼经理：李保民 监事：王洁
	44	王捷	青岛杜嘉轮胎有限公司	王捷	王悦持股 100%	执行董事兼经理：王悦 监事：孙鹏
	45	郑俊	衢州市金瑞塑胶有限公司	郑俊	郑俊持股 36%，王春持股 32%，徐向军持股 32%	董事长：毛烈英经理：郑俊 董事：王春、徐向军 监事：柳秀丽

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
	46	李全旺	商丘市新亿轮胎销售有限公司	李全旺	李全旺持股 66.6667%，朱慈雨持股 33.3333%	执行董事兼总经理：李全旺 监事：朱慈雨
	47	秦广荣	上海广荣轮胎销售有限公司	秦广荣	秦广荣持股 80%，唐彩霞 持股 20%	执行董事兼经理：秦广荣 监事：唐彩霞
	48	王忠仁	上海裕勋贸易有限公司	王忠仁	王忠仁持股 80%，王学礼持股 20%	执行董事兼经理：王忠仁 监事：王学礼
	49	邱学林	上海中策橡胶有限公司	邱学林	邱学林持股 80%，夏丽华持股 20%	执行董事兼经理：邱学林 监事：夏丽华
	50	靳鹏辉	沈阳轮达鑫商贸有限公司	靳鹏辉、铁芝敏	靳鹏辉持股 96.6667%，靳鹏伟持股 3.3333%	执行董事兼总经理：靳鹏辉 监事：靳鹏伟
	51	高凤朝	石家庄金朝阳物资有限公司	高凤朝	陈静持股 50%，高凤朝持股 50%	执行董事兼总经理：高凤朝 监事：陈静
	52	温志强	石家庄可耐贸易有限公司	温志强	温兰洁持股 100%	执行董事兼经理：温兰洁 监事：杨兴华
	53	刘东明	石家庄市天恒锐工贸有限公司	刘东明	刘东明持股 91.6667%，宋伟龙持股 5%，刘功明持股 3.3333%	执行董事兼经理：刘东明 监事：刘功明
	54	刘衍华	四川中策轮胎有限公司	刘衍华	刘衍华持股 70%，罗明明持股 30%	执行董事兼总经理：罗明明 监事：刘衍华

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
	55	何小东	唐山市丰润区好运商贸有限公司	何小东	白波持股 50%，何小东持股 50%	执行董事兼经理：何小东 监事：白波
	56	范平	天津盛大骏鹏商贸有限公司	范平	陈以刚持股 90%，范平持股 10%	执行董事兼经理：陈以刚 监事：范平
	57	冯国隆	天津市华联宏运轮胎销售有限公司	冯国隆	冯国隆持股 90%，冯耀东持股 5%，陈斯妍持股 5%	执行董事：冯国隆 经理：陈斯妍监事：冯耀东
	58	吴永东	乌鲁木齐市路华达橡胶有限公司	吴永东	吴永东持股 100%	执行董事兼总经理：吴永东 监事：江丽惠
	59	孙相贵	无锡凯实多贸易有限公司	孙相贵	孙运显持股 100%	执行董事兼总经理：孙运显 监事：孙兆显
	60	王耀妹	无锡路皆通贸易有限公司	王耀妹	王耀根持股 100%	执行董事兼经理：王耀根 监事：周雯
	61	孔永胜	武汉市志方轮胎销售有限公司	孔永胜	孔荣坤持股 61%，王志芳持股 39%	执行董事兼总经理：王志芳 监事：孔荣坤
	62	王玉娟	武汉天黎轮胎有限公司	王玉娟	王玉娟持股 73.34%，鲍昱立持股 13.33%，鲍人巧持股 13.33%	执行董事：鲍人巧 总经理：鲍昱立监事：王玉娟
	63	肖运辉	武汉月福轮胎有限公司	肖运辉	何艳持股 98%，何维持股 2%	执行董事兼总经理：何维

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
						监事：何艳
	64	王水平	西安搏扬橡胶有限公司	王水平	王水平持股 51%，靳鹏辉持股 49%	执行董事兼总经理：王水平 监事：靳鹏辉
	65	李文星	新金星贸易 （福建）集团有限公司	李文星	李文星持股 95%，李婉贞持股 5%	执行董事兼总经理：李文星 监事：李婉贞
	66	孟飞	徐州中策橡胶科技有限公司	孟飞	马潇楠持股 100%	执行董事：马潇楠 总经理：徐思明监事：王淑磊
	67	陈樟兵	义乌市威狮轮胎有限公司	陈樟兵	陈樟兵持股 60%，朱建双持股 40%	执行董事兼经理：陈樟兵 监事：朱建双
	68	王启明	永康市伟鹏轮胎有限公司	王启明	王启明持股 60%，黄存银持股 40%	执行董事兼经理：黄存银 监事：王启明
	69	朱仁恩	云南集力工贸有限公司	朱仁恩	朱仁恩持股 71%，朱仁玖持股 10%，朱桢凯持股 9.5%，曹炳才持股 9.5%	执行董事兼总经理：朱仁恩 监事：李波
	70	李剑	云南金越商贸有限公司	李剑	李剑持股 95%，李铮持股 5%	执行董事兼总经理：李剑 监事：李铮
	71	顾平	张家港中策轮胎贸易有限公司	顾平	顾翊正持股 70%，顾平持股 30%	执行董事兼总经理：顾翊正 监事：顾平
	72	陈世良	重庆博海商贸有限公司	陈世良	陈世良持股 84%，石万容持股 16%	执行董事兼经理：陈世良

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
						监事：石万容
	73	余华玉	遵义劲驰轮胎有限责任公司	余华玉	余兆益持股 51%，余华玉持股 49%	执行董事兼经理：余兆益 监事：余华玉
提供借款但未入股发行人的经销商	74	黄瞬鑫	包头市时天聚贸易有限公司	黄瞬鑫	黄国发持股 40%，黄舜鑫持股 30%，宋丽君持股 30%	执行董事兼经理：宋丽君 监事：黄国发
	75	王美华	福建万群商贸有限公司	王美华	王海兵持股 51%，王海文持股 49%	执行董事兼总经理：王海兵 监事：王海文
	76	黄帝水	广州中策轮胎有限公司	黄帝水	黄婷婷持股 66.6667%，黄帝水持股 33.3333%	执行董事兼总经理：黄婷婷 监事：黄帝水
	77	曾志安	贵阳实胜轮胎贸易有限公司	曾志安	曾志安持股 60%，李典黔持股 40%	执行董事兼总经理：李典黔 监事：曾志安
	78	张小波	桂林致顺商贸有限公司	张小波	张小波持股 97.7778%，王辉玉持股 2.2222%	执行董事兼经理：张小波 监事：张连生
	79	张艳琴	河南鑫联通达轮胎橡胶有限公司	张艳琴	李大霞持股 90%，王然持股 10%	执行董事兼总经理：李大霞 监事：王然
	80	袁钢成	吉林省华港轮胎经销有限公司	袁钢成	袁钢成持股 50%，孙桂新持股 50%	执行董事兼总经理：孙桂新 监事：袁钢成
	81	梁君锋	青岛裕恒轮胎有限公司	梁君锋	朱涛持股 69.9986%，崔荣持股 30.0014%	执行董事兼总经理：崔荣 监事：朱涛

类别	序号	入股经销商姓名	入股经销商主要经营实体名称	实际控制人	主要股东	董监高
	82	陈朝晖	三明市山海化工建材有限公司	陈朝晖	陈朝晖持股 54.5327%，黄素梅持股 45.4673%	执行董事兼总经理：陈朝晖 监事：黄素梅
	83	刘兆泳	山西民丰轮胎橡胶有限责任公司	刘兆泳	刘兆泳持股 30.8%，高海鱼持股 27.6%，赵鹏持股 15%，朱光持股 14.6%。郭俊英持股 12%	董事长兼总经理：刘兆泳 董事：郭俊英、高海鱼 监事：赵鹏、阎力、朱光
	84	傅忠华	上饶市信州区恒祥轮胎有限公司	傅忠华	傅忠华持股 100%	执行董事兼总经理：傅忠华 监事：胡华南
	85	张耀东	无锡丰华智慧轮胎股份有限公司	张耀东	张耀东持股 79.9343%，丁华洁持股 7.8647%，其他股东持股比例均不足 5%	董事长兼总经理：张耀东 董事：戴惠丰、许小洁、丁华 洁、张一丹 监事：苏静、张丽锋、柯焕新
	86	王长春	新疆中大轮胎有限公司	王长春	王立刚持股 60%，衣香莲持股 40%	执行董事兼总经理：陶卫华 监事：衣香莲
	87	鄂尔丹	长春通烨商贸有限公司	鄂尔丹	鄂尔丹持股 92%，王亮持股 8%	执行董事兼经理：鄂尔丹 监事：王亮
	88	杨海	重庆市新子午商务有限公司	杨海	邓元钊持股 80%，杨海持股 10%，方晓红持股 10%	执行董事：杨海经理：邓元钊 监事：方晓红

注 1：上述表格中，序号 16 与序号 38 系两位同名同姓的入股经销商。

注 2：上述表格中，序号 7 的袁炯球与序号 8 的袁富球系兄弟关系。

注 3：上述经销商入股过程中，序号 50 的靳鹏辉将其提供的借款对应的抵偿股权后续

部分分配给其配偶铁芝敏，因此最终入股中策有限的经销商股东合计为 74 名。

（2）前述主体与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系

本所律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索网站对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的历届执行事务合伙人及主要合伙人进行穿透核查，并与提供借款或入股中策有限的经销商及其实际控制人、主要股东、董监高名单进行比对；取得了入股经销商出具的《间接自然人股东调查表》，对提供借款或入股中策有限的经销商个人及其控制的主要经营实体的其他主要股东进行了访谈确认并取得其出具的《确认函》；对所有借款或入股中策有限的经销商各自提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水进行了核查；对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈。

本所律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合及其历届实控人、主要股东与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系。

（三）入股时是否存在股权代持或其他利益安排

1、入股中策有限的主要背景、过程及资金来源

根据杭橡集团于 2014 年向杭实集团作出的《关于实施<中策橡胶集团有限

公司企业重组实施方案>的请示》，中策有限 2014 年进行本次股权重组并引入杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合的背景为：通过引进外部战略投资者优化股权结构，有效应对与同行业公司市场化、国际化竞争，增强公司长期发展动力和经营活力，加快做优做强做大企业，激发公司机制活力，推进中策有限实现市场化、国际化的长远发展目标。

基于上述入股背景，中信产业基金、上海复星产业基金及浙商产业基金通过市场化自主募集的方式分别组建了杭州元信东朝、绵阳元信东朝及杭州元信朝合，作为入股中策有限的持股平台。

根据杭橡集团制定的《重组方案》相关内容，并经杭橡集团总经理办公会 议、杭州金投董事会会议及杭州市国资委出具的“市国资委简复（2014）第 15 号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》的审议、批准，同意中策有限本次重组按《重组方案》进行操作，并通过杭州产权交易所进行 公开挂牌转让。杭州元信东朝、杭州元信朝合、绵阳元信东朝于 2014 年 9 月成 功摘牌并最终入股中策有限，其入股资金来源于通过市场化自主募集取得的自 有资金及部分来自于金融机构的贷款资金。

2、入股时不存在股权代持或其他利益安排

本所律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料，对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈，对所有借款或入股中策有限的经销商各自提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水进行了核查，取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合通过杭州产权交易所公开挂牌程序摘牌取得中策有限股权相关的法律文件，通过查阅杭州元信东朝、绵阳元信东朝股权质押相关法律文件等方式核实其入股资金来源。

本所律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合入股中策有限时不存在股权代持或其他利益安排。

二、梳理借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款（如有）；以发行人股权抵偿借款的具体过程；发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依据

（一）梳理借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式、相关资金来源及去向、协议条款（如有）

1、借款金额、借款方、还款方、借款（还款）时间及方式

单位：万元

序号	出借人	借入方/还款方	借款金额	借款时间及方式	还款时间及方式
1	孙维怀	绵阳元信东朝	300	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
2	高伟	杭州元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
3	杨军	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
4	许庆河	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
			200	2018 年 6 月通过银行转账
5	乔维新	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
6	李杨	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
7	袁炯球	绵阳元信东朝	4,500	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
8	袁富球	杭州元信东朝	873.5	2016 年 3 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
9	蔡新佐	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
10	陈志刚	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
11	金展勇	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
12	姚冬梅	杭州元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
13	王湘华	杭州元信东朝	280	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
14	汤吉平	杭州元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
15	于德河	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
16	陈斌	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
17	秦宁	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
18	蔡霖	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
19	孙显英	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账

序号	出借人	借入方/还款方	借款金额	借款时间及方式	还款时间及方式
20	陶雪珍	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
21	俞妙祥	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
22	徐建林	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
23	韦平	杭州元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
24	周广平	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
25	郑利辉	杭州元信东朝	460	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
			300	2018 年 6 月通过银行转账
26	柴文超	杭州元信东朝	450	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
27	刘荣	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
28	王石齐	绵阳元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
29	马立华	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
30	许绪锁	杭州元信东朝	200	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
31	孟萍	杭州元信东朝	300	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
32	熊衍国	杭州元信东朝	300	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
33	许惠芝	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
34	史建军	杭州元信东朝	500	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
35	张元东	杭州元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
36	吁德长	杭州元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
37	谈小华	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账

序号	出借人	借入方/还款方	借款金额	借款时间及方式	还款时间及方式
38	陈斌	杭州元信东朝	200	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
39	李惟宁	杭州元信东朝	300	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
40	吴国富	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
41	王信来	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
42	佟万生	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
43	李保民	杭州元信东朝	500	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
44	王捷	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
45	郑俊	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
46	李全旺	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
47	秦广荣	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
48	王忠仁	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
49	邱学林	杭州元信东朝	450	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
			200	2018 年 6 月通过银行转账
50	靳鹏辉	杭州元信东 朝、绵阳元信东朝	873.5	2016 年 3 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
			4,700	2018 年 6 月通过银行转账
51	高凤朝	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
52	温志强	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
53	刘东明	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
54	刘衍华	绵阳元信东朝	500	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账

序号	出借人	借入方/还款方	借款金额	借款时间及方式	还款时间及方式
55	何小东	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
56	范平	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
57	冯国隆	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
58	吴永东	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
59	孙相贵	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
60	王耀妹	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
61	孔永胜	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
62	王玉娟	绵阳元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
63	肖运辉	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
64	王水平	绵阳元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
65	李文星	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
66	孟飞	绵阳元信东朝	700	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
67	陈樟兵	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
68	王启明	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
69	朱仁恩	杭州元信东朝	400	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
70	李剑	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
71	顾平	杭州元信东朝	300	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
72	陈世良	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
73	余华玉	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账

序号	出借人	借入方/还款方	借款金额	借款时间及方式	还款时间及方式
74	黄瞬鑫	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
75	王美华	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
76	黄帝水	杭州元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
77	曾志安	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
78	张小波	绵阳元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
79	张艳琴	杭州元信东朝	250	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
80	袁钢成	杭州元信东朝	290	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
81	梁君锋	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
82	陈朝晖	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
83	刘兆泳	杭州元信东朝	350	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
84	傅忠华	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
85	张耀东	杭州元信东朝	100	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
86	王长春	杭州元信东朝	200	2018 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
87	鄂尔丹	杭州元信东朝	300	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
88	杨海	杭州元信东朝	360	2017 年 6 月通过银行转账	2019 年 12 月通过银行转账
借款总计			34,387	-	-

上述表格中，第 10 项的陈志刚通过其胞姐陈敏华、其姐夫谈家良（以下简

称“代打款人”，下同）汇出借款，第 28 项的王石齐通过自身及其朋友彭正明、

邓强云汇出借款，第 46 项的李全旺通过自身及其朋友李健汇出借款，第 58 项的吴永东通过自身及其儿子吴磊汇出借款，其他借款经销商均为一对一进行打

款，因此上述 93 名打款人（含代打款人）按照出借人口径去重后向杭州元信东

朝、绵阳元信东朝提供借款的经销商合计为 88 人。

根据上述代打款人分别出具的《确认函》，确认其向杭州元信东朝、绵阳元信东朝汇出的借款均系受经销商委托进行打款，各方就上述代支付款项均已结清，不存在经销商替代打款人持有发行人股份的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、相关资金来源及去向

根据本所律师对上述提供借款经销商的访谈，并经本所律师核查，上述借款均来源于各经销商自身历年经营所得及家庭积累形成的自有资金，不涉及代他人提供借款的情形。

根据本所律师取得的杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录，对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自经销商处取得的借款均用于其对金融机构的还款。

3、协议条款

鉴于杭州元信东朝、绵阳元信东朝（借款人）向经销商（出借人）借款时已临近其当期还款截止日，由于当时时间紧迫，因此杭州元信东朝、绵阳元信东朝与大部分经销商签署了《借款合同》，其余提供借款的经销商基于其对杭州元信东朝、绵阳元信东朝的了解及信任，在了解前述《借款合同》的条款内容并经各自沟通确认均按照同等条件执行后，未再签署相应的《借款合同》。根据本所律师对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表及对所有借款或入股中策有限的经销商进行的访谈确认，上述主体均对该等借款相关事项不存在争议及纠纷。

经本所律师核查，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商签署的《借款合同》的主要内容如下：

（1）借款金额及利息

约定了出借人向借款人提供的借款金额，借款利息为零。

（2）还款方式

借款人同意向出借人持股实体转让其持有的中策有限部分股权（以下简称 “偿债股权”），从而以股权转让价款抵偿全部债权。

（3）偿债股权数量

约定了借款经销商各自提供的借款金额所对应享有的中策有限偿债股权数量。

（4）股权抵偿债权

借款人以偿债股权对本合同项下的借款债权进行偿还。借款人有权要求抵偿，借款人向出借人提出抵偿的通知后，出借人应促使出借人持股实体无条件配合办理完成抵偿的所需的一切手续，抵偿方式为借款人将偿债股权转让给出借人持股实体，从而以股权转让价款用于抵偿本合同项下的全部借款，偿债股权转让手续办理完毕后，即视为借款人向出借人归还了全部借款。

若经借款人合理预期抵偿无法按时完成，则借款人有权不再按照本条约定进行抵偿并指定第三方受让偿债股权。

（二）以发行人股权抵偿借款的具体过程

1、杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权方案并彻底退出中策有限

2019 年底，杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权方案并彻底退出中策有限。根据《借款合同》的相关条款及杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商前期达成的约定：“借款人以偿债股权对本合同项下的借款债权进行偿还。借款人有权要求抵偿，若经借款人合理预期抵偿无法按时完成，则借款人有权不再按照本条约定进行抵偿并指定第三方受让偿债股权”。因此杭州元信东朝、绵阳元信东朝在综合考虑其向经销商借款未计利息，且各方长期保持良好关系等因素后，决定将其合计持有的中策有限 2.89%股权全部转让给借款经销商用以抵偿债权。

2、确定股权转让价格

由于本次股权转让时点与中策有限 2019 年重组时点相近（2019 年 10 月，中策海潮完成对中策有限控股权收购），因此各方协商确定转让价格参照中策有限当时的市场公允价进行定价，并与中策有限 2019 年重组时的转让价格保持

一致，按中策有限的整体估值 123.5 亿元计算。中策有限 2019 年重组时的整体

估值 123.5 亿元系由重组各方以经评估的中策有限股东全部权益价值为基础协商确定。

3、确定股权抵偿债权的实施方案

根据《借款合同》的相关条款及杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商前期达成的约定，杭州元信东朝、绵阳元信东朝以经销商提供借款的时点为依据，并以借款时点预计估算的中策有限整体估值计算得出各经销商以其提供的借款金额所分别对应享有的偿债股权数量。在上述计算原则下，全体借款经销商提供的借款总额 34,387 万元按中策有限预计估值（约 119 亿元）所计算享有的偿债股权总数即为中策有限 2.89%股权。

2019 年底，杭州元信东朝、绵阳元信东朝决定实施股权抵偿债权并彻底退

出中策有限。鉴于上述时点距离中策有限 2019 年重组的完成时间较为接近，基于保护中策有限全体股东利益的目的，因此经杭州元信东朝、绵阳元信东朝与经销商协商一致，各方采取以中策有限当时的市场公允价值即整体估值 123.5 亿元为作价依据，并通过股权转让方式实现本次股权抵偿债权的过程。同时由于杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款时预计估算的中策有限整体估值与本次股权转让时的最终作价存在一定估值差异（即中策有限 2.89%股权对应的估值差异金额约为 1,300 万元），因此经各方协商一致，在不改变经销商各自对应享有的偿债股权数量的前提下，由杭州元信东朝、绵阳元信东朝以中策有限整体估值 123.5 亿元为计算基础，将上述估值差异金额按经销商各自提供的借款本金所对应享有的偿债股权数量的相对比例向各经销商进行补足。根据上述协商结果，杭州元信东朝、绵阳元信东朝于 2019 年 12 月一次性将借款本金及对应的估值差额分别偿还支付给各借款经销商，并由经销商设立持股平台一次性受让杭州元信东朝、绵阳元信东朝持有的中策有限 2.89%股权。上述还款支付

及股权转让完成后，即视为杭州元信东朝、绵阳元信东朝已履行完毕向经销商 借款时所享有/承担的全部权利义务，所有债务亦得以全部清偿，杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商之间约定的股权抵偿债权方案实施完毕。

4、入股经销商设立持股平台

各经销商在收到杭州元信东朝、绵阳元信东朝向其还款后，其中 15 名经销商因自身现金需求等原因选择放弃入股中策有限，并将其入股权利让渡给其他借款经销商，其余借款经销商选择共同出资设立持股平台杭州潮升并通过杭州潮升入股中策有限，杭州潮升的出资总额与杭州元信东朝、绵阳元信东朝向借款经销商偿还支付的借款本金及对应的估值差额总金额相一致。上述入股经销商经内部协商一致后推选刘衍华（四川中策轮胎有限公司经销商）担任杭州潮升的执行事务合伙人。

5、持股平台受让股权

2020 年 2 月 21 日，中策有限召开股东会，审议通过了关于公司股权转让等

议案，同意杭州元信东朝将其持有的中策有限 1,674.852176 万元股权（占注册资本的 2.1281%）转让给杭州潮升，同意绵阳元信东朝将其持有的中策有限 596.83642 万元股权（占注册资本的 0.7583%）转让给杭州潮升，并修改公司章程。同日，杭州元信东朝、绵阳元信东朝分别与杭州潮升签订了《股权转让协议》。上述股权转让款已于 2020 年 1 月支付完毕。

2020 年 2 月 26 日，中策有限完成了本次股权转让相关工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局换发的《营业执照》。

至此，杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款并以中策有限股权抵偿该等债权事项全部实施完毕。

（三）发行人股权设置质押的具体情况，是否已彻底解除及其依据

杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合将其持有的中策有限股权设置质押及解除情况如下：

1、2014 年股权质押及后续解除情况

质押人	质押权人	质押合同	质押标的	担保债权	质权登记编号	质押解除及依据
杭州元信东朝		中铁 （2014）权质字 272 号 《质押合同》	持有的中策有限 14.77% 股权	中铁 （2014）贷字 272号《信托融资合 同》项下 6 亿元主债权，主债务人为杭州元信东朝	（杭）股质登记设字 （2014）第 1113 号	2016 年 6 月，中铁信托有限责任公司出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押
	中铁信托有限 责任					2016 年 6 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许 （2016）68 号”《准予解除股权质押的行政许可决定书》，同意解除 该股权质押
	公司
							2016 年 7 月，杭州元信东朝、中铁信托有限责任公司共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》
	中国银行杭州市庆春支行					14JZY023 号《质押合同》	持有的中策有限 6.81% 股权	14JRJ119 号《人民币借款合同》项下 2.765 亿 元主债 权，主债务人为杭州元信东朝	（杭）股质登记设字 （2014）第 1114 号	2016 年 6 月，中国银行杭州市庆春支行出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押
		2016 年 6 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许 （2016）68 号”《准予解除股权质押的行政许可决定书》，同意解除该股权质押
		2016 年 7 月，杭州元信东朝、中国银行杭州市庆春支行共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》
	绵阳元信东朝	中铁信托有限	中铁 （2014）权质字 271 号 《质押合同》	持有的中策有限 9.84% 股权	中铁 （2014）贷字 271号《信托融资合 同》项下 4 亿元主债权，主	（杭）股质登记设字 （2014）第 1112 号	2016 年 6 月，中铁信托有限责任公司出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押
责任 公司		2016 年 6 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许 （2016）68 号”《准予解除股权质

质押人	质押权人	质押合同	质押标的	担保债权	质权登记编号	质押解除及依据
				债务人为绵阳元信东朝		押的行政许可决定书》，同意解除该股权质押
						2016 年 7 月，绵阳元信、中铁信托有限责任公司共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》
杭州元信朝合	中国银行杭州市庆春支行	14JZY022 号《质押合同》	持有的中策有限 7.38% 股权	14JRJ118 号《人民币借款合同》项下 3 亿元主债权，主债务人为杭州元信朝合	（杭）股质登记设字 （2014）第 1115 号	2016 年 6 月，中国银行杭州市庆春支行出具《证明函》，证明主债权已清偿，质权已消灭，同意解除股权质押
						2016 年 7 月，杭州经济技术开发区管理委员会出具“杭经开商许 （2016）80 号”《行政许可决定书》，同意解除该股权质押
						2016 年 7 月，杭州元信朝合、中国银行杭州市庆春支行共同办理了质押权注销登记手续，并取得了标明注销登记及主债权消灭的《外商投资企业股权出质登记申请书》

2、2016 年股权质押及后续解除情况

质押人	质押权人	质押合同	质押标的	担保债权	质权登记编号	质押解除及依据
杭州元信东朝	中信证券股 份	（2016）信银质	持有的	ZXHZ2016062001 号《股权收益权	（杭）股质登记设字 （2016）第 1740 号	2019 年 10 月，杭州元信东朝、中信
		字第	中策有	转让及回购合		证券股份有限公司
		ZXHZ2016062001 号《权利质押合 同》	限 21.41% 股权	同》项下 8.4995 亿元主债权，主债务人为杭州元		共同提交了注销登记及主债权消灭的 《股权出质登记申
				信东朝		请书》

质押人	质押权人	质押合同	质押标的	担保债权	质权登记编号	质押解除及依据
	有限公司					2019 年 10 月，取得了（杭）股质登记注字（2019）第 1006 号《外商投资企业股权出质注销登记审核表》及 《外商投资企业股权出质注销登记通知书》
绵阳元信东朝	中信证券股份有限公司	（2016）信银质字第 ZXHZ2016062002 号《权利质押合同》	持有的中策有限 9.77% 股权	ZXHZ2016062002 号《股权收益权转让及回购合 同》项下 3.8788亿元主债权，主债务人为绵阳元信东朝	（杭）股质登记设字 （2016）第 1737 号	2019 年 10 月，绵阳元信东朝、中信证券股份有限公司共同提交了注销登记及主债权消灭的 《股权出质登记申请书》
						2019 年 10 月，取得了（杭）股质登记注字（2019）第 1004 号《外商投资企业股权出质注销登记审核表》及 《外商投资企业股权出质注销登记通知书》

本所律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合与各质权人签订的股权质押协议，核查了与上述股权质押设立、解除相关的《外商投资企业股权出质登记申请书》《股权出质登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，取得了质押权人同意解除质押的《证明函》，核查了杭州经济技术开发区管理委员会出具的准予上述股权设立质押或解除质押的《行政许可决定书》，并自杭州市市场监管档案信息中心拉取了上述股权质押设立、解除相关的全套登记档案。

本所律师经核查后认为，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合曾将其持有的中策有限股权设置质押，但均已彻底解除。

三、杭州潮升股权代持是否彻底解除；结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）杭州潮升股权代持是否彻底解除

本所律师取得了所有借款经销商提供借款、收到还款的资金凭证及入股经销商各自的出资相关银行卡流水，并将代持双方的银行流水进行交叉比对，对所有入股经销商进行了访谈确认，取得了入股经销商股东出具的持股事项相关承诺，并查阅了杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料。

本所律师经核查后认为，杭州潮升的代持及解除过程具备对应的资金支付凭证等相关流水证明，该等代持及解除过程与资金支付凭证等相关流水证明匹配，杭州潮升的股权代持已彻底解除。

（二）结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程、设置股权代持及还原等情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷

1、结合前述借还款、股权抵偿协商及执行过程，说明是否存在纠纷或潜在纠纷

杭州元信东朝、绵阳元信东朝向经销商借款、还款、股权抵偿协商及执行过程详见本补充法律意见书“问题 4 回复之二（一）（二）”相关回复内容。

本所律师取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录，对杭州元信 东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，取得了杭州 元信东朝、绵阳元信东朝与部分提供借款的经销商签署的《借款合同》，核查 了借款经销商与杭州元信东朝、绵阳元信东朝关于借款、还款相关的流水证明，查阅了发行人及杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料，取得了杭州潮升自 杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让中策有限 2.89%股权的转让款支付凭证，并 对全体借款经销商进行了访谈确认。

本所律师经核查后认为，入股经销商自杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让取得中策有限股权的过程系杭州元信东朝、绵阳元信东朝根据《借款合同》的相关条款及其与借款经销商前期达成的约定，由杭州元信东朝、绵阳元信东朝

自主选择向经销商转让股权用以结清债权的结果，各方借款、还款及股权转让款支付过程具备对应的资金支付凭证等相关流水证明，股权抵偿协商及执行过程符合双方约定及《借款合同》的约定，并按照中策有限当时的市场公允价值进行股权转让，已办理相应的工商变更登记手续，各方就借款、还款、股权抵偿协商及执行过程相关的权利义务均已全部结清，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、结合前述设置股权代持及还原情况，说明是否存在纠纷或潜在纠纷

（1）股权代持形成过程

入股经销商在收到杭州元信东朝、绵阳元信东朝向其支付的还款后出资设立持股平台杭州潮升用于受让所抵偿的中策有限股权。由于当时选择入股的经销商人数较多，出于简化办理杭州潮升的工商登记手续并方便管理等目的，经其内部协商后合意由 15 名入股经销商作为显名合伙人登记持有杭州潮升的合伙

权益，其余 59 名入股经销商作为隐名合伙人由其中 13 名显名合伙人（以下简称“代持合伙人”）代为持有杭州潮升的合伙权益。

2020 年 2 月 26 日，中策有限完成杭州潮升受让 2.89%股权的工商变更登记手续，各经销商之间通过杭州潮升间接持有中策有限股权的代持关系形成，具体如下：

序号	工商登记的合伙人	实际权益人	持有杭州潮升的出资额 （万元）	持有杭州潮升的出资比例 （%）	间接持有中策有限的出资额（万元）	间接持有中策有限的股权比例 （%）
1	靳鹏辉	靳鹏辉	4,394.693112	12.3284	280.063664	0.3558
2		铁芝敏	4,300.000000	12.0628	274.029090	0.3482
3		何小东	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
4		李全旺	205.833334	0.5774	13.117284	0.0167
5		柴文超	463.125000	1.2992	29.513889	0.0375
6		高凤朝	257.291667	0.7218	16.396605	0.0208

序号	工商登记的合伙人	实际权益人	持有杭州潮升的出资额 （万元）	持有杭州潮升的出资比例 （%）	间接持有中策有限的出资额（万元）	间接持有中策有限的股权比例 （%）
7		李文星	257.291667	0.7218	16.396605	0.0208
8		佟万生	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
9		王水平	360.208333	1.0105	22.955247	0.0292
10	李保民	李保民	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
11		马立华	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
12		陈斌	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
13	刘衍华	刘衍华	514.583332	1.4436	32.793210	0.0417
14		陈世良	205.833334	0.5774	13.117284	0.0167
15		李杨	205.833334	0.5774	13.117284	0.0167
16	孟萍	孟萍	668.958333	1.8766	42.631173	0.0542
17		孟飞	720.416667	2.0210	45.910494	0.0583
18	汤吉平	汤吉平	411.666666	1.1548	26.234568	0.0333
19		孔永胜	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
20		余华玉	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
21		吴永东	205.833334	0.5774	13.117284	0.0167
22	王捷	王捷	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
23		杨军	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
24	王石齐	王石齐	219.833333	0.6167	14.009472	0.0178

序号	工商登记的合伙人	实际权益人	持有杭州潮升的出资额 （万元）	持有杭州潮升的出资比例 （%）	间接持有中策有限的出资额（万元）	间接持有中策有限的股权比例 （%）
25		王湘华	480.000000	1.3465	30.589294	0.0389
26	王耀妹	王耀妹	308.750001	0.8661	19.675926	0.0250
27		孙相贵	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
28		王忠仁	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
29		陈志刚	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
30		陶雪珍	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
31		乔维新	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
32		温志强	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
33		孙显英	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
34		谈小华	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
35		范平	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
36	王玉娟	王玉娟	411.666667	1.1548	26.234568	0.0333
37		肖运辉	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
38		蔡新佐	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
39	许庆河	许庆河	1,029.166667	2.8871	65.586420	0.0833
40		秦宁	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
41		高伟	360.208333	1.0105	22.955247	0.0292
42		冯国隆	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167

序号	工商登记的合伙人	实际权益人	持有杭州潮升的出资额 （万元）	持有杭州潮升的出资比例 （%）	间接持有中策有限的出资额（万元）	间接持有中策有限的股权比例 （%）
43		刘东明	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
44		刘荣	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
45		于德河	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
46	许绪锁	许绪锁	205.833334	0.5774	13.117284	0.0167
47		郑俊	257.291667	0.7218	16.396605	0.0208
48		许惠芝	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
49		陈樟兵	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
50		徐建林	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
51		王启明	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
52		吴国富	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
53		俞妙祥	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
54		蔡霖	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
55		王信来	102.916667	0.2887	6.558642	0.0083
56	袁炯球	袁炯球	4,631.250001	12.9920	295.138889	0.3750
57		袁富球	1,027.401446	2.8822	65.473926	0.0832
58		吁德长	360.208333	1.0105	22.955247	0.0292
59		姚冬梅	411.666667	1.1548	26.234568	0.0333
60		熊衍国	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250

序号	工商登记的合伙人	实际权益人	持有杭州潮升的出资额 （万元）	持有杭州潮升的出资比例 （%）	间接持有中策有限的出资额（万元）	间接持有中策有限的股权比例 （%）
61		李惟宁	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
62		李剑	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
63		金展勇	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
64		陈斌	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
65	郑利辉	郑利辉	782.166667	2.1942	49.845679	0.0633
66		孙维怀	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
67		周广平	257.291667	0.7218	16.396605	0.0208
68		张元东	360.208333	1.0105	22.955247	0.0292
69		邱学林	668.958333	1.8766	42.631173	0.0542
70		韦平	411.666667	1.1548	26.234568	0.0333
71		秦广荣	205.833333	0.5774	13.117284	0.0167
72		顾平	308.750000	0.8661	19.675926	0.0250
73	朱仁恩	朱仁恩	411.666667	1.1548	26.234568	0.0333
74	史建军	史建军	514.583333	1.4436	32.793210	0.0417
合计			35,646.802892	100.00	2,271.688596	2.8864

注：上述经销商之间代持形成过程中，序号 1 的靳鹏辉与序号 2 的铁芝敏系夫妻关系，其入股中策有限过程系家庭内部财产分配的结果。

（2）代持关系的解除

2021 年 5 月，为还原杭州潮升的真实股权结构，各经销商对其原有的委托

代持情况进行清理，并完成了代持还原相关的款项支付、工商变更登记手续，具体过程如下：

① 13 名代持合伙人以其所代持金额为限，自杭州潮升中部分退伙，退伙所得款项分别返还至各自对应的隐名合伙人；

② 原杭州潮升的显名合伙人王石齐上翻其杭州潮升权益，上翻完成后王石齐通过杭州闻涛间接持有杭州潮升的合伙权益，但未改变其实际持有的中策有限最终权益情况；

③ 29 名隐名合伙人完成对杭州潮升的重新出资，并以其本人名义直接持有杭州潮升的出资份额；

④ 30 名隐名合伙人及王石齐共同出资设立杭州闻涛，并由杭州闻涛出资

入伙杭州潮升，该 30 名隐名合伙人及王石齐通过杭州闻涛间接持有杭州潮升的出资份额，并间接持有中策有限的相关权益。

上述委托持股关系解除后，杭州潮升的合伙人及其持有的合伙权益情况具体如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名/名称	在杭州潮升的出资份额	在杭州潮升的出资占比	对应中策有限的注册资本	对应中策有限的出资占比
1	靳鹏辉	6,300.00	17.67%	401.48	0.51%
2	杭州闻涛	5,777.33	16.21%	368.18	0.47%
3	袁炯球	4,565.27	12.81%	290.93	0.37%
4	铁芝敏	2,394.69	6.72%	152.61	0.19%
5	袁富球	1,093.38	3.07%	69.68	0.09%
6	许庆河	1,029.17	2.89%	65.59	0.08%
7	郑利辉	782.17	2.19%	49.85	0.06%

序号	合伙人姓名/名称	在杭州潮升的出资份额	在杭州潮升的出资占比	对应中策有限的注册资本	对应中策有限的出资占比
8	孟飞	720.42	2.02%	45.91	0.06%
9	邱学林	668.96	1.88%	42.63	0.05%
10	孟萍	668.96	1.88%	42.63	0.05%
11	史建军	514.58	1.44%	32.79	0.04%
12	刘衍华	514.58	1.44%	32.79	0.04%
13	王湘华	480.00	1.35%	30.59	0.04%
14	柴文超	463.13	1.3%	29.51	0.04%
15	朱仁恩	411.67	1.15%	26.23	0.03%
16	姚冬梅	411.67	1.15%	26.23	0.03%
17	汤吉平	411.67	1.15%	26.23	0.03%
18	韦平	411.67	1.15%	26.23	0.03%
19	王玉娟	411.67	1.15%	26.23	0.03%
20	高伟	360.21	1.01%	22.96	0.03%
21	吁德长	360.21	1.01%	22.96	0.03%
22	张元东	360.21	1.01%	22.96	0.03%
23	王水平	360.21	1.01%	22.96	0.03%
24	刘东明	308.75	0.87%	19.68	0.02%
25	孙维怀	308.75	0.87%	19.68	0.02%
26	王忠仁	308.75	0.87%	19.68	0.02%

序号	合伙人姓名/名称	在杭州潮升的出资份额	在杭州潮升的出资占比	对应中策有限的注册资本	对应中策有限的出资占比
27	顾平	308.75	0.87%	19.68	0.02%
28	孙显英	308.75	0.87%	19.68	0.02%
29	刘荣	308.75	0.87%	19.68	0.02%
30	范平	308.75	0.87%	19.68	0.02%
31	孙相贵	308.75	0.87%	19.68	0.02%
32	马立华	308.75	0.87%	19.68	0.02%
33	熊衍国	308.75	0.87%	19.68	0.02%
34	李保民	308.75	0.87%	19.68	0.02%
35	陶雪珍	308.75	0.87%	19.68	0.02%
36	谈小华	308.75	0.87%	19.68	0.02%
37	李惟宁	308.75	0.87%	19.68	0.02%
38	王耀妹	308.75	0.87%	19.68	0.02%
39	王捷	308.75	0.87%	19.68	0.02%
40	郑俊	257.29	0.72%	16.40	0.02%
41	李文星	257.29	0.72%	16.40	0.02%
42	周广平	257.29	0.72%	16.40	0.02%
43	高凤朝	257.29	0.72%	16.40	0.02%
44	许绪锁	205.83	0.58%	13.12	0.02%
合计		35,646.80	100.00%	2,271.69	2.89%

杭州闻涛的合伙人及其持有的合伙权益情况具体如下：

单位：万元

序号	合伙人姓名	在杭州潮升的出资份额	在杭州潮升的出资占比	对应中策有限的注册资本	对应中策有限的出资占比
1	陈志刚	308.75	5.34%	19.68	0.03%
2	王石齐	219.83	3.81%	14.01	0.02%
3	陈世良	205.83	3.56%	13.12	0.02%
4	李杨	205.83	3.56%	13.12	0.02%
5	吴永东	205.83	3.56%	13.12	0.02%
6	李全旺	205.83	3.56%	13.12	0.02%
7	陈斌	205.83	3.56%	13.12	0.02%
8	陈斌	205.83	3.56%	13.12	0.02%
9	佟万生	205.83	3.56%	13.12	0.02%
10	陈樟兵	205.83	3.56%	13.12	0.02%
11	孔永胜	205.83	3.56%	13.12	0.02%
12	乔维新	205.83	3.56%	13.12	0.02%
13	温志强	205.83	3.56%	13.12	0.02%
14	许惠芝	205.83	3.56%	13.12	0.02%
15	俞妙祥	205.83	3.56%	13.12	0.02%
16	秦广荣	205.83	3.56%	13.12	0.02%
17	王启明	205.83	3.56%	13.12	0.02%

序号	合伙人姓名	在杭州潮升的出资份额	在杭州潮升的出资占比	对应中策有限的注册资本	对应中策有限的出资占比
18	冯国隆	205.83	3.56%	13.12	0.02%
19	于德河	205.83	3.56%	13.12	0.02%
20	金展勇	205.83	3.56%	13.12	0.02%
21	何小东	205.83	3.56%	13.12	0.02%
22	蔡新佐	205.83	3.56%	13.12	0.02%
23	李剑	205.83	3.56%	13.12	0.02%
24	吴国富	205.83	3.56%	13.12	0.02%
25	蔡霖	102.92	1.78%	6.56	0.01%
26	余华玉	102.92	1.78%	6.56	0.01%
27	王信来	102.92	1.78%	6.56	0.01%
28	杨军	102.92	1.78%	6.56	0.01%
29	徐建林	102.92	1.78%	6.56	0.01%
30	肖运辉	102.92	1.78%	6.56	0.01%
31	秦宁	102.92	1.78%	6.56	0.01%
合计		5,777.33	100.00%	368.18	0.47%

上述还原方案实施完毕后，各经销商之间的委托持股关系完全解除，各经销商合伙人目前持有杭州潮升/杭州闻涛相关合伙权益均系其本人真实持有。

本所律师对上述所有入股中策有限的经销商进行了访谈确认，取得了所有入股经销商各自的出资银行流水等资金凭证，并将代持双方的银行流水进行交叉比对，查阅了杭州潮升、杭州闻涛的工商变更登记资料，取得了入股经销商

股东出具的持股事项相关承诺，并取得了放弃入股的经销商出具的书面确认。本所律师经核查后认为，发行人经销商股东间的代持还原真实有效，各经销商合伙人目前持有杭州潮升/杭州闻涛相关合伙权益均系其本人真实持有，不存在纠纷或潜在纠纷。

四、结合前述问题，进一步说明发行人股份是否存在股权代持，是否存在质押、冻结或其他特殊安排的情形

杭州元信东朝、绵阳元信东朝与经销商之间关于以股权抵偿借款的整体过程及杭州潮升代持形成、解除过程详见本补充法律意见书“问题 4 回复之二、三”相关回复内容。

本所律师查阅了发行人及其现有股东的全套工商登记资料，核查了相关

《验资报告》《评估报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股 权转让相关协议、支付凭证及银行流水等资料；核查了全体借款经销商的借款、还款相关的流水证明并对其进行了访谈或取得了书面确认，取得了所有入股经 销商各自的出资银行卡流水；对发行人现有股东进行了访谈，并取得了其出具 的《持股事项承诺函》；对杭州元信东朝、绵阳元信东朝当时的执行事务合伙 人委派代表进行了访谈；核查了相关工商行政主管部门出具的证明，取得了发 行人历史上曾存在的股权质押及解除相关法律文件，通过网络检索了信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等查询平台的公开信息。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股份不存在股权代持，不存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。

五、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人的全套工商登记资料，核查了发行人历次增资、股权转让相关协议、支付凭证及银行流水等资料；

（2）取得了发行人 2014 年重组相关的《重组方案》、决策审批文件、评估报告、公开挂牌转让文件等法律文件；

（3）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合自设立起的全套工商登记资料；

（4）对提供借款或入股中策有限的经销商个人及其控制的主要经营实体的实际控制人及主要股东进行了访谈或取得其出具的《确认函》，取得了借款经销商陈志刚、王石齐、李全旺、吴永东的代打款人出具的书面确认；

（5）取得了入股经销商出具的《间接自然人股东调查表》；

（6）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索网站对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合的历届执行事务合伙人及主要合伙人进行穿透核查，并与提供借款或入股中策有限的经销商及其实际控制人、主要股东、董监高名单进行比对；

（7）对杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合当时的执行事务合伙人委派代表进行了访谈，对发行人法定代表人进行了访谈；

（8）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与金融机构签订的借款协议，查阅了杭州元信东朝、绵阳元信东朝向上述金融机构的还款记录；

（9）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝与借款经销商签署的《借款合同》；

（10）核查了借款经销商与杭州元信东朝、绵阳元信东朝关于借款、还款相关的流水证明；

（11）取得了杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合与各质权人签订的股权质押协议，核查了与上述股权质押设立、解除相关的《外商投资企业股权出质登记申请书》《股权出质登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记审核表》《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，取得了质押权人同意解除质押的《证明函》，核查了杭州经济技术开发区管理委员会出具的准予上述股权设立质押或解除质押的《行政许可决定书》，并自杭州市市场监管档案信息中心拉取了上述股权质押设立、解除相关的全套登记档案；

（12）核查了杭州潮升、杭州闻涛的全套工商登记资料，取得了上述合伙

企业的合伙协议相关文件；

（13）取得了发行人所有经销商股东各自的出资银行卡流水，并将代持双方的银行流水进行交叉比对；

（14）取得了入股经销商股东出具的持股事项相关承诺，取得了放弃入股的经销商出具的书面确认；

（15）取得了杭州潮升自杭州元信东朝、绵阳元信东朝受让中策有限 2.89%

股权的转让款支付凭证；

（16）对发行人现有股东进行了访谈，并取得了其出具的《持股事项承诺函》；

（17）核查了相关工商行政主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为：

（1）杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合及其历届实控人、主要股东与提供借款或入股发行人的经销商及其实控人、主要股东、董监高等不存在关联关系或其他利益关系；杭州元信东朝、绵阳元信东朝与杭州元信朝合入股时不存在股权代持或其他利益安排；

（2）发行人历史上曾有部分股东将其持有的发行人股权设置质押，但均已彻底解除；

（3）杭州潮升的股权代持已彻底解除；借款经销商与杭州元信东朝、绵阳元信东朝之间借还款、股权抵偿协商及执行过程，以及与杭州潮升设置股权代持及还原过程相关的权利义务均已全部结清，不存在纠纷或潜在纠纷；

（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人股份不存在股权代持，不存在质押、冻结或其他特殊安排的情形。

问题 5.关于发行人业务与行业地位

5.1 根据申报材料:（1）我国对轮胎产品的生产制造采取 3C 认证制度进行

管理；（2）发行人拥有 23 家境内子公司和 1 家控制的有限合伙企业，以及 6家境外子公司；（3）公司与阿里云深度合作研发“中策-ET 工业大脑系统”；公司在京东、天猫等电商平台设立线上销售店铺；（4）在产品销售端，公司通过车空间管理系统及中策云店系统实现了销售网络的数字化覆盖，实现市场信息的全面收集和精准传递，并结合 RFID 电子标签实现对轮胎全生命周期的记录与追溯；（5）发行人及其子公司已取得 15 项域名；车空间、知轮科技持有增值电信业务经营许可证；（6）中策清泉持有危险化学品经营许可证；中策车空间持有商业特许经营备案。

请发行人:（1）根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，说明发行人所有产品是否均需获取认证或准入，以及实际获取情况；（2）结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式；发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况

（如日常管理、分红等）；（3）发行人开展线上相关业务是否已取得必要的 审批、许可或备案等；车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系 统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其 他产品的情况；结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进 一步说明发行人业务实质；（4）发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存 储、处理、使用等情况，所涉数据类型，是否存在超出授权许可限制采集、存 储、处理、使用数据的情形，是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情 况，是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形；（5）结合前述线 上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中 华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，是否已采取 有效措施防止信息泄露、确保数据安全；（6）发行人及其子公司是否实际从 事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况；并 进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在 续期障碍。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。

回复如下：

一、根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，说明发行人所有产品是否均需获取认证或准入，以及实际获取情况

发行人主营业务为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生 产和销售，主要产品为全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎。截至报告期末，发行人产品取得境内外强制认证或准入的情况如下：

（一）境内强制认证或准入情况，以及实际获取情况

根据《强制性产品认证管理规定》之规定，国家规定的相关产品必须经过 认证，并标注认证标志后，方可出厂、销售、进口或者在其他经营活动中使用。根据国家市场监督管理总局发布的《市场监管总局关于优化强制性产品认证目 录的公告》及其附件《强制性产品认证目录描述与界定表（2020 年修订）》的 相关规定，机动车辆轮胎被列入强制性产品认证目录，适用范围包括轿车子午 线轮胎、轿车斜交轮胎、载重汽车子午线轮胎、载重汽车斜交轮胎、摩托车轮 胎。因此，发行人及其控股企业销售上述种类的轮胎应取得国家强制性产品认 证证书。除发行人及其控股企业销售的上述种类的轮胎外，工程胎、农业轮胎 等非公路轮胎及自行车胎未被列入《强制性产品认证目录描述与界定表（2020 年修订）》规定的认证目录，无需取得国家强制性产品认证证书。

根据发行人提供的报告期内的产品清单、CCC 认证证书等相关材料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按国家规定取得 63 项 CCC 认证证书，具体情况如下：

强制性产品认证目录适用范围	对应发行人产品种类	认证证书取得情况	对应发行人产品型号
轿车子午线轮胎	半钢胎	已取得 17 项CCC 认证证书，具体如下： 65 系列轿车子午线轮胎（2 项认证证书）、 30 系列轿车子午线轮胎、 60 系列轿车子午线轮胎、 T 型临时使用的备用轮胎（3 项认证证书）、	155/65R13、 245/30R20、 155/60R15、 T125/60R19、 175/75R14 等 468 项产品型 号，上述每项产品型号对应
轿车斜交轮胎	斜交胎

强制性产品认证目录适用范围	对应发行人产品种类	认证证书取得情况	对应发行人产品型号
		75 系列轿车子午线轮胎、 70 系列轿车子午线轮胎（2 项认证证书）、 35 系列轿车子午线轮胎、 80 系列轿车子午线轮胎、 45 系列轿车子午线轮胎、 55 系列轿车子午线轮胎、 40 系列轿车子午线轮胎、 50 系列轿车子午线轮胎、 25 系列轿车子午线轮胎	发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品
载重汽车子午线轮胎	全钢胎和半钢胎	已取得 42 项CCC 认证证书，具体如下： 载重汽车公制子午线轮胎（80~90 系列，15°轮 辋）（2 项认证证书）、 载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）（3 项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（45~55 系列，15°轮辋）、 轻型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）、载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）、 载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，15°轮辋） （2 项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（70 系列，15°轮辋） （2 项认证证书）、 轻型载重汽车高通过性子午线轮胎、 轻型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）（5项认证证书）、 载重汽车普通断面子午线轮胎（15°轮辋）（3 项认证证书）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（60 系列，5°轮辋）（2 项认证证书）、	含 225/80R17.5、 12.00R24、 445/45R19.5、 5.50-13LT、 12.00R20 等 321 项产品型号，上述每项产品型号对应发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品
载重汽车斜交轮胎	斜交胎

强制性产品认证目录适用范围	对应发行人产品种类	认证证书取得情况	对应发行人产品型号
		轻型载重汽车公制子午线轮胎（100、85 系列，5°轮辋）（2 项认证证书）、 公路型挂车特种专用 ST 公制轮胎（5°轮辋）、 载重汽车公制子午线轮胎（65 系列，15°轮辋）、载重汽车公制子午线轮胎（60 系列，15°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（5°轮辋）（2 项认证证书）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（70 系列，5°轮辋）（2 项认证证书）、 微型载重汽车普通断面子午线轮胎（5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（75 系列，5°轮辋）（3 项认证证书）、 载重汽车公制子午线轮胎（80~95 系列，5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（80 系列，5°轮辋）、 微型载重汽车普通断面斜交轮胎（5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（65 系列，5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（55 系列，5°轮辋）、 轻型载重汽车公制子午线轮胎（50 系列，5°轮辋）
摩托车轮胎	摩托车胎	已取得 4 项CCC 认证证书，具体如下：公制斜交系列摩托车轮胎、 轻便型系列摩托车轮胎、 代号表示斜交系列摩托车轮胎、公制子午系列摩托车轮胎	含 45/90- 17M/C、 14X2.125（2- 10）、2.00-17 等 186 项产品型号，上述每项产品型号对应发行人按照品牌及花纹分类的多种不同产品

（二）境外强制认证或准入情况，以及实际获取情况

截至报告期末，发行人境外生产经营已取得的主要批准、许可、资质或备案的情况如下：

认证类型	当地监管要求	执行国家和地区
DOT 认证	出口美国的交通车辆及零部件必须到美国交通部进行注册审核，方可进入其市场。 取得 DOT 认证的产品准许进入澳大利亚市场。	北美地区、澳大利亚
SMARTWAY 认证	一种国际权威检测机构的第三方认证，由美国环保署 （EPA）组织，专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。加利福尼亚州强制要求市场销售轮胎产品必须通过 SMARTWAY 认证。	美国
ECE 认证	根据欧盟指令 72/245/EEC、以及修正指令 95/54/EC 的要求，凡是进入欧盟市场进行销售的汽车、电子、电器类产品，必须通过 ECE 相关测试认证，标贴 E 标志，欧盟各国海关才会予以放行，准许进入当地市场。 取得欧盟 ECE 认证的产品准许进入澳大利亚市场。	欧盟国家、英国、澳大利亚
SNI 认证	涉及汽车及摩托车零部件、家电、建材、电缆等领域。所有出口到印度尼西亚的管制产品都必须有通过 SNI 认证，否则不能进入印度尼西亚市场。	印度尼西亚
INMETRO 认 证	凡符合巴西标准及其他技术性要求的产品，必须加上强制性的 INMETRO 标志及经认可的第三方认证机构的标志，才能进入巴西市场。	巴西
TIS 认证	根据泰国《工业产品标准法》之规定，轮胎产品在泰国的销售需要取得泰国工业标准协会的 TIS 认证。	泰国
GCC 认证	自 2005 年 1 月 1 日起，GSO 将依照相关海湾标准对机动车辆及轮胎产品进行检验并颁发 GCC 认证证书，车辆和轮胎产品需获得 GCC 认证才可在其成员国销售。	海湾七国
BIS 认证	印度对所有两轮和三轮机动车用充气轮胎、乘用车胎、商用车胎和所有内胎实行强制认证。生产、进口、存 储、经销及分销以上轮胎的个人或企业，必须到印度标准局指定的测试机构进行测试，合格后方能得到许可。	印度

根据发行人提供的报告期内的境外销售产品清单及相关认证证书等相关材

料，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品已按上述国家和地区的监管要求取得相应认证和准入资质。

综上所述，发行人及其控股企业相关产品已根据境内外轮胎强制认证或准入相关规定要求，获取了相应的认证或准入资质。

二、结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式；发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况（如日常管理、分红等）

（一）结合各子公司等主体的业务定位、产品生产经营环节等进一步说明发行人生产经营开展模式

截至报告期末，发行人各分子公司的业务定位、涉及的生产经营环节情况如下：

序号	主体名称	业务定位	涉及的生产经营环节
1	朝阳橡胶	主要为母公司委托加工轮胎产品或向母公司销售其生产的轮胎产品，系公司境内主要生产基地	生产主营业务轮胎产品，系公司核心业务生产基地
2	中策建德
3	中策清泉
4	海潮橡胶
5	中策安吉
6	中策天津
7	钱塘实业
8	中策金坛
9	中策泰国	直接对外或通过海潮贸易销售其生产的轮胎产品，系公司目前主要的境外生产基地
10	中策印尼	公司境外轮胎生产基地，未来对外销售其生产的轮胎产品

序号	主体名称	业务定位	涉及的生产经营环节
11	永固分公司	直接对外销售其生产的其他橡胶产品，系公司履带等其他橡胶产品生产基地	生产主营业务产品中履带等其他橡胶产品
12	永固橡胶
13	循环科技	回收其他生产主体产生的废料，系公司废轮胎、再生胶循环利用基地	废旧轮胎处理和再生胶循环利用
14	朝阳工贸
15	中策物流	为母公司出口业务提供货运代理服务，系公司出口货运代理平台	出口提供货运代理服务
16	能源科技	为其他主体提供合同能源管理服务，系公司合同能源管理平台	能源管理服务
17	海潮贸易	为母公司和中策泰国提供跨境原材料及轮胎和橡胶制品，系公司跨境贸易境外运营平台	为公司提供境外原材料采购和产品出口贸易服务
18	中策贸易	在浙江区域销售母公司轮胎产品	在浙江区域销售公司主营业务轮胎产品
19	中策美国	向北美地区部分客户销售中策泰国和母公司产品，系公司服务北美地区的市场推广子公司	在北美市场围绕发行人主营业务展开市场推广和发行人产品销售工作
20	中策巴西	系公司服务南美地区的市场推广子公司	在南美市场围绕发行人主营业务展开市场推广工作
21	中策橡胶（巴西）有限公司分公司
22	中策欧洲	向欧洲地区部分客户销售中策泰国和母公司产品，系公司服务欧洲地区的市场推广子公司	在欧洲市场围绕发行人主营业务展开市场推广和发行人产品销售工作
23	中策车空间	销售母公司部分轮胎产品，系公司乘用车维修保养等汽车后市场服务独立运营主体	围绕公司主营业务，提供部分乘用车轮胎销售并独立提供配套后市场服务
24	中策车空间下沙分公司
25	中策车空间金华路分公司

序号	主体名称	业务定位	涉及的生产经营环节
26	车空间明月桥路分公司
27	乐尔汽车
28	知轮科技	销售母公司部分轮胎产品，系公司商用车智能服务平台独立运营主体	围绕公司主营业务，提供部分商用车轮胎销售并独立提供商用车智能服务平台服务
29	知轮汽车
30	知轮贸易
31	合肥知轮
32	知轮香港
33	成都知轮
34	中纺胶管	持有永固分公司运营用土地使用权和房产，无实际经营活动
35	海潮菲律宾	系公司服务菲律宾地区的市场推广子公司	在菲律宾市场围绕发行人主营业务展开市场推广工作
36	京信朝合	持有公司主营业务相关部分商标，无实际经营活动

如上表所示，发行人在境内外设立了十余家生产型主体，以满足覆盖全钢 胎、半钢胎、斜交胎和车胎四大类产品以及履带为主的其他轮胎产品的综合生 产能力，并配套设立了跨境购销、货运代理、能源管理等支持性子公司；同时，作为全球化销售的轮胎企业，为提升全球市场感知和推广能力，公司在北美、 南美、欧洲以及菲律宾等国家和地区分别设立了营销及销售子公司，加强了区 域市场服务能力；此外，公司通过设立车空间及收购知轮科技对乘用车后市场 和商用车智能服务领域进行了布局。

（二）发行人是否能对境外子公司实施控制，境外子公司管理制度及实施情况（如日常管理、分红等）

1、境外子公司管理制度

公司制定了《中策橡胶集团股份有限公司子公司管理制度》，境外子公司管理相关条款摘录如下：

“第四条 母公司总经理负责子公司管理的领导工作；

第五条 母公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督工作；

第七条 母公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司、控股公司以及参股并实行实质性管理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核；

第九条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报控股子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施…子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司；

第二十一条 未经子公司股东会、董事会批准，子公司不得擅自对外担保、 对外投资、对外借款、资产抵押、债券发行、重大资产的处置、变卖、清理等；

第二十六条 为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公司的闲置资金实行统一调剂管理；

第三十四条 子公司应当在董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报母公司董事会秘书；

第四十一条 每个子公司均应编制年度经营计划、年度预算报告、年度决算报告，其年度经营计划、年度预算报告由子公司董事会审议通过后实施”

2、运营实务中对境外子公司的管控

（1）资金管理管控措施

各子公司在每年度审计时，会将当年的银行流水递交至母公司处供母公司管理人员及外部审计师审阅。母公司可通过财务系统即时查看主要子公司资金往来明细，从而实现了对子公司资金管理的进一步管控。

（2）销售环节管控措施

公司主营业务相关产品销售基价均由发行人母公司进行定价。部分以子公司名义签署的合同系母公司销售部门以子公司的名义，代子公司对外签订销售合同，子公司销售部门仅负责执行母公司销售部门签订的销售合同。

公司所涉及的销售订单，包括境外公司本土销售和出口销售部分均在销售部门 ERP 系统中有留存记录，母公司对销售情况可以随时进行管控。

（3）采购环节管控措施及审批权限设置

公司大宗原材料采购合同的签订权限属于国际贸易部门，采购价格协商亦由母公司负责，各生产主体下设的采购部门主要负责执行耗材与辅助材料的采购任务。

（4）境外子公司分红

境外子公司根据自身盈利状况，在母公司统筹安排下进行利润分配决策。境外子公司董事会成员均由母公司直接委派，因此母公司作为控股股东，能够结合经营情况和发展规划，完全决定控股子公司的分红事宜，并确保公司及公司子公司有能力实施现金分红计划。

综上所述，发行人制定了成熟完善的境外子公司管理制度，通过向境外子公司委派董事、监事以及核心管理人员，建立了境外子公司完善的管控、运营及沟通反馈机制，在日常经营中能够对境外子公司实施有效的控制。

三、发行人开展线上相关业务是否已取得必要的审批、许可或备案等；车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情况；结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进一步说明发行人业务实质

（一）发行人开展线上相关业务是否已取得必要的审批、许可或备案等

1、发行人开展线上业务的基本情况

发行人及其控股企业主要通过 APP、微信小程序及第三方电商平台等方式开展线上业务，具体情况如下：

（1）通过自营平台进行销售

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司通过 APP、微信小程序等自营平台进行展示产品及线上销售，主要情况如下：

序号	平台类型/名称	运营主体	运作模式	内部模块	模块功能	面向主体
			消费者/车队用户通过线上下单向知轮科技采购轮胎等产品		提供给消费者当前定
				门店信息	位周边的门店信息，
1	知轮车服开放平台 （H5）			展示模块	便于司机能够便捷的找到周边门店	消费者
							知轮	自营轮胎	消费者可向知轮科技
		科技		销售模块	购买轮胎
2	知轮车服车队版 APP			消费者/车队用户通过线上下单向知轮科技采购轮胎等产品	自营轮胎销售模块	车队用户可向知轮科技购买轮胎	车队用户

（2）通过入驻第三方电商平台进行销售

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在通过入驻天猫、京东等第三方电商平台开展线上销售业务，具体情况如下：

序号	平台名称	运营主体	店铺名称	销售的主要产品种类
1	天猫	乐尔汽车	中策橡胶旗舰店	半钢胎
2		中策车空间	朝阳轮胎官方旗舰店	半钢胎
3		知轮科技	中策旗舰店	全钢胎
4	京东	中策车空间	朝阳轮胎官方旗舰店	半钢胎
5		中策车空间	中策车空间旗舰店	半钢胎
6		中策车空间	西湖轮胎旗舰店	半钢胎

序号	平台名称	运营主体	店铺名称	销售的主要产品种类
7		知轮汽车	中策京东自营旗舰店	全钢胎
8	抖音	中策车空间	朝阳官方旗舰店	半钢胎
9		乐尔汽车	西湖轮胎旗舰店	半钢胎
10		知轮车服	知轮优选	配件
11		知轮科技	中策官方旗舰店	全钢胎
12	微信视频号小店	知轮科技	知轮科技	全钢胎
13	快手	知轮科技	中策卡客车轮胎	全钢胎
14	拼多多	知轮科技	知轮汽车用品专营店	全钢胎

（3）提供经销商与门店之间的交易撮合平台

截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司存在提供经销商与门店之间的交易撮合平台，主要情况如下：

序号	平台类型/名称	运作模式	内部模块	模块功能	面向主体
1	中策云店 APP/中策云店卡客车版 APP	门店通过 APP 向经销商下单采购轮胎等产品	采购模块	门店可通过该模块浏览轮胎等商品的价格、政策、服务和促销信息等，并能在线完成采购操作	门店用户
			门店经营助手模块	为门店提供多种实用工具和功能，包括门店营销管理、客户管理、配件查询和轮胎改装适配查询等
			门店数据看板模块	该模块提供了数据可视化的仪表板，门店可以实时了解自己的经营情况及数据分析结果
			卖家秀模块	该模块允许门店共享换胎、保养等服务案例，供门店之间相互学习、借鉴和展示

2、发行人就开展线上相关业务取得的审批、许可或备案情况

（1）通过自营平台进行销售

根据《互联网信息服务管理办法》《关于增值电信业务经营许可证相关问题的公告》之规定，发行人子公司通过 APP、微信小程序等自营平台进行展示产品及线上销售的业务系发行人子公司依托微信等互联网平台的小程序或依托智能终端设备的应用程序等形式经营业务，或利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其他企业的商品或服务，该等业务中不存在其他单位或个人以个人名义入驻该网站实施销售的行为，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》，但应当履行互联网信息服务备案手续。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，知轮科技针对上述线上平台办理 ICP 备案情况如下：

权利人	对应平台	域名	网站备案/许可证号	注册日期	到期日期
知轮科技	知轮车服开放平台、知轮车服车队版 APP	zhilunkeji.com	浙 ICP 备 18048697 号-1	2018 年 10 月 17 日	2024 年 10 月 17 日

（2）通过入驻第三方电商平台进行销售

根据《电子商务法》等相关规定，发行人及其子公司在第三方电商平台销售公司产品仅需遵守电商平台制定的平台规则，无需取得特殊资质。

（3）提供经销商与门店之间的交易撮合平台

根据《互联网信息服务管理办法》之规定，发行人子公司存在提供经销商及门店之间的交易撮合平台服务，属于通过互联网为用户提供在线数据处理和交易处理服务，需要取得《增值电信业务经营许可证》（B21 类在线数据处理与交易处理业务）。截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司中策车空间已取得该等线上业务对应的《增值电信业务经营许可证》。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股企业开展线上业务已取得必要的审批、许可或备案。

（二）车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等，如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情况

1、车空间管理系统及中策云店系统的运作模式、功能用途、面向主体及权限设置、账户注册、下单方式及用户管理等

根据发行人提供的说明及与发行人相关负责人访谈了解，中策车空间线上相关业务营运管理系统统称为车空间管理系统，车空间管理系统包括平台管理后台、经销商管理后台、中策业务通 APP 等内部管理系统及中策云店/中策云店卡客车版 APP 等下单平台，具体情况如下：

系统名称	运作模式	功能用途	面向主体	权限设置	账户注册	下单方式	用户管理
平台管理后台	内部管理系统	基础数据管理	中策车空间	管理员账号由运营人员管理，相应负责业务模块人员由管理员创建账号分配相关权限	管理员创建	不涉及	管理员管理
经销商管理后台		经销商商品、订 单、促 销、库存管理	经销商		管理员创建		管理员管理
中策业务通 APP		业务员日常事务管理	经销商业务员		业务员自行申请		管理员管理
中策云店/中策云店卡客车版 APP	B2B （即经销商和门店之间）	门店进销存	门店		经销商业务员申请	门店向经销商下单	管理员管理

2、如存在通过前述系统销售产品的情形，请说明销售产品是否仅限于发行人产品，是否存在销售其他产品的情形

根据发行人提供的合作协议及与发行人相关部门负责人的访谈，为满足门店的客户对车胎配件、润滑油等的零星采购需求，发行人经销商存在通过中策云店 APP 向门店销售其他润滑油、车胎配件等非发行人产品的情形，报告期内主要产品的销售情况如下：

序号	品牌	产品类别	销售方式
1	嘉实多	油品	门店通过中策云店 APP 向经销商下单，经销商通过中 策云店 APP 销售给相关门店
2	壳牌/3M	油品
3	聚鑫	胎压监测产品
4	泰克/快可驰	修补耗材
5	埃克斯	修补耗材
6	钢盾	设备工具
7	英国 PCL/玛斯兰德/优耐特	设备工具

除上述情形外，平台管理后台、经销商管理后台、中策业务通 APP 等内部管理系统及中策云店卡客车版 APP 不存在销售其他产品的情形。

（三）结合产品研发、制造、销售等环节中涉及线上运作的情形，进一步说明发行人业务实质

发行人主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售。发行人产品研发、制造环节不涉及线上运作情形。

在生产中，发行人应用“中策-ET 工业大脑系统”来优化自身生产流程。该系 统通过收集生产数据，包括但不限于投料、温度、压力、电力等，通过大数据 云计算，建立决策树模型，对生产工艺进行建模分析，从而寻找最优工艺参数。目前，“中策-ET 工业大脑系统”已在发行人生产的炼胶、压延以及压出环节均有 应用。

在销售模式上，发行人目前凭借与国内多家知名整车厂的深度合作关系以

及完善且强大的营销网络体系，形成了直销与经销相结合的立体销售模式。其中，直销模式主要面向的是国内各大整车厂商，即为整车厂商提供原厂配套轮胎产品；经销模式主要面向的是轮胎替换市场，即满足消费者各类汽车轮胎的更换需求。

为进一步下沉国内替换消费市场，发行人及其控股企业报告期内存在通过自营平台进行销售及入驻第三方电商平台进行销售开展线上业务的情形，报告期内发行人线上销售收入规模较小，具体情况如下：

1、通过自营平台进行销售

发行人子公司知轮科技通过 APP、H5 开放平台等自营平台进行展示产品及线上销售。

2、通过入驻第三方电商平台进行销售

发行人子公司存在通过入驻天猫、京东、抖音、微信视频号小店、快手以及拼多多等第三方电商平台开展线上销售业务。

除此之外，发行人子公司中策车空间通过中策云店及中策云店卡客车版

APP 提供经销商与门店之间的交易撮合平台服务。

四、发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存储、处理、使用等情况，所涉数据类型，是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形，是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况，是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形

（一）发行人线上相关业务涉及到的数据采集、存储、处理、使用等情况，所涉数据类型

平台	采集数据类型	存储位置	处理个人数据的情况	使用个人数据情况
知轮车服开放平台	姓名、联系电话、用户需求信息、位置信息、咨询聊天信息、支付信息等	存储于阿里云	通过去标识化、加密传输及其他安全方式	仅支付信息开放给第三方支付平台

平台	采集数据类型	存储位置	处理个人数据的情况	使用个人数据情况
知轮车服车队版 APP	姓名、联系电话、用户需求信息、位置信息、咨询聊天信息、支付信息等	存储于阿里云	通过去标识化、加密传输及其他安全方式	仅支付信息开放给第三方支付平台
中策云店/中策云店卡客车版 APP	姓名、联系电话、营业执照、身份证、设备信息等	存储于阿里云	通过去标识化、加密传输及其他安全方式	用于门店开 户、签约、消息推送
天猫	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	天猫平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务
京东	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	京东平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务
抖音	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	抖音平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务
微信视频号小店	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	腾讯平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务
快手	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	快手平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务
拼多多	姓名、联系电话、客户需求信息、咨询聊天记录	拼多多平台存储	平台加密	利用订单数据提供安装服务和售后服务

（二）是否存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形；是否存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况；是否存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形

1、发行人子公司不存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形

结合本题前文回复，报告期内，发行人子公司数据采集、存储、处理、使

用数据系被采集人自愿提供，数据采集主体已通过《用户隐私协议》等事先明确告知被采集人收集数据信息的内容、目的、方式和范围，并经被采集人的授权许可，数据采集后通过去标识化、加密传输、平台加密等数据处理方式进行处理并存储于阿里云或电商平台，发行人子公司严格按照法律法规要求及被采集人授权许可范围使用数据，报告期内不存在超出授权许可限制采集、存储、处理、使用数据的情形。

2、发行人子公司不存在境外采集、存储、处理、使用数据的情况

根据发行人的说明及与发行人相关部门负责人的访谈，发行人子公司主要 在境内第三方电商平台开设店铺及在 APP 等自营平台开展线上直销业务，不涉 及在境外开展线上业务的情形，数据的采集、存储、处理、使用均在境内完成，报告期内不存在境外采集、存储、处理、使用数据的情形。

3、发行人及其控股企业不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形

根据发行人及其控股企业所在地公安机关出具的《证明》，报告期内，未发现发行人及其控股企业存在违法犯罪记录，亦未发现发行人及其控股企业存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论的情形。

根据杭州市上城区互联网信息办公室于 2023 年 5 月 25 日出具的《关于知

轮（杭州）科技有限公司未受到网信行政处罚的证明》，2021 年 1 月 1 日至上述证明出具日，知轮科技未受到上城区网信办行政处罚。

根据杭州市上城区互联网信息办公室于 2023 年 5 月 29 日出具的《关于杭

州中策车空间汽车服务有限公司未受到网信行政处罚的证明》，2021 年 1 月 1

日至上述证明出具日，中策车空间未受到上城区网信办行政处罚。

根据发行人就线上业务出具的说明，并经本所律师通过中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、12309 中国检察网、信用中国等公开查询网站检索，发 行人及其控股企业报告期内不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法权益的情形。

五、结合前述线上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全

（一）结合前述线上相关业务情况，说明发行人开展线上相关业务的合法合规性，是否符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求

《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的主要规定及发行人开展线上相关业务的合法合规性情况具体如下：

序号	法律法规	相关要求	发行人的合法合规性
	《中华人		发行人及其控股企业采集的数据均系被采集人自愿提 供，数据采集人已明确告知被采集人信息收 集、使 用、存储和保护 等，收集的数据储存于阿里云，用于后续服 务、签 约、推送信息等目的，不存在以非法方式收 集、存 储、使 用、处理数据的情形，发行人开展线上相关业务符合数据安全等法律法规
1	民共和国 数据安全	第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正 当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。
	法》
		第四条 个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使
		用、加工、传输、提供、公开、删除等。
		第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当
		与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。
	《中华人	收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得
2	民共和国个人信息保护法》	过度收集个人信息。 第十条 任何组织、个人不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信
		息；不得从事危害国家安全、公共利益的个人信息处理活
		动。
		第十四条 基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个
		人在充分知情的前提下自愿、明确作出。
	《中华人	第二十二条 网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其
3	民共和国 网络安全	提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息 的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息
	法》	保护的规定。
		第一百一十一条 自然人的个人信息受法律保护。任何组织
		或者个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保
		信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信
4	《民法典》	息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。 第一千零三十五条 处理个人信息的，应当遵循合法、正
		当、必要原则，不得过度处理，并符合下列条件：（一）征
		得该自然人或者其监护人同意，但是法律、行政法规另有
		规定的除外；（二）公开处理信息的规则；（三）明示处理
		信息的目的、方式和范围；（四）不违反法律、行政法规的

序号	法律法规	相关要求	发行人的合法合规性
		规定和双方的约定。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等。 第一千零三十八条 信息处理者不得泄露或者篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，不得向他人非法提供其个人信息，但是经过加工无法识别特定个人且不能复原的除外。信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息泄露、篡 改、丢失；发生或者可能发生个人信息泄露、篡改、丢失的，应当及时采取补救措施，按照规定告知自然人并向有关主管部门报告。	的规定。

根据发行人的说明和承诺及杭州市上城区互联网信息办公室出具的《关于知轮（杭州）科技有限公司未受到网信行政处罚的证明》《关于杭州中策车空间汽车服务有限公司未受到网信行政处罚的证明》，并经本所律师登录国家互联网信息办公室/中共中央网络安全和信息化委员会办公室网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国工业和信息化部网站等公开查询及访谈发行人的相关负责人，发行人及其控股企业报告期内不存在与数据安全有关的行政处罚或诉讼。

综上所述，发行人及其控股企业开展线上相关业务符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，合法合规。

（二）是否已采取有效措施防止信息泄露、确保数据安全

报告期内，发行人已采取数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全，具体措施如下：

1、发行人制定了《中策业务数据安全管理规范总纲》《业务数据分类分级 及数据权限细则》《业务数据加密规范及传输安全细则》等制度规范，明确数 据传输过程中为防止数据泄露采取的加密保护和安全防护措施。在数据分类分 级的基础上，根据业务场景，制定数据加密传输方案，以及传输通道加密方案，梳理数据传输接口，开展接口调用日志记录及监控审计。

2、根据发行人提供的与阿里云计算有限公司签署的数据存储服务协议，发

行人及控股企业将收集的数据存储于中国境内。根据发行人提供的存储服务机 构的认证证书资料，阿里云计算有限公司已取得相关质量管理体系认证证书、 信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、大数据系统检 测证书、云安全管理体系认证证书、信息安全等级保护评测证明及评测报告等，以保证其提供的存储服务安全可靠。

3、发行人建立健全了数据安全治理组织架构，数据安全领导小组作为决策层，制定数据安全整体目标和发展规划，提供数据安全规划、设计、建设、实施、运营等全过程资源保障；由数据安全领导小组指派数据安全负责人，组建数据安全管理团队，落实数据安全管理制度及规范，制定数据安全工作在各层级的运行机制，推进数据安全培训及考核，负责数据安全的日常管理工作，各业务部门中与数据处理活动相关的人员组成数据安全执行团队，负责数据安全制度与规范的具体执行，负责数据安全事件的检测、处置和分析，负责反馈合理的数据安全需求，促进数据安全防护工作的改进；由风控、审计、合规等部门组成数据安全监督小组，对数据安全制度及规范的完整性和执行情况进行监督。

本所律师经查阅发行人及其控股企业数据安全管理制度及规范，访谈了发 行人数据安全领导小组负责人，发行人已采取数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全。

六、发行人及其子公司是否实际从事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况；并进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在续期障碍

（一）发行人及其子公司是否实际从事危险化学品生产经营、商业特许经营相关业务，如有，请说明具体情况

1、发行人子公司中策清泉未实际从事危险化学品生产、经营业务，仅使用危险化学品作为生产原料

（1）中策清泉未实际从事危险化学品生产、经营业务，无需取得《危险化学品安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》

根据《危险化学品安全管理条例》第十四条规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证；第三十三条规定，国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度，未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。根据《危险化学品目录》的相关规定，煤焦油、粗蒽属于危险化学品。

根据发行人提供的资料及与中策清泉生产负责人的访谈了解，并经本所律师核查，中策清泉系发行人全钢子午线载重轮胎的重要生产基地，其报告期内的主营业务为生产、销售全钢子午线载重轮胎，不属于危险化学品生产、经营企业。中策清泉生产过程中仅涉及采购煤焦油、粗蒽（蒽油）作为生产原料，但自身未实际从事危险化学品生产、经营业务，不属于《危险化学品安全管理条例》及《危险化学品目录》中规定的需要取得生产、经营危险化学品许可的情形，因此中策清泉无需取得《危险化学品安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》。

（2）中策清泉使用危险化学品作为生产原料，但无需取得《危险化学品安全使用许可证》

根据《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的企业，应当取得《危险化学品安全使用许可证》。

根据本所律师与中策清泉生产负责人的访谈及对杭州市富阳区应急管理局工作人员的咨询了解，中策清泉作为生产原料使用的危险化学品煤焦油、粗蒽未被列入《危险化学品使用量数量标准（2013）》的监管范畴，不属于《危险化学品安全管理条例》中规定的需要取得危险化学品使用许可的情形，因此中策清泉无需取得《危险化学品安全使用许可证》。

（3）中策清泉为满足供应商规定的采购条件，办理了《危险化学品经营许可证》

因发行人供应商出于风险控制考虑，要求其客户需凭《危险化学品经营许可证》方可向其采购煤焦油、粗蒽，因此中策清泉已相应取得由杭州市富阳区应急管理局颁发的《危险化学品经营许可证》，登记编号为：浙杭（富）安经

字[2023]10000055 号，许可范围为：不带储存经营煤焦油，蒽油，有效期至

2026 年 12 月 27 日。

2、发行人子公司中策车空间从事商业特许经营相关业务情况

根据发行人提供的资料并经本所律师对发行人相关负责人的访谈，中策车空间为满足对门店的品牌统一管理及日常监督的需求，与相关门店签署《特许连锁经营合同》，授权门店经营主体在一定条件下使用特定的商标。根据《商业特许经营管理条例》之规定，特许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15日内，向商务主管部门进行备案。中策车空间已通过商务部业务系统统一平台完成该项备案，备案号为 0330100711700105。

（二）并进一步说明发行人是否取得生产经营所需全部资质、许可、备案等，是否存在续期障碍

截至报告期末，发行人及其控股企业已取得的境内外生产经营所需资质、许可、备案基本情况及续期情况如下：

证书名称	权利人	证书编号	发证机关	有效期至	是否存在续期障碍
	发行人	913301006091 2074XW002W	杭州市生态环境局	2028 年 5 月 15 日
	海潮橡胶	913301003219 137406001V	杭州市生态环境局	2028 年 11 月 29 日
排污许可证/固	中策清泉	913301831436 70052P001U	杭州市生态环境局	2028 年 9 月 27 日
					不存在续期障碍
定污染源排污 登记回	中策建德	913301826970 926373003V	杭州市生态环境局建德分局	2029 年 1 月 7 日
执	中策安吉	913305230605 92482T001V	湖州市生态环境局	2029 年 1 月 7 日
	朝阳橡胶	913301017042 12714G002U	杭州市生态环境局	2027 年 4 月 28 日
	中纺胶管	913301013996	杭州市生态环境	2028 年 6 月 23 日

证书名称	权利人	证书编号	发证机关	有效期至	是否存在续期障碍
		2712X7001U	局
	循环科技	913301836970 74666G001Q	杭州市生态环境局建德分局	2028 年 6 月 27 日
	中策天津	91120116MA7 GGDN97B001 Q	天津港保税区行政审批局	2028 年 11 月 16 日
	发行人	3301930191	中华人民共和国钱江海关	长期
	中策清泉	3301966152	中华人民共和国杭州海关	长期
	循环科技	3301962M95	中华人民共和国杭州海关	长期
	中策天津	1207960BRG	中华人民共和国天津海关	长期
中华人	中策安吉	3305946013	中华人民共和国湖州海关	长期
民共和
	国海关报关单位注册登记证书/海关 备案回	中策建德	3301968977	中华人民共和国杭州海关		长期	不存在续期障碍
中策金坛		3204966430	中华人民共和国常州海关	长期
执
		朝阳橡胶	3301260249	中华人民共和国杭经开关		长期
	海潮橡胶	33012608TE	中华人民共和国钱江海关	长期
	中策物流	3301280010	中华人民共和国钱江海关	长期
	知轮贸易	3301960QWQ	中华人民共和国钱江海关	长期
	钱塘实业	3301960VSW	中华人民共和国	长期

证书名称	权利人	证书编号	发证机关	有效期至	是否存在续期障碍
			钱江海关
国际货
运代理 企业备	中策物流	00051358	商务部	长期	不存在续 期障碍
案表
中华人
民共和		浙交运管许可
国道路运输经 营许可	中策物流	杭字 330107200135 号	杭州市道路运输管理局	2033 年 1 月 4 日	不存在续期障碍
证
机动车维修经营备案表	中策车空间	330102700009	杭州市交通运输局	长期	不存在续期障碍
	乐尔汽车	330155700088	钱塘区交通运输局	长期
	中策车空间金华路分公司	330105700056	杭州市交通运输局	长期
	中策车空间下沙分公司	330107700010	杭州市交通运输局	长期
增值电信业务	中策车空间	浙 B2- 20210051	浙江通信管理局	2026 年 2 月 6 日	不存在续
经营许可证	知轮科技	浙 B2- 20190503	浙江通信管理局	2024 年 6 月 17 日	期障碍
商业特许经营备案	中策车空间	033010071170 0105	浙江省商务厅	长期	不存在续期障碍
危险化		浙杭（富）安
学品经营许可证	中策清泉	经字 [2023]1000005 5	杭州市富阳区应急管理局	2026 年 12 月 27 日	不存在续期障碍
辐射安	朝阳橡胶	浙环辐证	浙江省生态环境	2027 年 6 月 28 日	不存在续

证书名称	权利人	证书编号	发证机关	有效期至	是否存在续期障碍
全许可证		[A0117]	厅		期障碍
	中策建德	浙环辐证 [A3389]	浙江省生态环境厅	2028 年 7 月 12 日
	中策清泉	浙环辐证 [A3381]	浙江省生态环境厅	2026 年 7 月 14 日
	海潮橡胶	浙环辐证 [A5632]	浙江省生态环境厅	2027 年 1 月 20 日
	中策天津	津环辐 [A00804]	天津市生态环境局	2027 年 7 月 31 日

结合本补充法律意见书“问题5.1 回复之一”相关回复内容，截至报告期末，发行人及其子公司轮胎产品已取得境内外轮胎强制认证或准入，且产品持续符 合相关认证及准入要求，相关认证不存在续期障碍。

根据泰国尼采国际律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，中策泰 国已取得泰国法律法规要求的生产经营所需资质；根据观韬律师事务所（香港）出具的法律意见书，截至报告期末，海潮贸易、知轮香港不须就其经营之业务 领取任何牌照、证照及许可证等，且其业务及营运符合相关香港法律法规；根 据唐永昶律师出具的法律意见书，截至报告期末，中策美国的业务经营不需要 特殊的执照或资格，中策美国以合法的方式开展其业务；根据德国泰乐信律师 事务所出具的法律意见书，截至报告期末，中策欧洲不存在根据德国法律法规 需要获得业务资质、注册、批准与授权但未获得的情况；根据 Rafael de Jesus Carvalho 律师出具的法律意见书，截至报告期末，中策巴西的经营活动符合当 地法律的要求；根据菲律宾 Benedict V. Victa 出具的法律意见书，截至报告期末，海潮菲律宾的经营范围符合注册地法律，业务经营不需要取得特殊的准入、资 质；根据印尼 Dhanu Prayogo 律师出具的法律意见书，截至报告期末， PT MATAHARI TIRE INDONESIA（即“中策印尼”）不存在根据印尼法律法规需要 获得业务资质、注册、批准与授权但未获得的情况。

综上所述，发行人及其控股企业已取得生产经营所需全部资质、许可、备

案，不存在续期障碍。

七、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）核查了发行人及其控股企业报告期内的主要产品清单；

（2）核查了发行人及其控股企业取得的 CCC 认证证书及境外认证证书；

（3）查阅了发行人及其控股企业所处行业所需资质、准入、许可相关法律法规的规定；

（4）对发行人业务负责人进行了访谈；

（5）对发行人子公司负责人进行了访谈；

（6）查阅了发行人《中策橡胶集团股份有限公司子公司管理制度》；

（7）查阅了发行人开展线上业务所需审批、许可或备案的相关法律法规等；

（8）核查了发行人及其控股企业生产经营取得的资质；

（9）核查了平台协议和政策及发行人开展运营的主要电商平台的个人信息保护相关用户协议、隐私协议及相关政策；

（10）取得了发行人出具的关于其线上业务的运作模式、功能用途等的说明，并查阅了相应信息系统的系统用户说明/系统简介；

（11）查阅了发行人与其他品牌商、代理商、经销商签署的协议文件；

（12）取得了发行人及其控股企业所在地公安机关出具的合规证明，以及上城区互联网信息办公室出具的合规证明；

（13）查阅了境外律师出具的境外法律意见书；

（14）查阅了数据安全及电信领域相关的法律法规；

（15）取得了发行人出具的关于线上业务合法合规及不存在侵犯隐私等行为的承诺；

（16）查阅了发行人及其控股企业制定的数据安全相关的内部规范制度，对发行人数据安全领导小组负责人进行了访谈；

（17）国家互联网信息办公室/中共中央网络安全和信息化委员会办公室网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国工业和信息化部网站、12309 中国检察网等公开网站进行了网络核查；

（18）对杭州市富阳区应急管理局工作人员进行咨询了解。本所律师经核查后认为：

（1）截至报告期末，发行人及其控股企业相关产品均已按照国家或地区的监管要求取得了相应认证或准入许可；

（2）发行人及子公司业务定位清晰，生产经营模式成熟，在日常经营中能够对境外子公司实施有效的控制；

（3）发行人及其控股企业开展线上业务已取得必要的审批、许可或备案；车空间管理系统系中策车空间线上相关业务营运管理系统的总成，中策云店系统系车空间管理系统的组成模块之一，中策云店 APP 系中策车空间开发的门店向经销商下单的平台系统；中策云店 APP 存在销售其他产品的情形，主要系经销商向门店销售车胎配件等产品；发行人产品研发、制造环节不涉及线上运作情形；发行人及子公司报告期内存在开展线上业务的情形，包括通过自营平台进行销售、通过入驻第三方电商平台进行销售以及提供经销商与门店之间的交易撮合平台；

（4）发行人子公司线上相关业务涉及数据采集、存储、处理、使用等情况；数据类型主要为客户姓名、联系方式、聊天记录等，报告期内不存在超出授权 许可限制采集、存储、处理、使用数据的情况；报告期内不存在境外采集、存 储、处理、使用数据的情况；报告期内不存在侵犯网站相关方隐私或其他合法 权益的情形；

（5）发行人及其控股企业开展线上业务符合《中华人民共和国数据安全法》及电信领域相关法律法规的规定要求，合法合规；发行人及其控股企业已采取

数据安全保护措施防止信息泄露、确保数据安全；

（6）发行人及其控股企业报告期内未实际从事危险化学品生产经营业务，仅使用危险化学品作为生产原料进行生产，中策清泉为满足供应商供货要求，已办理《危险化学品经营许可证》；发行人子公司中策车空间报告期内存在通过合同授权其他主体使用其商标的情形，已办理商业特许经营备案；发行人及其控股企业报告内已取得生产经营所需全部资质、许可、备案，不存在续期障碍。

5.2 根据申报材料:（1）轮胎行业主要法律法规和政策对污染水平不达标的落后工艺产线实行准入限制，行业内部分落后产能将逐步出清；（2）公司的主要产品包括全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等四大类别；（3）目前全球主要轮胎生产企业已通过建立区域工厂、并购国内企业或设立销售代理的方式进入中国市场，中国轮胎行业呈现出外资/合资企业与国内本土企业共存、市场集中度不高的多层次竞争格局；（4）公司的销售渠道目前主要集中于替换胎市场，配套胎市场开拓力度仍有待增强；（5）报告期内，发行人直销客户主要包括整车厂商、工程机械制造商、集团客户以及农用机械制造商。

请发行人说明:（1）发行人业务产品是否符合产业政策和行业主流发展方向，及其依据；（2）结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间；整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施；（3）发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额；相较于国内外轮胎企业，客户选择发行人的原因；发行人核心竞争力如何体现。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、核查过程，并发表明确核查意见。一、发行人业务产品是否符合产业政策和行业主流发展方向，及其依据

（一）轮胎行业主要产业政策

1、2019 年 11 月，国家发改委网站公布了《产业结构调整指导目录（2019

年本）》。在产业结构调整指导目录中提出，鼓励高性能子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及配套专用材料和设备生产，新型天然橡胶开发与应用。

2、2020 年 11 月，中国橡胶工业协会发布《橡胶行业“十四五”发展规划 指导纲要》。该规划提出了橡胶行业的总体发展目标：通过结构调整、科技创 新、绿色发展，采取数字化、智能化、平台化和绿色化实现转型，推动质量变 革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续、 更为安全的发展。橡胶工业总量要保持平稳增长，但年均增长稍低于现有水平，争取我国在“十四五”末进入橡胶工业强国中级阶段。

3、2020 年 12 月，国家发改委网站发布《鼓励外商投资产业目录（2020 年 版）》，鼓励外资投资高性能子午线轮胎，尤其是在中西部的投资。产品包括：无内胎载重子午胎，低断面和扁平化（低于 55 系列）、大轮辋高性能轿车子午 胎（15 吋以上），航空轮胎及农用子午胎。

（二）行业主流发展方向

近年来，国内政策指导轮胎行业向数字化、智能化、平台化、绿色化的方向转型升级，鼓励高性能子午线轮胎及智能制造技术与装备的生产制造。

从世界轮胎工业的整体发展趋势来看，目前，轮胎产品的性能持续优化，技术含量和产品的精细化程度不断提升；轮胎产品迅速创新，将轮胎的安全、绿色、环保、智能化属性相结合，已成为全球轮胎行业的新潮流；轮胎自动化生产技术不断发展，低能耗、高效率、高精度已成为轮胎自动化生产线的主要发展方向。

（三）发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向

1、发行人的业务特点及符合产业政策和行业主流发展方向的依据

（1）持续研发投入，不断开发高性能轮胎产品

公司不断提升并完善自身的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产

权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。

近年来，公司自主研发了“315/70R22.5 性能测试用标准测试轮胎”、“全钢丝子午无内重载卡车轮胎”、“全钢丝子午超级扁平化宽基载重拖车胎”、 “低噪音轮胎系列”、“超低滚阻轮胎”等较高技术含量产品。

（2）紧跟数字化潮流，推进轮胎制造智能化

公司高层管理团队一直高度重视公司信息化、数字化转型进程，成立了计算机信息技术中心，并明确公司数字化建设的方向和定位。近年来，中策橡胶信息化部门一直在进行智能化转型方面的规划，在补充完善现有的信息化管理过程的同时也在利用最新的物联网技术对生产车间进行优化。

随着大数据、物联网、云计算、人工智能、5G 等技术的发展，公司积极拥抱新技术，以数字化赋能企业研、产、供、销全产业链。公司与阿里云深度合作研发“中策-ET 工业大脑系统”，利用大数据挖掘、深度学习、云计算等新兴科技手段，对公司在研发、生产、质检等产业链环节积累的大量信息数据进行分析，寻找最优参数推进，优化生产工艺。通过“中策-ET 工业大脑系统”的不断自学习、自优化，公司产品的无硫料合格率以及加硫料合格率均有较为显著的提升。

2018 年，中策橡胶获 IDC 中国数字化转型大奖优秀奖——“信息与数据转 型领军者”，同时中策橡胶先后被评为浙江省首批两化融合示范企业、浙江省 上云标杆企业，入选工业和信息化部企业上云典型案例、大数据试点示范项目。

（3）贯彻绿色发展、可持续发展的理念，坚持绿色制造

① 利用信息化、数字化技术提升能源利用效率

近年来，公司以降低单位国内生产总值能耗为努力方向，在现代化信息技术的支撑下，依托完善的能源综合管理平台，从系统用能入手，坚持“恰到好处用能”的原则，助力全社会实现双碳目标。

② 提升环保原材料的应用比例

在环保原材料选用方面，公司提升适用于绿色轮胎的新型环保炭黑的应用

比例，对高强度、新结构钢帘线和纤维帘线以及生物基合成橡胶、木质素、环氧橡胶等各类环保生物基材料的研发和应用亦初见成效。

③ 施行绿色工艺，推进资源综合循环利用

在绿色生产方面，公司全面施行低温连续一次法混炼、多机头复合挤出、电子辐射预处理、轮胎成型多鼓化、氮气硫化、湿法混炼等一系列绿色工艺，积极采用汽轮空压机多级增压技术、运用变频技术改造高低压电器设备以及大量运用螺杆式空压机等多种节能措施，有效提升了产出水平，生产过程中的各项资源消耗均有减少。此外，公司利用硫化尾气作为燃料进行余热回收发电和供热，在降低企业生产成本的同时，还实现了资源的综合循环利用。

2、发行人的产品符合产业政策和行业主流发展方向的依据

在全钢胎领域，公司创新地采用加强型轮胎胎圈结构、创新轮胎花纹设计和胎面配方设计等新工艺，解决了国内生产全钢无内胎重载卡客车子午线轮胎的技术难题。公司开发的无内胎全钢胎，具有优异的耐磨性、耐刺扎性和胎圈耐久性。此外，公司也开展了关于宽基载重轮胎的设计及研发，相较于传统轮胎，宽基载重轮胎具有降低滚动阻力、减少车辆自重、节油环保等特点。

在半钢子午线轮胎领域，公司在产品设计、新材料应用和制造工艺方面实现了全面提升，掌握了超低滚动阻力轿车轮胎的生产技术。公司生产的应用超低滚动阻力技术的 205/65R15 轮胎，滚阻达到欧盟 A 级标准，湿地抓着力达到 C 级，在节油方面比同规格普通轮胎显著降低。该类超低滚阻轿车胎的研发成功，为国内外消费者带来了节油、安全、绿色的轮胎产品。

面向斜交胎等传统市场，公司以“新、异、特”作为科技研发、产业迭代 的发展方向，结合市场需求变化，针对性开发系列特种轮胎产品，例如大型工 程胎、沙地车用胎、港口机械轮胎等。报告期内，公司斜交胎产品的技术含量、精细化程度不断提升，能够充分满足工程车、工业用车、农用机械等细分行业 领域的多样化需求。

车胎产品方面，公司根据不断变化的市场需求，通过研发新的配方、重新设计花纹、优化调整外观轮廓以及内部结构创新等方法，相继推出了轻量化车

胎、超低滚阻轮胎、四季全效热熔胎、高速电动摩托车及街车胎、雪地防滑安全车胎等自主研发的高性能新品，不断提升车胎产业价值链。

综上，发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向。

二、结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间；整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施

（一）结合替换胎及配套胎市场划分、发行人产品类型、应用场景等，进一步说明发行人产品市场空间

1、结合替换胎及配套胎市场划分，进一步说明发行人产品市场空间

（1）替换胎市场

替换胎市场，是由轮胎替换需求形成的市场。替换胎市场普遍采用经销模式运营，主要由经销商及门店组成，最终流通至终端消费者。

在替换胎市场，每辆家用乘用车平均四到五年需更换轮胎，商用车以及非公路车的替换频率更高。在我国城市化进程稳步发展、人均可支配收入逐步提高等因素的影响下，我国汽车保有量不断攀升。根据公安部统计数据，2023 年末我国机动车保有量达 4.35 亿辆，较上年末增长 4.32%。随着汽车的进一步普及，我国汽车保有量不断增长，替换胎市场需求也将随之持续增长。

（2）配套胎市场

配套胎市场，是由整车制造过程中的轮胎需求形成的市场，其客户群体为整车制造厂商，轮胎行业普遍采用直销模式运营。

配套胎市场规模与汽车产销量息息相关。2023 年度，受新能源汽车持续增 长和汽车出口量增加等因素的影响，国内乘用车产量上升 9.6%。同时，随着新 能源汽车产业的迅速发展以及新能源产业链在我国的全面落地，轮胎行业迎来 了一个全新的市场，中国轮胎企业可与海外轮胎企业在同一起跑线上充分竞争。

2、结合发行人产品类型、应用场景，进一步说明发行人产品市场空间公司目前生产和销售的主要产品种类具体情况如下所示：

产品类型	应用场景	所对应的主要下游行业
全钢胎	主要产品为轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎，适用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等。	商用车行业
半钢胎	主要产品为乘用车轮胎，适用于轿车、SUV、商务车等乘用车。	乘用车行业
斜交胎	主要产品为农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎，适用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等。	工程车、工业用车、农用机械行业
车胎	主要产品为摩托车车胎、自行车车胎、电动车车胎，适用于摩托车、电动车、自行车等两轮车。	摩托车（含电动摩托 车）、自行车（含电动自行车）行业

（1）全钢胎市场

全钢胎主要应用于客车、货车、半挂车等商用车。报告期内全球商用车轮胎市场规模稳定，全球商用车胎配套和替换市场合计销量长期保持在 2 亿条以上。

作为公司传统优势领域，公司已推出多种型号、尺寸的全钢子午线轮胎产品，适用于重型载重货车、长途客车、工程机械车等多种车型，产品在市场中获得了消费者的良好口碑。同时，公司持续研发投入，开发了具有优异的耐磨性、耐刺扎性和胎圈耐久性的无内胎全钢胎，开展了关于宽基载重轮胎的设计及研发，相关技术处于国内领先水平。

（2）半钢胎市场

半钢胎主要应用于轿车、SUV、商务车等乘用车。2023 年度，受新能源汽车持续增长和汽车出口量增加等因素的影响，国内乘用车产量上升 9.6%。随着全球乘用车整车产销量及保有量的提升，半钢胎市场空间及发展前景可观。

半钢胎包括乘用车子午胎和轻卡子午胎等，系公司重点拓展产品。在半钢

子午胎领域，公司在产品设计、新材料应用和制造工艺方面实现了全面提升， 掌握了超低滚动阻力轿车轮胎的生产技术。公司目前已成为吉利、长安、长城、比亚迪等国内众多整车厂的配套合作伙伴，并已经拥有了上汽通用、东风日产 等合资品牌的配套合作资质。同时，得益于乘用车轮胎替换市场需求良好，公 司半钢胎经销渠道销售额快速增长，报告期内公司半钢胎销售数量和金额均呈 现稳步增长趋势。未来，公司半钢胎产品的市场空间将保持稳定，且随着公司 的持续研发投入、产能新建以及整体市场环境的变化呈现向好的趋势。

（3）斜交胎市场

斜交胎主要应用于叉车、装载机、轮式起重机等工程工业用车以及农用机 械。与子午线轮胎相比，斜交轮胎胎侧、胎面厚实，耐刺扎，抗扭曲，转动惯 量小，特别适合在中低速行驶的恶劣路况中使用，在比如农业和林业机械轮胎、工业车辆轮胎、矿山轮胎、工程机械轮胎、特种车辆轮胎等低速、重载轮胎领 域，斜交轮胎拥有着不可替代的地位。随着国内外港口运输业的蓬勃发展、矿 山开采业的崛起与扩张、现代农业不断的机械化自动化、现代制造业物流机械 化自动化的普及和一带一路沿线国家及南美等发展中国家大力推进基础建设， 工程工业特种轮胎以及农用胎的需求有望保持增长。

面向斜交胎市场，公司结合市场需求变化，针对性开发系列特种轮胎产品，例如大型工程胎、沙地车用胎、港口机械轮胎等。报告期内，公司斜交胎产品 的技术含量、精细化程度不断提升，能够充分满足工程车、工业用车、农用机 械等细分行业领域的多样化需求。公司持续开发工程机械制造商等斜交胎客户，未来，公司斜交胎产品的市场空间将保持稳定。

（4）车胎市场

车胎主要应用于电动自行车、两轮脚踏车、电动摩托车、燃油摩托车等下游产品。随着电动车技术发展日趋成熟、性能不断提升，电动车已成为民众短程出行的重要代步工具。电动车市场的增长潜力将带动上游车胎市场的发展，车胎市场发展前景良好。

电动车行业进入新国标时代以来，公司根据不断变化的市场需求，通过研发新的配方、重新设计花纹、优化调整外观轮廓以及内部结构创新等方法，相

继推出了轻量化车胎、超低滚阻轮胎、四季全效热熔胎、高速电动摩托车及街车胎、雪地防滑安全车胎等自主研发新品，不断提升车胎产业价值链。目前，公司与爱玛、雅迪等电动车行业龙头企业保持着长期合作关系，公司车胎产品的市场空间将保持稳定。

综上，发行人产品在配套胎市场、替换胎市场以及在各类型产品市场中的市场空间将继续保持整体稳中向好的趋势。

（二）整车厂商、集团客户等是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力，是否存在下游企业纵向一体化的趋势，及发行人应对竞争风险的措施

1、发行人的主要整车厂商、集团客户

根据一汽解放、福田汽车、中国重汽、中集集团等公司主要整车厂商、集团客户的公开数据资料，其主营业务、主要产品与服务、是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力等相关信息如下：

整车厂商、集团客户名称	主营业务	主要产品与服务	是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力
一汽解放 （000800）	商用车制造，拥有从毛坯原材料到核心零部件、从关键大总成到整车的完整制造体系	生产车型涵盖重型、中型、轻型卡车、客车，以及发动机、变速箱、车桥等核心零部件	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
福田汽车 （600166）	整车制造、核心零部件、汽车金融、汽车后市场	中重卡（含重型货车、重型半挂牵引车、重型非完整车辆、中型货 车、中型非完整车辆）、轻卡（含轻型货车、微型货车）、大中客 （含大型车辆、大型客车非完整车辆、中型客车）、轻客（含轻型客车、多功能乘用车、运动型多用途乘用车）、交叉型乘用车	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
江淮汽车 （600418）	商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务	整车和客车底盘。其中整车产品分为乘用车和商用车，乘用车包括 SUV、轿车、MPV 等产品，商用车包括轻型货车、重型货车、多功能商用车、客车等产品。	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力

整车厂商、集团客户名称	主营业务	主要产品与服务	是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力
中国重汽 （000951）	主要从事重型载重汽车、重型专用车底 盘、车桥等汽车配件的制造及销售业务	重型载重汽车、重型专用车底盘、车桥等汽车配件	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
东风汽车 （600006）	全系列轻型商用车整车以及动力总成的研发、生产制造和销售服务	产品涵盖轻型卡车、VAN 车、客车及底盘，以及新能源物流车、新能源客车等，轻卡品牌包括东风凯普特、东风多利卡、东风途逸、东风小霸王、东风福瑞卡，客车品牌包括东风御风、东风天翼；发动机业务包括东风康明斯系列柴油发动机、东风及日产系列轻型柴油发动机。	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
长安汽车 （000625）	主要业务涵盖整车 （含乘用车、商用 车）的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产。同时，公司积极发展移动出 行、汽车生活服务、新营销、换电服务等新业务，加快探索产业金融、二手车等领域，以构建较为全面的产业生态，向智能低碳出行科技公司转型。	公司推出了包括 CS 系列、逸动系列、UNI 系列、欧尚系列、神骐系列等一系列经典自主品牌车型，同时，打造了深蓝 SL03、阿维塔 11、Lumin、奔奔 E-star 等新能源车型；合营企业拥有新一代蒙迪 欧、探险者、冒险家、飞行家、昂克赛拉、CX-5、CX-30 等多款知名产品。	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
长城汽车 （601633）	SUV、轿车和皮卡制造	拥有哈弗、魏牌、欧拉、长城皮卡和坦克五大品牌；产品涵盖 SUV、轿车、皮卡三大品类，动力包括传统动力车型和新能源车型。	暂不存在生产轮胎的技术储备和生产能力
中集车辆 （301039）	主要从事全球半挂 车、专用车上装以及厢体的生产与销售	全球半挂车市场：集装箱骨架车、平板车及其衍生车型、侧帘半挂 车、厢式半挂车、冷藏半挂车、罐式半挂车、其他特种半挂车； 专用车上装与厢体市场：混凝土搅拌车上装、渣土车与载货车上装、冷藏厢体、干货厢体	为完善售后市场，中集车辆开展半挂车及专用车零部件销售业务，部分子公司向第三方制造商采购轮胎并对外销售，暂不存 在生产轮胎的

整车厂商、集团客户名称	主营业务	主要产品与服务	是否存在生产轮胎的技术储备和生产能力
			技术储备和生产能力

经查询，发行人的主要整车厂商、集团客户等不存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力。

2、下游企业纵向一体化的趋势可能性很小

（1）轮胎行业的认证壁垒、技术壁垒较高

我国对轮胎产品的生产制造采取 CCC 认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对 列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得 相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。 针对轮胎企业，工信部 2014 年 9 月颁布的《轮胎行业准入条件》，对轮胎厂商 的企业布局、工艺、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职 业卫生等方面作出规范。此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要 通过进口国制定的各种产品认证，如美国 DOT 认证、欧盟标签法案、ECE 认 证、REACH 法规等。

在技术研发方面，轮胎制造技术较为复杂，新技术层出不穷，新标准不断 更新，导致轮胎行业的技术壁垒较高。一方面，轮胎研发设计过程中广泛应用 轮胎力学性能分析技术及轮胎轮廓优化设计、温度场分析、六分力、电子预硫 化、动态印痕、花纹雕刻设计等一系列新技术，生产过程较为复杂，整个生产 过程涉及材料学、系统工程、动力学等多门学科知识，工艺水平要求较高。另 一方面，随着汽车工业的发展，轮胎正向高技术含量和精细化方向发展，扁平 化、抗湿滑、低滚动阻力、低噪音的高性能与多功能轮胎的市场需求不断增大，相应地对轮胎生产厂商的技术研发、原材料及配方研究、外观设计等综合产品 研发能力提出了更高的要求。

若下游企业在未完全掌握轮胎的核心制备技术、未充分积累轮胎生产工艺

经验的情况下向轮胎行业拓展，可能面临无法取得认证机构的合格认证、生产成本过高、轮胎产品质量不过关等经营风险。

（2）轮胎产品的品牌效应明显

轮胎行业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新兴轮胎品牌而言打开市场知名度需要一定培育周期。

新兴轮胎品牌要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，因此对于轮胎行业的下游企业而言，实施纵向一体化战略向轮胎行业拓展可能会面临新兴品牌市场知名度低、市场空间小，业务发展及品牌积累缓慢，轮胎产品长期难以打开市场等困难。

（3）汽车行业不断发展，专业分工日趋精细

汽车产业已历经百年发展。随着世界经济的不断发展和行业分工的不断细化，世界各大汽车公司在专注于自身核心业务和扩大生产规模的同时，纷纷减少汽车零部件的自制率以降低成本，转而采用全球采购的策略，在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品。原有的整车装配与零部件生产一体化，大量零部件企业依存于单一整车厂商以及零部件生产地域化的分工模式已出现变化，汽车零部件供应商不断独立化、规模化、全球化。

如今，汽车行业已形成相对稳固的专业化分工格局，汽车厂商与零部件供应商相互间共生共存。汽车厂商掌握着汽车制造的核心技术，而汽车零部件主要供应企业依托汽车厂商对零部件的采购需求，形成了自身独有的竞争优势和市场地位，各类型零部件企业相互独立、各司其职。从长远来看，随着汽车行业的进一步深化发展，下游企业纵向一体化的趋势可能性很小。

（4）发行人的主要整车厂商、集团客户近期均不存在向上游轮胎行业实行纵向一体化的计划

经查询，一汽解放、福田汽车、江淮汽车、中国重汽、东风汽车、长安汽 车、长城汽车、中集车辆等发行人主要整车厂商、集团客户在现有产能产量、 未来发展规划方面均不涉及轮胎的自主生产、技术研发。根据对以上整车厂商、

集团客户的访谈确认，其在与发行人的合作协议到期后，均计划与中策橡胶继续合作，目前暂无向产业链上游轮胎行业拓展计划。

综上所述，下游企业纵向一体化的趋势可能性很小。

3、发行人应对竞争风险的措施

（1）推进轮胎生产降本增效，坚持各项降本控费

公司已在以下几个方面实施改进，推动轮胎生产降本增效，增强公司产品在价格方面的竞争力，同时坚持各项降本控费，在各阶段节省费用支出：①持续推进工艺改进，提高良品率，降低生产损耗；②强化对一线员工的管理，强化在岗员工培训与考核，对于冗余人员进行岗位调整与优化；③在业务收入持续增长的情况下，有效控制了营销推广费、广告宣传费等各类费用。

（2）持续研发投入，保证技术不断创新

公司的技术创新需求主要来源于国内外配套市场、替换市场等各类客户的新产品、新技术需求，同时发行人对基础理论、前沿技术亦具备前瞻性的战略布局。公司始终坚持自主创新的原则，在现有技术基础上，通过不断的技术积累和研发创新，逐步提高产品的技术水平和产品生产的数字化、智能化程度。公司持续进行材料配方、轮胎整体设计等方向的技术攻关，进一步提升中策品牌轮胎的安全均衡、精准操控、静音舒适等性能，增强公司产品在质量、性能方面的竞争力，满足消费者多方面的需求。

（3）构造品牌生态，进一步发挥轮胎品牌效应

公司充分发挥自身的替换市场渠道优势，并通过数字化创新赋能全球的经销商、零售店，实现营销网络、售后网络的优化，为终端消费者提供更佳的消费体验，实现中策品牌生态的构造，提升中策品牌的知名度和美誉度，增强中策品牌的核心竞争力。与此同时，公司将充分把握国产品牌在国内以及全球范围认可度不断提升的机遇，实现中策品牌对国际知名品牌的追赶和超越。

三、发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额；相较于国内外轮胎企业，客户选择

发行人的原因；发行人核心竞争力如何体现

（一）发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者及市场份额、排名情况；发行人在细分行业中所处地位及市场份额。

目前全球轮胎产业已经形成以大型跨国企业为主导的高度密集型产业群，头部优势明显。凭借着雄厚的资金实力、持续的研发投入以及多年以来建立的品牌及渠道优势，国际大型轮胎制造商领先优势较为显著，全球轮胎市场集中度高。2022 年，米其林、普利司通和固特异三家公司组成的全球轮胎行业“第一集团”总销售额为 727.52 亿美元，占据 38.94%的市场份额；包括中策橡胶在内的全球轮胎制造企业前 10 强总销售额为 1,191.96 亿美元，占据 63.80%的市场份额。

轮胎细分行业方面，中高端半钢子午线轮胎市场由外资和外资控股企业占据主流，本土企业主要集中在替换市场，在整车配套市场占有率较低。在全钢载重子午线轮胎、斜交轮胎、工程胎领域，本土轮胎企业凭借性价比等优势取得了大部分国内市场份额，并已成为全球商用车轮胎的主要制造者之一。

公司主要产品对应的各个细分市场具体分析如下：

1、全钢胎

全钢胎主要应用于载重货车、长途客运车、工程机械车辆等。报告期各期，以销售数量测算的公司全钢胎产品在全球市场的市场占有率情况如下：

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
市场规模（亿条）	2.12	2.10	2.19
公司销售数量（亿条）	0.21	0.19	0.20
市场占有率	9.91%	8.92%	9.34%

数据来源：2023年度、2022年度来源于米其林集团2023年年度报告，2021年度来源于米其林集团2022年年度报告。由于米其林历年年报中的市场需求预测数据存在调整，本回复中均以其最新年报数据为准。

2022年，公司全钢胎产品市场占有率略有下降，主要原因系2022年我国全

钢胎市场需求呈下降趋势，而公司全钢胎产品销往国内市场的比例较高，销量受国内市场影响较大。2023年，随着我国全钢胎市场需求的恢复，公司全钢胎产品市场占有率回升。

根据同行业可比公司公开披露数据，我国其他主要全钢胎制造厂商还包括赛轮轮胎、玲珑轮胎、三角轮胎、贵州轮胎等。2022 年，公司为国内产销规模最大的全钢胎生产企业，公司“朝阳”牌全钢子午线轮胎被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品”称号，品牌优势较强，公司在全钢胎领域行业地位突出。

2、半钢胎

半钢胎主要应用于乘用车及轻型卡车。报告期各期，以销售数量测算的公司半钢胎产品在全球市场的市场占有率情况如下：

项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
市场规模（亿条）	15.73	15.35	15.29
公司销售数量（亿条）	0.62	0.49	0.47
市场占有率	3.94%	3.21%	3.06%

数据来源：2023年度、2022年度来源于米其林集团2023年年度报告，2021年度来源于米其林集团2022年年度报告。由于米其林历年年报中的市场需求预测数据存在调整，本回复中均以其最新年报数据为准。

报告期内，公司半钢胎产品市场占有率有所上升。根据同行业可比公司公开披露数据，我国其他主要半钢胎制造厂商还包括玲珑轮胎、赛轮轮胎、森麒麟等。2022 年，公司半钢胎产销规模位列国内企业前三名，公司目前已成为吉利、长安、长城、比亚迪等国内众多整车厂的配套合作伙伴，并已经拥有了上汽通用、东风日产等合资品牌的配套合作资质。

3、斜交胎

斜交胎主要应用于农用器械、装载机、矿用自卸机、小型挖掘机、港口机械车等车辆及机械设备。由于斜交胎对应的下游应用领域较多且单个细分领域

规模均相对较小，经查询，尚无行业权威机构公开披露斜交胎市场规模情况。

目前，在农用器械、矿用机械、港口机械等斜交胎适用的细分领域，根据同行业可比公司公开披露数据，除公司外主要的轮胎制造厂商包括米其林、普利司通、固特异等国际品牌，以及天津市万达轮胎集团有限公司、厦门正新橡胶工业有限公司、贵州轮胎等我国本土企业。公司的斜交胎产品被广泛应用于不同的车辆和行业领域，在国内外市场享有良好的知名度和声誉，公司斜交胎产销规模位列国内企业前三名。

4、车胎

公司车胎产品主要包括电动车轮胎、摩托车轮胎、自行车轮胎。目前，我国除公司外主要的车胎制造厂商包括厦门正新橡胶工业有限公司、四川远星橡胶有限责任公司等。

根据中国橡胶工业协会公布的《2023 年度中国橡胶工业百强企业》，公司在我国车胎制造企业中排行第二，仅次于厦门正新橡胶工业有限公司，行业地位突出。

（二）相较于国内外轮胎企业，客户选择发行人的原因

与国内外轮胎企业相比，公司产品的优势主要体现在产品质量稳定可靠、产品技术含量高、产品种类齐全、产品配套服务专业周到等多个方面，具体如下：

1、产品质量稳定可靠、技术含量高

公司注重质量管理，采用严格的生产和检验标准，确保中策品牌轮胎的质量稳定可靠，公司为多项轮胎国标规范的起草制订单位，如《自体支撑型缺气保用轮胎》GB/T 30196-2022、国家标准计划《工业车辆充气轮胎耐久性试验方法》等。

公司始终坚持自主创新的原则，在现有技术基础上，通过不断的技术积累和研发创新，逐步提高产品的技术水平和产品生产的数字化、智能化程度。公司持续进行材料配方、轮胎整体设计等方向的技术攻关，进一步提升中策品牌

轮胎的安全均衡、精准操控、静音舒适等性能，增强公司产品在质量、性能方面的竞争力，满足消费者多方面的需求。公司不断提升并完善自身的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。

近年来，公司自主研发了“315/70R22.5 性能测试用标准测试轮胎”、“全钢丝子午无内重载卡车轮胎”、“全钢丝子午超级扁平化宽基载重拖车胎”、 “低噪音轮胎系列”、“超低滚阻轮胎”等较高技术含量产品，在消费市场树立了良好的品牌形象。

2、产品种类齐全

公司是国内销售规模最大轮胎企业之一，公司拥有“朝阳”、“威狮”、 “好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，品牌历史悠久，公司产品规格齐全，全面覆盖载重、乘用、工程、农业、车胎等应用场景，能够充分满足各细分行业领域的多样化需求。

同时，针对产品线丰富且种类繁多的特点，公司建立了研发部门对不同品类的轮胎产品进行深入研究和开发，大大提升了多样化产品的研发效率，能够快速应对下游市场产生的多样化、精细化的消费需求。

3、产品配套服务专业周到

公司一直以来都注重产品配套服务，致力于为客户提供更加优质的产品消费体验。公司建立了完善的产品配套服务体系，包括技术支持、产品培训等，旨在帮助客户更好地使用和维护公司的轮胎产品，提高了客户的满意度和忠诚度。

公司充分发挥自身的替换市场渠道优势，承诺随时提供专业的一站式后市场服务，并通过数字化创新赋能全球的经销商、零售店，实现营销网络、售后网络的优化，为终端消费者提供更佳的消费体验，实现中策品牌生态的构造，提升中策品牌的知名度和美誉度，增强中策品牌的核心竞争力。

综上，公司产品在产品质量、产品技术含量、产品种类、产品配套服务等下游客户主要考量的几个方面与国内外轮胎企业相比具有比较优势，下游客户

综合考虑上述因素后，选择购买公司的产品。

（三）发行人核心竞争力如何体现

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

1、品牌知名度高

公司深耕轮胎行业，具有较强的品牌优势。公司拥有“朝阳”、“威狮”、 “好运”、“金冠”等一系列知名轮胎品牌，其中，“朝阳”牌全钢子午线轮 胎、“朝阳”牌自行车轮胎分别被授予“中国名牌产品”、“国家名牌产品” 称号，“朝阳”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。依托强大且完 善的境内外立体营销网络体系，公司旗下轮胎产品覆盖了全国大部分省市，远 销欧洲、北美洲、非洲、东南亚以及中东等多个国家和地区，并向一汽解放、 北汽福田、上汽通用、东风日产、吉利汽车、长安汽车、长城汽车、比亚迪汽 车等多家知名整车厂商提供轮胎配套产品，品牌知名度高。对于轮胎的最终消 费者而言，其对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，公司凭借品牌的高知 名度，已经积累了大量的忠实用户，产品竞争力在全国轮胎行业中处于领先地 位。

2、生产工艺成熟，规模效应明显

轮胎产业属于典型的资本、技术和劳动密集型产业，具有显著的规模经济特性。公司属大型轮胎制造厂商，具备成熟的生产工艺和较大的生产规模，是全球最大的轮胎生产企业之一。

3、已实现数字化赋能公司研、产、供、销全产业链

公司始终坚持将创新作为驱动公司发展的主要动力，利用数字化创新融合 助推企业转型升级。在产品研发端，公司通过 PLM、CAD、CAE 的无缝衔接实 现无纸化开发，提升了产品的设计开发效率；在产品制造端，公司在制造过程 模块化的基础上，将 PLM、MES、RFID、SCADA、条码系统等软件与物联网、数字控制设备、自动化装备等硬件有机结合，实现了组织单元化、加工自动化、生产柔性化、制造智能化；在产品销售端，公司通过车空间管理系统及中策云 店系统实现了销售网络的数字化覆盖，实现市场信息的全面收集和精准传递。

2018 年中策橡胶获 IDC 中国数字化转型大奖优秀奖—“信息与数据转型领军者”，同时中策橡胶先后被评为浙江省首批两化融合示范企业、浙江省上云标杆企业；入选工业和信息化部企业上云典型案例、大数据试点示范项目。

4、拥有专业精湛、稳定诚信的管理团队以及技术研发能力雄厚的研发团队

公司实行引进与培训并举的人力资源计划，加快提升公司人员的专业竞争力，同时加大力度引入国际化管理人才，以满足公司建设全球“未来工厂”、迈向一流跨国轮胎企业的目标。一方面，公司加大在技术、管理等领域高层次人才的引进力度；另一方面，公司坚持发挥自身在培养年轻骨干人才方面的丰富经验，构建起一支支具有专业竞争力的优秀团队。

公司核心管理团队由业内资深工程师、渠道运营专家组成，关键高级管理人员具备轮胎行业专业背景和多年从业经验，对行业的发展水平和发展趋势有深刻的体验和认知。公司专业精湛、稳定诚信的管理团队是其保持竞争优势和可持续发展的重要保证。

多年来，公司全面引进各项专业技术带头人，深度提升公司科研技术能力内功。公司积极与多所高校以及科研院所等机构联合开展“产、学、研”合作项目，通过引入外部人才，不断提升并完善公司的研发体系和能力，形成了多项具有自主知识产权的新理论，并将其广泛地运用到高性能轮胎的研发中。经过多年的团队建设，公司拥有一批经验丰富、创新能力强、专业构成合理，具有较强科研创新能力的轮胎产品研发专业技术人才。公司是行业内率先获批建设“博士后工作站”的轮胎企业，已形成一支技术研发能力雄厚的研发团队。

四、查验与结论

针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：

（1）通过公开渠道查阅轮胎行业主要产业政策，分析行业主流发展方向；访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人的业务产品特点，了解发行人业务产品符合产业政策和行业主流方向的依据；

（2）访谈发行人管理层及核心技术人员，了解替换胎、配套胎市场的划分，了解发行人各类型产品的应用场景，分析发行人产品的市场空间；

（3）查询整车厂商、集团客户的官网、年报等公开数据资料，了解其是否存在自身生产轮胎的技术储备和生产能力的相关信息，分析轮胎行业下游企业实施纵向一体化战略的可能性；访谈发行人管理层，了解发行人应对竞争风险的措施；

（4）查阅国内外轮胎行业的权威统计数据，了解发行人所处细分行业的竞争格局、主要参与者的情况；访谈发行人管理层，结合发行人经营数据、行业数据，了解、分析发行人在细分行业的市场地位、市场份额；

（5）访谈发行人管理层，了解、分析客户选择发行人的原因及发行人核心竞争力的主要体现。

本所律师经核查后认为：

（1）发行人业务产品符合产业政策和行业主流发展方向；

（2）发行人各类产品市场前景良好；

（3）发行人主要整车厂商客户、集团客户暂不存在自身生产轮胎的技术储 备和生产能力，暂不存在纵向一体化的趋势，发行人应对竞争风险的措施充分、完备；

（4）公司在各主要产品所处细分行业的市场占有率均位于前列，市场地位较高；

（5）客户选择发行人的原因合理、充分；发行人相较于其他轮胎企业具备核心竞争力。

问题 6.关于独立性

6.1 根据申报材料:（1）部分巨星科技任职人员间接持有发行人股权；（2）发行人为控制原材料质量，降低原材料采购成本，除少量辅料外，原材料采购 工作由集团采购部门统一负责。

请发行人说明:（1）巨星科技任职人员持有发行人股份的背景；（2）发行

人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况，发行人自行采购 的原材料占比；（3）控股股东、实控人及其控制的其他企业与发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面是否存在混同，是否存在共用采购、销售渠道 的情形，与发行人的主要客户、供应商是否存在资金或业务往来，前述情形是 否影响发行人的独立性；发行人是否存在资产来自于上市公司的情形。

回复如下：

一、巨星科技任职人员持有发行人股份的背景

截至本补充法律意见书出具日，穿透至最终持有发行人权益的自然人/政府部门/上市公司，巨星科技任职人员间接持有发行人股份的情况及其背景如下：

1、作为实际控制人入股发行人

2019 年 4 月 17 日，巨星集团出资设立中策海潮。同年 5 月 31 日，海潮好

运增资进入中策海潮。同年 10 月 14 日，巨星科技、杭叉集团增资进入中策海潮。巨星集团、巨星科技、杭叉集团、海潮好运、中策海潮的实际控制人均为仇建平。

2019 年 10 月 18 日，中策有限召开董事会，审议通过了关于中策有限股权转让等议案，同意杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff 公司、 Esta 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业将其合计持有的中策有限 46.9489%的股权转让给中策海潮。

2019 年 4 月 17 日、2021 年 1 月 7 日、2021 年 1 月 7 日，仇建平分别设立员工持股平台海潮好运、海潮稳行、海潮金冠，前述合伙企业的实际控制人均为仇建平。

截至本补充法律意见书出具日，巨星科技董事长仇建平通过中策海潮、海潮好运、海潮稳行间接持有发行人股份，并为发行人的实际控制人。

2、巨星科技部分任职人员因持有巨星集团、巨星科技股权而入股发行人

2007 年 11 月 2 日，巨星集团设立，截至本补充法律意见书出具日，巨星集团股权结构未发生过变化。

2019 年 4 月 17 日，巨星集团出资设立中策海潮。同年 10 月 14 日，巨星集团持股的巨星科技、杭叉集团增资进入中策海潮。

2019 年 10 月 18 日，中策有限召开董事会，审议通过了关于中策有限股权转让等议案，同意杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff 公司、 Esta 公司、CSI 公司、JGF 公司、中国轮胎企业将其合计持有的中策有限 46.9489%的股权转让给中策海潮。

巨星科技任职人员李政、池晓蘅、李锋、王伟毅、王暋、余闻天、何天乐、傅亚娟（曾任巨星科技监事，自 2023 年 9 月起不再担任巨星科技监事职务）、 方贞军、徐卫肃、王伟系上市公司巨星科技间接股东，巨星科技任职人员王玲 玲系上市公司巨星科技直接股东，巨星科技通过中策海潮间接持有发行人股份。

3、巨星科技副总裁、董事会秘书周思远通过海潮稳行入股发行人

周思远长期担任巨星科技的副总裁、董事会秘书，并在发行人 2019 年重组

过程中发挥了重要作用，因看好中策橡胶未来发展，按照发行人 2019 年重组时的公允价值入伙海潮稳行并间接持有发行人股份。

综上所述，巨星科技任职人员持有发行人股份的背景均具有其合理性。

二、发行人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况，发行人自行采购的原材料占比

（一）发行人采购模式

对于耗用量较大的主要原材料，发行人出于控制原材料质量、降低原材料 采购成本、优化供应商管理等因素考虑，采购工作由母公司采购部门统一管理。母公司采购部门负责主要原材料的采购计划制定、供应商管理、合同谈判、订 单发送等工作，下属各子公司负责配合进行相应的发票开具、货款支付等工作。

对于耗用量较小且需求较为分散的部分辅料，采购工作由发行人各主体自行管理。

发行人各类原材料均为自行采购，发行人与大部分主要供应商合作时间均较长、合作关系稳定，发行人主要供应商在 2019 年中策海潮收购发行人控股权

后未发生重大变化。发行人间接股东巨星集团仅存在股权管理职能，不存在采购业务。

综上所述，发行人不存在由控股股东、实控人及其控制的其他企业管理采购的情形，发行人采购具有独立性。

（二）发行人原材料的采购主体、内容、数量、金额、价格等基本情况

发行人对外采购的主要原材料包括天然橡胶、合成橡胶、炭黑、钢丝帘线及帘布。报告期各期，上述主要原材料采购金额占发行人原材料采购总额的比例均在 70%以上。发行人对外采购各主要原材料的主体、数量、金额、价格等基本情况如下：

1、天然橡胶

期间	采购主体	采购数量（吨）	采购金额（万元）	采购价格（元/吨）
2023 年度	中策橡胶	148,193.43	151,932.31	10,252.30
	中策泰国	118,067.44	111,053.38	9,405.93
	海潮贸易	376,807.29	343,829.00	9,124.80
	中策天津	2,012.80	1,907.83	9,478.47
	中策建德	6,930.00	6,540.66	9,438.19
	合计	652,010.96	615,263.18	9,436.39
2022 年度	中策橡胶	96,637.58	102,737.63	10,631.23
	中策泰国	100,344.80	101,713.55	10,136.40
	海潮贸易	399,877.21	414,941.87	10,376.73
	中策天津	354.04	426.55	12,048.02
	合计	597,213.63	619,819.61	10,378.52
2021 年度	中策橡胶	172,202.83	191,817.78	11,139.06

	中策泰国	80,528.19	80,931.85	10,050.13
	海潮贸易	388,708.25	402,915.50	10,365.50
	合计	641,439.27	675,665.13	10,533.58

2、合成橡胶

期间	采购主体	采购数量（吨）	采购金额（万元）	采购价格（元/吨）
2023 年度	中策橡胶	171,058.40	190,260.14	11,122.53
	中策泰国	44,479.85	46,522.70	10,459.27
	海潮贸易	21,402.52	28,181.57	13,167.40
	中策安吉	28,429.03	27,759.17	9,764.37
	中策建德	10,289.62	11,516.26	11,192.11
	中策清泉	1,012.61	1,069.53	10,562.16
	中策天津	9,972.27	11,144.04	11,175.03
	海潮橡胶	4,254.23	4,378.71	10,292.60
	合计	290,898.52	320,832.11	11,029.00
2022 年度	中策橡胶	127,710.16	158,405.99	12,403.55
	中策泰国	31,851.81	40,356.69	12,670.14
	海潮贸易	26,794.00	38,382.42	14,325.00
	中策安吉	52,585.92	52,903.30	10,060.36
	中策建德	10,555.58	12,608.49	11,944.85
	中策清泉	3,532.12	4,392.54	12,435.99
	中策天津	5,903.12	7,006.87	11,869.78