Contract

国泰君安证券股份有限公司 关于东方国际创业股份有限公司

金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）作为东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”、“公司”）资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关

法律法规的要求，对东方创业 2021 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

东方国际创业股份有限公司是在上海证券交易所上市的公众公司，东方国际

（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）是东方创业的控股股东。东方创业系东方国际集团的成员单位，东方创业附属所有控股公司（以下简称“各附属企业”）亦为东方国际集团的成员单位。为保证上海纺织集团财务有限公司

（2019 年 12 月已更名为东方国际集团财务有限公司）（以下简称“东方国际财务公司”），和东方创业的交易在公平、公正、公开的条件下正常进行，维护东方创业全体投资者利益，并根据公司经营发展需要，经公司 2019 年第二次临时

股东大会审议通过，公司与关联方东方国际财务公司，于 2019 年 11 月 15 日签署了《金融服务协议》，该协议主要条款内容如下：

1、交易双方

甲方：东方国际创业股份有限公司

乙方：上海纺织集团财务有限公司（2019 年 12 月已更名为东方国际集团财务有限公司）

2、业务内容

东方国际财务公司为东方创业及各附属企业提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。

3、交易金额

1）每年东方国际财务公司向东方创业提供的贷款余额不超过东方创业上年末合并报表经审计净资产的 50%。

2）在东方国际财务公司经营范围内，每年进行除贷款外的其他业务余额不超过东方创业上年末合并报表经审计总资产的 50%。

4、业务原则

1）东方国际财务公司向东方创业发放的贷款条件不高于东方国际财务公司向其他任何第三方发放贷款的条件，也不会高于其他商业银行向东方创业发放贷款的条件，并给予东方创业优于其他第三方的权利。

2）东方国际财务公司向东方创业吸收存款的条件不低于东方国际财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不会低于其他商业银行吸收存款的条件，且东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至东方国际财务公司。

3）东方国际财务公司向东方创业所提供除贷款外的其他业务都将按照市


场化的原则进行，不会违背公平、公正的原则。

4）东方国际财务公司向东方创业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。

5）东方国际财务公司承诺从未并且今后也将不会要求东方创业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

5、生效条件和生效时间

x协议于东方国际财务公司股东变更完成后、东方创业股东大会审议通过后、

经东方国际财务公司和东方创业的法人代表或其授权代表签署、盖章后正式生效。

6、协议有效期

自协议生效之日起三年内有效，本协议有效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续续展，并经东方创业股东大会审议通过后生效，直至东方国际财务公司或东方创业给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。

7、违约责任

协议双方均须恪守本协议各项条款的约定，如出现违约事件，则违约方应承担违约责任并赔偿守约方因此遭受的经济损失，但遇有不可抗力事件除外。

8、争议的解决

由于履行本协议而产生的任何争议，本协议双方应首先通过友好协商解决，如在争议发生后 30 日内仍不能通过协商解决，则双方均同意将该争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与东方国际财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、业务原则等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

二、协议的执行情况

自公司与集团财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与东方国际财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至2021年12月31日，公司在东方国际财务公司存款余额为337,982.83万元，占公司存款比例为70.42%，占集团财务公司存款占比为35.21%；贷款余额为51,520.53万元，占公司贷款比例为45.47%，占集团财务公司贷款占比为22.60%。集团财务公司未对公司提供担保。

截至2021年12月31日，公司其他存款余额为141,938.10万元，其他贷款余额为61,796.50万元。公司与集团财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在集团财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在东方国际财务公司存款的风险，保障资金安全，根据《关于公司与东方国际集团财务有限公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》，公司总经理办公会全面负责公司与财务公司的金融业务风险的防范和处置工作，对董事会负责。公司计划财务部牵头相关职能部门负责对公司及其子公司向财务公司开展存贷款等金融业务进行日常审核和监督，及时取得并审阅东方国际财务公司的包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。发生存款业务期间，公司取得并审阅东方国际财务公司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，评估东方国际财务公司的业务与财务风险。一旦发现问题，及时向公司总经理办公会预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延。并由计划财务部、法律审计室等相关部门联合出具风险评估报告，由公司总经理办公会决议后报董事会审议，并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行了决策程序和信息披露义务，做到信息监控到位，风险防范有效。结合东方国际财务公司提供的《金融许可证》、《企业法人营业执照》等有关证件资料，公司查阅了东方国际财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的财务报告，对财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行了评估，并拟制了《风险持续评估报告》。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司与东方国际财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备。自公司与东方国际财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与东方国际财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好。公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好。公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

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