Contract

股票代码：600231 转债代码：110070

股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债

编 号：临 2020-073

凌源钢铁股份有限公司

关于签订《相互担保协议之补充协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 互保对方名称：凌源钢铁集团有限责任公司 （以下简称“凌钢集团”）

⚫ 本次《相互担保协议之补充协议》将《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币 40 亿元提高至不超过人民币 50 亿元。截至本公告披露日，公司及公司控制的公司累计为凌钢集团及其控制的公司提供的担保余额为 39.28 亿元；凌钢集团及其控制的公司累计为公司及公司控制的公司提供的担保余额为 32.99 亿元。

⚫ 本次担保是否有反担保：否

⚫ 对外担保逾期的累计数量: 无

⚫ 本次关联担保需经公司股东大会审议一、互保情况概述

凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行不超过人民币 10 亿元公司债券，需要由凌钢集团提供担保；凌钢集团为公司本次发行公司债券提供担保后，累计担保余额将超过双方于 2019 年 12 月 9 日签订的《相互担保协议》（该事项详见公司

于 2019 年 12 月 10 日和 26 日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所披露的《凌源钢铁股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易的公告》和《凌源钢铁股份有限公司 2019 年第五次临时股东大会决议公告》）约定的 40 亿元担保额度。为此，

公司于 2020 年 8 月 25 日召开第七届董事会第三十九次会议，以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与凌源钢铁集团有限责任公司签订〈相互担保协议之补充协议〉的议案》，会后，公司与凌钢集团签订了《相互担保协议之补充协议》，将

《相互担保协议》的互保额度由不超过人民币 40 亿元提高至不超过人民币 50 亿元；互保内容“当任何一方向金融机构申请借款时，另一方有义务按本协议约定为借款方提供担保。”修改为“当任何一方向金融机构申请借款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。”《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。《相互担保协议之补充协议》与《相互担保协议》一并生效。

授权公司总经理代表公司与凌钢集团签署上述《相互担保协议之补充协议》。由于凌钢集团为公司第一大股东，因此本次互保事项构成关联交易。

关联董事xx先生、xxx先生回避了该项关联担保议案的表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

该项关联担保需经朝阳市国资委批准。

截至本公告披露日，公司及控股子公司对凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币39.28亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和50.69%；凌钢集团及其控制的公司为公司及控股子公司提供的担保总额为40亿元，累计担保余额为人民币32.99亿元。

本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、互保对方基本情况和关联关系

（一）基本情况

企业名称：凌源钢铁集团有限责任公司住所：xxxxxxxxx 0 x

xx：有限责任公司（国有独资）法定代表人：文广

注册资本：16 亿元

成立日期：1998 年 7 月 14 日

统一社会信用代码：912113007017559320

经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副产品、化

工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

项 目	2020 年 6 月 30 日 或 2020 年 1-6 月	2019 年 12 月 31 日 或 2019 年度
资产总计	2,541,638.96	2,334,046.43
负债总计	1,749,637.63	1,560,898.83
其中：银行贷款合计	420,047.64	427,763.19
其中：流动负债合计	1,613,136.97	1,453,523.47
资产负债率（%）	68.84	66.88%
所有者权益合计	792,001.33	773,147.61
营业收入	897,550.35	2,058,146.63
利润总额	28,592.99	81,477.24
净利润	21,572.26	59,620.09
经营活动产生的现金流量净额	178,753.00	212,584.95

2019 年财务数据已经朝阳龙信会计师事务所有限责任公司审计，2020 年半年度财务数据未经审计。

（三）关联关系和被担保方股权结构图 1、关联关系

凌钢集团是本公司的控股股东，持有公司 957,960,606 股股权，占公司总股本的 34.57%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（一）条规定，凌钢集团与本公司之间构成关联关系。

2、股权结构图

朝阳市国有资产监督管理委员会

100%

凌源钢铁集团有限责任公司

34.57%

凌源钢铁股份有限公司

三、《相互担保协议之补充协议》的主要内容

1、将《相互担保协议》第二条第2款互保额度修改为：不超过人民币伍拾亿元（50

亿元）。

2、将《相互担保协议》第五条第1款修改为：当任何一方向金融机构申请借款或发行债券等融资事项时，另一方有义务按本协议约定为对方提供担保。

3、本补充协议作为《相互担保协议》的组成部分，与《相互担保协议》具有同等效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，《相互担保协议》的其他内容不变，仍完全继续有效。

4、本补充协议与《相互担保协议》一并生效。

四、董事会、监事会、独立董事及审计委员会意见

1.公司董事会认为：公司在对控股股东凌钢集团资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等方面全面评估的基础上，调增《相互担保协议》的互保额度和互保的具体内容，有利于双方通过灵活的担保方式通畅融资渠道，提高筹资效率，降低融资成本，为日常生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和广大投资者的利益。

2. 公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核认可，同意将该项关联担保提交公司董事会审议。

3. 监事会、独立董事、审委会认为：调增关联互保额度和互保的具体内容主要是为保障公司与凌源钢铁集团有限责任公司日常生产经营资金xx需求，灵活运用担保方式以满足融资担保条件，确保双方融资渠道畅通和提高筹资效率做出的，符合公司及全体股东的利益，关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。同意该项关联担保并提交公司董事会和股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币46亿元，累计对外担保余额为人民币41.38亿元，分别占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的59.36%和53.40%；其中对控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币40亿元，累计担保余额为人民币39.28亿元，分别占公司2019年12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的51.62%和50.69%；对全资子公司提供的担保总额为人民币4亿元、累计担保余额为人民币2.1亿元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的5.16%和2.71%。全资子公司对公司提供的担保总额为人民币2亿元,占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.58%；累计

担保余额为人民币0元。

公司不存在逾期担保的情况。六、对公司的影响

x次签订《相互担保协议之补充协议》，调增了《相互担保协议》的互保额度和互保的具体内容，主要是为灵活运用担保方式以满足融资担保条件，保证融资渠道畅通和提高筹资效率做出的。互保对方为公司的控股股东凌钢集团，其生产经营稳定，具有一定的偿债能力。因此，本次互保对公司的损益和资产状况没有影响。

七、其他

x次关联担保尚须获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联担保需经朝阳市国资委批准。八、备查文件

1、《相互担保协议》

2、《相互担保协议之补充协议》

3、公司第七届董事会第三十九次会议决议

4、公司第七届监事会第二十四次会议决议

5、公司独立董事事前认可文件

6、独立董事独立意见

7、公司董事会审计委员会决议

8、互保对方营业执照复印件

特此公告

凌源钢铁股份有限公司董事会 2020 年 8 月 26 日