根據上市規則第14A章，以下我們與關連人士訂立的交易將於[編纂]後構成關連交易。
根據上市規則第14A章，以下我們與關連人士訂立的交易將於[編纂]後構成關連交易。
關連人士
下表載列將成為我們關連人士的各方，及我們已與之訂立於[編纂]後將構成持續關連交易的若干交易：
名稱 關連關係
物美科技集團有限公司（「物美科技」，連同其附屬公司（僅就本節而言，不包括 xxx中國實體、百安居實體及銀川新華集團，定義見下文）「物美集團」）
由xxx最終擁有97.02%股權的公司，並因此為xxx的關連公司
WM Holding (HK) Limited（該等實體的控股公司），在中國管理及經營xxx品牌門店（僅於本節統稱為「xxx中國實體」）
物美科技的附屬公司，並因此為張博士的關連公司
在中國管理及經營百安居品牌門店的實體（統稱為「百安居實體」）
物美科技的附屬公司，並因此為張博士的關連公司
多點智聯 x公司的非全資附屬公司，由物美科技間接持有超過 30%，並因此為本公司的關連附屬公司及張博士的關連公司
重慶百貨大樓股份有限公 司（上海證券交易所 ： 600729）（「重慶百貨大樓」，連同其附屬公司「重慶百貨集團」）
由物美科技持有超過30%股權的公司（惟並非物美科技的附屬公司），並因此為張博士的關連公司（包括其附屬公司）
銀川新華百貨商業集團股份有限公司（上海證券交易所：600785）（「銀川新華」，連同其附屬公司「銀川新華集團」）
物美科技的附屬公司，因此為xxx的關連公司
DFI Retail Group Management Limited（「DRGML」；前稱Dairy Farm Management Limited），為DFI Retail Group Holdings Limited（前稱牛奶國際控股有限公司；連同其各自的附屬公司，統稱為「DFI Retail Group」）的附屬公司
Retail Technology Asia的主要股東，（Retail Technology Asia為我們的附屬公司）
廣東賽壹便利店有限公司（「廣東賽壹」） DFI Retail Group的成員公司，並因此為DRGML的一間附
屬公司
持續關連交易概要
我們已訂立以下根據上市規則第14A.31條於[編纂]後將構成持續關連交易的交易。
交易
A. 物美框架協議
關連交易的類型及適用上市規則
截至12月31日止年度的
建議年度上限（人民幣百萬元） 尋求的豁免 2023年 2024年 2025年
1. 本集團向物美集團提供零售核心服務雲解決方案
非獲豁免持續關連交易： 第14A.35條
第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條
公告、獨立股東批准、通函
331.6 403.3 423.4
關連交易的類型及適用
截至12月31日止年度的
建議年度上限（人民幣百萬元）
交易 上市規則 | 尋求的豁免 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | ||||
2. 本集團向物美集團提供電子商 非獲豁免持續務服務雲解決方案 關連交易： 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告、獨立股東批准、通函 | 266.0 | 266.8 | 280.2 | ||||
3. 本集團向物美集團提供營銷及 非獲豁免持續廣告服務雲解決方案 關連交易： 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告、獨立股東批准、通函 | 113.3 | 118.9 | 124.9 | ||||
4. 物美集團向本集團提供配送服 部分獲豁免務 持續關連 交易： 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 10.0 | 11.0 | 12.1 | ||||
5. 本集團租賃由物美集團擁有的 部分獲豁免持續物業 關連交易： 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | 公告 | 13.4 | 10.6 | 17.1 | ||||
B1. xxx中國零售核心服務雲框架協議 1. 本集團向xxx中國實體提供 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東 | 307.5 | 411.8 | 432.4 | ||||
零售核心服務雲解決方案 關連交易： 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函，限制期限為三年 | |||||||
B2. xxx中國框架協議 1. 本集團向xxx中國實體提供 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東批 | 12.4 | 13.1 | 14.4 | ||||
電子商務服務雲解決方案 關連交易： 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 准、通函 | |||||||
2. 本集團向xxx中國實體提供 非獲豁免持續營銷及廣告服務雲解決方案 關連交易： 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告、獨立股東批准、通函 | 1.1 | 1.1 | 1.1 | ||||
3. 本集團租賃由xxx中國實體 部分獲豁免持續擁有的物業 關連交易： 第14A.35條 第14A.76(2)條 第14A.105條 | 公告 | 0.2 | 1.7 | 0.2 |
關連交易的類型及適用
交易 上市規則
截至12月31日止年度的
建議年度上限（人民幣百萬元） 尋求的豁免 2023年 2024年 2025年
4. | 本集團根據積分計劃合作向x | x獲豁免持續 | 公告、獨立股東 | 29.8 | 35.8 | 43.0 | ||||
德龍中國實體提供積分計劃服務 | 關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函 | ||||||||
本集團根據積分計劃合作向xxx中國實體進行獎勵採購 | 20.7 | 27.3 | 36.0 | |||||||
C. 1. | 百安居服務協議 本集團向百安居網絡提供技術 | 全面豁免： | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
服務 | 第14A.76(1)條 | |||||||||
D. 1. | 多點智聯框架協議 多點智聯向本集團提供智聯 | 部分獲豁免 | 公告 | 13.3 | 13.3 | 13.3 | ||||
AIoT解決方案 | 持續關連交易： 第14A.35條 第14A.76(2)條第14A.105條 | |||||||||
E1. 1. | 重慶百貨大樓框架協議 本集團向重慶百貨集團提供零 | 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東 | 99.1 | 102.5 | 104.8 | ||||
售核心服務雲解決方案 | 關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函 | ||||||||
E2. 1. | 重慶百貨大樓營銷資源合作協 與重慶百貨集團營銷資源合作 | 議 全面豁免： | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||
第14A.76(1)條 | ||||||||||
F. 1. | 銀川新華框架協議 本集團向銀川新華集團提供零 | 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東 | 66.3 | 65.9 | 69.2 | ||||
售核心服務雲解決方案 | 關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函 | ||||||||
2. | 本集團向銀川新華集團提供電子商務服務雲解決方案 | 非獲豁免持續關連交易： 第14A.35條 第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 公告 | 12.8 | 12.8 | 13.5 | ||||
G. 1. | DFI總協議 本集團向DFI Retail Group提供 | 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東 | 220.0 | 334.4 | 351.2 | ||||
零售支援服務 | 關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函，限制期限為三年 | ||||||||
交易
H. 廣東賽壹服務協議
關連交易的類型及適用上市規則
截至12月31日止年度的
建議年度上限（人民幣百萬元） 尋求的豁免 2023年 2024年 2025年
務 | 關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函，限制期限為 三年 |
I. 合約安排 1. 合約安排 | 非獲豁免持續 | 公告、獨立股東 不適用 不適用 不適用 |
關連交易：第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條 | 批准、通函、年度上限，限制期限為三年 |
1. 本集團向廣東賽壹提供技術服
非獲豁免持續
公告、獨立股東
22.0 23.1 24.3
本集團向關連人士提供的服務
所提供的服務
我們在日常業務過程中向上述關連人士提供以下服務：
1. 零售核心服務雲： 我們包括通過專有的雲基操作系統及AIoT解決方案及相關服務向零售商客戶提供零售核心服務雲解決方案及相關服務（「零售核心服務雲解決方案」），以數字化及優化他們的全渠道運營。零售核心服務雲解決方案包括惟不限於： 根據客戶的偏好及需要安裝操作系統模塊（例如（其中包括）供應鏈管理、門店管理、線上到線下運營管理）； 在操作系統及其他軟件開發及維護服務開發移動應用程序； 提供持續系統維護及技術支持服務； 及提供AIoT解決方案，例如（其中包括）我們的專有智能購解決方案及智能防損解決方案。
2. 電子商務服務雲： 電子商務服務雲解決方案及相關服務（「電子商務服務雲解決方案」）通過多點移動應用程序及第三方平台上的相關小程序將零售商連接至廣泛的消費者群。電子商務服務雲解決方案包括惟不限於在多點移動應用程序及小程序上為客戶設置虛擬店面、為客戶的線上營運提供管理及支援服務； 安排產品配送以及線上商城管理優化諮詢服務。
3. 營銷及廣告服務雲： 營銷及廣告服務雲解決方案及相關服務（「營銷及廣告服務雲解決方案」）使企業客戶可通過在多點移動應用程序及╱或客戶的線下門店投放廣告以營銷他們的產品及服務。
請參閱「業務 — 我們的服務種類」一節以了解有關我們服務的詳情。
定價條款
零售核心服務雲解決方案
就零售核心服務雲解決方案而言，我們以下列一種或多種方式收取服務費（「零售核心服務雲定價條款」）：
(a) 我們提供零售核心服務雲解決方案的主要定價方法為採取費率架構（即對操作系統促成的客戶商品交易總額（按銷售點價值或銷售價值計算）收取一定百分比的費用）或訂購收費模式。該百分比及固定費用由各方基於各種因素經公平磋商釐定，有關因素包括惟不限於客戶認購的模塊數量、認購期限、客戶通過我們平台交易的商品交易總額以及客戶的規模及經營範圍。
(b) 倘我們提供軟件開發及維護服務，我們基於各種因素經各方公平協商釐定所收取的固定費用，包括惟不限於所涉軟件模塊的數量及類型、認購期、客戶規模及營運範圍。
(c) 我們就定制產品及服務種類收取諮詢費。諮詢費的金額為(a)所涉及的總工時或工作日及(b)每名工人每工時或工作日的適用費率的乘積。費率取決於工人的類型及資歷，並可由各方基於各種因素經公平磋商釐定，有關因素包括惟不限於客戶的運營範圍及合約期。
(d) 倘我們向客戶提供AIoT解決方案及相關服務，我們或會採取抽佣率結構，我們根據通過相關AIoT解決方案處理的商品交易總額（按銷售點價值或銷售價值計算）或固定訂購收費模式的百分比收取費用。該百分比或固定費用應由各方基於各種因素經公平磋商釐定，有關因素包括惟不限於客戶的營運範圍。倘我們向客戶銷售AIoT硬件，價格以成本加成基準經各方公平協商並計及各種因素釐定，包括客戶訂單的採購量及產品類型。
電子商務服務雲解決方案
就電子商務服務雲解決方案而言，我們主要採取費率架構，即我們對通過電子商務服務雲處理的客戶商品交易總額收取一定百分比作為服務費或固定訂購收費模式； 該百分比及固定費用應由各方根據多種因素經公平磋商確定，有關因素包括惟不限於我們服務的範圍及內容，以及客戶營運的範圍及規模（「電子商務服務雲定價條款」）。
營銷及廣告服務雲解決方案
就營銷及廣告服務雲解決方案而言，我們以下列一種或多種方式收取服務費（「營銷及廣告服務雲定價條款」）：
(a) 我們就營銷及廣告服務收取服務費，該服務費應由各方計及各種因素（包括惟不限於廣告的形式及時間長短、目標受眾範圍以及展示位置）後按個別情況經公平
磋商釐定。就通過我們的Dmall App提供的廣告服務而言，定價載於適用於相同類別內所有廣告服務客戶（包括獨立第三方客戶）的標準定價表中； 定價表載列我們就不同格式及廣告展示位置的標準固定價格，其亦根據客戶的總購買量而有所不同。
(b) 我們就提供具針對性的營銷分析服務收取諮詢費。諮詢費金額應由各方根據多項因素，包括惟不限於認購期經公平磋商釐定。
交易的理由
我們的日常業務由提供零售核心服務雲解決方案、電子商務服務雲解決方案以及營銷及廣告服務雲解決方案構成。具體而言，根據弗若xxxxx的資料，作為中國唯一的端到端全渠道零售雲解決方案服務商，我們為上述關連人士（即於各自市場中的頂級零售商）購買零售雲解決方案的首選。本節所討論的關連人士發現我們提供的服務種類有利於他們自身的運營，並一直為我們的重要長期客戶。我們與物美集團的合作是我們早期成功的基石。我們在物美集團的全國門店網路中實施了我們的雲解決方案，並通過其複雜的運作迭代了我們的功能。我們在物美集團的經驗已孵化出適用於中國及海外市場的其他零售業態的許多受歡迎的模塊。我們預期將於[編纂]後繼續向他們提供零售核心服務雲解決方案、電子商務服務雲解決方案以及營銷及廣告服務雲解決方案（倘適用）。
A. 物美框架協議
於[●]，多點（深圳）數字（為其本身及代表本集團其他成員公司）與物美科技（為其本身及代表物美集團其他集團成員公司）訂立框架協議（「物美框架協議」），以規範本集團向物美集團提供(i)零售核心服務雲解決方案；(ii)電子商務服務雲解決方案； 及(iii)營銷及廣告服務雲解決方案； 及物美集團向本集團提供(iv)配送服務及(v)物業租賃。
物美框架協議的初始年期將自[編纂]起至2025年12月31日止（包括首尾兩天）。我們將另行訂立相關協議，其中將按照物美框架協議規定的方式列明具體的服務範圍、服務費用計算、支付方式及服務安排的其他詳情。
1. 零售核心服務雲解決方案
根據物美框架協議，我們須向物美集團提供零售核心服務雲解決方案，而物美集團須根據零售核心服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向物美集團提供零售核心服務雲解決方案時將遵循零售核心服務雲定價條款。物美框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他獨立第三方客戶提供類似的零售核心服務雲解決方案訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，物美集團就零售核心服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣69.3百萬元、人民幣 163.9百萬元、人民幣203.0百萬元及人民幣234.1百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣331.6百萬元、人民幣403.3百萬元及人民幣423.4百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與物美集團之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司於2023財政年度對物美集團對零售核心服務雲解決方案的需求的預期以及本公司2023財政年度的業績目標和預算規劃，以及有關需求於2024及2025財政年度的預期溫和增長趨勢。未來三年的預期增長趨勢主要由於我們根據物美框架協議於2022年新推出智能防損解決方案的預期擴展； 預期提供予物美集團的其他現有零售核心服務雲解決方案於適用費率及客戶商品交易總額方面保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
2. 電子商務服務雲解決方案
根據物美框架協議，我們須向物美集團提供電子商務服務雲解決方案，而物美集團須根據電子商務服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向物美集團提供電子商務服務雲解決方案時將遵循電子商務服務雲定價條款。物美框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們就
向其他獨立第三方客戶提供類似的電子商務服務解決方案訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，物美集團就電子商務服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣86.3百萬元、人民幣 100.3百萬元、人民幣181.0百萬元及人民幣185.3百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣266.0百萬元、人民幣266.8百萬元及人民幣280.2百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與物美集團之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對物美集團對電子商務服務雲解決方案的需求的預期於2023、2024及2025財政年度保持相對穩定（就適用費率及客戶的商品交易總額而言）。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
3. 營銷及廣告服務雲解決方案
根據物美框架協議，我們須向物美集團提供營銷及廣告服務雲解決方案，而物美集團須根據營銷及廣告服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向物美集團提供營銷及廣告服務雲解決方案時將遵循營銷及廣告服務雲定價條款。物美框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們就向其他獨立第三方客戶提供類似的營銷及廣告服務解決方案訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，物美集團就營銷及廣告服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣0.8百萬元、人民幣1.3百萬元、人民幣89.0百萬元及人民幣70.2百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣113.3百萬元、人民幣118.9百萬元及人民幣124.9百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與物美集團之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對物美集團營銷及廣告服務雲解決方案的需求的預期，預期於2023、2024及2025財政年度保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
4. 物美集團向本集團提供配送服務
根據物美框架協議，物美集團須向我們提供配送服務，而我們須就配送服務向物美集團支付服務費作為回報。配送服務乃針對在Dmall App下達的訂單。
交易的理由
物美集團提供的配送服務主要為支援及補充與我們提供電子商務服務雲解決方案有關的配送服務，特別是在我們可能面臨可用配送服務資源短缺的銷售旺季期間。
定價條款及政策
就在Dmall App中所下達訂單的配送服務而言，物美集團收取每次配送的服務費。每次配送服務應根據各種因素（包括惟不限於與包裝商品的工人及快遞員相關的勞工成本等）釐定，惟在任何情況下均不得超過協定的費用上限。
物美框架協議項下有關配送服務的具體協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於其他獨立第三方零售商或快遞服務供應商所提供的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。業務部門將每年調查及審查現行市價及類似配送服務的條款，以確保上述定價政策可有效執行。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，本集團就配送服務向物美集團支付的費用總額分別為人民幣54.4百萬元、人民幣27.3百萬元、人民幣32.7百萬元及人民幣6.8百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣10.0百萬元、人民幣11.0百萬元及人民幣12.1百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本公司對物美集團對配送服務的需求的預期，預期於2023、2024及2025財政年度保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
5. 本集團租賃物美集團擁有的物業
我們一直並將繼續租賃物美集團擁有的多個辦公空間作為辦公室，有關辦公空間位於北京及深圳的大樓。作為回報，我們向物美集團支付租金及物業管理費。
交易的理由
物美集團在北京及深圳擁有的樓宇位於眾多科技公司設立總部及辦公室的核心商業區，鄰近公共交通。由於有關樓宇具備我們辦公室所需的理想功能，我們與物美集團進行公平磋商，並租用位於其樓宇的若干辦公室空間。
定價條款及政策
年租金按每天每平方米的固定費率乘以出租物業的面積及一年的天數計算。每月管理費按每月每平方米的固定費率乘以出租物業的面積計算。
租金的費率及管理費的費率均經參考適用於同一大樓其他租戶的實際租金、管理費及其他水電費，以及由獨立第三方業主所收取附近類似級別及規模物業的現行市場租金及管理費後，由各方經公平磋商釐定。
物美框架協議項下的具體物業租賃協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於附近可資比較物業的獨立第三方業主所提供的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。業務部門將每年調查及審查現行市價及類似物業租金，以確保上述定價政策可有效執行。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
就本集團向物美集團租賃物業而言，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月的歷史交易金額分別為人民幣11.9百萬元、人民幣19.1百萬
元、人民幣14.3百萬元及人民幣6.6百萬元。該等金額包括於相關期間就根據國際財務報告準則第16號與相關租賃資本化有關的使用權資產的一次性確認，以及各期間產生的物業管理費。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣13.4百萬元、人民幣10.6百萬元及人民幣17.1百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 我們與物美集團的現有租賃協議及我們預期從物美集團租賃的辦公空間總面積；
(b) 我們預期未來三年租金及管理費率會根據通脹以及房地產市場狀況發生變化；及
(c) 由於根據國際財務報告準則第16號規定的使用權資產的一次性確認（我們預期將適用於我們目前及未來向物美集團的租賃），年度上限大幅高於我們預期每年向物美集團支付的實際租賃付款。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
B1. xxx中國零售核心服務雲框架協議
於[●]，多點（深圳）數字（為其本身及代表本集團其他成員公司）與WM Holding (HK) Limited（為其本身及代表其他xxx中國實體）訂立框架協議（「xxx中國零售核心服務雲框架協議」），以規範本集團向xxx中國實體提供零售核心服務雲解決方案。
xxx中國零售核心服務雲框架協議的初始年期將於[編纂]起至2026年12月31日止（包括首尾兩天）。我們將另行訂立相關協議，其中將按照xxx中國零售核心服務雲框架協議規定的方式列明具體的服務範圍、服務費用計算、支付方式及服務安排的其他詳情。
1. 零售核心服務雲解決方案
根據xxx中國零售核心服務雲框架協議，我們須向xxx中國實體提供零售核心服務雲解決方案，而其須根據零售核心服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向xxx中國實體提供零售核心服務雲解決方案時將遵循零售核心服務雲定價條款。xxx中國零售核心服務雲框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公
平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他獨立第三方客戶提供類似的零售核心服務雲解決方案訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，xxx中國實體就零售核心服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為少於人民幣0.1百萬元、人民幣2.0百萬元、人民幣75.5百萬元及人民幣175.7百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣307.5百萬元、人民幣411.8百萬元及人民幣432.4百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與xxx中國實體之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對xxx中國實體於2023財政年度對零售核心服務雲解決方案的需求的預期，以及有關需求於2024及2025財政年度的預期溫和增長趨勢。未來三年的預期增長趨勢主要受xxx中國零售核心服務雲框架協議項下的費率增長所推動，其進而反映我們向xxx中國實體提供的SaaS解決方案於未來三年的複雜性增加； 預期客戶商品交易總額保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
B2. xxx中國框架協議
於[●]，多點（深圳）數字（為其本身及代表本集團其他成員公司）與WM Holding (HK) Limited（為其本身及代表其他xxx中國實體）訂立框架協議（「xxx中國框架協議」），以規範本集團向xxx中國實體提供(i)營銷及廣告服務雲解決方案；(ii)電子商務服務雲解決方案；(iii)xxx中國實體向本集團的物業租賃及(iv)本集團與xxx中國實體間積分計劃合作。
xxx中國框架協議的初始年期將於[編纂]起至2025年12月31日止（包括首尾兩天）。我們將另行訂立相關協議，其中將按照xxx中國框架協議規定的方式列明具體的服務範圍、服務費用計算、支付方式及服務安排的其他詳情。
1. 電子商務服務雲解決方案
根據xxx中國框架協議，我們須向xxx中國實體提供電子商務服務雲解決方案，而其須根據電子商務服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向xxx中國實體提供電子商務服務雲解決方案時將遵循電子商務服務雲定價條款。xxx中國框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他獨立第三方客戶提供類似的電子商務服務解決方案訂立的商業條款； 及 (ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，xxx中國實體就電子商務服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別約為人民幣0.2百萬元、人民幣7.9百萬元、人民幣11.2百萬元及人民幣15.8百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣12.4百萬元、人民幣13.1百萬元及人民幣14.4百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及所觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與xxx中國實體之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對xxx中國實體對電子商務服務雲解決方案的需求的預期，預計於 2023、2024及2025財政年度保持相對穩定（就適用費率及客戶的商品交易總額而言）。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
2. 營銷及廣告服務雲解決方案
根據xxx中國框架協議，我們須向xxx中國實體提供營銷及廣告服務雲解決方案，而其須根據營銷及廣告服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向xxx中國實體提供營銷及廣告服務雲解決方案時將遵循營銷及廣告服務雲定價條款。xxx中國框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，
且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們就向其他獨立第三方客戶提供類似的營銷及廣告服務解決方案訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，xxx中國實體就營銷及廣告服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為零、零、人民幣13.1百萬元及人民幣0.7百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣1.1百萬元、人民幣1.1百萬元及人民幣1.1百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及所觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與xxx中國實體之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司預期xxx中國實體對營銷及廣告服務雲解決方案的需求，預期於2023、
2024及2025財政年度保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
3. 本集團租賃xxx中國實體擁有的物業
我們一直並將繼續租賃xxx中國實體擁有的辦公空間作為辦公室，有關辦公空間位於中國上海市普陀區真北路1425號。作為回報，我們向麥德龍中國實體支付租金及物業服務費。
交易的理由
xxx中國實體擁有的樓宇位於上海核心商業區之一，鄰近公共交通。由於有關樓宇具備我們辦公室所需的理想功能，我們與xxx中國實體進行公平磋商，並租用位於其樓宇的有關辦公室空間。
定價條款及政策
租金按每天每平方米的固定費率乘以出租物業的面積及天數計算。每月物業服務費
（如物業管理費、網絡費等）按本集團所訂購的各種服務的固定費率計算。
租金的費率及物業服務費的費率均經參考適用於同一大樓其他租戶的實際租金、物
業服務費及其他水電費，以及由獨立第三方業主所收取附近類似等級及規模物業的現行市場租金及物業服務費後，由各方經公平磋商釐定。
xxx中國框架協議項下具體物業租賃協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於獨立第三方業主就所提供的附近可比物業訂立的商業條款； 及(ii)符合本公司及股東的整體利益。業務部門將每年調查及審查現行市價及類似物業租金，以確保上述定價政策可有效執行。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
就本集團向xxx中國實體租賃物業而言，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月的歷史交易金額分別約為零、人民幣1.3百萬元、人民幣0.1百萬元及人民幣1.3百萬元。該等金額包括於相關年度就根據國際財務報告準則第16號與相關租賃資本化有關的使用權資產的一次性確認，以及各期間產生的物業服務費。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣0.2百萬元、人民幣1.7百萬元及人民幣0.2百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 我們與xxx中國實體的現有租賃協議及我們預期從xxx中國實體租賃的辦公空間總面積；
(b) 我們預期未來三年租金及物業服務費率會根據通脹以及房地產市場狀況發生變化； 及
(c) 由於根據國際財務報告準則第16號規定的使用權資產的一次性確認（我們預期將適用於我們目前及未來向xxx中國實體的租賃），年度上限大幅高於我們預期每年向xxx中國實體支付的實際租賃付款。
4. 積分計劃合作
我們經營一項促銷積分計劃，其中xxx中國實體為參與門店； 根據該積分計劃，在xxx中國實體的線上或線下商店購物的消費者可累積積分，並可轉換該等積分為優惠券或我們就該計劃提供的精選產品（「獎勵」）。根據xxx中國框架協議，我們與xxx中國實體就積分計劃的合作可能涉及：(i)為根據該計劃向其客戶提供積分，xxx中國實體須通過支付每個積分的固定價格向我們購買有關積分，惟受限於各特定合作協議中規定的若干抵銷及扣減； 價格僅就於各結算期兌換或到期的積分（「積分購買」）收取，及╱ 或(ii)本集團可根據積分計劃向xxx中國實體購買若干優惠券或產品作為獎勵（「獎勵採購」）。
定價條款及政策
就積分服務而言，服務費用將由訂約方經考慮本公司對客戶於合作期間積分兌換金額及費率的估計等因素後公平磋商釐定。
就獎勵採購而言，我們就產品向xxx中國實體支付的金額應根據xxx中國實體提供的報價單（基於xxx中國實體所涉及產品的標準定價）按各產品的價格計算。
我們僅會在以下情況下與xxx中國實體訂立有關具體合作協議：(i)條款及條件屬公平合理，且按一般或不遜於我們與積分計劃其他參與門店（為獨立第三方）訂立的合作協議條款的商業條款訂立； 及(ii)符合本公司及股東的整體最佳利益。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
由於我們於2022年4月才開始與xxx中國實體的積分計劃合作，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月，來自xxx中國實體就積分購買支付予本集團的收入總額分別約為零、零、零及人民幣3.8百萬元，而本集團就獎勵採購向xxx中國實體支付的金額分別約為零、零、零及人民幣6.1百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度積分購買交易項下相關年度上限預期分別為人民幣29.8百萬元、人民幣35.8百萬元及人民幣43.0百萬元，而獎勵購買交易項下相關年度上限預期分別為人民幣20.7百萬元、人民幣27.3百萬元及人民幣36.0百萬元。
年度上限乃經考慮以下主要因素後釐定：
(a) 本集團與xxx中國實體之間的上述歷史交易金額及現有協議（包括現有定價條款）；
(b) 根據我們對我們的積分計劃在未來三年的受歡迎程度和表現的估計，預計積分購買金額和產品購買金額都會有適度的增長趨勢。
董事認為，建議年度上限屬公平合理。
C. 百安居服務協議
於2022年10月21日，多點（深圳）數字與百安居網絡技術（上海）有限公司（「百安居網絡」）訂立技術服務協議（「百安居服務協議」）。根據百安居服務協議，多點（深圳）數字須提供專有系統軟件的軟件解決方案以及軟件定制及實施服務。作為回報，我們收取(i)初始軟件實施的一次性費用、(ii)使用軟件解決方案的固定年費，以及(iii)基於與每個工人商定的固定時薪的定制費用（倘適用）。
百安居服務協議項下的定價及其他條款將於各方之間經公平磋商釐定，參考如提供服務所需的估計工作時間及其他服務提供商所提供的類似服務的市場定價因素。董事認為，百安居服務協議條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們就向其他獨立第三方客戶提供類似服務訂立的商業條款，以及百安居服務協議及其擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益。
百安居服務協議的期限自協議開始之日起至2025年12月31日為止。
由於百安居服務協議於2022年10月訂立，百安居網絡於截至2019年、2020年及2021年 12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月未向我們支付任何費用。由於預期有關此項交易的最高相關百分比率按年度基準計算將少於0.1%且交易按一般商業條款（或對我們而言更佳的條款）進行，根據上市規則第14A.76(1)條，與本集團根據百安居服務協議擬進行的交易將為全面豁免持續關連交易，豁免遵守上市規則第14A章的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
D. 多點智聯框架協議
作為日常業務的一部分，多點智聯開發及提供智慧零售AIoT硬件、軟件及人工智能解決方案（包括惟不限於商店安全系統、智能防損系統等），以及相關設計、安裝及維護服務（統稱「智聯AIoT解決方案」）。於[●] ，多點生活網絡（為其本身及代表本集團其他成員公司）與多點智聯（為其本身及代表其不時的附屬公司）訂立框架協議（「多點智聯框架協議」），以規範多點智聯向本集團提供的智聯AIoT解決方案。
多點智聯框架協議的初始期限將自[編纂]起至2025年12月31日（包括首尾兩天）止。訂約方將訂立獨立的相關協議，該等協議將按多點智聯框架協議所規定的方式，列明服務的確切範圍、服務費計算方式、支付方法及服務安排及其他詳情。
交易理由
x公司使用其附屬公司多點智聯進行與本集團AIoT業務相關的採購及銷售活動。因此，其作為集團內公司間交易採購智聯AIoT解決方案屬本集團日常業務的一部分。
定價條款及政策
就智聯AIoT解決方案而言，多點智聯以下列一種或結合幾種方法向我們收取費用：
(a) 就購買AIoT硬件而言，價格乃以成本加成基準經各方公平協商並計及各種因素釐定，包括訂單的採購量及硬件類型╱型號釐定。
(b) 就購買AIoT軟件而言，價格乃以成本加成基準經各方公平協商並計及各種因素釐定，包括訂單的採購量及軟件類型╱型號。
(c) 就AIoT硬件的設計及安裝服務而言，價格通常以固定費用報價，經考慮所需的估計工時及員工比率、將使用的材料成本、項目管理、物流、質量控制及其他相關開支的成本等因素，以成本加成基準釐定。
(d) 就與AIoT解決方案有關的維護及技術支援服務（倘該等服務不包括於原始保固期），價格乃基於經各方公平協商並計及各種因素釐定，包括與該等服務相關的 AIoT解決方案的範圍、模塊及持續時間。
本集團與多點智聯經公平磋商後釐訂智聯AIoT解決方案的定價條款及其他條款。我們將僅下列情況根據多點智聯框架協議訂立特定服務協議：(i)條款及條件公平合理，且基於正常或不遜於現行市場價格及可比產品及服務條款（由供應商（為獨立第三方）提供）的商業條款； 及(ii)其符合本公司及股東的整體最佳利益。業務部門將每年調查及審閱類似產品及服務的現行市場價格及條款，以確保我們能有效實施上述定價政策。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，我們就智聯AIoT解決方案向多點智聯（及其附屬公司）支付的總金額分別為人民幣7.0百萬元、人民幣8.0百萬元、人民幣4.7百萬元及人民幣2.0百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，此交易項下的相關年度上限預期將分別為人民幣13.3百萬元、人民幣13.3百萬元及人民幣13.3百萬元。
年度上限乃經計及下列關鍵因素後釐定：
(a) 上述歷史交易金額及本集團與多點智聯（及其附屬公司）的現有協議； 及
(b) 本公司對智聯AIoT解決方案的預期需求，預期有關需求於2023、2024及2025財政年度的預期溫和增長趨勢。
董事認為建議年度上限屬公平合理。
E1. 重慶百貨大樓框架協議
於[●]，多點（深圳）數字（為其本身及代表本集團其他成員公司）與重慶百貨大樓（為
其本身及代表重慶百貨集團其他成員公司）訂立框架協議（「重慶百貨大樓框架協議」），以規範本集團向重慶百貨集團提供的零售核心服務雲解決方案。
重慶百貨大樓框架協議的初始期限將自[編纂]起至2025 年12 月31 日（包括首尾兩天）止。訂約方將訂立獨立的相關協議，該等協議將按重慶百貨大樓框架協議所規定的方式，列明服務的確切範圍、服務費計算方式、支付方法及服務安排的其他詳情。
1. 零售核心服務雲解決方案
根據重慶百貨大樓框架協議，我們將向重慶百貨集團提供零售核心服務雲解決方案。而重慶百貨集團將根據零售核心服務雲定價條款向我們支付服務費。
定價政策
我們向重慶百貨集團提供零售核心服務雲解決方案時，將遵守零售核心服務雲定價條款。重慶百貨大樓框架協議項下特定服務協議的定價及其他條款將經公平磋商後釐訂，且我們將僅於下列情況才訂立該特定服務協議：(i)條款及條件公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他客戶（為獨立第三方）提供類似零售核心服務雲解決方案的商業條款； 及(ii)其符合本公司及股東的整體最佳利益。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，重慶百貨集團就零售核心服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣4.1百萬元、人民幣 7.8百萬元、人民幣49.2百萬元及人民幣70.6百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，此交易項下的相關年度上限預期將分別為人民幣99.1百萬元、人民幣102.5百萬元及人民幣104.8百萬元。
年度上限乃經計及下列關鍵因素後釐定：
(a) 上述歷史交易金額及所觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與重慶百貨集團的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對重慶百貨集團於2023財政年度對零售核心服務雲解決方案的需求的預期，以及有關需求於2024及2025財政年度的預期溫和增長趨勢。未來三年的預期
增長趨勢主要受我們根據重慶百貨大樓框架協議於2022年新推出智能防損解決方案的預期擴展以及操作系統中將予訂閱的模塊數目增加所推動； 預期提供予重慶百貨集團的其他現有零售核心服務雲解決方案於適用固定訂閱費用方面保持相對穩定。
董事認為建議年度上限屬公平合理。
E2.重慶百貨大樓營銷資源合作協議
於2022年11月30日，多點（深圳）數字與重慶百貨大樓（為其本身及代表重慶百貨集團其他集團成員公司）訂立營銷資源合作協議（「營銷資源合作協議」）。
根據營銷資源合作協議，多點（深圳）數字同意於2023年1月1日至2025年12月31日的服務期內，通過從第三方市場參與者（包括但不限於品牌擁有人、支付解決方案運營商、銀行及其他企業或組織）每個曆年聚集價值不少於人民幣50百萬元的營銷資源，協助重慶百貨集團的營銷活動。營銷資源的價值乃基於重慶百貨集團自該等市場參與者收取的營銷補貼金額（包括但不限於付款或優惠券）。多點（深圳）數字、重慶百貨大樓及相關第三方市場參與者可能就每項具體合作訂立單獨協議，當中將載列具體合作範圍及形式。
就營銷資源合作而言，倘於一個曆年，(i)多點（深圳）數字聚集的營銷資源價值超過人民幣50百萬元（超過人民幣50百萬元的部分為「價值盈餘」），重慶百貨大樓須向多點（深圳）數字支付該價值盈餘的50%；(ii)多點（深圳）數字聚集的營銷資源價值低於人民幣50百萬元
（不足人民幣50百萬元的部分為「價值不足」），多點須向重慶百貨大樓支付該價值不足。
營銷資源合作協議的定價及其他條款乃由訂約方經參考本公司對其於合作期間可能獲得的營銷資源的預期等因素後公平磋商釐定。董事認為，營銷資源合作協議的條款及條件屬公平合理，且按一般商業條款或不遜於我們與其他客戶（為獨立第三方）訂立可資比較合作時可獲得的條款訂立，且營銷資源合作協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體最佳利益。
由於營銷資源合作協議的服務期將於2023年1月開始，截至2019年、2020年及2021年 12月31日止年度以及截至2022年9月30日止九個月，上述協議項下並無產生交易金額。由於該交易的最高相關百分比率按年度基準預期將低於0.1%，且該交易乃按一般商業條款（或對
我們更有利的條款）進行，根據上市規則第14A.76 (1)條，營銷資源合作協議項下擬進行的交易將為獲全面豁免的持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
F. 銀川新華框架協議
於[●]，多點（深圳）數字（為其本身及代表本集團其他成員公司）與xxxx（為其本身及代表銀川新華集團其他成員公司）訂立框架協議（「銀川新華框架協議」），以規範本集團向銀川新華集團提供的(i)零售核心服務雲解決方案； 及(ii)電子商務服務雲解決方案。
銀川新華框架協議的初始期限將自[編纂]起至2025年12月31日（包括首尾兩天）止。訂約方將訂立獨立的相關協議，該等協議將按銀川新華框架協議所規定的方式，列明服務的確切範圍、服務費計算方式、支付方法及服務安排的其他詳情。
1. 零售核心服務雲解決方案
根據銀川新華框架協議，我們須向銀川新華集團提供零售核心服務雲解決方案，而銀川新華集團須根據零售核心服務雲定價條款向我們支付服務費作為回報。
定價政策
我們向銀川新華集團提供零售核心服務雲解決方案時將遵循零售核心服務雲定價條款。銀川新華框架協議項下具體服務協議中的定價及其他條款將經公平磋商釐定，且我們將僅於以下情況方訂立有關具體服務協議：(i)條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們就向其他獨立第三方客戶提供類似的零售核心服務雲解決方案訂立的商業條款； 及 (ii)符合本公司及股東的整體利益。
歷史金額、年度上限及年度上限的基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，銀川新華集團就零售核心服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣5.2百萬元、人民幣 5.3百萬元、人民幣24.8百萬元及人民幣18.2百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，預期該交易的相關年度上限分別為人民幣66.3百萬元、人民幣65.9百萬元及人民幣69.2百萬元。
釐定年度上限乃經計及以下關鍵因素：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與銀川新華集團之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對銀川新華集團於2023財政年度對零售核心服務雲解決方案的需求的預期，以及有關需求於2024及2025財政年度的預期溫和增長趨勢。未來三年的預期增長趨勢主要由於我們根據銀川新華框架協議於2022年新推出智能防損解決方案的預期擴展以及操作系統可供認購的模塊數量增加； 預期提供予銀川新華集團的其他現有零售核心服務雲解決方案於適用費率及客戶商品交易總額方面保持相對穩定。
董事認為，有關建議年度上限屬公平合理。
2. 電子商務服務雲解決方案
根據銀川新華框架協議，我們將向銀川新華集團提供電子商務服務雲解決方案。而銀川新華集團將根據電子商務服務雲定價條款向我們支付服務費。
定價政策
我們向銀川新華集團提供電子商務服務雲解決方案時，將遵守電子商務服務雲定價條款。銀川新華框架協議項下特定服務協議的定價及其他條款將經公平磋商後釐訂，且我們將僅於下列情況才訂立該特定服務協議：(i)條款及條件公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他客戶（為獨立第三方）提供類似電子商務服務解決方案的商業條款； 及(ii)其符合本公司及股東的整體最佳利益。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，銀川新華集團就電子商務服務雲解決方案向我們支付的費用總額分別為人民幣4.8百萬元、人民幣 7.4百萬元、人民幣13.2百萬元及人民幣9.0百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，此交易項下的相關年度上限預期將分別為人民幣12.8百萬元、人民幣12.8百萬元及人民幣13.5百萬元。
年度上限乃經計及下列關鍵因素後釐定：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) 本集團與銀川新華集團之間的現有協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對銀川新華集團對電子商務服務雲解決方案的需求的預期，預期有關需求於2023、2024及2025財政年度保持相對穩定。
董事認為建議年度上限屬公平合理。
G. DFI總協議
於2022年4月1日，Retail Technology Asia與DFI Retail Group Management Services Limited
（「DRGMSL」，為DFI Retail Group成員公司）就零售支援技術訂立經修訂及重述零售用戶服務總協議（「DFI總協議」）。DFI總協議規定總括安排，即DFI Retail Group公司可按各方協定就 Retail Technology Asia提供的信息技術服務模組及支持服務與其直接聯絡，通過軟件（以SaaS形式）以及相關數字產品及可交付物（「零售支援服務」），以提高及優化DFI Retail Group成員公司或其他獲准第三方的倉儲及零售業務的效率及有效性。我們將提供零售支援服務歸類為零售核心服務雲解決方案。
DFI總協議於2022年4月1日生效，並將繼續全面有效，初始期限為五年。此後，DFI總協議應自動續期(i)額外連續五年，除非DRGMSL根據協議的規定提前終止； 及(ii)額外連續一年期限，除非任何一方根據協議的規定提前終止。
就根 據DFI總協議作出的各項約定而 言， 相 關DFI Retail Group成員公司 與Retail Technology Asia（或其指定關聯方）將訂立獨立的本地零售用戶服務協議「本地協議」）（基本上採用DFI總協議中議定的形式）及相關工作聲明（「工作聲明」），將列明確切的約定條款、服務範圍、服務費計算方式、支付方法及服務安排的其他詳情。根據本地協議及工作聲明的議定形式，除非雙方另有約定，否則本地協議持續生效，除非任何一方根據協議的規定提前終止； 工作聲明應持續有效，直至協議規定的到期日期或到期事件，或直至協議項下的所有履約責任已經完成（且就任何SaaS服務的工作聲明而言，除非雙方另有約定，否則初始期限不得少於六年），除非其中一方根據相關本地協議的規定提前終止。DFI Retail Group成員可選擇以相同條款及條件更新工作聲明，惟以消費物價指數上漲為基準的費用在與原期限相等的期間合理增加。
定價條款及政策
每份工作聲明均將列明會否收取費用或按固定價格收費或按時間及材料收費，有關費用應根據工作聲明協定的費率或DFI總協議協定的費率表計算。
零售支援服務的主要定價方法為對操作系統處理的客戶淨銷售額收取一定百分比的費用。該百分比由各方基於各種因素經公平公正磋商釐定，有關因素包括惟不限於客戶認購的模塊數量、認購期限、客戶通過我們平台交易的商品交易總額以及客戶的規模及經營範圍。
倘我們收取固定價格，則費用金額應由訂約雙方基於多種因素（包括但不限於客戶已認購的模組數量及訂購期限）經公平磋商後釐訂。
倘我們根據時間及材料收費，則費用將基於估計總工時或工作日以及員工的適用專業服務費率。專業服務費率會因應員工的類型及資歷而有所不同，並載列於DFI總協議協定的專業服務費率表中。
我們將僅於下列情況方訂立DFI總協議項下的本地零售用戶服務協議或工作聲明：(i)條款及條件公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他客戶（為獨立第三方）提供類似零售核心服務雲解決方案的商業條款； 及(ii)其符合本公司及股東的整體最佳利益。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
由於我們於2021年1月開向DFI Retail Group提供零售支援服務，截至2019年、2020年及 2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，我們自DFI Retail Group就零售支援服務收取的費用總額分別為零、零、人民幣7.3百萬元及人民幣48.6百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，此交易項下的相關年度上限預期將分別為人民幣220.0百萬元、人民幣334.4百萬元及人民幣351.2百萬元。
年度上限乃經計及下列關鍵因素後釐定：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢；
(b) DFI總協議項下本集團與DFI Retail Group之間的現有本地協議（包括其中的現有定價條款）；
(c) 本公司對DFI集團於2023財政年度對零售支援服務的需求的預期，以及有關需求於2024及2025財政年度的預期增長趨勢。未來三年的預期增長趨勢主要開發及推出新模塊的進度，以及深化我們向DFI Retail Group所提供服務的滲透率（包括海外市場）所推動。
董事認為建議年度上限屬公平合理。
H. 廣東賽壹服務協議
於2020年9月4日，多點（xx）xxxxxx（xx7-Eleven加盟店運營商及DFI Retail Group成員公司）就多點（深圳）數字向廣東壹及其聯屬公司提供技術服務訂立技術服務協議（「廣東賽壹服務協議」）。根據廣東壹服務協議，多點（深圳）數字為廣東壹設計定制
的操作系統及實施方案，授予廣東壹及其聯屬公司與加盟店於中國內地使用該系統的非獨家及不可轉讓的權利（不允許分許可），並提供相關的系統支援服務（「技術服務」）。我們將提供技術服務歸類為零售核心服務雲解決方案。為免生疑問，廣東壹服務協議並非根據DFI總協議訂立，並由本集團與DFI總協議分開入賬。
廣東壹服務協議自簽署日期起生效，初始期限為六年。此後，且除非任何一方根據協議的規定提前終止，否則此後應自動續期額外連續兩年。
定價條款及政策
我們就為廣東壹設計定制的操作系統及實施方案收取一次性諮詢費。該款項已於
[編纂]前悉數支付及結清。
[編纂]時及[編纂]後存在的持續關連交易乃廣東壹持續使用操作系統以及我們提供相關支援服務，我們就此根據我們操作系統處理的淨銷售額的若干百分比收取費用。該百分比由我們與廣東壹基於多種因素（包括惟不限於已認購的模組數量、認購期限、通過我們平台交易的預期淨銷售總額，以及廣東壹的規模及經營範圍）經公平磋商後釐訂。這符合我們的零售核心服務雲定價條款。
我們認為廣東壹服務協議的條款及條件屬公平合理，且基於正常或不遜於我們向其他客戶（為獨立第三方）提供類似零售核心服務雲解決方案的商業條款； 及廣東壹服務協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體最佳利益。
歷史金額、年度上限及年度上限基準
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九個月，我們自廣東壹就技術服務收取的費用總額分別為零、人民幣6.5百萬元、人民幣7.9百萬元及人民幣13.5百萬元。
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，此交易項下的相關年度上限預期將分別為人民幣22.0百萬元、人民幣23.1百萬元及人民幣24.3百萬元。
年度上限乃經計及下列關鍵因素後釐定：
(a) 上述歷史交易金額及其觀察到的增長趨勢； 及
(b) 本公司對廣東壹對技術服務的需求的預期，預計有關需求於2023、2024及2025財政年度的預期重大增長趨勢。
董事認為建議年度上限屬公平合理。
I. 合約安排
誠如「合約安排」一節所披露，由於中國對外資所有權的監管限制，我們通過於中國的併表聯屬實體開展若干業務。
我們持有併表聯屬實體的50%股權。深圳新通路、併表聯屬實體及併表聯屬實體的股東之間的合約安排使我們能夠：(i)向併表聯屬實體收取絕大部分經濟利益，作為深圳新通路向境內控股公司提供服務的代價；(ii)通過境內控股公司對併表聯屬實體實施有效控制；及(iii)於中國法律允許的情況及範圍內，擁有購買境內控股公司全部或部分餘下股權的獨家選擇權。
請參閱「— 合約安排」一節以了解合約安排的詳細條款。
上市規則的涵義
就上市規則第14A章而言，尤其是「關連人士」的定義，併表聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而其董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及其各自聯繫人將被視為本公司的「關連人士」。
根據合約安排擬進行的交易為本公司持續關連交易。根據上市規則，與合約安排相關的交易的最高適用百分比率（盈利比率除外）預期將高於5% 。因此，有關交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
豁免申請
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及據此擬進行的交易為法律架構及業務運營的基礎，有關交易已且將於一般及日常業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。因此，儘管合約安排項下擬進行的交易以及由（其中包括）併表聯屬實體及本集團任何成員公司（包括併表聯屬實體）不時將予訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續訂（「新集團內部協議」）於技術上構成上市規則第14A章項下的持續關連交易，惟董事認為，鑒於本集團在有關合約安排的關連交易規則下處於特殊情況，倘所有該等交易均須嚴格遵守上市規則第14A章所載規定（包括公告、年度申報及獨立股東批准規定（包括獨立財務顧問的建議 ），則將造成不必要的負擔且不可行，並對本公司增加不必要的行政成本。
上市規則的涵義
交易 上市規則的涵義
A. 物美框架協議
1. 本集團向物美集團提供 零售核心服務雲解決方案
由於(i)xxx中國實體及銀川新華集團為物美科技的附屬公司及(ii)我們根據物美框架協議（即交易A.1.）向物美集團提供的零售核心服務雲解決方案與我們根據xxx中國框架協議向xxx中國實體提供的零售核心服務雲解決方案（即交易B1.1.）及根據銀川新華框架協議向銀川新華集團提供的零售核心服務雲解決方案（即交易F.1.）的性質大致相同，因此上述交易可能須根據上市規則第 14A.83條合併計算。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（倘有關合併計算適用）預期超過5% ，本集團根據物美框架協議擬向物美集團提供的零售核心服務雲解決方案與本集團根據xxx中國零售核心服務雲框架協議擬向xxx中國實體及根據銀川新華框架協議擬向銀川新華集團提供的零售核心服務雲解決方案合併計算，於[編纂]後將構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
2. 本集團向物美集團提供電子商務服務雲解決方案
由於(i)xxx中國實體及銀川新華集團為物美科技的附屬公司及(ii)我們根據物美框架協議（即交易A.2.）向物美集團提供的電子商務服務雲解決方案與我們根據xxx中國框架協議向xxx中國實體提供的電子商務服務雲解決方案（即交易B2.1.）及根據銀川新華框架協議向銀川新華集團提供的零售核心服務雲解決方案（即交易F.2.）的性質大致相同，因此上述交易可能須根據上市規則第 14A.83條合併計算。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（倘有關合併計算適用）預期超過5% ，本集團根據物美框架協議擬向物美集團提供的電子商務服務雲解決方案與本集團根據xxx中國框架協議擬向xxx中國實體及根據銀川新華框架協議擬向銀川新華集團提供的電子商務服務雲解決方案合併計算，於[編纂]後將構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71
交易 上市規則的涵義
條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
3. 本集團向物美集團提供營銷及廣告服務雲解決方案
由於(i)xxx中國實體為物美科技的附屬公司及(ii)我們根據物美框架協議（即交易A.3.）向物美集團提供的營銷及廣告服務雲解決方案與我們根據xxx中國框架協議向xxx中國實體提供的營銷及廣告服務雲解決方案的性質大致相同（即交易B2.2.），因此上述交易可能須根據上市規則第14A.83條合併計算。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（倘有關合併計算適用）預期超過5% ，本集團根據物美框架協議擬向物美集團提供的營銷及廣告服務雲解決方案與本集團根據xxx中國框架協議擬向xxx中國實體提供的營銷及廣告服務雲解決方案合併計算，於[編纂]後將構成本公司的不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
4. 物美集團向本集團提供配送服務
5. 本集團租賃由物美集團擁有的物業
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A.76 (2)條，物美框架協議項下擬進行的有關物美集團向我們提供配送服務的交易將獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問的意見及推薦建議）及獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.35 條的公告規定及上市規則第14A.49、14A.71 及 14A.72條的年度申報規定。
由於(i)xxx中國實體為物美科技的附屬公司及(ii)我們根據物美框架協議（即交易A.5.）向物美集團租賃物業的性質與我們根據xxx中國框架協議向xxx中國實體租賃物業的性質相同（即交易B2.3.），因此上述交易可能須根據上市規則第14A.83條合併計算。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（倘有關合併計算適用）預期超過0.1%但低於5% ，根據上市規則第14A.76 (2)條，與我們根據物美框架協議項下擬進行的物業租賃有關的交易（與我們根據xxx中國框架
交易 上市規則的涵義
協議項下擬進行的物業租賃合併計算）將於[編纂]後獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問的意見及推薦建議）及獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.49、14A.71及14A.72條的年度申報規定。
B1. xxx中國零售核心服務雲框架協議
1. 本集團向xxx中國實體提供零售核心服務雲解決方案
B2. xxx中國框架協議
1. 本集團向xxx中國實體提供電子商務服務雲
解決方案
2. 本集團向xxx中國實體提供營銷及廣告服務雲解決方案
3. 本集團租賃由xxx中國實體擁有的物業
4 本集團與xxx中國實體間積分計劃合作
C. 百安居服務協議
1. 本集團向百安居網絡提供技術服務
D. 多點智聯框架協議
1. 多點智聯向本集團提供智聯AIoT解決方案
見上述有關交易A.1.的分析。
見上述有關交易A.2.的分析。
見上述有關交易A.3.的分析。
見上述有關交易A.5.的分析。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率預期將超過5%，xxx中國框架協議項下擬進行的積分服務交易及獎勵購買交易合計將於[編纂]後構成不獲豁免持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49、14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
由於百安居服務協議項下擬進行的交易的最高相關百分比率按年度基準預期將低於0.1%，且該交易乃按正常商業條款（或對我們更有利的條款）進行，根據上市規則第 14A.76 (1)條，百安居服務協議項下擬進行的交易將為獲全面豁免持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率將超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A.76 (2)條，多點
交易 上市規則的涵義
智聯框架協議項下擬進行的交易將獲豁免遵守通函（包括獨立財務顧問的意見及推薦建議）及獨立股東批准規定，惟須遵守上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.49、14A.71及14A.72條的年度申報規定。
E1. 重慶百貨大樓框架協議
1. 本集團向重慶百貨集團 提供零售核心服務雲解決方案
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率預期超過5%，根據上市規則第14A.76 (2)條，我們根據重慶百貨大樓框架協議擬向重慶百貨集團提供零售核心服務雲解決方案於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
E2. 重慶百貨大樓營銷資源合作協議
1 與重慶百貨集團營銷資源合作
由於就該營銷合作協議項下擬進行之交易的最高相關百分比率按年度基準預期將低於0.1%，且該交易乃按一般商業條款（或對我們更有利的條款）進行，根據上市規則第14A.76(1)條，營銷資源合作協議項下擬進行的交易將為獲全面豁免的持續關連交易，獲豁免遵守上市規則第 14A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。
F. 銀川新華框架協議
1. 本集團向銀川新華集團提供零售核心服務雲解決方案
請參閱上文關於交易A.1.的分析。
2. 本集團向銀川新華集團提供電子商務服務雲解決方案
請參閱上文關於交易A.2.的分析。
G. DFI總協議
1. 本集團向DFI Retail Group
提供零售支援服務
由於(i)DRGMSL及廣東壹均為DFI Retail Group成員公司及(ii)我們根據DFI總協議提供的零售支援服務（即交易 G.1.）的性質與我們根據廣東壹服務協議提供的技術服務（即交易H.1.）大致相似，因此廣東 壹服務協議項下擬進行的交易及DFI總協議項下擬進行的交易可能須根據上市規則第14A.83條合併計算。
交易 上市規則的涵義
由於根據上市規則第14A章計算的最高適用百分比率（倘有關合併計算適用）預期超過5% ，我們根據DFI總協議擬提供的零售支援服務（與我們根據廣東 壹服務協議擬提供的技術服務合併計算）於[編纂]後將構成本公司的持續關連交易，須遵守上市規則第14A.49及14A.71條的年度申報規定、上市規則第14A.35條的公告規定及上市規則第14A.36條的獨立股東批准規定。
H. 廣東賽壹服務協議
1. 本集團向廣東壹提供技術服務
見上述有關交易G.1.的分析。
I. 合約安排
1. 合約安排 合約安排項下擬進行的交易為本公司的持續關連交易。上市規則項下有關合約安排相關交易的最高適用百分比率（利潤率除外）預期超過5% 。因此，該等交易將須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。
豁免
1. 部分豁免及非豁免持續關連交易
我們已就上述部分豁免持續關連交易申請並[已]獲聯交所[批准]豁免根據上市規則第
14A.105條嚴格遵守上市規則的[公告]規定。
我們已就上述非豁免持續關連交易申請並[已]獲聯交所[批准]豁免根據上市規則第
14A.105條嚴格遵守上市規則的[公告、通函及獨立股東批准]規定。
2. 有關期限設定為三年的規定的豁免
根據上市規則第14A.52條，持續關連交易的協議期限不得超過三年，除非特別情況下因交易的性質而需要有較長的合約期。就(a)xxx中國零售核心服務雲框架協議及其項下擬進行的交易；(b) DFI總協議及其項下擬進行的交易； 及(c)廣東壹服務協議及其項下擬進行的交易而言，基於下列理由，我們申請並[已]獲聯交所[批准]豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條期限設定為三年的規定。
(a) 依賴長期合作的交易性質
由於零售核心服務雲解決方案深入整合客戶的技術基礎設施及日常運營，客戶（包括獨立第三方客戶）就零售核心服務雲解決方案與我們建立長期合作屬合理及普遍，以確保其業務運營的穩定性； 該等系統及相關服務的任何中斷均可能對他們的收入造成巨大損失及聲譽受損。
由於零售核心服務雲解決方案於性質上難以被替代，因此長期合作為可取且普遍。客戶須耗費大量成本及時間以設置替代SaaS系統，其將需要更多時間以調整至理想的適用性及穩定性水平。培訓客戶的僱員操作新的SaaS系統需要額外的成本及時間。根據弗若xxxxx，我們為中國唯一的端到端全渠道零售雲解決方案服務商，即替代選擇有限。
此外，隨著我們繼續為客戶提供零售核心服務雲解決方案，我們積累對他們運營的了解。合作的時長直接影響我們所提供服務類型的有效性及穩定性，因此長期合作屬可取及普遍。
因此，我們提供零售核心服務雲解決方案的業務合約（包括與獨立第三方客戶訂立的合約）的期限一般為期五年或以上。
(b) 並不損害本公司及其股東的利益
由於xxx中國零售核心服務雲框架協議、DFI總協議及廣東壹服務協議項下擬進行的交易屬於日常業務過程的一部分，並為本集團帶來收入，因此長期協議使本集團能獲得穩定的收入來源及客戶群。此外，根據適用的定價政策及上市規則，我們將確保(i)交易的條款及條件屬公平合理，且基於慣常或不遜於我們向其他客戶（為獨立第三方）提供相似服務的商業條款； 及(ii)其符合本公司及股東的整體最佳利益。因此，董事認為期限超過三年將不會不本地損害本公司及其股東的整體利益。
(c) 豁免條件
作為豁免條件，倘xxx中國零售核心服務雲框架協議、DFI總協議及廣東壹服務協議的條款出現重大變動，本公司應重新遵守上市規則第14A章的相關規定。
3. 合約安排
就合約安排及新集團內部協議而言，我們已向聯交所申請並[已]獲聯交所[批准]：(i)豁免嚴格遵守上市規則第14A.105條的公告、通函及獨立股東批准（包括獨立財務顧問的建
議）規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條設置年度上限的規定； 及(iii)股份於聯交所 [編纂]期間，豁免嚴格遵守上市規則第14A.52條期限設定於三年或以內的規定（統稱「適用規定」），惟須受以下條件所限。
未經獨立非執行董事批准不得作出更改
除下文所述者，未經獨立非執行董事批准不得對合約安排（包括據此應付深圳新通路任何費用的相關規定）作出更改。
未經獨立股東批准不得作出更改
除下文所披露者外，未經獨立股東批准不得對規管合約安排的協議作出任何重大更改。倘已就任何更改取得獨立股東批准，則毋須根據上市規則第14A章刊發進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作進一步更改，惟有關於本公司年報中定期申報合約安排的規定將繼續適用。
經濟利益及靈活性
合約安排應持續使本集團可通過以下各項獲取併表聯屬實體所產生的經濟利益：(i)倘中國適用法律准許及於其准許時，本集團以面值代價或中國適用法律法規准許的最低代價收購併表聯屬實體全部或部分股權的購股權；(ii)由本集團保留併表聯屬實體所產生的絕大多數利潤的業務架構，因此毋須對併表聯屬實體根據合約安排向深圳新通路應付的服務費設定年度上限； 及(iii)本集團控制併表聯屬實體的管理及運營以及實質上控制其絕大部分投票權的權利。
續期及複製
合約安排為本公司及其擁有直接股權的附屬公司（作為一方）與併表聯屬實體（作為另一方）之間的關係訂立可接受的框架，該框架可於以下條件或就以下事宜予以續期及╱ 或複製，而毋須嚴格遵守適用規定（包括取得股東批准）：(i)現有安排屆滿時；(ii)就併表聯屬實體的股東或董事或他們所持股份發生任何變動； 或(iii)就任何已有、新成立或收購並從事與本集團業務相似或相關的業務的外商獨資企業（或外商控股合營企業）或運營公司（包括分公司）。
倘任何已有、新成立或收購外商獨資企業（或外商控股合營企業）或運營公司（包括分公司）從事與本集團業務相似或相關的業務，則其董事、最高行政人員或主要股東將於合約
安排續期及╱或複製後被視為本集團的關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（類似合約安排下的交易除外）須遵守上市規則第14A章的規定。
此項條件須受中國有關法律法規及批准的規限。任何相關續期或複製的協議將具有與現有合約安排大致相同的條款及條件。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)上述持續關連交易已且將於一般及日常業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益； (ii)持續關連交易的建議年度上限（倘有）屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益； 及 (iii)xxx中國零售核心服務雲框架協議、DFI總協議、廣東壹服務協議及合約安排的期限於三年以上乃正常商業慣例。
聯席保薦人確認
根據盡職審查結果，聯席保薦人認為：(i)上述持續關連交易已且將於本公司的一般及日常業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益；(ii)持續關連交易的建議年度上限（倘有）屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益； 及(iii)xxx中國零售核心服務雲框架協議、DFI總協議、廣東壹服務協議及合約安排的期限於三年以上乃正常商業慣例。