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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2016-079

关于签署新疆天泰纤维有限公司重组框架协议书的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示

1、本协议为框架协议，本次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

2、本协议的签署经公司总经理办公会审议通过，后续公司将在确定增资金额后提交公司董事会审议，董事会审议的时间与结果存在一定的不确定性。

一、协议签署概况

2016 年 7 月 20 日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”、 “本公司”）与山东银鹰股份有限公司（以下简称“乙方”）、山东银鹰化纤有限公司（以下简称“丙方”）、新疆天泰纤维有限公司（以下简称“xx”、“新疆天泰”）签署完毕《关于新疆天泰纤维有限公司重组框架协议书》，甲方以自有资金增资xx，增资完成后甲方持有xx 35%的股权，以扩大甲方粘胶纤维板块的生产规模，提升市场占有率，增加烧碱产品的疆内销售量，进一步优化和提高产业规模和利润。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议方情况介绍

公司名称：山东银鹰股份有限公司

公司类型：股份有限公司

住所：高密市人民大街(东)1219 号注册资本：20,000 万元

法定代表人：xx

经营范围：生产、销售棉浆粕；加工、 销售棉短绒；机械设备的制作与维修（不含特种设备）；房屋租赁；设备租赁；货物进出口；提供浆粕行业的工程和技术咨询服务。

该公司与本公司不存在关联关系。

公司名称：山东银鹰化纤有限公司公司类型：有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x注册资本：5,206 万元

法定代表人：xxx

xx范围：生产销售天然纤维、人造纤维、化学纤维、纺织品、塑编制品、塑料制品、卫生纸原纸及厕用纸；购销皮棉、服装和工艺品、生活日用品、钢材；销售金银饰品；机械维修（不含特种设备）；货物进出口贸易；提供本行业工程和技术咨询服务；生产销售硫氢化钠，有效期限以《安全生产许可证》为准。

该公司与本公司不存在关联关系。

山东银鹰化纤有限公司持有山东银鹰股份有限公司 69.94%股权。山东银鹰股份有限公司为山东银鹰化纤有限公司的控股子公司。

三、交易标的基本情况

公司名称：新疆天泰纤维有限公司公司类型：有限责任公司

住所：新疆塔城地区沙湾县柳毛湾镇工业区光明路南侧

注册资本：40,000 万元法定代表人：xx

经营范围：天然纤维、人造纤维、化学纤维、工业硫氢化钠的生产，销售；皮棉销售；机械维修（不含特种设备）；提供本行业的工程技术咨询服务；蒸汽压差发电。

山东银鹰股份有限公司持有新疆天泰 55%股权，山东银鹰化纤有限公司持有新疆天泰 45%股权。

新疆天泰目前具备年产 10 万吨棉浆粕、5 万吨粘胶纤维生产能力，年烧碱的消耗量约 6 万吨。

该公司与本公司不存在关联关系。

四、协议的主要内容

（一）重组方案和原则

1. 各方同意由甲方增资天泰纤维，原则上增资后持有天泰纤维 35%股权。

2. 本次增资审计、评估基准日暂定 2016 年 6 月 30 日。评估方法采用资产基础法和收益法两种评估方法，双方根据评估结果协商本次增资的定价，若最终以收益法评估值定价，则甲方与乙方、丙方须另行签订业绩对赌协议。

3. 本次增资纳入评估范围资产为xx目前 5 万吨粘胶纤维及配套装置及其全资子公司新疆银鹰工贸有限公司的棉浆粕装置经甲方认可的相关经营性有效资产，具体范围由各方协商共同确定。

4. 增资后资金全部用xxx纤维建设 10 万吨粘胶纤维项目。

5.xx保证全部使用甲方及其下属子公司（或甲方特别指定的厂商）生产的烧碱产品，价格随行就市。

6.重组后xx的管理经营严格按上市公司相关法律法规（包括财务规范）和现代化企业制度的规范进行，且与甲方制度基本保持一致。

7.重组后xx的相关重大事项包括但不限于关联交易、对外担保、对外投资

等均需要经股东大会全体股东三分之二以上表决权审议通过。

（二）重组步骤

1. 本协议签署后，各方共同聘请有证券从业资质的审计、评估机构尽快进场审计、评估，并聘请相关财务顾问、审计、律师事务所组成尽调小组进场协同尽职调查。

2. 乙方和丙方在审计、评估、尽职调查进场前，根据前期调研时提出的意见和目前状况予以自查规范。

3. 各方同意以评估机构评估的xx股权权益（即净资产值）并经国有资产管理部门备案后评估结果作为参考确定增资价格，原则上以评估结果确定增资价格。

4. 各方确定增资价格后，则相应签署具体增资协议和相关变更法律文件，依法完成各自内部审批程序和信息披露程序，并依法办理工商变更。

（三）重组后天泰纤维的组织机构

1. 重组后天泰纤维组建董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2

名，乙方和丙方共同委派 3 名。

2. 天泰纤维董事长由乙方、丙方委派的董事担任，其他管理人员由董事会聘任。

（四）违约责任

1. 各方签署本协议后，应严格遵守本协议各项条款，如有违约应当赔偿守约方相关损失。

（五）争议与解决

1. 因履行本协议发生争议，应友好协商，协商不成，则提交乌鲁木齐仲裁委员会按其仲裁规则解决。

（六）文本与生效

1. 本协议经各方签署后生效。

2. 本协议签署后如有未尽事宜，则签署补充协议或备忘录补充。

3. 本协议一式七份，各方各执一份，其余由甲方保管，备送相关管理部门。

五、投资的目的、对公司的影响

新疆天泰是公司疆内烧碱等相关产品的重要客户，公司抢抓中央支持新疆纺织服装产业发展的战略机遇投资新疆天泰有助于公司利用新疆的资源、能源和产业政策优势，在南北疆通过并购重组和扩建实现 90 万吨粘胶纤维的战略布局。本次合作后新疆天泰将全部采购和使用公司烧碱等相关产品，能有效提高公司烧碱的就地消化率，节约部分产品加工和出疆成本，将进一步充分发挥氯碱—粘胶纤维—纺纱一体化产业链的协同效应。

六、风险提示

x次增资需对标的资产进行审计和评估，确定增资金额，正式增资协议的签订及签订时间存在一定不确定性。

七、备查文件

x公司与山东银鹰股份有限公司、山东银鹰化纤有限公司、新疆天泰纤维有限公司签署的《关于新疆天泰纤维有限公司重组框架协议书》。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一六年七月二十一日