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北京市通商律师事务所
关于
《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二〇二二年四月
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目 录
释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语分别具有如下含义：
xxx金、上市公司、 公司 | 指 | 桂林三金药业股份有限公司 |
收购人 | 指 | xxxxx、xx先生、xx先生 |
三金集团 | 指 | 桂林三金集团股份有限公司，系公司控股股东 |
金科创投 | 指 | 桂林市金科创业投资有限责任公司，系三金集团控股股东 |
x次收购 | 指 | 收购人通过继承及股权转让方式直接和间接合计控制上市公 司 423,279,422 股股份，取得上市公司 71.72%权益的事项 |
《收购报告书》 | 指 | 《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》 |
指 | 《北京市通商律师事务所关于<桂林三金药业股份有限公司 收购报告书>的法律意见书》 | |
中国 | 指 | 中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区) |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所、我们 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
《公司章程》 | 指 | 《桂林三金药业股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《第 16 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》 |
《民法典》 | 《中华人民共和国民法典》 | |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 00-00 x 100004
12-14th Floor, China World Office 2, No. 0 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 000000, Xxxxx
电话 Tel: x00 00 0000 0000 传真 Fax: x00 00 0000 0000
电邮 Email: xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx 网址 Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx
北京市通商律师事务所
关于《桂林三金药业股份有限公司收购报告书》的法律意见书
敬启者：
本所接受委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》、《民法典》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人收购桂林三金而编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题作出评论和发表意见，出具本法律意见书所审阅和依据的中国法律、法规，是指本法律意见书出具日在中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件，我们并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。
2. 本所律师审阅了本次收购涉及的相关主体提供的我们认为必要且与出具本法律意见书相关的文件，并听取了本次收购涉及的相关主体就有关事实作出的xx和说明，本所律师在核查验证过程中已得到本次收购涉及的相关主体的保证，在进行了必要尽职调查的前提下，本所律师假设：本所律师审阅的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，复印件均与原件相符；本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的；所有已签署或将签署文件的各方，均为具备完全民事行为能力的主体并取得了适当的授权签署该等文件；就受让方及相关主体所知，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、虚假或遗漏之处。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部门、受让方及其他相关主体进行了必要的调查、询问，并依赖有关方的xx或其出具的证明文件出具本法律意见书。
4. 本法律意见书仅就与本次收购有关法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、验资、审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书等专业文件中某些数据或结论的引述，并不表明本所及经办律师对所引述数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
5. 本所及本所经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次收购所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的法定文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本法律意见书
如下：
正 文
一、 收购人的基本情况及主体资格
(一) 收购人的基本情况
xxx，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4503051949********，住所/通讯地址：广西xxxxxx。
xx，x，xxxx，xxxxxxxx，xxxx：4503051976********，住所/通讯地址：广西桂林市七星区。
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：4503051980********，住所/通讯地址：广西桂林市七星区。
(二) 收购人最近 5 年的职业、职务xxx女士：退休。
xx先生：2010 年 12 月至 2022 年 1 月，历任公司董事、副总裁、董事会秘书、常务副总裁、副董事长、三金集团董事等职务，2022 年 1 月至今担任三金集团董事局主席、总裁，公司董事长，2018 年 9 月至今担任公司控股子公司上海三金生物科技有限公司执行董事、控股孙公司宝船生物医药科技(上海)有限公司和xx生物科技(上海)有限公司执行董事。
xx先生：2010 年 12 月至今，担任三金集团董事；2013 年 12 月至今，担任公司董事、副总裁。截至本法律意见书出具之日，xx先生还担任公司全资子公司桂林三金日化健康产业有限公司、桂林三金大健康产业有限公司执行董事。
(三) 收购人最近 5 年受到的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
收购人最近 5 年内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
(四) 收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本法律意见书出具之日，除因本次收购而直接或间接控制桂林三金、三金集团、金科创投外，收购人所控制的其他核心企业及的相关情况如下：
收购人 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
xx | 北京鼎彝科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；销售自行开发的产品；软件咨询； 产品设计；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经 | 80% |
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。) |
(五) 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
(六) 收购人之间的关系
xxx女士系原实际控制人xxx先生的配偶，xx先生、xx先生系xxx先生的儿子，xxxxx系xx先生、xx先生的母亲，xx先生、xx先生系兄弟关系。
2022 年 3 月 21 日，收购人xxxxx、xx先生和xx先生签署《不存在
一致行动关系的声明及承诺》。2022 年 4 月 27 日，收购人xxxxx、x
x先生和xx先生三人经过沟通，三人终止于 2022 年 3 月 21 日签署的《不存在一致行动关系的声明及承诺》，并签署了《关于终止<不存在一致行动关系的声明及承诺>的声明》。
截至本法律意见书出具之日，收购人尚不存在符合《收购管理办法》第八十三条规定的不构成一致行动关系的充分的相反证据。因此，根据《收购管理办法》第八十三条相关规定，xxxxx、xx先生和xx先生三人互为一致行动人。
(七) 收购人的主体资格
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：“(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； (四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；根据《收购管理办法》第八十三条相关规定，xxxxx、xx先生和xx先生三人互为一致行动人。
二、 本次收购的目的
(一) 本次收购的目的及原因
根据桂林三金于 2021 年 12 月 22 日发布的《关于实际控制人、董事长逝世的公告》(公告编号：2021-041)，公司实际控制人、董事长(兼法定代表人)xxx先生于 2021 年 12 月 21 日因病逝世。根据《民法典》的相关规定及
广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的(2022)xx证民字第 2205 号、第
2206 号、第 2207 号《公证书》，xxx先生的配偶xxxxx、儿子xx先生及xx先生依法继承xxx先生持有的xxxx、三金集团、金科创投的相关股权，导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
2022 年 3 月 18 日，xxxxx与xx先生签订了《股权转让协议》，xxxxx将其持有的金科创投 32%股权全部转让给xx先生，xx先生通过控制金科创投间接取得桂林三金的控制权。
2022 年 3 月 18 日，xxx先生、谢元钢先生分别与xx先生签订了《股权转让协议》，xxx先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投 1.5%股权转让给xx先生，xx先生合计受让xx创投 3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于2022 年3 月18 日召开的股东会审议通过。
上述继承及股权转让事宜导致收购人直接及间接拥有的桂林三金的权益发生变动。
(二) 收购人的后续计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内增持或处置其持有的公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照
《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关批准程序及信息披露义务。
三、 收购方式
(一) 本次收购前收购人的持股情况
根据公司提供的相关材料并经本所律师核查，本次收购前，收购人直接及间接持有公司股权的情况如下：
序号 | 姓名 | 桂林三金 | 三金集团 | 金科创投 | |||
持股数量 (股) | 持股比例 (%) | 持股数量 (股) | 持股比例 (%) | 出资额 (人民币元) | 出资比例 (%) | ||
1 | xxx | 0,000,000 | 0.88 | 3,321,500 | 1.66 | 0.00 | 0.00 |
2 | xx | 0.00 | 0.00 | 1,000,000 | 0.50 | 0.00 | 0.00 |
3 | xx | 0.00 | 0.00 | 1,000,000 | 0.50 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 5,205,474 | 0.88 | 5,321,500 | 2.66 | 0.00 | 0.00 | |
(二) 本次收购具体情况
1. 直接持股权益变动情况
根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的(2022)xx证民字第
2207 号《公证书》，xxxxx逝世前，持有公司 53,394,648 股股份，
xxxxx持有公司 5,205,474 股股份，双方合计持有公司 58,600,122股股份(占公司股份总数的 9.93%)，均属于夫妻共同财产。在xxx女士取得一半夫妻共同财产(即公司 29,300,061 股股份，占公司股份总数的 4.96%)后，对于剩余的公司 29,300,061 股股份(占公司股份总数的 4.97%)，由xx先生继承公司 6,535,183 股股份(占公司股份总数的
1.11%)，由xx先生继承公司 22,764,878 股股份(占公司股份总数的
3.86%)，继承情况具体如下：
序号 | 姓名 | 继承股数(股) | 继承比例(%) | 占公司总股本比例(%) |
1 | xxx | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
2 | xx | 6,535,183 | 22.30 | 1.11 |
3 | xx | 22,764,878 | 77.70 | 3.86 |
合计 | 29,300,061 | 100.00 | 4.97 | |
上述权益分配及继承完成后，收购人直接持有公司股份的情况如下：
序号 | 姓名 | 直接持股数(股) | 占公司总股本比例(%) |
1 | xxx | 00,000,000 | 4.96 |
2 | xx | 6,535,183 | 1.11 |
3 | xx | 22,764,878 | 3.86 |
合计 | 58,600,122 | 9.93 | |
2. 间接持股权益变动情况
(1) 三金集团股份权益变动情况
三金集团持有公司 364,679,300 股股份，占公司总股本的 61.79%，系公司控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的 (2022)xx证民字第 2206 号《公证书》，xxx先生去世前，其
持有三金集团 33,021,200 股股份，xxxxx持有三金集团
3,321,500 股股份，双方合计持有三金集团 36,342,700 股股份(占三金集团股份总数的 18.17%)，均属于夫妻共同财产。在xxx女士取得一半夫妻共同财产(即三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份总数的 9.09%)后，对于剩余的三金集团 18,171,350 股股份(占三金集团股份总数的 9.09%)，由xx先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有三金集团股份的情况如下：
序号 | 姓名 | 持有三金集团股数(股) | 占三金集团总股本比例(%) |
1 | xxx | 00,000,000 | 9.09 |
2 | xx | 1,000,000 | 0.50 |
3 | xx | 19,171,350 | 9.59 |
合计 | 38,342,700 | 19.17 | |
(2) 金科创投股权变动情况
1) 金科创投股权权益变动情况
金科创投持有三金集团 101,256,900 股股份，占三金集团总股本的 50.63%，系三金集团控股股东。根据广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的(2022)xx证民字第 2205 号《公证书》，xxx先生逝世前，其持有金科创投 64%股权，属于夫妻共同财产。在xxx女士取得一半夫妻共同财产(即金科创投 32%股权)后，对于剩余的金科创投 32%股权，由xx先生全部继承。
上述权益分配及继承完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
序号 | 姓名 | 持有金科创投股权比例(%) |
1 | xxx | 32.00 |
2 | xx | 32.00 |
3 | xx | 0.00 |
合计 | 64.00 | |
2) 金科创投股权协议转让情况
为使桂林三金控制权保持稳定，保证公司稳定经营和发展，xxxxx与xx先生于 2022 年 3 月 18 日签订了《股权转让协议》，xxxxx将其持有的金科创投 32%股权全部转让给xx先生。
2022 年 3 月 18 日，xxx先生、谢元钢先生分别与xx先生签订了《股权转让协议》，xxx先生、谢元钢先生分别将各自持有的金科创投 1.5%股权转让给xx先生，xx先生合计受让xx创投 3%股权。
上述股权转让均已经金科创投于 2022 年 3 月 18 日召开的股东会审议通过。
上述权益分配及继承、股权转让完成后，收购人持有金科创投股权的情况如下：
序号 | 姓名 | 持有金科创投股权比例(%) |
1 | xxx | 0.00 |
2 | xx | 67.00 |
3 | xx | 0.00 |
合计 | 67.00 | |
(三) 实际控制人变更情况
经核查，本次收购前，公司控股股东为三金集团，实际控制人为xxx先生。
本次收购完成后，xxx女士直接持有公司 29,300,061 股股份，占公司股 份总数的 4.96%，直接持有三金集团 18,171,350 股股份，占三金集团股份 总数的 9.09%；xx先生直接持有公司 6,535,183 股股份，占公司股份总数的1.11%，直接持有三金集团1,000,000 股股份，占三金集团股份总数的0.5%，直接持有金科创投 67%股权；xx先生直接持有公司 22,764,878 股股份， 占公司股份总数的 3.86%，直接持有三金集团 18,171,350 股股份，占三金 集团股份总数的 9.59%。
收购人xxxxx、xx先生、xx先生通过直接和间接方式合计控制上市公司 423,279,422 股股份，占公司股份总数的 71.72%，其中收购人xx先生直接和间接方式合计控制上市公司 371,214,483 股股份，占公司股份总数的 62.90%。xx先生取得上市公司控制权。
本次收购完成后，公司控股股东未发生变化，仍为三金集团，实际控制人由xxx先生变更为xx先生。
(四) 收购人在上市公司中拥有的股份权利限制情况
xx先生和xx先生仍需遵守公司上市时对所持股份自愿锁定的承诺，即 “承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份”。本次收购完成后，xx先生和xx先生仍将继续履行上述承诺。
收购人xxxxx、xx先生、xx先生承诺本次收购取得的桂林三金的股份，在本次收购完成后 18 个月内不以任何形式转让。
除此之外，收购人拥有公司权益股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的情况。
(五) 本次收购履行的相关批准程序
x次收购中涉及遗产继承及夫妻共同财产分配(非交易性过户)的部分，不涉及履行批准程序的问题；本次收购中涉及金科创投协议转让的部分，已经金科创投股东会审议通过。
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、 本次收购免于发出要约的情况
本次收购过程中，因继承导致收购人在上市公司拥有权益的股份合计超过上市公司已发行股份的 30%，具体情况详见本法律意见书“三、收购方式”。根据《收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(七)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”。本次收购属于该种情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。
五、 资金来源
(一) 遗产继承及夫妻共同财产分配
x次收购涉及遗产继承及夫妻共同财产分配(非交易性过户)的部分，不涉及新股申购、增减持股票等形式导致的资金需求及相应资金安排。
(二) 协议转让
1. 协议转让涉及的资金总额和支付方式
x次收购涉及协议转让的部分，根据xx先生与xxx女士签署的《股权转让协议》，xx先生以 1 元每注册资本的原始投入金额为定价依据，受让xxx女士持有的金科创投 32% 股权，股权转让价款为 32,402,207.5 元。根据xx先生分别与xxx先生、谢元钢先生签署的
《股权转让协议》，xx先生以三金集团 2020 年经审计后的每股净资
产值 13.76 元为定价依据，受让xxx先生、谢元钢先生分别持有的金科创投 1.5%股权，合计受让金科创投 3%股权，股权转让价款合计 41,798,834 元。前述股权转让涉及资金总额共计 74,201,041.5 元，支付方式为现金支付。
2. 协议转让涉及的资金来源
x次通过协议受让金科创投股权的资金来源于xx先生的合法自有资金。不存在来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在由上市公司提供担保、或通过与上市公司进行资产置换、其他交易获得资金的情况。
六、 后续计划
(一) 未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果收购人在未来12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
(二) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来 12 个月内与上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并，与他人合资或合作的计划，也无与上市公司购买或置换资产的重组计划。
如收购人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
(三) 改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。
(四) 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司《公司章程》进行重大修改的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
(五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策的调整变化
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、 本次收购对上市公司的影响
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
x次收购完成后，公司控股股东未发生变化，xx先生变更为公司实际控制人。收购人公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立。本次收购完成后，公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。收购人已就保证公司独立性出具了相应的承诺函。
(二) 本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本法律意见书出具之日，收购人与公司之间不存在关联交易。收购人已就规范关联交易出具了相应的承诺函。如果根据公司实际情况发生关联交易的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序及信息披露义务。
(三) 同业竞争
截至本法律意见书出具之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
综上，本所律师认为，本次收购完成后，公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响。
八、 与上市公司之间的重大交易
本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人未与公司发生以下重大交易或安排：
(一) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易(本次收购过程中，xx先生分别受让公司副董事长兼总裁xxxxx、董事兼副总裁兼财务负责人xxx先生各自持有的金科创投 1.5%股权事宜除外)。
(三) 对拟更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
(四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。九、 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
x次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十、 《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“本次收购的目的及批准程序”、“收购方式”、“资金来源”、“后续计划”、“本次收购对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市公司股份的情况”及“其他重要事项”等内容，其格式与内容符合《收购管理办法》、《第 16 号准则》的相关规定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十一、 结论
综上，本所律师认为：
(一) 截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购所需主体资格，不存在法律、法规规定的不能拥有上市公司权益的情形；根据《收购管理办法》第八十三条相关规定，xxxxx、xx先生和xx先生三人互为一致行动人。
(二) 本次收购方式符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定，收购人可以免于发出要约。
(四) 本次收购完成后，公司实际控制人的变化不会导致实际控制人与公司产生同业竞争以及不规范的关联交易，亦不会对公司的规范运作产生不利影响。
(五) 收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第 16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于<桂林三金药业股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签字盖章页)
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2022 年 4 月 29 日