Contract
关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
xxxx同仁律师事务所中国南京
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）
致：江苏金源高端装备股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金源高端装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《xxxx同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010346 号）的相关问题和要求，出具本补充法律意见书。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
1.关于募投与经营用地
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人募投项目之一高速重载齿轮零部件精密加工项目拟建设于现有厂区南侧，总用地面积约 83.32 亩，其中新增用地面积约 55.81 亩，新增用地 “招拍挂”程序尚未进行。
（2）发行人募投项目之一为研发中心建设项目，拟建设于现有厂区南侧，总用地面积约 15.00 亩，均为新增用地，“招拍挂”程序尚未进行。
（3）报告期各期，发行人涉及拆迁的二厂区模锻产品产量占总体产量的比例分别为 11.63%、10.05%、10.96%，发行人未结合自由锻、模锻比例及对应收入情况说明拆迁厂区对发行人经营的影响。
请发行人：
（1）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，说明募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
（2）结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，说明研发中心建设是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
（3）结合自由锻、模锻等工艺比例及对应的收入比例，说明发行人二厂区拆迁是否对发行人生产经营产生重大影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
回复如下：
一、按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求，说明募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
（一）募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划
1、募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署
了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。
截至本补充法律意见书出具日，发行人“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地已启动“招拍挂”出让程序。溧阳市自然资源和规划局经溧阳市人民政府批准，于 2022 年 5 月 7 日公告了《溧阳市自然资源和规划局集体建设用地使用权挂牌出让公告》（溧阳市工挂[2022]37 号），拟出让位于溧阳市溧阳xx区xxx东侧地块（即“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地地
块）的集体建设用地使用权，土地面积 37,174 ㎡，土地用途为工业用地。根据
挂牌出让公告，竞买申请人可于 2022 年 5 月 15 日至 2022 年 6 月 5 日提交书面
申请，地块挂牌时间为 2022 年 5 月 28 日至 2022 年 6 月 8 日，地块成交后 10
个工作日内，竞得人与出让人签订《集体经营性建设用地使用权出让合同》。
发行人将根据公告要求及法定程序及时提交竞买申请、按时缴纳竞买保证金，并实时推进上述土地的摘牌程序，预计于 2022 年 6 月 30 日前完成“高速重载齿轮零部件精密加工项目”相关土地出让合同签署程序。
根据上述挂牌出让公告及发行人与当地主管机关的沟通，发行人取得募投用地的具体安排、进度如下：
进度节点 | 预计完成时间 | |
高速重载齿轮零部件精密加工项目 | 研发中心建设项目 | |
用地招拍挂公告 | 2022 年 5 月 7 日（已完成） | 2022 年 6 月 |
缴纳土地保证金 | 2022 年 6 月 6 日 | 2022 年 7 月 10 日前 |
取得成交确认书 | 2022 年 6 月 30 日前 | 2022 年 7 月 30 日前 |
签订出让合同 | 2022 年 6 月 30 日前 | 2022 年 7 月 30 日前 |
办理不动产权登记 | 2022 年 7 月 30 日前 | 2022 年 8 月 30 日前 |
2、是否符合土地政策、城市规划
根据溧阳市国土资源局昆仑中心国土资源所出具的《用地说明》：“兹有江苏金源高端装备股份有限公司，坐落于江苏中关村科技产业园，拟建设高速重载齿轮零部件精密加工项目及研发中心建设项目。其中高速重载齿轮零部件精密加工项目建设于现有厂区南侧，总用地面积 55,544.03 ㎡（约合 83.32 亩），
其中新增用地面积 37,206.82 ㎡（约合 55.81 亩），利用现有土地面积 18,337.21
㎡（约合 27.51 亩）；研发中心建设项目建设于现有厂区南侧，总用地面积
10,000.00 ㎡（约合 15.00 亩），均为新增用地。目前园区已将新增用地（70.81亩）规划列入市近期国土空间规划方案中。”
根据xxxxxxxxxxxxxxxxxx出具的《情况说明》：“江苏金源高端装备股份有限公司拟投资建设的高速重载齿轮零部件精密加工项目新
增用地约 60 亩、研发中心建设项目新增用地约 15 亩（规划用地详细范围以规 划部门出具的红线图为准，实际面积以国土局颁发的土地证为准）已列入政府 用地规划，我委将积极协调相关部门，力争尽快开展上述新增用地的‘招拍挂’程序，发行人可以按照土地出让公告参与新增用地的‘招拍挂’程序，原则上 不存在实质性障碍。”
此外，发行人本次募投项目“高速重载齿轮零部件精密加工项目”及“研 发中心建设项目”均已完成备案，不属于国土资源部、国家发展和改革委员会 发布的《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》所限制及/或禁止用地的项目。
因此，本所律师认为，发行人募投新增用地已被列入政府用地规划且已与政府部门达成出让意向，发行人本次募投项目相关土地符合土地政策及城市规划。
（二）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
2021 年 6 月 22 日，xxxxxxxxxxxxxxxxxx出具《情况说明》：“江苏金源高端装备股份有限公司拟投资建设的高速重载齿轮零部件精密加工项目新增用地约 60 亩、研发中心建设项目新增用地约 15 亩（规划用地详细范围以规划部门出具的红线图为准，实际面积以国土局颁发的土地证为准）已列入政府用地规划，我委将积极协调相关部门，力争尽快开展上述新增用地的‘招拍挂’程序，发行人可以按照土地出让公告参与新增用地的‘招拍挂’程序，原则上不存在实质性障碍。”
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署
了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。
虽募投项目相关用地尚未履行完毕“招拍挂”程序，但发行人已完成了募 投项目的备案、环评手续，未来项目用地挂牌时，其他第三方参与项目用地竞 买的可能性较低；若因客观原因导致发行人无法取得募投项目原拟用地地块的，在开发区管委会协调国土资源部门重新调整项目选址用地的基础上，发行人将
积极配合尽快选取其他可用地块替代，确保对本次募投项目实施不会产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人“高速重载齿轮零部件精密加工项目”新增用地已启动“招拍挂”出让程序，发行人将按照公告要求及法定程序实时参与“招拍挂”出让程序，若后续成功竞得该目标地块，公司将及时按照政府相关部门要求签署土地出让合同并办理不动产权证书。
因此，本所律师认为，发行人本次募投项目用地无法落实的风险较小，在履行相关程序后，取得土地使用权证不存在实质性障碍；若因客观原因导致发行人无法取得募投项目用地的也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响。
二、结合项目建设内容说明实施的必要性、合理性，说明研发中心建设是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
（一）研发中心建设项目实施的必要性、合理性
1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇的需要
公司经过多年发展，目前已具备较高专业制造能力，但与国际知名锻造企 业相比，技术水平、装备水平和自动化水平还有一定的差距，公司要维持和提 高市场竞争地位，与国际品牌公司竞争，迫切需要新建研发中心，升级现有装 备，通过装备水平和自动化水平的提升，进一步提升公司自主研发能力、技术 成果转化能力和试验检测能力，顺应行业趋势，朝着精密锻造方向深入发展， 有效提升高端精密锻件产品的规模化生产能力，增强竞争实力，把握市场机遇。
2、较强的科研实力为项目实施提供保障
在技术和研发方面，公司致力于通过自主研发和技术进步，提高生产效率、降低成本、增加效益。经过长期的发展，公司已经形成一套高效的研发设计流 程及管理体系，并拥有专业且稳定的技术及研发团队，负责新产品、新技术研 发、工艺技术优化等任务。针对本项目的建设，公司将在内部挑选优秀的技术 及研发人员，把控新项目的研发方向，确保产品质量；较强的技术和研发实力 是本项目顺利实施的有力保障。
因此，本所律师认为，公司需要引进先进的研发及检测设备和高级人才，以改善研发条件，提升公司的研发能力；同时，目前公司也拥有专业且稳定的技术及研发团队，能够充分利用新建研发资源，研发中心建设项目的实施具备必要性、合理性。
（二）研发中心建设是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
2022 年 2 月 25 日，公司与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署
了《工业项目用地意向协议》，双方就出让位于中关村大道 8 号合计约 75 亩工业用地使用权给公司用于募投项目建设达成意向。项目用地土地规划用途为工业用地，发行人研发中心建设项目符合土地规划用途。
发行人不拥有房地产开发资质，工商登记经营范围中亦不存在房地产开发相关内容，无法开展房地产开发业务。
此外，发行人已出具承诺函，承诺：“研发中心建设项目紧密围绕公司主营业务展开，公司不会将本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。”
因此，本所律师认为，发行人研发中心建设项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形。
三、结合自由锻、模锻等工艺比例及对应的收入比例，说明发行人二厂区拆迁是否对发行人生产经营产生重大影响
（一）自由锻、模锻等工艺比例及对应的收入比例
按照锻造方式不同，可以将锻造工艺分成自由锻、模锻、辗环和其他特种锻造。报告期内，发行人主要以自由锻进行产品生产，同时根据客户需求以及产品的特性，辅之以模锻及辗环工艺进行生产。
报告期内，发行人二厂区用于模锻生产，自由锻（含辗环）均在主厂区三厂区内进行，各年度发行人应用自由锻、模锻、辗环工艺的比例及对应的收入比例如下所示：
项目 | 工艺 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
项目 | 工艺 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
锻造环节不同工艺比例 | 自由锻 | 76.79% | 77.85% | 77.66% |
模锻 | 12.98% | 10.90% | 12.59% | |
辗环 | 10.23% | 11.26% | 9.75% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
不同工艺对应收入比例 | 自由锻 | 78.31% | 78.73% | 78.14% |
模锻 | 11.37% | 9.98% | 12.10% | |
辗环 | 10.31% | 11.29% | 9.77% | |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，报告期内发行人二厂区涉及的模锻生产比例及对应的收入占发行人整体收入比例较小。
（二）发行人二厂区拆迁是否对发行人生产经营产生重大影响
1、发行人以自由锻工艺为主，二厂区涉及的模锻产能和收入影响相对较小 发行人产品主要应用于风电装备、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域，
产品具有小批量、多品种、定制化的特点，因此发行人主要以自由锻工艺为主，根据客户需求以及产品的特性，辅之以模锻及辗环工艺进行生产。
本次拆迁的二厂区仅生产模锻产品，涉及模锻产品产量及对应的收入占发行人总体规模比例相对较小，对发行人的生产经营不构成重大影响。
在二厂区搬迁过程中，公司可通过提前备货、短期委外加工、协商调整订单交期等方式有效缓解停工停产期间的模锻订单交付压力，不会对发行人的订单履行及经营业绩造成实质影响。
2、已就延期搬迁取得征收部门的同意
为减少拆迁工作对正常生产经营的影响，发行人于 2021 年 7 月 2 日已获得 溧阳市昆仑街道办事处对发行人《关于延期搬迁的请示说明》出具的同意意见，同意公司暂缓搬迁工作，可于新建厂房投入使用后完成一厂、二厂范围内生产 设备及相关设施搬迁，相关延期未作时间限制，且无需因此支付违约金。
3、新厂房已开工建设，且搬迁难度相对较小
截至本补充法律意见书出具日，募投项目中 3 号车间厂房已取得《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，并在公司现有土地上已正式开工建设，厂房建设已有明确建设计划，预计于 2022 年 8 月完成建设后实施二厂区模锻产能搬迁。新生产经营厂房具体建设计划安排如下：
时间 | 进度阶段 |
2021 年 12 月 | 开工建设 |
2021 年 12 月-2022 年 6 月 | 厂房土建工程建设 |
2022 年 6 月-8 月 | 厂房竣工验收 |
2022 年 9 月-10 月 | 一、二厂区厂房搬迁 |
发行人二厂区位于新建厂房附近，行程较短，设备拆卸和调试难度相对较低，同时发行人于 2012 年因三厂区建成投入使用发生过一、二厂区主要设备的搬迁工作，拥有足够经验确保搬迁过程顺畅，降低对生产经营的影响。
综上所述，本所律师认为，发行人二厂区拆迁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取溧阳市自然资源和规划局昆仑中心国土资源所及xxxxxxxxxxxxxxxxxx针对募投用地“招拍挂”程序的情况说明文件，获取与江苏省溧阳xx技术产业开发区管理委员会签署的《工业项目用地意向协议》；
2、查阅国土资源部、国家发展和改革委员会发布的《限制用地项目目录
（2012 年本）》和《禁止用地项目目录（2012 年本）》所限制及/或禁止用地的项目，并与发行人本次募投项目进行比对；
3、获取发行人关于取得募投用地安排、进度的说明文件；登录江苏土地市场网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx）检索涉及募投用地相关地块的挂牌出让公告；
4、获取发行人关于不涉及房地产开发业务的承诺函；
5、访谈发行人生产负责人，实地走访各厂区生产车间，了解发行人自由锻、模锻等工艺区别和布局，结合报告期内发行人区分工艺的产量及收入比例情况，分析发行人二厂区拆迁对发行人生产经营的影响；
6、获取溧阳市昆仑街道办事处出具的同意延期搬迁的批复、新建厂房取得的《规划许可证》《施工许可证》等，实地查看新建厂房的建设进展。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人募投新增用地已被列入政府用地规划且已与政府部门达成出让意向，发行人本次募投项目相关土地符合土地政策及城市规划；
2、发行人本次募投项目用地无法落实的风险较小，在履行相关程序后，取得土地使用权证不存在实质性障碍；若因客观原因导致发行人无法取得募投项目用地，也具备替代方案，不会对募投项目的实施造成实质性影响；
3、发行人研发中心建设项目的实施具备必要性、合理性；研发中心建设项目符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形；
4、发行人生产以自由锻工艺为主，二厂区涉及的模锻产能和收入影响相对较小，同时发行人已取得征收部门对于延期搬迁的同意意见，并已开工建设新厂房，为二厂区搬迁做好准备，因此本次二厂区的拆迁对发行人生产经营不构成重大影响。
2.关于亲属持股与关联方
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）实际控制人xxxxxxxx及妻子xx曾全资持有江苏迈新创业投 资有限公司，该公司曾于 2015 年 12 月短期持有发行人股份，并于 2019 年注销。
（2）xxxxxxx的姑父，直接持有 63.00 万股，占发行人股本总额的
0.70%，并担任公司董事，xxxxx承诺锁定期为 12 个月。
（3）资金流水核查中存在对赌协议补偿款，相关股东为高达梧桐及原股东文创基金。
请发行人：
（1）说明江苏迈新创业投资有限公司短期持有发行人股份的背景原因，是否投资其他与发行人业务类似的企业或上下游企业；结合资金流水核查说明是否与发行人客户、供应商存在资金往来。
（2）说明是否已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
3 的要求对控股股东和实际控制人的亲属所持股份比照该股东本人进行锁定。
（3）说明对赌协议补偿款的补偿原因及情况，相关对赌协议执行情况信息披露是否准确、完整。
（4）结合发行人的股份变动情况，说明发行人最近二年是否发生实际控制人认定变更。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（3）发表明确意见。
回复如下：
一、说明江苏迈新创业投资有限公司短期持有发行人股份的背景原因，是否投资其他与发行人业务类似的企业或上下游企业；结合资金流水核查说明是否与发行人客户、供应商存在资金往来
（一）江苏迈新创业投资有限公司短期持有发行人股份的背景原因
根据发行人的工商档案、相关转让的股权转让协议、款项支付凭证，迈新创业短期持有发行人股份的情况如下表列示：
转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （万股） | 转让价格 （万元） |
2015.12.09 | 高达创业 | 迈新创业 | 409.48 | 1,998.27 |
天氏创业 | 562.50 | 2,745.00 | ||
合计 | 971.98 | 4,743.27 | ||
2015.12.18 | 迈新创业 | 儒杉资产 | 562.50 | 2,745.00 |
葛阿金 | 111.48 | 544.03 | ||
王远林 | 18.00 | 87.84 | ||
文创基金 | 280.00 | 1,366.40 | ||
合计 | 971.98 | 4,743.27 | ||
由于发行人未在实际控制人承诺的时间节点前实现发行上市，高达创业、天氏创业要求实际控制人回购其持有的股份，因此发行人实际控制人使用其控制的迈新创业作为主体进行回购。同时由于实际控制人并无充足的资金用于回购，因此在寻找到其他有意向入股发行人的投资者后将迈新创业持有的发行人股份转出，并将相关股权转让款项用于支付股份回购款。
因此，本所律师认为，迈新创业短期持有发行人股份具有合理性。
（二）江苏迈新创业投资有限公司是否投资其他与发行人业务类似的企业或上下游企业
经核查，迈新创业历史对外投资情况如下：
序号 | 企业名称 | 退出前持股比例 | 退出时间 | 主营业务 | 是否与发 行人业务类似 | 是否为发 行人上下游企业 |
1 | 溧阳市xx机械有限公司 | 23.08% | 2018.09 | 建筑工程用机械制造；液压动力机械及元件制造 | 否 | 否 |
2 | 常州思普锐电力科技有限公司 | 7.14% | 2018.03 | 电力系统二次设 备、信息通信、分布式储能检测及并网的研发、设计、制造、销售、工程服务与工程总承包 业务 | 否 | 否 |
3 | 艾特克控股集团股份有限公司 | 8.72% | 2015.01 | 环保水处理、生态保护、修复及资源化利用、高效节能减排等领域新产品 及其关键应用技术 | 否 | 否 |
研发、生产制造及销售 |
注：溧阳市xx机械有限公司所使用零部件为铸件，不属于发行人的下游企业。
报告期内，发行人与溧阳市xx机械有限公司、常州思普锐电力科技有限公司、艾特克控股集团股份有限公司均无业务往来或资金往来，迈新创业不存在投资其他与发行人业务类似的企业或上下游企业的情形。
（三）结合资金流水核查说明是否与发行人客户、供应商存在资金往来
经核查迈新创业报告期内银行账户流水，报告期内，迈新创业与发行人客户、供应商不存在资金往来。
二、说明是否已按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
3 的要求对控股股东和实际控制人的亲属所持股份比照该股东本人进行锁定
发行人股东中与控股股东、实际控制人xxxxx亲属关系的xxx在首 次申报时出具股份锁定承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人 持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
发行人股东中与控股股东、实际控制人xxx存在亲属关系的xxx在首 次申报时出具股份锁定承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前 已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人 持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
xxx已出具补充股份锁定承诺“自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。”
除上述股东外，发行人其他直接、间接股东与控股股东、实际控制人不存在亲属关系。
因此，本所律师认为，控股股东和实际控制人的亲属所持股份均已比照该股东本人进行股份锁定。
三、说明对赌协议补偿款的补偿原因及情况，相关对赌协议执行情况信息披露是否准确、完整
（一）对赌协议补偿款的补偿原因及情况
在首轮审核问询函的回复中，发行人说明实际控制人向股东高达梧桐及原 股东文创基金支付股权回购款及对赌协议补偿款合计 740.98 万元，该款项包括：
xxx为收购高达梧桐所持发行人 63.77 万股股份支付的股权转让款 339.66 万
元，xxx向高达梧桐及文创基金支付的对赌协议补偿款 401.32 万元，具体情况如下：
1、股权回购款
2019 年 2 月，高达梧桐拟向实际控制人转让部分股权，双方达成初步意向，
因此 2019 年 2 月 3 日，实际控制人向高达梧桐先行转账 120.00 万元；2019 年
6 月 21 日，高达梧桐与实际控制人签订了《股权转让协议》，xxxx将其持
有的发行人 63.77 万股股权以 339.66 万元的价格转让给实际控制人；根据协议
约定，实际控制人于 2019 年 6 月 25 日向高达梧桐支付了剩余股权转让款
219.66 万元。
2、对赌协议补偿款
历史上发行人实际控制人向现股东高达梧桐、溧阳产投及历史股东高达创业、天氏创业、高达瀛通、兴科创业、文创基金出具的《承诺函》中均约定了现金分红相关条款，其中报告期内（2018 年-2021 年期间）涉及该特殊权利条款执行的情况具体如下：
承诺方 | 接受 承诺方 | 签署 承诺日期 | 特殊权利（主要条款） |
xxx | 高达梧桐 | 2019.01.31 | 2015 年 12 月 9 日，发行人实际控制人xxx及xxx曾向高达梧桐出具《关于：有关事项之承诺函》约定相关特殊权利，为保障增资方的利益，2019 年 1 月 31 日 发行人实际控制人xxx就相关事项签署了补充承诺， |
承诺方 | 接受承诺方 | 签署 承诺日期 | 特殊权利（主要条款） |
主要条款如下： | |||
回购选择权： | |||
1.1 如果出现以下任何一种情况： （1）公司 2020 年 12 月 9 日前（前次承诺函为 2016 年 12 月 9 日）未提交发行上市申报材料并获受理；或者 （2）公司 2021 年 12 月 9 日前（前次承诺函为 2017 年 12 月 9 日）没有完成挂牌上市；或者…… 则增资方有权在上述任何一种情况出现后的任何时间， | |||
要求承诺方履行回购义务；承诺方应按增资方的指令回 | |||
购增资方所持有的全部或部分公司股份。 | |||
1.2 公司实际控制人承诺：在回购期限内，公司每年现 金分红将不低于增资方实际增资金额的 8%（公司上市后该承诺自动失效）。每年通过直接和间接给予增资方 | |||
现金分红，直接分红不得损害其他股东权益，间接分红 | |||
由承诺方自筹资金每年年底给付增资方。如公司上市后 | |||
增资方需退还承诺方现有股份所对应的由承诺方或委托 | |||
人已分配的全部间接分红。 | |||
1.3 在回购情况出现后，增资方要求承诺方回购的，回 购价款按一下孰高值计算； | |||
（1）增资方实际增资金额加未付分红（按照每年 10% 的年息计算）； | |||
（ 2 ）每股审计净资产价格（扣除已分配的间接分红）…… 同比例认购权、同比例转让权、优先认购权 | |||
回购选择权： | |||
文创基金 | 2015.12.30 | 1.1 如果出现以下任何一种情况： （1）公司 2017 年 12 月 18 日前未提交发行上市申报材料并获受理；或者 （2）公司 2018 年 12 月 18 日前没有完成挂牌上市；或者…… 则增资方有权在上述任何一种情况出现后 1 个月内要求 承诺方按增资方的指令回购增资方所持有的全部或部分 |
承诺方 | 接受承诺方 | 签署 承诺日期 | 特殊权利（主要条款） |
公司股份。 1.2 公司实际控制人承诺：在回购期限内，公司每年现金分红将不低于增资方实际增资金额的 8%（公司上市后该承诺自动失效）。每年通过直接和间接给予增资方现金分红，直接分红由所有股东共享，间接分红由承诺方拿出资金每年年底预分配给增资方股东。 1.3 在回购期限届满时，如增资方选择回购的，回购价格按以下孰高值计算； （1）增资方实际增资金额加未付分红（按照每年 10% 的年息计算）； （2）每股审计净资产价格（扣除已分配的间接分红）…… 1.4 若回购期限届满六个月内，增资方不行使上述回购选择权，该选择权将不再具有约束力。 同比例认购权、同比例转让权、优先认购权 |
注：因实际控制人向股东溧阳产投出具《承诺函》中约定的回购条件未触发，不涉及相关条款执行；原股东高达创业、天氏创业、高达瀛通、兴科创业分别于 2014 年、2015年将其持有发行人的股权全部转让，报告期内不涉及相关条款执行。
因发行人基于市场情况，上市进度未能如期，未在上述规定时间节点完成 IPO 申报或发行上市，故据上述条款约定，发行人实际控制人在 2018 年至 2020 年向股东高达梧桐及原股东文创基金支付了相应的对赌协议补偿款，具体情况如下：
日期 | 收款方 | 金额（万元） | 款项性质 |
2020.01.20 | 高达梧桐 | 93.36 | 高达梧桐 2019 年度对赌协议补偿款 |
2019.02.03 | xxx | 93.37 | 高达梧桐 2018 年度对赌协议补偿款 |
2018.02.11 | 高达梧桐 | 105.28 | 高达梧桐 2017 年度对赌协议补偿款 |
2018.04.25 | 文创基金 | 109.31 | 文创基金 2017 年度对赌协议补偿款 |
合计 | 401.32 | - | |
注 1：上表中xxx系高达梧桐执行事务合伙人南京高达资本管理有限公司股东，高达梧桐委托xxx收取分红款；
注 2：对赌协议补偿款=投资方实际投资金额*8%；2019 年因高达梧桐将其持有的发行人 63.77 万股转让给实际控制人，因此 2019 年、2020 年支付补偿款时将该部分股份对应的投资额自实际投资金额中予以扣除；
注 3：2019 年 1 月，文创基金将其持有发行人的股权全部转让给溧阳产投，因此相关条款未再执行。
2021 年 3 月 25 日，高达梧桐与公司及xxx签订《有关承诺事项的终止协议》，协议约定各方同意：①《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权中第 2 项条款自终止协议签署之日起不可撤销地终止，且自始无效、不予执行；②
《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权其他条款及同比例认购权、同比 例转让权、优先认购权等条款自终止协议签署之日起全部内容完全终止、失效、不予执行，如公司撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核 机构否决或不予注册的，上述条款自动恢复执行。
自此实际控制人未再向股东支付相应对赌协议补偿款项。
（二）相关对赌协议执行情况信息披露是否准确、完整
发行人已在《招股说明书》“第五节/八/（十）发行人对赌协议安排和执行情况”中补充披露如下：
“（2）高达梧桐
2015 年 12 月 9 日，发行人实际控制人xxx及其父亲xxx曾向高达梧 桐出具《关于：有关事项之承诺函》约定相关特殊权利，为保障增资方的利益， 2019 年 1 月 31 日，公司实际控制人xxx向高达梧桐出具《关于：有关事项之 承诺函》，约定回购选择权、同比例认购权、同比例转让权、优先认购权等条款，主要内容如下：
回购选择权 | 1、如果出现以下任何一种情况： （1）公司 2020 年 12 月 09 日前（前次承诺函为 2016 年 12 月 9 日）未提交发行上市申报材料并获受理；或者 （2）公司 2021 年 12 月 09 日前（前次承诺函为 2017 年 12 月 9 日）没有完成挂牌上市；或者 … |
同比例认购权 | … |
同比例转让权 | … |
优先认购权 | … |
因发行人基于市场情况，上市进度未能如期，未在上述规定时间节点完成 IPO 申报或发行上市，因此根据上述条款约定，报告期内发行人实际控制人在 2019 年 2 月及 2020 年 1 月分别向股东高达梧桐支付了相应的对赌协议补偿款
93.37 万元和 93.36 万元。
2021 年 3 月 25 日，高达梧桐与公司及xxx签订《有关承诺事项的终止协议》，协议约定各方同意：①《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权中第 2 项条款自终止协议签署之日起不可撤销地终止，且自始无效、不予执行；②
《关于：有关事项之承诺函》项下回购选择权其他条款及同比例认购权、同比 例转让权、优先认购权等条款自终止协议签署之日起全部内容完全终止、失效、不予执行，如公司撤回上市申请或上市申请被证监会、证券交易所等有权审核 机构否决或不予注册的，上述条款自动恢复执行。”
因此，本所律师认为，发行人相关对赌协议执行情况信息披露准确、完整。
四、结合发行人的股份变动情况，说明发行人最近二年是否发生实际控制人认定变更
自 2008 年发行人整体变更设立为股份公司起，发行人实际控制人为xxx、xxx，合计持有发行人 63.00%的股份；期间发行人发生多次股权变动，但实 际控制人未发生变化。
2016 年 7 月，xxx因病去世，其生前所持有的发行人 15.37%股权由其配 偶xxx及子女xxxxx，其中xxxxx 11.53%，xxxxx 3.84%；由 于xxxx发行人设立以来未担任发行人的董事、高级管理人员，未曾提名董 事或高级管理人员，未参与且未来亦无意愿参与发行人的日常经营决策与管理，对发行人经营决策与管理没有施加影响，因此公司未将xxx认定为实际控制 人，发行人的实际控制人自此变更为xxx，直接持有发行人 71.67%股权。
2019 年 6 月xxx收购高达梧桐持有的发行人 0.71%股权，除此之外，xxx及其母亲xxxx有的发行人股份数量及比例未再发生变动，发行人实际控制人认定未发生变更。
综上，自 2016 年 7 月至今，发行人实际控制人始终为xxx。发行人最近两年内未发生股权变动，最近两年内实际控制人xxx所持发行人股份数量及比例未发生变动，发行人实际控制人认定未发生变更。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取并查阅发行人的工商登记档案、历次股权变动涉及的相关转让协议、款项支付凭证；
2、访谈实际控制人xxx、发行人股东高达创业、天氏创业、儒杉资产、文创基金、xxx等，了解股权转让的原因及背景；
3、获取实际控制人出具的说明，并通过企查查、国家企业信用信息系统及其他公开网络渠道查询迈新创业对外投资情况及相关投资企业的主营业务，核查是否与发行人业务类似或为上下游企业；
4、获取并查询发行人报告期内收入大表、采购台账、费用明细及银行账户流水，核查发行人与迈新创业及其对外投资企业之间是否存在业务往来或资金往来；
5、获取并查阅迈新创业报告期内的银行流水，核查其是否与发行人客户、供应商存在资金往来；
6、获取并查阅xxx签署的股份锁定承诺、xxx签署的股份锁定承诺及补充股份锁定承诺；
7、获取并查阅发行人实际控制人个人银行流水，结合其出具的说明文件，取得相关股权转让协议、实际控制人向股东出具的《承诺函》；访谈相关股东，了解相关股权回购款及对赌协议补偿款的原因及情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、迈新创业短期持有发行人股份具有合理性；迈新创业曾投资的溧阳市x x机械有限公司、常州思普锐电力科技有限公司、艾特克控股集团股份有限公 司不属于发行人上下游企业，不存在经营与发行人相似业务的情形；报告期内，迈新创业与发行人客户、供应商不存在资金往来；
2、控股股东和实际控制人的亲属xxx、xxxxx股份已比照实际控制人进行股份锁定；
3、发行人已在《招股说明书》补充披露报告期内相关对赌协议执行情况，发行人关于对赌协议执行情况信息披露准确、完整；
4、自 2016 年 7 月至今，发行人实际控制人始终为xxx，发行人最近两年内未发生股权变动，最近两年内实际控制人xxx所持发行人股份数量及比例未发生变动，发行人实际控制人认定未发生变更。
3.关于其他事项
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）xxx历史上超比例转让股权事项虽不符合《公司法》相关规定，但xxxx因此受到过行政处罚或刑事处罚，且该事项不属于《公司法》及《创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的禁止情形。
（2）发行人 2008 年至 2015 年存在员工入股事项，发行人未按照相关问答要求梳理股份支付事项。
（3）发行人与天津华建、采埃孚的年度框架协议已到期，发行人目前正与客户沟通协议续签事宜。
请发行人：
（1）说明xxx违规减持事项对其任职资格的影响。
（2）按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明发行人相关员工入股事项是否涉及股份支付、公允价值的确定方式，并完善相关表述。
（3）说明相关重要销售合同的续签情况并及时更新。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
回复如下：
一、说明xxx违规减持事项对其任职资格的影响
xxx现任发行人董事、副总经理。现行法律法规中有关不得担任董事、高级管理人员的情形如下表列示：
法规名称 | 具体条款 |
《公司法》 | 第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 | 3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满； |
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）本所规定的其他情形。 | |
《上市公司章程指引 （2022 年修订）》 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百二十五条 x章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同 时适用于高级管理人员。 |
根据上表，xxx违规减持行为不会导致其出现相关法律法规中禁止担任董事、高级管理人员的情形。
现有 IPO 案例中涉及董监xx比例转让股权的情形如下：
公司名称 | 同兴环保（000000.XX） | 国林科技（000000.XX） |
超比例转让股权 | 2015 年 6 月公司股权调整及 8 月公司股权转让，时任公司董事长 xxx、监事会主席xx、董事 | 2015 年 2 月，丁香财分别与xx、xx签订《股权转让协议》，将所持公司股票 20 万股、10 万股分别 转让给xx、xx；xxx分别与 |
情形 | xx 2015 年度持股数量变动均超过 25%。 | xxx、xx签订《股权转让协议》，将所持公司股票 24 万股、6 万股分别转让给xxx、xx。公 |
司董事xxx和xxx本次所转让股份数，各自占其所持有公司股份 总数的 42.68%。 | ||
是否受到行政处罚或刑事处罚 | 否 | 否 |
现任职情况 | xxx仍担任监事会主席 | xxx仍担任董事 |
根据相关法律法规，以及通过结合部分 IPO 案例情况进行分析，本所律师认为，xxx违规减持事项不会影响xxx担任发行人董事、高级管理人员的资格。
二、说明相关重要销售合同的续签情况并及时更新
发行人原在《招股书说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、发行人 的重要合同及其履行情况”之“（一）销售合同”中披露的发行人与天津xxx 恒传动有限责任公司、采埃孚（天津）风电有限公司的原年度框架协议已到期，截至本补充法律意见书出具日，发行人已与上述客户续签相关合同，具体情况 如下：
序 号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同金额 | 签订日期 | 到期时间 | 履行情况 | 合同 性质 |
1 | 天津xxx 恒传动有限责任公司 | 齿轮类及其他各类锻件 | 以具体订单为准 | 2022.03.24 | 2023.03.23 | 履行中 | 框架协议 |
2 | 采埃孚（天津）风电有限公司 | 各类锻件 | 以具体订单为准 | 2022.04.12 | 2022.12.31 | 履行中 | 框架协议 |
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了下述核查程序：
1、获取并查阅xxx的无犯罪记录证明、个人征信报告、xxxxx的调查问询表及签署的访谈记录；
2、通过公开网络渠道检索涉及董监xx比例转让股权的 IPO 案例；
3、通过中国证监会、深交所、上交所网站及其他公开网络渠道，检索是否存在涉及xxx的行政处罚情况或监管措施；
4、核查发行人与天津xxx恒传动有限责任公司、采xx（天津）风电有限公司的销售合同续签情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、xxxxx减持事项不会影响xxx担任发行人董事、高级管理人员的资格；
2、发行人已与天津xxx恒传动有限责任公司、采埃孚（天津）风电有限公司续签销售框架协议，相关协议合法有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏金源高端装备股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
xxxx同仁律师事务所经办律师：
负责人：xxx xxx
xxx
年 月 日