Contract
2023.10.01～
学術指導契約書(ひな型ver.5.6)
（契約項目表）
１ 甲 |
公立大学法人名古屋市立大学 |
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２ 乙 |
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３ 題目 |
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４ 目的 |
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５ 内容 |
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６ 指導担当者 |
氏 名 |
部局名等 |
職名 |
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名古屋市立大学○○○○ |
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７ 実施場所（実施形態） |
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８ 実施期間 （総時間数） |
令和○○年○○月○○日から令和○○年○○月○○日まで 指導１回当たりの時間： 時間まで （総指導時間： 時間まで） |
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９ 学術指導料（必要な経費も含む。） |
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○○○，○○○円 |
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（①と②の総額に30％を乗じた額） |
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合計①＋②＋③ ○○○，○○○円 |
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（内、消費税額及び地方消費税額） （10％ ○○，○○○円） （８％ ○○，○○○円） |
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10 秘密保持義務有効期間 |
学術指導を終了、中止又は解約の日から起算して３年間 （ただし、第６条第５項に定める甲乙の協議により、有効期間を変更することができる。また、解除の場合は第17条第３項に従う。） |
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甲と乙は、上記契約項目表記載の学術指導（以下「本学術指導」という。）の実施に関し、次の各条のとおり学術指導契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、間接経費は指導料と必要経費の総額に30％を乗じた額とする。
（以下余白）
（定義）
第1条 本契約において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
（１）「学術指導」とは、乙からの委託を受け、甲の職員が自らの有する専門的知識に基づき指導助言を行い、もって乙の業務又は活動を支援するもので、これに要する経費を乙が負担するものをいい、その内容が甲の業務と密接に関連し、教育研究上有意義であり、教育研究に支障が無いと甲が認めた場合に限り、これを行うものとする。「学術指導」の内容には、技術指導、監修、コンサルティング等が含まれるものとする。
（２）「依頼者」とは、甲に学術指導を依頼する学外の個人又は法人をいう。
（３）「指導担当者」とは、本学術指導に従事する甲に属する契約項目表の項目６に掲げる者をいう。
（４）この規程において「知的財産権」とは、次の各号に掲げるものをいう。
ア 特許法に定める特許権、実用新案法に定める実用新案権、意匠法に定める意匠権、商標法に定める商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律に定める回路配置利用権及び種苗法に定める育成者権並びに外国における前記各権利に相当する権利
x xxを受ける権利、実用新案登録を受ける権利、意匠登録を受ける権利、商標登録を受ける権利、回路配置利用権の設定登録を受ける権利及び品種登録を受ける地位並びに外国における前記各権利に相当する権利
ウ 著作xxに定める著作物、編集著作物及びデータベースの著作物の著作権並びに外国における前記各権利に相当する権利
エ 前三号に掲げる権利の対象とならない技術情報（実験データ、サンプル等の試料、図面等を含む。）のうち秘匿とすることが可能なものであって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲の指導担当者が指定するもの（以下「ノウハウ」という。）
（５）「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及び著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成並びにxxxxの対象となるものについては案出をいう。
（学術指導の実施）
第２条 甲は、本契約に基づき、乙に対し、本学術指導を行う。
２ 本学術指導の題目、目的、内容、実施場所及び実施期間は、表記契約項目表の項目３，４，５，７及び８にそれぞれ記載のとおりとする。ただし、実施場所については、甲が必要と認める場合は、乙又は乙の指定する場所で実施することもできる。
３ 甲乙の合意により、学外で本学術指導を行う場合の旅費（交通費及び必要に応じて宿泊費）については、乙が全額を負担するものとする。
（学術指導料の納付等）
第３条 乙は、甲に対し、表記契約項目表の項目９に定める学術指導料を甲より発行される請求書により、当該請求書に定める納付期日までに納付するものとする。納付に係る支払手数料は、乙の負担とする。
（１）指導料 １時間につき２万円から５万円までを標準額として、甲及び乙が協議して定める額
（２）必要経費 本学術指導に直接必要となる旅費、人件費、消耗品費、通信運搬費等をいう。
（３）間接経費 学術指導の実施に伴い生じる甲の研究環境の維持、改善等に必要となる水道光熱費、研究で使用する施設設備等のインフラの整備維持経費、管理事務経費等として、指導料と必要経費を合わせた直接経費に30％を乗じて得た額（以下「間接経費標準額」という。）をいう。ただし、乙が地方公共団体、特殊法人、独立行政法人、民法（明治29年法律第89号）第33条の規定により設立された法人又は大学等の公的機関であって、当該依頼者の財政事情その他やむを得ない事情があると認められる場合は、間接経費標準額と異なる額とすること（直接経費のみとすることを含む。）ができる。
２ 乙は、前項に定めるところに従い所定の納付期日までに学術指導料を納付しないときは、納付期日の翌日から納付の日までの日数に応じ、その未納額に民法（明治29年法律第89号）第404条及び第419条で規定する法定利率の割合による延滞金を納付しなければならない。
（学術指導の中止又は指導期間の変更）
第４条 甲及び乙は、自己の都合により一方的に本学術指導を中止することはできない。
２ 甲及び乙は、天災その他やむを得ない事由がある場合は、甲乙協議した上で、本学術指導を中止し、又は本学術指導の実施期間を変更することができる。この場合において、甲及び乙は、他当事者に対し、その責めを負わないものとする。
３ 甲の指導担当者が、契約期間中に他機関に異動、退職、長期療養、死亡その他心身の故障等により本学術指導の実施又は継続が困難になったときは、本学術指導の中止ができるものとする。この場合において、乙は、甲に対し、その責めを負わせないものとする。
４ 実施期間を変更又は中止する必要が生じた場合は、乙は学術指導変更（中止）申込書を甲に提出するものとする。
５ 本条２項及び３項の規定により本学術指導が中止され、又は本学術指導の指導期間が変更された場合において、第３条第１項の規定により乙から納付された学術指導料の額に不用が生じているときは、乙は、甲に対し、当該不用額の返還を請求することができ、当該請求があったときは、甲は、これに応じるものとする。ただし、乙からの申し出により当該中止がなされたときは、この限りでない。
（学術指導の管理及び報告）
第５条 乙は、本学術指導の実施にあたっては、次の各号を含む記録を作成し、学術指導毎に学術指導の終了後２週間以内に学術指導メモとして取りまとめ、甲と共通するものとする。
（１）日時
（２）場所
（３）参加者
（４）内容
（５）その他必要な事項
第６条 甲及び乙は、本学術指導に関して情報を提供する者（指導担当者を含む。以下「開示者」という。）から、以下各号のいずれかに該当するもの（以下「秘密情報等」という。）を提供された場合、開示者から情報を受領した者（以下「受領者」という。）は、開示者の書面による同意なしに、秘密情報等を第三者に提供、開示又は漏洩してはならず、かつ、本学術指導の目的以外に使用してはならないものとする。なお、受領者は、秘密情報等を知る必要のある役員及び従業員（甲の場合は、教職員）以外に開示してはならない。
（１）本学術指導の実施にあたり、秘密である旨の表示が付された書面等の有体物により開示された情報
（２）本学術指導の実施にあたり、開示者から口頭又は視覚的方法により開示された情報であって、かつ開示に際し秘密である旨明示されて、開示後20日以内に書面で受領者に対して秘密である旨通知された情報
（３）Ｅメール、ファクシミリ、記憶媒体等の電子文書により開示される情報であって、当該情報を表示又は印刷する際に秘密である旨が明示される情報
（４）秘密である旨の表示ができない試料等の有体物の情報であって、開示の際の送り状等の添付書面に秘密である旨の表示がされた情報
２ 次の各号の情報は、前項の規定に基づき甲及び乙が秘密とすべき秘密情報等に含むものとみなす。
（１）本学術指導に係る成果
（２）本学術指導の過程において創製された、前号の成果以外の技術情報であって、創製後速やかに、甲の指導担当者及び乙が合意により秘密として指定したもの
３ 次の各号の一に該当するものは秘密情報等から除外する。
（１）開示者から知得する前に既に公知のもの
（２）開示者から知得した後に受領者の責めによらず公知となったもの
（３）秘密情報ではないことにつき、開示者から書面による同意を得た情報
４ 次の各号の一に該当することを、受領者が開示を受けた後30日以内に書面で、証明又は宣言し、開示者の同意を得た場合は、秘密情報等から除外する。
（１）開示者から知得する前に既に受領者が自ら所有していたもの
（２）正当な開示権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに知得したもの
（３）秘密情報等とは無関係に独自に開発したもの
５ 前四項の規定は、本学術指導終了日後も、表記契約項目表10の期間有効に継続するものとする。ただし、甲乙協議の上、この期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
６ 受領者は、法令により若しくは公的機関より開示が義務付けられ又は適法に開示の請求を受けたときは、第１項の規定に関わらず、秘密情報等の開示を必要かつ相当な範囲で行うことができる。ただし、受領者は、開示者に対し、秘密保護の措置（開示範囲についての協議を含む。）を行う合理的な機会を与えるよう努めるものとする。
７ 受領者は、本学術指導が終了した場合において、開示者より求めがあったときは、当該求めに応じ、本秘密情報等、これらを記録した一切の文書及び電子媒体、並びにこれらの複製物を、遅延なく開示者に返却し、又は廃棄するものとする。なお、開示者は、合理的な必要性が認められるときは、本学術指導の指導期間中においても当該求めをすることができる。
（著作物の帰属）
第７条 甲の指導担当者が、本学術指導の一部として、又は本学術指導に関連して作成する著作物（文章、設計、図面、プレゼンテーション、スライド、録音・録画、アプリケーション、プログラム等を含む）の著作権及び著作者人格権は甲の指導担当者に帰属し、乙が当該著作権の利用若しくは譲渡又は著作者人格権の不行使を求めてきた場合には、その取扱いについて甲乙間で協議するものとする。
（知的財産権の取扱い）
第８条 甲及び乙は本学術指導の実施の過程において発明等の知的財産が生まれた場合には、直ちに他当事者に報告し、当該発明等の知的財産権の帰属、出願の取扱い、実施許諾及び譲渡等について、甲乙間で協議するものとする。
（非保証・免責）
第９条 甲は、乙に対し、本学術指導の成果について、事業上の利益の増加及び第三者の知的財産権の非侵害を含めて一切の明示又は黙示の保証をしないものとする。
２ 本学術指導に基づく乙による商品の販売、役務の提供、その他の行為によって乙に損害（直接、間接を問わない）が発生した場合でも、甲は乙に対し、一切の責任を負わないものとする。
（契約事実の公表）
第10条 甲及び乙は、宣伝や広報等の目的で、本契約を締結している事実を、刊行物、デジタル媒体、ホームページ等に掲載する場合、又は口頭で放送や講演等で公表する場合には、他当事者の担当部署に30日前までに書面で通知を行い、公表の７日前までに必ず他当事者の担当部署から書面による承認を得るものとし、他当事者の承認無しに公表することはできないものとする。
（成果の公表等）
第11条 甲及び乙は本学術指導によって得られた成果を公表又は公開（以下「公表等」という。)しようとする場合は、当該成果の公表等を行おうとする日（学会発表の場合は発表申し込み日、論文の場合は投稿日）の20日前までにその内容を書面で他当事者に通知し、書面による同意を得なければならない。また、当該公表等を希望する甲又は乙は、他当事者の事前の書面による了解を得た上で、その内容が本学術指導の結果得られたものであることを明示することができる。
２ 甲及び乙は、当該発表を行う時は、第６条に定める秘密保持の義務を遵守するものとする。
（契約の解除）
第12条 乙が第３条第１項に規定する学術指導料（指導料、必要経費及び間接経費）を所定の納付期日までに納付しない場合、納付の催告を行って14日が過ぎても学術指導料及び第3条第2項に規定した延滞金が納付されないときは、甲は本契約を解除することができる。ただし、乙の不履行が甲の責に帰すべき事由によるものであるとき、又はその期間を経過した時における乙の不履行が軽微であるときは、この限りでない。
２ 甲又は乙が、次の各号の一に該当したときは、他当事者は直ちに、本契約を解除することができる。
（１）本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をした場合、又は、本契約に違反し、10日間以上の期間を定めてその履行を催告されるも、その期間内に履行しない場合
（２）監督官庁より営業の取り消し、停止の処分を受けた場合
（３）手形、小切手の不渡処分、強制執行を受けた場合
（４）破産、民事再生手続、特別清算、会社更生手続の申立があった場合
（５）解散の決議をした場合
（６）本契約の全部の履行が不能である場合
（７）本契約の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合
（８）本契約の一部の履行が不能である場合又はその一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約をした目的を達することができないとき
３ 本条の規定に従い契約が解除された後も、契約解除の原因となった当事者の損害賠償義務、秘密保持義務等が免除されるものではない。
４ 本学術指導が第２項に規定する乙の違反により解除になった場合は、学術指導料が乙から甲に納付済みのときであっても、甲は乙に学術指導料を返還しないものとする。
（損害賠償）
第13x xxx乙は、他当事者が次の各号の一に該当するときには、他当事者に対し損害賠償を請求することができる。ただし、当該損害の発生が他当事者の責に帰すべき事由によるものでないときは、この限りでない。
（１）他当事者が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたこと、又は、本契約に違反したことにより、損害を発生させたとき
（２）他当事者に前条第２項各号の事由が生じたため、契約の解除を行った場合において、損害が発生したとき
（反社会的勢力の排除）
第14条 甲及び乙（それらの役員又は使用人を含む。）は、他当事者に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。
（１）自らが、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋、政治活動若しくは宗教活動若しくは社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はその他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと。
（２）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本契約を締結する者でないこと。
（３）自ら又は第三者を利用して、次の行為をしないこと。
ア 他当事者に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為
イ 偽計又は威力を用いて他当事者の業務を妨害し、又は他当事者の信用を毀損する行為
２ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合は、他当事者は、何らの催告なしに本契約を解約することができる。
（１）前項(１)の確約に反する申告をしたことが判明した場合
（２）前項(２)の確約に反し契約をしたことが判明した場合
（３）前項(３)の確約に反する行為をした場合
３ 甲又は乙の本契約を解約した者は、前項に基づき本契約を解約したことにより他当事者に損害が生じたとしても、一切の損害賠償義務を負わないものとする。
（共同研究又は受託研究への変更、接続）
第15条 本学術指導の結果、乙の製品開発や臨床研究に繋がる知見が生まれた場合には、乙は、共同研究や受託研究への変更又は接続の要否を検討する。
（契約譲渡の禁止）
第16条 甲及び乙は、他当事者の書面による事前の同意なく、本契約上の権利及び義務の全部又は一部を第三者に譲渡しない。事業又は営業の譲渡とともにする場合も同様とする。
（契約の有効期間）
第17条 本契約の有効期間は、表記契約項目表の項目８に定める期間とする。ただし、乙からの延長の申し出があれば、甲乙協議により条件を見直した上で延長することができる。
２ 本契約の終了、中止、又は解約後も、第３条、第５条から第11条、第13条、第14条第３項、第15条、本項及び第18条から第20条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項がすべて消滅するまで有効に存続する。
３ 第12条第１項及び第２項により本契約が解除になった場合においても、解除の原因となった当事者は、第６条については３年間、第３条、第５条、第７条、第８条、第13条、本項、第18条及び第19条の規定については対象事項がすべて消滅するまで遵守するものとする。
（準拠法及び合意管轄）
第18条 本契約の準拠法は日本法とする。
２ 甲及び乙は、本契約に関する紛争（裁判所での調停手続を含む）については、名古屋地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
（本契約に関する通知、連絡先）
第19条 本契約についての問合わせ及び通知等は以下の双方の連絡先に行う。
甲：名古屋市立大学〇〇学部事務室□□課（住所）
乙：
（協議）
第20条 本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義を生じた事項については、甲乙誠意をもって協議の上、円満解決を図るものとする。
（以下余白）
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙捺印の上、甲、乙それぞれ１通を保有するものとする。
令和 年 月 日
xxxxxxxxxxxxxxxx0xx
甲 公立大学法人名古屋市立大学
理事長 x xxx ㊞
（住所）
乙 （名称）
（代表者名） ㊞