Contract
上海环境集团股份有限公司信息披露事务管理制度
（2021 年 6 月修订稿）
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海环境集团股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司应当保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。
第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，公司董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司董事会办公室是负责本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会办公室由董事会秘书领导。信息披露事务管理制度由董事会办公室负责起草，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的五个工作日内，公司将经审议通过的信息披露事务管理制度报中国证监会上海监管局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司董事会秘书和董事会办公室；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会至少每年应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行一次定期或 不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所审核后，发布监事会公告。
第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提 交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第十三条 信息披露文件
信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书和相关法律、法规以及上海证券交易所《股票上市规则》规定的其他内容。
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书
1、公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，应当在证券发行前公告招股说明书。公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
2、公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司法人公章。
3、公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
4、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
5、申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司法人公章。
6、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
7、本办法第 1 项至第 6 项的有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
8、公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
（二）定期报告
1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式和编制按照中国证监会的相关规定执行。
4、定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，同时，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并xx理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
5、公司预计年度经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
6、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
（三）临时报告
临时报告是指公司披露的除定期报告之外的其他公告，主要包括：
1、发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。其主要为：
（1）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（2）公司发生大额赔偿责任；
（3）公司计提大额资产减值准备；
（4）公司出现股东权益为负值；
（5）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（6）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（7）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（8）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（9）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（10）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（11）主要或者全部业务陷入停顿；
（12）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（13）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（14）会计政策、会计估计重大自主变更；
（15）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（16）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（17）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（18）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（19）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
2、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3、公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
4、公司控股子公司发生前款规定的重大事件，可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
5、公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
6、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当履行信息披露义务，披露权益变动情况。
7、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生股权转让、资产重组或者其他重大事件，应当及时、准确地告知公司并配合做好信息披露工作。
8、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，或者在媒体中出现的消息对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十四条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应 主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。
第十五条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程
（一）公司定期报告的编制、审议和披露程序。
1、公司总裁、董事会秘书、财务总监应当及时组织相关部门及 相关单位，根据定期报告的编制要求分别起草定期报告各章节的内容。
2、董事会秘书应负责对各部门、各单位起草的定期报告各章节进行汇总并形成定期报告初稿交公司总裁办公会议进行初审。
3、董事会秘书负责将定期报告送达董事、监事审阅。
4、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
5、监事会负责审核董事会编制的定期报告。
6、董事会秘书负责组织定期报告的修改及披露工作。
（二）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 1、公司重大事件的起草，由公司相关部门负责。
2、董事、监事、高级管理人员及相关人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。
3、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
（三）公司对外发布信息的申请、审核、发布流程。
1、公司对外发布信息时，董事会秘书应当以书面形式提请董事长或监事会主席签发。
2、经董事长或监事会主席同意后，并按照《股票上市规则》的相关规定提交披露信息的相关内容。
3、董事会秘书负责将公司对外发布的信息及时在上海证券交易所网站及指定报刊进行披露。
4、公司如进行除第十三条规定以外的媒体宣传，相关部门需报经公司总裁同意，事前应书面报告董事会秘书备案。
第十六条 公司各部门负有信息披露事务的配合义务，以确保公司信息披露的及时、正确、完整。
第十七条 公司各控股子公司应制定相应的信息披露事务管理制度，明确定期报告、重大信息临时报告等应当向公司报告的信息披露范围，以及相关报告起草、审核、报送流程，确保控股子公司发生的应予披露的重大信息及时、规范予以披露。
第十八条 公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本 部门及本单位的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子 公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第十九条 董事会秘书、董事会办公室及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责为：
（一）董事会秘书负责组织协调实施信息披露事务管理制度，董事会办公室及其负责人负责管理公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行检查监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（五）公司本部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，未经授权不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。
（一）财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（三）公司财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十一条 公司控股股东和持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报给公司董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第二十二条 公司接受投资者、证券服务机构、媒体等调研及信息沟通的有关规定：
（一）公司应加强与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通，促进其对公司的了解与认同。
（二）在接待上述机构、人员时，应填写《投资者、中介机构、媒体来访接待表》，并提交董事会秘书备案。
（三）公司接待人员应当坚持公平信息披露原则，并按照现行法律、行政法规的有关规定只能披露公司已公开的信息，涉及公司尚未对外披露的信息，应当拒绝回答，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
（四）公司和相关信息披露人在其他公共传媒披露的信息不得先 于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。
第二十三条 信息披露相关文件、资料的档案管理
（一）公司对外披露的信息文件的档案管理工作由董事会秘书负责。每年度六月底之前将整理好的上一年度对外披露的信息文件送公司档案室存档。
（二）董事、监事、高级管理人员及相关人员履行信息披露职责的记录由董事会秘书负责保管。
（三）公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或者其他有关部门报送的报告、请示等文件由董事会秘书负责保管。
第二十四条 未公开信息的保密措施
公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务。
（一）在信息依法披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
（二）公司拟进行重大资产收购、资产重组或者其他重大事件时，应订立保密协议，相关当事人应承担保密责任。
（三）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第二十五条 责任追究与处理措施
（一）公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
（二）公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（三）公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
（四）由于相关人员的失职，导致公司信息披露违规，或者给公司造成不利影响和经济损失的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究其法律责任。
第四章 其他