註冊地址: 北京市北京經濟技術開發區地盛西路 1 號 1 幢 A 區 5 層 A2-503
股權質押協議
x協議由下述各方於 2013 年 11 月 15 日於中華人民共和國（ 以下簡稱為 “ 中國” ） 北京簽署：
甲方： 新網華通信息技術有限公司（ 以下簡稱“ 質權人” ）註冊號： 110000410279267
註冊地址: 北京市北京經濟技術xxxxxxx 0 x 0 x X x 0 x A2-503
法定代表人： xx
xx： 北京中企華通信息科技有限公司（ 以下簡稱“ 出質人” ）註冊號： 110302001405334
註冊地址: 北京市北京經濟技術xxxxxxx 0 x 0 x X x 0 x A2-401
法定代表人： xxx
丙方： 北京新網數碼信息技術有限公司註冊號： 110000410276285
註冊地址: 北京市海xxxxxxxx 0 x理工科技大廈 1206 室法定代表人： xxx
xx：
1. 質權人是一間依據中國法律在中國成立的外商獨資公司。甲方之最終控股公司是中國數碼信息有限公司(“ 中國數碼” )，一間在香港註冊成立的有限公司並在香港聯合交易所上市( 股份編號： 250)。
2. 出質人是一間依據中國法律在中國成立的有限責任公司。 出質人擁有該股權。
3. 丙方是一間依據中國法律成立並有效存續的有限責任公司。 丙方有意在此確認出質人和質權人在本協議項下的權利和義務並提供合理的協助關於登記該質押( 定義如下)；
4. 質權人和出質人之股東簽訂了借款協議（定義如下）；質權人與丙方簽訂了管理服務協定（定義如下）；質權人、出質人及丙方簽訂了獨家購買權協議（定義如下）；及出質人向質權人出具不可撤銷的該委託書（定義如下）。
5. 為了保證出質人之股東履行借款協議、丙方履行管理服務協定項下的義務及出質人履行該委託書的義務，出質人根據本協定的條款以該股權向質權人作出質押擔保。
現經本協議各方協商一致，達成如下條款：
1. | 定義 | |
除非本協議另有規定，下列詞語含義為： | ||
(a) 該質押：指出質人根據本協定第 2 條將該股權抵押/質押予質權人。 | ||
(b) 該股權：指出質人現在和將來合法持有其在丙方的全部股權(包括但不限於由丙方股權所產生的一切權益和分成/分發等)。 | ||
(c) 該質權：指質權人在該質押的權利，包括但不限於將該股權的登記擁有人由出質人轉為質權人。 | ||
(d) 借款協議：指質權人和出質人之股東于本協定簽署的同日簽訂的《借款協定》 (附件 1)。 | ||
(e) 管理服務協定：指丙方與質權人於本協定簽署的同日簽訂的《獨家管理及技術服務提供協定》(附件 2)。 | ||
(f) 獨家購買權協議：指出質人、丙方與質權人於本協定簽署的同日簽訂的《獨家購買權協定》(附件 3)。 | ||
(g) | 該委託書：指中企華通信息科技有限公司於本協定簽署的同日向甲方出具一份不可撤銷的《授權委託書》(附件 4)。 | |
(h) 交易檔：指借款協定、管理服務協定、獨家購買權協定和該委託書。 | ||
(i) 違約事件：指本協定第 6 條所列任何情況。 | ||
2. | 該股權 |
2.1 出質人同意無條件地於本協議簽署日起將該股權以第一押記的方式抵押/質押給質權人。
2.2 出質人和丙方須自本協定簽署之日起 3 個工作日內(或由本協議各方另行訂定的其他日期)，將該質押登記在丙方的押記登記冊或相類似檔上。
3. 質權憑證的保管
自本協定簽署之日起一周內(或由本協議各方另行訂定的其他日期)，出質人須將其在丙方的股權出資證明書(附件 4)及記載該質押的押記登記冊或相類似檔交付質權人保管。
4. 出質人和丙方的聲明和保證
4.1 出質人是該股權唯一的合法擁有人。
4.2 該股權是沒有任何產權負擔及/或第三者權利(因本協議而產生的除外)。
4.3 出質人有權簽署和履行本協議項下一切義務(包括以任何方式處置或轉讓該股權)。
4.4 出質人和丙方分別地保證本協議的條款及其須履行的義務不會抵觸其公司章程和有關法律和法規。
5. 出質人和丙方的承諾和確認
5.1 自本協定簽署日起，出質人和丙方共同地和個別地向質權人承諾：
5.1.1 未經質權人事先書面同意，不得轉讓該股權，不得在該股權上設立或允許存在任何產權負擔及/或第三者權利；
5.1.2 遵守並執行所有有關權利質押的法律、法規的規定，在收到有關主管機關就該質押發出或制定的通知、指令或建議時，於五個工作日內向質權人出示上述通知、指令或建議，同時遵守上述通知、指令或建議，或按照質權人的合理要求或經質權人同意就上述事宜提出反對意見和xx；及
5.1.3 將任何可能導致對該股權或其任何部分的權利產生影響的事件或收到的通知，以及可能影響出質人在本協議中的任何聲明、保證或對出質人履行其在本協議中義務可能產生影響的任何事件或收到的通知及時通知質權人。
5.2 質權人對該股權享有的一切權利，不會受到出質人或出質人的繼承人或出質人之委託人或任何其他人通過法律程式影響。
5.3 促使其他與該質押有關的公司/人士簽署質權人合理要求的檔和契約，以及履行該些檔和契約項下之義務，目的是保障質權人在該股權之一切權利和權益等(有關費用一概由質權人承擔。
5.4 遵守、履行本協議項下所有的保證、承諾和義務。如出質人及/或丙方不履行或不完全履行其保證、承諾及/或義務時，出質人及丙方須賠償質權人由此遭受的一切損失。
5.5 出質人及丙方須按質權人的合理要求採取一切的行動(包括但不限於簽署檔及/或契約)以確保質權人在該股權的一切權利和權益不受到任何影響。
5.6 出質人和丙方在履行其在交易檔項下的義務時，承諾不會對本協議的有效性和強制執行性有任何負面影響。
6. 違約事件
6.1 下列事項均被視為違約事件：
6.1.1 出質人或丙方違反其在本協議之聲明、保證或承諾(包括作出不實、不完全或不準確的聲明)；或未能按時履行其在本協議項下的任何義務。
6.1.2 出質人或丙方違反其在有關的交易檔之聲明、保證或承諾(包括作出不實、不完全或不準確的聲明)；或未能按時履行其在交易檔項下的任何義務。
6.1.3 因有關法律頒佈使得本協定不合法或出質人不能繼續履行本協議項下的義務。
6.1.4 如果本協議被執行或使之合法或生效所需之一切政府部門或監管機構同意、許可或批准被撤回、終止或失效。
6.1.5 出質人所擁有的資產或負債出現不利變化(資產值減少或負債增加)，致使質權人認為出質人履行本協議項下的義務的能力已受到影響。
6.1.6 出質人及/或丙方的股東有任何變動，而事前未獲質權人發出書面同意的。
6.2 如知道或發現本第 6.1 條所述的任何事項或可能導致上述事項的事件已經發生，出質人應立即以書面形式通知質權人。
6.3 除非第 6.1 條指出的違約事件在質權人向出質人發出通知要求其修補此違約行為後的二十個工作日(或由本協議各方另行訂定的其他較後日期)之內已經按質權人的合理要求作出修補並令質權人滿意，質權人在其後的任何時間，可向出質人發出書面違約通知，要求依據第 7 條履行其處理股權的權利。
7. 質權的行使
7.1 質權人行使該質權的先決條件是質權人必須先向出質人發出書面違約通知。
7.2 當質權人行使該質權時，出質人即不再擁有任何與該股權有關的權利和利益。
7.3 在違約時，根據中國有關法律的規定，質權人有權按照法定程式處置該股權。在
中國法律允許的範圍內，對於處置的所得，質權人無需給付出質人。就本條上述，出質人特此放棄其向質權人要求任分發何質押股權處置所得的權利；同樣，出質人對質權人在該股權處置後的虧損也不承擔任何責任。
7.4 質權人依照本協議處分該股權時，出質人和丙方應予以必要的協助，以使質權人行使該質權。
8. 轉讓
8.1 除非經質權人事先同意，出質人不可贈予或轉讓其在本協議項下的權利義務。
8.2 本協議對出質人及其繼任人和經許可的受讓人均有約束力，並且對質權人及每一繼任人和受讓人有效。
8.3 質權人可以在任何時候將其本協議中的所有或任何權利和義務轉讓給其指定的人（自然人/法人），在這種情況下，受讓人應享有和承擔本協議項下質權人享有和承擔的權利和義務，如同其作為原協議方應享有和承擔的一樣。質權人轉讓交易檔項下的權利和義務時，應質權人要求，出質人應就此轉讓簽署有關協定和/或檔。
8.4 因轉讓所導致的質權人變更後，應質權人要求，出質人和丙方應與新的質權人簽訂一份內容與本協定一致的新質押協議，並在相應的工商行政管理機關進行登記。
9. 終止
當出質人之股東完全地履行其在借款協議項下的義務之後和管理服務協定和獨家購買權協定之各方沒有違約行為發生的情況下，本協定將自動終止，並且在儘早合理可行的時間內，質權人應簽署和辦理一切手續取消或解除本協定(包括但不限於退回丙方的股權出資證明書及記載該質押的押記登記冊或相類似檔予出質人)。
10. 費用
一切與本協定有關的費用及實際開支，其中包括但不限於法律費用、工本費、印花稅以及任何其他稅收、費用等全部由出質人承擔。如果法律規定由質權人繳付有關稅費，出質人應就質權人已繳付的稅費給予全額的補償。
11. 保密責任
x協定各方承認及確定有關本協定及其條款和附件，以及彼此就準備或履行本協議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密資訊。本協定各方應當對所有該等保密資訊予以保密，而在未得到提供或透露該等保密資訊的一方書面同意前，餘下各方不得向任何第三者披露或透露該等保密資訊，惟下列資訊除外：(a)公眾
人士知悉的任何資訊（惟並非由接收保密資訊之一方擅自向公眾披露）；(b)根據適用法律法規、交易所或其他證劵監管規則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何資訊；或(c)由任何一方就本協定所述交易而需向其股東、投資者、法律或財務顧問披露之資訊，而該股東、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方工作人員或聘請機構的洩密均視為該方的洩密，需依本協議承擔違約責任。無論本協議以任何理由終止，惟本條款仍然生效。
12. 適用法律和爭議的解決
12.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行、修改和終止以及爭議的解決均適用中國法律。
12.2 因解釋和履行本協議而發生的任何爭議，本協議各方應首先通過友好協商的方式加以解決。如果在一方向其他方發出要求協商解決的書面通知後 30 天之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給北京仲裁委員會，由該會按照其仲裁規則仲裁解決。仲裁應在北京進行，使用之語言為中文。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。
12.3 因解釋和履行本協議而發生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議的事項外，本協議各方仍應繼續行使各自在本協議項下的其他權利並履行各自在本協議項下的其他義務。
13. 通知
13.1 本協議項下要求或發出的所有通知和其他通信應通過專人遞送、掛號郵寄(郵資須預付)或商業快遞服務(服務費須預付)或傳真的方式發到該方下列位址。該等通知視為有效送達的日期按如下方式確定：
(a) 專人遞送或快遞服務，以發送日後第 2 個工作日為有效送達日。
(b) 傳真方式，以成功傳送之日為有效送達日（應以傳送確認資訊為證）。
(c) 掛號郵寄，以發送日後第 3 個工作日為有效送達日。
13.2 為通知的目的，各方位址如下：
甲方聯繫方式：
地址：北京市北京經濟技術xxxxxxx 0 x 0 x X x 0 x A2-503
電話：00-00000000傳真：10-87127010
乙方聯繫方式：
地址：北京市北京經濟技術xxxxxxx 0 x 0 x X x 0 x A2-401
電話：000-00000000
傳真：
丙方聯繫方式：
地址：北京市海xxxxxxxx 0 x理工科技大廈 1206 室電話：000-00000000
傳真：
13.3 任何一方可隨時給另一方發出書面通知來改變其接收通知的位址、電話或傳真。
14. 分割性
如果本協定有任何條款根據有關法律或法規在有管轄權的法院被裁定為無效、不合法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應因此在任何方面受到影響或損害。本協議各方應通過誠意磋商，爭取以法律許可以及各方期望的最大限度內有效的規定取代那些無效、不合法或不可執行的規定，而該等有效的規定所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不能強制執行的規定所產生的經濟效果相似。
15. 附件
x協定所列附件，為本協定不可分割的組成部分。
16. 生效
16.1 本協議的任何修改、補充或變更，均須採用書面形式，經本協議各方簽字或蓋章並按規定辦理政府登記（如需）後生效。
16.2 本協議以中文書就，一式三份，質權人、出質人和丙方各持一份，每份均具有同等效力。
******
附件 1
《借款協議》
附件 2
《獨家管理及技術服務提供協議》
附件 3
《獨家購買權協議》
附件 4
《授權委託書》
附件 5
北京新網數碼信息技術有限公司出資證明書
公司名稱：北京新網數碼信息技術有限公司公司成立日期： 1993 年 8 月 11 日
公司註冊資本：人民幣 3,000 萬元
股東名稱：北京中企華通信息科技有限公司股東繳納的出資額：人民幣 1,000 萬元
股東繳納出資日期： 年 月 日
特此證明北京中企華通信息技術有限公司已經出資人民幣 1,000 萬元，擁有北京新聞數碼信息技術有限公司 100%的股權(“該股權”)，該股權現已全部質押給新網華通信息技術有限公司。
北京新網數碼信息技術有限公司(蓋章)
簽署：姓名：
職位： 授權代表人
日期：2013 年 月 日
簽署頁
x協定各方于文首所述日期簽署本協定並即生效，以昭信守。
新網華通信息技術有限公司（ 蓋章）
授權代表人：
簽字
北京中企華通信息科技有限公司（ 蓋章）
授權代表人：
簽字
北京新網數碼信息技術有限公司（ 蓋章）
授權代表人：
簽字