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xx发展股份有限公司董事会

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

x顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德助科技发展有限公司（以下简称“德助科技公司”）于2020年9月3日签署《股权转让协议》，拟将公司持有的海南金海岸装饰工程有限公司90%的股权、北京罗顿建设工程有限公司90.67%的股权、海南银杉树现代农业发展有限公司70%的股权、海南银国信文化发展有限公司50%的股权转让给德助科技公司；公司控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司与德助科技公司于2020年9月3日签署《股权转让协议》，拟将其持有的北京罗顿建设工程有限公司9.33%的股权转让给德助科技公司。（以下简称“标的资产项目”）

公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，并由其出具了《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南金海岸装饰工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000669号）、

《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的北京罗顿建设工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000671号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银杉树现代农业发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000672号）、《罗顿发展股份有限公司拟进行资产剥离所涉及的海南银国信文化发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000670号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，认为：

1、评估机构的独立性

x次聘请的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有从事证券期货相关业务评估资格。中瑞世联资产评估集团有限公司及其经办评估师与公司、德助科技公司、标的资产项目除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

x次对标的资产的评估中，中瑞世联资产评估集团有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

x次评估的目的是对拟进行资产剥离涉及的海南金海岸装饰工程有限公司、北京罗顿建设工程有限公司、海南银杉树现代农业发展有限公司、海南银国信文化发展有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。中瑞世联资产评估集团有限公司根据评估对象的实际情况采用资产基础法对标的资产进行了评估，得出了评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

x次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。

综上所述，董事会认为评估公司评估过程、采用的评估依据及计量模型等科学严谨，评估方法运用得当，评估结论公允合理，评估结论符合公司和股东利益。

xx发展股份有限公司董事会 2020 年 9 月 3 日