Contract
一般販売条件
1. 総則
1.1 本一般販売条件（以下「一般条件」という。）は、書面により別段の合意がなされた場合を除き、アゼリスジャパン株式会社（会社番号：0000-00-000000）（以下「アゼリス」という。）とその買主
（以下「買主」という。）間のあらゆる申込、見積もり、注文、注文確認、請求書または契約に適用される。一般条件と、書面によって合意されたより個別具体的な条件（以下「個別条件」という。）との間に矛盾が生じた場合には、後者の条件が優先するものとする。
1.2 一般条件と個別条件は総称して、以下「本契約」という。
1.3 一般条件の受諾は、xxxxが拒否した買主自身の（購入に係る）一般取引条件の適用を、買主自ら完全に放棄することを意味する。
2. 申込、注文および納入
2.1 申込は、別段の表示がない限り、7 暦日間有効とする。xxxxと買主間の本契約は、買主がアゼリスの申込を書面で承諾した時点、または、xxxxが以前に申込を行ったことがない場合、xxxxが書面で買主の（購入）注文確認を発行した時点で、初めて締結される。
2.2 買主からアゼリスへのあらゆる注文は、書面で行われ、また最終版として取消不能とみなされるものとする。
2.3 目的物は、個別条件に定めるインコタームズ（最新版）に従って納入されるものとする。
2.4 買主は、搭載用タンク、タンカーおよびサイロ車を使用した納入にあたり、安全上の配慮または詰込方法を理由に、注文量に比して+/- 10%（通常の商慣行に従った）納入量が相違し得ること、ならびに請求金額がこれに比例して増減することを承諾する。
2.5 アゼリスは、確定した納入日に各注文を充足し遅延を防止または抑制するため、最善の商業的努力を尽くすものとする。納入の遅延（のおそれ）が生じた場合、xxxxは、いかなる場合も速やかにこれを買主に通知するものとし、xxxxと買主は、これによる悪影響を解消する最も実際的な方法について協議するものとする。xxxxは、買主がアゼリスに対する義務を履行するまで、目的物の納入を行わないことができる。
2.6 買主は、注文した目的物を確定した納入日に受領する義務を負う。納入された目的物に瑕疵がある場合を除き、買主が納入時に目的物を受領しない場合、いかなる理由であれ：(i) 目的物は受領されたものとみなされ、(ii) 目的物に関する危険負担は買主に移り、かつ (iii) アゼリスは買主の費用と危険負担において目的物を保管することができる。なお、かかる措置をもって買主は支払義務を免れない。
2.7 輸送に用いられ、かつ 1 度限りの使用が企図されていないパレット、容器、タンカー、搭載用タンクその他道具、部品およびユニット（以下「搬送ユニット」という。）は、買主が搬送ユニットの代金を請求された場合を除き、いかなる場合（買主が搬送ユニットに係る保証金を課される場合を含む。）もxxxxの所有とする。買主は、xxxxの最初の要請に従い、搬送ユニットを損傷のない状態でアゼリスに返却する義務を負う。xxxxが搬送ユニットを損傷した状態で返却された場合、買主は、アゼリスに損失または損害を賠償するものとする。
3. 所有権留保および危険負担の移転
3.1 購入された目的物は、売買代金（買主が支払うべき遅延損害金、費用、賠償金を含む。）全額その他の買主がアゼリスに支払うべき金額の支払いが完了するまで、xxxxの所有とする。各期日に支払うべき金額を買主が支払わなかった場合、アゼリスは目的物を回収することができる。売買代金全額の支払いが完了するまで、買主は、(i) アゼリスのために目的物を保管する受寄者としてのみ目的物を占有していることを認め、(ii) 目的物を通貨として使用し、担保に供し、また処分したりせず、かつ (iii) 目的物をアゼリス所有の財産である旨明確に識別できる方法で保管するものとする。ただし、買主は、目的物を、その生産工程において使用し、またその善意の顧客に対して完全な時価で販売することができる。その場合、アゼリスは、売買代金を限度として、（完成品または再加工品である）目的物または当該販売の収益に対する即時かつ排他的な権利を有するものとする。
3.2 xxxxによる所有権の留保は、納入時点で買主に移転する危険負担には影響せず、当該移転によって買主は、すべての危険と保管に係る負担を負う。
3.3 以下のいずれかに該当する場合、買主が目的物を占有する権利は消滅し、また買主は直ちにアゼリスに通知するものとする：
(i) 目的物が第三者に差し押さえられた場合、(ii) 買主が本契約から生じる義務に違反した場合であって、xxxxによる書面通知後 7 暦日以内に当該違反が是正されなかった場合、(iii) 買主がその債権者と和解もしくは類似の一般取決め（公式、非公式を問わない）を締結しまたは支払不能となり、司法的再建もしくは破産の手続きが開始し、その事業、資産もしくは収入の全部もしくは一部に関して管財人もしくは財産管理人が選任され、清算の決議が可決され、またはその清算もしくはその財産管理が申し立てられもしくは裁判所によるかかる命令が出た場合、または
(iv) 買主が取引を停止した場合。買主は、差押え、破産または支払不能の場合、管轄する執行官、破産管財人または財産管理人に対し、所有権留保を通知し、目的物に関するすべての関連文書を提供するものとする。
4. 価格および支払条件
4.1 xxxxは、買主に対し、注文毎に、注文確認または個別条件に記載の価格および条件に従って請求するものとする。
4.2 別段の合意がある場合を除き、買主は、xxxxの請求書（あらゆる費用、公租公課その他の賦課金の支払いにかかるものを含む。）に対して、請求書の日付から 30 暦日以内に、請求書記載の銀行口座に対する銀行振込の方法によって、アゼリス本店に支払うものとする。買主は、請求書に対する異議を、その受領後 7 暦日以内に書留郵便によって述べるものとする。かかる期間が満了した場合、買主は当該請求書を受諾したものとみなされ、xxxxはいかなるクレームも受け付けない。
4.3 支払期日に請求書が（一部）支払われない場合、アゼリスは、事前通知なしに自動的に、（適用される）法定の遅延利息を請求することができる。なお、被った損害額が当該利息金額を上回る場合、xxxxが当該利息金額を上回る額を請求することを妨げない。買主は、xxxxが買主の義務履行を確保するために負担したすべての裁判外費用および訴訟費用を支払うものとする。
4.4 支払期日に請求書が（一部）支払われない場合、xxxxは買主に対し、事前通知なく、実行前のすべての注文を実行しないことができる。 なお、買主はそれにより被った損害の賠償を請求することができない。
5 保証および瑕疵の通知
5.1 xxxxは、目的物にいかなる担保の負担もなく、また目的物をその仕様、すべての適用法および本契約の条件に厳に従って納入することを保証する。xxxxは、明示黙示を問わず、目的物自体、その商品性、用途または特定目的への適合性等に関して、他のいかなる表明保証も行わず、ここに明示的に否定する。
5.2 アゼリスは、以下のいずれかの場合、第 5.1 項に定める保証の違反について責任を負わない：(i) 買主が第 5.3 項に従ってクレームを提出した後に当該目的物をさらに使用した場合、(ii) 買主が当該目的物の保管、使用または取扱いに関するマニュアルまたは指示に従わなかった場合、(iii) 買主がアゼリスの書面による同意なしに当該目的物に変更を加えた場合。
5.3 買主は、納入された目的物を直ちに検査するものとする。買主は、納入された目的物またはその一部に、合理的な外観検査で識別可能な瑕疵（たとえば、輸送中の損傷や数量）を発見した場合、直ちに書面でxxxxに通知し、受領拒否の理由を提示するものとする。また、買主は、目的物に隠れた瑕疵がある場合、その発見後 7 暦日以内に書面でアゼリスにその詳細とともに通知する。当該期間内にかかる主張を行わない場合、買主は目的物を確定的に受領したものとみなされる。
5.4 適用される法的義務を損なうことなく、買主は、xxxxがクレームを受領した場合、買主がアゼリスに目的物を返却した場合に限り、目的物の交換または合意された価格の払い戻しを請求することができる。いかなる目的物も、xxxxの事前の書面による同意なしには、返却または破壊されないものとする。
5.5 アゼリス以外の製造業者が製造した目的物にかかるアゼリスによる保証の期間と範囲は常に、個別条件または仕様に規定される、その製造業者または仕入先からアゼリスが受ける対応する保証の限度とする。
5.6 買主が販売した目的物に瑕疵が存在するかまたはそれによって損失もしくは損害を被らせるおそれがある場合、アゼリスは、買主に対し、xxxxが定める合理的な期間内に当該目的物を回収するよう義務づけることができる。買主は、かかる目的物の回収に関連するアゼリスのあらゆる合理的な指示に従うものとする。かかる回収の費用はxxxxの負担とする。
6. 責任
6.1 xxxxは、xxxxによる保証またはxxxxの本契約上の義務の違反による直接の結果として、またはそれに関連して、買主が付与され、被りまたは支払った、すべての請求、責任、損失、損害、罰金および費用について、買主に補償する。
6.2 xxxxが第 6.1 項に従って責任を負う場合、かかる責任の上限は以下のとおりとする： (i) 当該責任に関連する注文の請求書の請求額が 50,000 ユーロ（または現地通貨における同等額）未満の場合には、当該請求額の 5 倍、(ii) 当該責任に関連する注文の請求書の請求額が 50,000 ユーロ（または現地通貨における同等額）以上の場合には、当該請求額の 2 倍。
6.3 アゼリスは、いかなる種類の特別、付随的、間接的、結果的または約定の損害（逸失利益、貯蓄の損失または第三者の被る損害を含むがこれらに限定されない。）に関する責任も負わないものとする。
6.4 一般条件のいかなる定めも、xxxxの故意、重過失、詐欺的行為または死亡もしくは人身傷害に対する責任を除外または限定しない。
7. 贈収賄防止法および輸出規制法
アゼリスと取引を行う場合、買主は、アゼリスの行動規範（参照： xxx.xxxxxx.xxx）、適用ある全ての贈収賄防止に関する法令ならびに日本のおよび国際的な輸出規制に関する法令を遵守し、また、買主の取締役、役員、従業員、代理人および代表者（以下
「代表者等」という。）をして、これらの法令等を遵守させるものとする。特に、買主および代表者等は、(i) 2010 年英国贈収賄法
（UK Bribery Act 2010）またはその他の適法ある贈収賄防止に関する法令において賄賂または便宜とみなされる支払いやその他の誘引行為を行わず、(ii) 本契約において企図される取引に
関して、国連または EU もしくはアメリカ合衆国の政府機関によって国、個人または法人に課される外交上、経済上または軍事上の制裁もしくは抑制措置を侵害しないものとする。
8． 不可抗力
xxxxは、不可抗力事由（以下のものを含むがこれらに限定されない。）による場合、買主に対するいかなる義務も法的に免除され、強制されない： 爆発、火災または洪水、デモ、暴動、内乱、テロ行為、政府による公権力の行使、ロックアウト、輸送機関の事故、ストライキまたはその他の争議行為、輸入または輸出の制限、禁輸措置、装置の損傷、仕入先の履行遅滞および目的物の正常な供給を妨げる事由、ならびにアゼリスの下請業者または仕入先に影響のある類似の事由。かかる不可抗力事由が解消されるまでの間、xxxxはその義務から免れる。不可抗力事由が 3 か月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、他方当事者に書面で通知することにより、直ちに本契約のうちその効力が停止されている部分を解約することができる。なお、他方当事者は当該解約によって被った損害の賠償を請求することができない。
9. 解除
xxxxは、買主が以下のいずれかに該当する場合、事前の通知なくかつ損害の賠償をすることなく、直ちに買主との本契約を解除することができる：(i) 目的物が第三者に差し押さえられた場合、(ii) 買主が本契約から生じる義務に違反した場合であって、xxxxによる書面通知後 7 暦日以内に当該違反が是正されなかった場合、(iii) 買主またはその代表者等が第 7 項に定めるいずれかの義務に違反した場合、(iv) 買主がその債権者と和解もしくは類似の一般取決め（公式、非公式を問わない）を締結しまたは支払不能となり、司法的再建もしくは破産の手続きが開始し、その事業、資産もしくは収入の全部もしくは一部に関して管財人もしくは財産管理人が選任され、清算の決議が可決され、またはその清算もしくはその財産管理が申し立てられもしくは裁判所がかかる命令を出した場合、または(v) 買主が取引を停止した場合。本契約が終了した場合であっても、xxxxによるすべての費用、利息および損害の賠償の請求を妨げない。
10. 秘密保持
買主は、本契約の履行のために必要な場合を除き、xxxxの事前の書面による同意なしに、xxxxとの本契約の存在またはその内容をいかなる者にも開示または公表してはならない。買主は、本契約上の権利行使または義務履行の過程でxxxxの秘密または専有する情報を知り得ることを認める。かかる秘密情報はxxxxの単独かつ独占的な財産であり、買主はこれをアゼリスに対する義務の履行以外のいかなる目的にも使用しない。買主は、本契約の終了後、かかる秘密情報を使用しないものとする。
11. 雑則
11.1 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成する。買主は、本契約に記載のない、いかなるxxxxによる言明、約束、表明または保証にも依拠していないことを認める。
11.2 本契約の規定の一部が、何らかの理由で、無効、違法、または法的強制力がないとみなされた場合、当該無効、違法または強制不可能は本契約の他のいかなる規定にも影響を及ぼさないものとし、本契約は、当該無効、違法、または法的強制力のない規定が本契約に含まれていなかったものと解釈されるものとする。その場合、両当事者は、効力の認めらない規定を可能な限り反映している有効かつ法的強制力のある本契約を作成するために、あらゆる努力するものとする。
11.3 アゼリスによる、本契約の規定の全部または一部の不行使または行使の遅延は、本契約に基づくいかなるアゼリスの権利の放棄とも解釈されない。
11.4 買主による本契約の規定への違反または当該規定に基づく不履行に対する、xxxxによるいかなる権利放棄も、その後の違反または不履行に対する権利放棄とはみなされない。
11.5 買主は、その権利または義務を、xxxxの事前の書面による同意なく譲渡することができない。
12 適用法および管轄
12.1 すべての本契約および関連するすべての契約は、抵触法にかかわらず、日本法にのみ準拠する。随時改正される 1980 年 4 月 11 日付け国連ウィーン売買条約の適用は、明示的に排除される。
12.2 本契約および関連するすべての契約に関して紛争が生じた場合、東京の裁判所を専属の管轄裁判所とする。