Contract
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－175
关于公司与武汉华工创业投资有限责任公司签订战略合作框架协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）的具体出资金额及出资时间，且对投资模式、投资安排、项目安排、人员安排等事项未明确约定。本《战略合作框架协议》及相关正式协议的签订和实施，公司尚需根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定履行决策程序和信息披露义务。
2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司2018年财务及经营状况暂无影响。
3、本次合作的后续安排存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、框架协议签订的基本情况
为实现资源互补，互惠共赢，近日公司与武汉华工创业投资有限责任公司（以下简称“华工创投”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方本着友好、共赢、稳健发展的精神，秉持资源互通、优势互补、业务互联的原则，拟在基金设立、项目推荐、资源对接等方面深入开展战略合作，进一步加强对我国科技创新创业事业的支持力度。
本次签署的《战略合作框架协议》仅为框架性协议，截止目前，双方暂未明确公司具体的出资金额及出资时间，且对投资模式、投资安排、项目安排、人员安排等事项未明确约定。本《战略合作框架协议》及相关正式协议的实施，公司
尚需根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定履行决策程序和信息披露义务。
本次签署的《战略合作框架协议》不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
华工创投是由国内高校华中科技大学的产业集团发起设立的创业投资机构。自2000年9月成立至今，华工创投依托国内知名高校资源，专注于xx技术科技成果转化项目的投资活动，投资项目辐射整个湖北地区并延伸至全国。
三、《战略合作框架协议》的主要内容
1、公司同意参股华工创投新设立的基金管理公司（以下简称“新设的基金管理公司”），新设的基金管理公司立足于华中科技大学、华工创投、湖北地区乃至全国的创新创业项目资源，围绕高科技创新产业发展方向，专注于智能制造、人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源为代表的科技创新产业项目的投资活动。新设立的基金管理公司由华工创投和管理团队控股，具体的出资比例另行协商确定。
2、双方同意共同发起设立“华工惠程科创精选基金”（以下简称“科创基金”），科创基金的投资方向为投资于以智能制造、人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源为代表的科技创新产业项目；科创基金的管理人为新设立的基金管理公司；科创基金首期规模为人民币伍亿元，其中，公司出资额原则上不低于人民币壹亿元，具体的出资金额另行协商确定。双方争取在 2019年6月30日前成立科创基金。
3、华工创投同意发挥国内知名高校资源优势和区域项目储备优势为公司推荐科技创新头部资源，并为公司的项目资源对接提供服务。
4、华工创投同意将其现有科技创新项目的投资机会优先推荐给公司或科创基金。
5、本协议自所有当事人签字盖章之日起生效，有效期一年。
四、合作目的及对上市公司的影响
1、双方本着友好、共赢、稳健发展的精神，秉持资源互通、优势互补、业务互联的原则，拟在基金设立、项目推荐、资源对接等方面深入开展战略合作，进一步加强对我国科技创新创业事业的支持力度。
2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司2018年财务及经营状况暂无影响。
3、本协议签订及后续正式实施有利于公司产业升级转型，服务于公司发展战略，本协议签订不会产生同业竞争的情况；如公司后续与新设的基金管理公司或科创基金发生必要的关联交易，将严格依法依规履行决策程序和信息披露义务，保证公司的利益不受损害。
五、风险提示
1、本协议为双方开展战略合作而订立的框架性协议，就框架协议约定事项，双方将在此基础上协商洽谈正式合作协议以及其他相关文件，如果框架协议与双方后续签署的正式协议文件的约定有差异，以正式协议文件的约定为准。
2、本协议所约定的关于公司参股新设的基金管理公司和参与设立科创基金及出资的相关事项，须明确后经双方有权机构批准方能实施，后续事项存在一定的不确定性。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司与华工创投签订的《战略合作框架协议》。特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司
董 事 会
二零一八年十二月二十四日