Contract

西山煤电集团有限公司物资供应分公司保理资产转让协议书

特别提示：本协议系双方在平等、自愿的基础上依法协商订立，所有协议条款均是双方意思的真实表示。为维护受让人的合法权益，转让方特提请受让方对有关双方权利义务的全部条款、特别是黑体部分内容予以充分注意。

鉴于：

为了明确西山煤电保理资产交易项目的转让方/转让人与受让方/受让人的权利义务，依据《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和

国合同法》及其他法律法规的有关规定，转让方与受让方本着诚实守信、平等互利、意思表示真实的原则，就本次资产转让的有关事宜达成如下协议：

山西省金融资产交易中心对本金融资产交易转让，不代表对本金融资产按约定按 期足额回收进行任何明示或暗示的承诺或担保，仅作为资产展示平台和信息披露场所，转让方/转让人与受让方/受让人自愿签署本《资产转让协议书》。

第一条 释义

1、本协议：指本次金融资产转让协议，包括《资产转让说明书》及其他附件。

2、转让方/转让人：指持有标的金融资产并能够依法转让资产的法人和其他组织。并已根据其公司章程的规定，取得一切必要的授权和批准，同意通过山西省金融资产 交易中心办理与受让方的资产转让交易。

3、受让方/受让人：是指在山西省金融资产交易中心有限公司交易平台，通过合法程序并支付交易对价获得标的金融资产的法人、自然人和其他组织。受让方受让本次资产转让的条件为承诺风险自担且具备 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）要求的合格投资者条件，并符合山西省金融资产交易中心制定受让方/投资者适当性管理要求。

4、资产转让成立/成交日：是指转让方收到山西省资产交易中心代受让方转付的转让价款之日。

5、标的金融资产/受让资产：是指转让方所有或者依法有处分权且为受让方确认、理解并接受的金融资产，也是本协议当事人权利和义务共同指向的对象。

6、受让资金/交易价款：是指受让方根据本协议的约定向转让方支付的用于受让本次资产的交易对价，受让方保证交付的受让资金是其合法所有并有权支配的财产。

7、商务合同：是指标的金融资产的融资人与其发生业务往来的交易对手（债务人），以商品交易/服务交易/租赁资产等为目的，以赊销为结算方式的交易合同。

8、资产合同：是指形成标的金融资产时，转让方与向其融资的业务对手方签订的，以保理融资/融资租赁等为目的业务合同。

9、融资人：是指资产合同对应标的金融资产的债务履行方。

10、资产挂牌期间：是指转让人通过山西省金融资产交易中心交易平台或山西省金融资产交易中心指定的其他渠道进行挂牌展示期间，即转让方和受让方可自由交易的期间。

第二条 标的金融资产

转让方拟转让的标的金融资产为所持有的西山煤电集团有限公司物资供应分公司保理资产，本协议项下标的金融资产按《资产转让说明书》确定。

除转让方已向受让方披露的事项外，标的金融资产不存在未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对资产价值产生重大不利影响的事项。

第三条 标的金融资产交易一、交易方式

转让方持有的标的金融资产通过山西省金融资产交易中心挂牌交易，受让方详细

阅读《资产转让说明书》、《风险xx书》后，自愿受让本协议项下标的金融资产并支付交易价款。

本资产转让交易方式为一对一交易，受让方作为受让人应符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发【2018】106 号）要求和山西省金融资产交易中心制定受让方/投资者适当性管理要求。受让方按本协议支付交易价款后，按照《资产转让说明书》确定的交易规则取得转让方拟转让的全部金融资产，即本协议项下标的金融资产。

二、转让价款及支付方式

x协议交易价款为受让方在资产挂牌期间最终支付的交易资金。

本次交易资金划转由山西省金融资产交易中心负责清算，由受让方将受让交易资金划付至山西省金融资产交易中心清算账户后，由山西省金融资产交易中心代付至转让方的指定银行账户。

三、交易生效

转让方及受让方一致同意，自转让方收到山西省金融资产交易中心代付的交易价款之日起，本协议项下对应的标的金融资产的价值及权益由转让方转让给受让方，金融资产转让在转让方及受让方之间生效。

四、相关银行账号

1、转让方指定银行账户：

户名：中汇鑫德商业保理有限公司

开户行：招商银行股份有限公司深圳中央商务支行账号：755937820210102

2、山西省金融资产交易中心清算账户：户名: 山西省金融资产交易中心有限公司开户行：中国民生银行xxxxxx

xx：699480426

3、转让方及受让方均向山西省金融资产交易中心、保证：划入山西省金融资产交易中心清算账户的资金为合法资金。

第四条 标的金融资产尽职管理

为更好地实现受让方权益，转让方按照本协议约定受受让方的委托继续尽职管理标的金融资产。

尽职管理期间转让人不得侵占受让方标的金融资产，否则应赔偿受让方损失。 转让方承诺尽职管理标的金融资产，转让方在尽职管理期间收到融资人支付的标

的金融资产回款的，将及时全部支付至山西省金融资产交易中心清算账户。

受让方根据本协议的约定取得标的金融资产的价值及权益后，受让方有权直接向融资人追索，受让方进行追索的，转让方应予配合。

转让方尽职管理期间，融资人因（被）申请破产、第三人主张权利或司法机关采取强制措施等情形而受影响时，转让方应立即通知受让方，并积极配合受让方主张标的金融资产的价值及权益。

转让方应按本协议尽职管理的约定尽职管理标的金融资产，因转让人未尽职管理标的金融资产而造成标的金融资产损失的，转让方应承担违约责任。

第五条 代理人

为了维护受让方权益，转让方及受让方双方同意聘请深圳市义信利资产管理有限公司担任本次金融资产转让的代理人，监管本次资产转让执行情况等事宜，代理人职责详见《资产转让说明书》。

第六条 特别条款

转让方已将标的金融资产底层应收账款在中国人民银行征信中心办理“应收债权

（账款）转让登记”。

第七条 资产交易的税赋

资产交易中涉及的税赋，由转让方及受让方按照国家有关规定自行缴纳。

第八条 声明和保证 一、转让方声明和保证：

（一）转让方对本协议项下的金融资产交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，不存在任何瑕疵，没有隐匿资产或债务的情况。

（二）转让方保证就转让标的所设置的可能影响资产转让的任何担保或限制，转让方已取得有关权利人的同意或认可。

（三）就开展本协议项下的金融资产转让业务，转让方已获得相关有权机关的批准或授权（如需）。

（四）代表转让方签署本协议的签约代表已得到转让方有权部门的正式授权，有权代表转让方签署本协议。

（五）转让方保证如实告知受让方有关转让标的金融资产的真实情况，不隐瞒与订立本协议有关的重要事实，不提供任何虚假情况，保证向受让方所披露的信息及所提供的全部文件、单据、资料完整、真实、合法、有效，不存在任何遗漏、隐瞒或可能导致受让方误解或给受让方权利和(或)利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况。

（六）转让方保证对转让的标的资产项下债权与融资人未约定抵销、禁止或限制转让该债权，并保证也不增加类似约定；未经受让方书面同意，转让方不得对商务合同中涉及金额、还款日等可能影响受让方债权的要素进行更改。

（七）转让方保证本协议签订后，未经受让方书面同意，转让方不以任何形式减免标的资产相关融资人及其相关主体包括但不限于担保人的义务及其责任。

（八）截止至标的金融资产转让日，融资人/应收账款债务人、担保人（如有）没有拖欠商务合同项下已到期的任何款项，也不存在其他违反商务合同、担保合同（如有）的行为。

（九）截止至标的金融资产转让日，不存在任何对转让方商誉、业务活动、财务状况和本协议项下的履行能力可能产生较大负面影响的诉讼、仲裁或任何政府部门的强制性执行措施。

（十）转让方声明在标的金融资产转让期限届至前，如发生或可能发生任何对转让方财务状况或本协议项下的履行能力产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚等时，转让方保证于该等事件发生之日起（含该日）3 日内书面通知受让方。

（十一）转让方承诺尽职管理标的金融资产，在尽职管理期间若收到融资人/应收账款债务人支付的标的金融资产回款的，及时将收到的标的金融资产回款全部支付至山西省金融资产交易中心清算账户。

二、受让方声明和保证：

（一）就开展本协议项下的标的金融资产转让业务，受让方已获得相关有权机关的批准或授权（如需）。

（二）若受让方为机构，代表受让方签署本协议的签署人已得到受让方有权机关的正式授权，有权代表受让方签署本协议。

（三）在转让方完全履行本协议约定的义务、满足标的金融资产转让条件的前提

下，按时足额向转让方支付转让价款。

（四）保证交付的受让资金是其合法所有并有权支配的财产。受让方承诺具备法律法规规定的合格受让方/投资者条件，并符合山西省金融资产交易中心制定受让方/投资者适当性管理要求，用于受让本资产的资金来源合法合规。

第九条 保密条款

一、各方应对其在订立及执行本协议过程中知悉的对方商业秘密或个人隐私保守秘密，除法律规定或者有权机关要求披露外，不得向任何第三方透露。

二、本协议因任何原因终止，本条款将继续有效。第十条 协议的变更与解除

x协议生效后，转让方及受让方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。

如确需变更或解除本协议，转让方及受让方应协商一致，并达成书面协议，但本协议

另有约定的除外。

第十一条 违约责任

一、任何一方违反本协议的约定，使得本协议全部或部分不能履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。

二、违约方应赔偿给守约方的损失，包括但不限于因违约给守约方造成的直接损失，以及守约方在协议履行后可以获得的利益、守约方为防止或减少损失的扩大而支出的合理费用、守约方支付的诉讼费和律师费等间接损失。

第十二条 通知和送达

一、除非另有书面约定，一方向对方发出的任何书面通知，均通过本协议中所列明的通讯地址，以信件、电子邮件、传真或者手机短信的方式发送给对方（可采用一种或者多种方式发送）。

二、通过数据电文方式发送的，该数据电文进入收件人的任何系统均视为送达；通过信件方式发送的，信件一经受送达人或其亲友，法人或者其他组织的任何员工，诉讼代理人或者代收人签收即为送达。

第十三条 法律适用与争议的解决

一、本协议之效力、解释、变更、执行与争议解决均适用中华人民共和国法律。

没有相关法律规定的，参照国际惯例和/或行业惯例。

二、各方因履行本协议发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，各方一致同意向山西省金融资产交易中心住所地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。

第十四条 生效条件

x协议为转让方/转让人不可撤销的要约，本协议经受让方通过山西省金融资产交易中心交易平台或山西省金融资产交易中心指定的其他渠道以网络在线点击确认的方式订立并于订立之时生效。本协议双方委托山西省金融资产交易中心保管所有与本协议有关的书面文件或电子信息；本协议双方同意并确认由山西省金融资产交易中心提供的与本协议有关的书面文件或电子信息在无明显错误的情况下应作为本协议有关事项的终局证明。

第十五条 附则

一、本协议中的部分条款无效或无法履行，不影响本协议其他条款的效力。

二、本协议有效期至本协议项下全部资金回收完毕之日。

三、本协议未尽事宜，双方另行协商并签订补充协议进行约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

【中汇鑫德商业保理有限公司】声明

【中汇鑫德商业保理有限公司】在此确认并声明如下事项：

1、本协议系转让方/转让人真实意思表示，是转让方/转让人发出的不可撤销的要约，转让方/转让人将对此承担法律责任。

2、转让方/转让人承诺本协议不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并保证本资产转让协议书所披露信息的真实、准确、完整。

3、转让方承诺尽职管理标的金融资产，转让方在尽职管理期间收到融资人/应收账款债务人支付的标的金融资产回款的，将及时全部支付至山西省金融资产交易中心清算账户。

特此声明。

中汇鑫德商业保理有限公司（公章）法定代表人或授权代表（签章）