「Atlantis」品牌開發該等物業。如作出非 Atlantis 品牌選擇，則代價將作出調整並增加金額 11,768,582 美元（相等於約港幣 91,200,000 元）至 291,768,582 美元（相等於約港幣 2,262,200,000 元）的經調整代價。如買方作出非 Atlantis 品牌選擇，則其有責任根據買賣協議向賣方支付經調整代價。本公司將根據上市規則的相關規定刊發公告。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
須予披露交易 收購夏威夷物業
董事會欣然宣佈，於夏威夷時間 2016 年 8 月 18 日 / 香港時間 2016 年 8 月 19 日（交易xxx），xx（xxxxxxxxxxxxx）xxxxxxxxx，xx，x方有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售位於美國xxx州合共約 26.27 英畝的該等物業，
代價為 280,000,000 美元（相當於約港幣 2,170,900,000 元），就額外代價可予調整（如適用）。
根據買賣協議，於 2016 年 12 月 31 日或以前，買方有唯一及絕對的酌情權選擇是否以
「Atlantis」品牌開發該等物業。如作出非 Atlantis 品牌選擇，則代價將作出調整並增加金額 11,768,582 美元（相等於約港幣 91,200,000 元）至 291,768,582 美元（相等於約港幣 2,262,200,000 元）的經調整代價。如買方作出非 Atlantis 品牌選擇，則其有責任根據買賣協議向賣方支付經調整代價。本公司將根據上市規則的相關規定刊發公告。
由於收購事項（計及額外代價）於上市規則第 14.07 條項下之適用百分比率超過 5%但低於25%，根據上市規則第14 章，收購事項（計及額外代價） 構成本公司於上市規則第14
章項下之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
由於完成須待買賣協議之若干條件獲達成或獲豁免後，方可作實，故收購事項可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請謹慎行事。
緒言
董事會欣然宣佈，於夏威夷時間 2016 年 8 月 18 日／香港時間 0000 x 0 x 00 x（xxxxx），xx（xxxxxxx全資附屬公司）與賣方訂立買賣協議，據此，買方有條件地同意收購而賣方有條件地同意出售位於美國xxx州合共約 26.27 英畝的該等物業，代價為
280,000,000 美元（相當於約港幣 2,170,900,000 元）（或 291,768,582 美元（相等於約港
幣 2,262,200,000 元）的經調整代價）。買賣協議之主要條款概述如下：買賣協議
日期
xxx時間 2016 年 8 月 18 日／香港時間 2016 年 8 月 19 日訂約方
(a) 中泛房地產開發第五有限公司，為買方
(b) Ko Olina Chapel LLC、Ko Olina Hotel #7 LLC、Ko Olina Development LLC、Ko Olina Parcel 20/21 LLC 及Waialii Partners LLC，為賣方
經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，各賣方及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士，且與彼等概無關連之第三方。
將予收購之該等物業
買方將予收購的該等物業包括位於美國xxx州xxx市縣愛娃區火奴魯里縣市合共約
26.27 英畝的三幅地塊，即地塊 20/21（地段第 4608 號）、地塊 25/26（地段第 4609 號）及地塊 19B（地段第 5346-B 號）。
代價及支付方式
收購事項之代價為 280,000,000 美元（相當於約港幣 2,170,900,000 元），將由買方以本集團內部資源及／或其他財務來源獲得之現金按下列方式支付：
(i) 買方須不遲於夏威夷時間 2016 年 8 月 24 日／香港時間 2016 年 8 月 25 日向託管代理支付 10,000,000 美元（相當於約港幣 77,500,000 元）作為一筆不可退還首筆按金
（受買賣協議所規限）；及
(ii) 代價餘額 270,000,000 美元（相當於約港幣 2,093,400,000 元）須於完成時向賣方支付。
根據買賣協議，於 2016 年 12 月 31 日或以前，買方有唯一及絕對的酌情權選擇是否以
「Atlantis」品牌開發該等物業。如買方並不選擇以「Atlantis」品牌開發該等物業（「非 Atlantis 品牌選擇」），則代價將作出調整並增加金額 11,768,582 美元（相等於約港幣 91,200,000 元）（「經調整代價」）（「額外代價」）至291,768,582 美元（相等於約港幣
2,262,200,000 元）。如買方作出非 Atlantis 品牌選擇，則其有責任根據買賣協議向賣方支付經調整代價。本公司將根據上市規則的相關規定刊發公告。
額外代價將由買方於以下日期之較早者起計 60 日內支付予賣方：(i) 買方獲得建設該等物業
（使用 Atlantis 以外的品牌）之建築許可證之日期；或 (ii) 買方簽訂關於使用「Atlantis」以外的品牌開發該等物業的協議之日期。
代價及經調整代價乃由買方與賣方經考慮：(i) 該等物業xx類似土地的平均市價；及 (ii) 該等物業的業務前景及發展潛力及公平磋商後釐定。
完成之條件
完成須待（其中包括）以下條件獲達成或獲豁免後，方可作實：
(i) 賣方與買方之聲明及保證於及截止完成時實屬真實、完整及正確；
(ii) 賣方與買方已於完成時或之前實質履行彼等各自於買賣協議項下之所有責任；
(iii) 概無任何針對賣方之未決或威脅提出的訴訟，旨在責令買賣協議的履行；
(iv) 賣方與買方已交付或促使交付根據買賣協議內彼等／其之完成交付文件；
(v) 賣方將準備向買方轉讓該等物業之收費權；及
(vi) 賣方已根據買賣協議向託管代理遞交有關物業發展之若干文件。未能達成條件
如完成因賣方或賣方未能達成其條件以致未能於夏威夷時間 2016 年 9 月 15 日／香港時間
2016 年 9 月 16 日或之前完成，則賣方或買方可選擇 (i) 豁免所有未達成條件並進行完成；或 (ii) 依據買賣協議的條款終止買賣協議。
如買賣協議因賣方未能達成其條件而終止，則根據當中之條款，按金須退還予買方。如買賣協議因買方未能達成其條件而終止，則根據買賣協議之條款，賣方有權保留按金。
完成
待條件獲達成後，完成將於不遲於夏威夷時間 2016 年 9 月 15 日／香港時間 2016 年 9 月 16
日落實。終止
賣方違約
如於完成前，賣方違反買賣協議之任何條款或規定（買方的條件除外），或賣方作出之聲明及保證在所有重大方面為不真實或正確，惟須受買賣協議所規限，則買方可 (i) 終止買賣協議，據此，(a) 賣方須及時將按金（包括利息）退還予買方；(b) 託管代理人須及時將買方就收購事項已向其提供之任何其他資金退還予買方；及 (c) 賣方須償付買方就其現金付還不超過 500,000 美元（相等於約港幣 3,900,000 元）的盡職審查費用；或 (ii) 就強制履行展開行動；或 (iii) 豁免賣方之有關違約並進行完成。
買方違約
如於完成前，買方違反買賣協議之重大條款（賣方的條件除外），惟須受買賣協議所規限，則賣方或買方可終止買賣協議，賣方並有權保留按金。
回購期權
根據買賣協議，買方同意其不會於該等物業的發展達至最低發展要求前，出售或進行市場推廣以出售全部或部分該等物業（公寓的銷售及市場推廣除外）（「轉售限制」）。據此，買方以代價 10 美元向賣方授出一項回購期權，以在買方違反轉售限制時，賣方有權向買方購回該等物業。回購期權將於有由相關部門發出的入伙證書證明該等物業的發展已達最低發展要求後期滿。
如賣方行使回購期權，根據買賣協議向買方購回該等物業，本公司將遵守上市規則的相關規定。
向賣方收購物業之獨家期權
賣方同意以代價 1 美元向買方授出獨家期權，於完成日期後三年內自賣方收購 (i) 期權物業；及 (ii) 於買賣協議訂明位於美國夏威夷的xxx市縣愛娃區火奴魯里縣市地段第 4610 號及 地段第 4637 號，總面積約 3.068 英畝的額外樓面面積。
如買方根據買賣協議行使獨家期權自賣方收購上述物業時，本公司將將遵守上市規則的相關規定。
品牌管理
買方將就以「Atlantis」品牌開發該等物業與一名獨立第三方進行磋商。買方於 2016 年 12
月 31 日或以前，有唯一及絕對的酌情權選擇是否以「Atlantis」品牌開發該等物業。如作出非 Atlantis 品牌選擇，除了額外代價外，買方對賣方並任何無責任。
完成後安排
該等物業之地塊 19 及地塊 25/26 受兩份分別將於 2017 年 4 月 10 日及 2016 年 12 月 31 日 屆滿之租約所規限。Ko Olina Development LLC 及 The Resort Group LLC（統稱「KOD」）將與買方訂立完成後協議，據此，KOD 同意（其中包括）(i) 租約將不會於其各自屆滿日期 後續期；(ii) 佔用該等租賃物業之所有人士將於租約屆滿後搬出；(iii) KOD 承諾將採取所有 必要行動（費用及開支由其自行承擔）以自租戶佔有該等租賃物業；及 (iv) 彼等將根據完成 後協議就因租賃物業之租戶或與租約有關之任何其他第三方提出索償而對買方或其他人士作 出彌償、進行抗辯並使其免於蒙受損害。
自完成起及於完成後，賣方將收取 (i) 來自該等物業之地塊 25/26 租約之所有租金收入；及
(ii) 來自該等物業之地塊 19 租約之 50%租金收入，原因為地塊 19 已分成地塊 19A 及地塊
19B。
除稅前／後利潤
下表載列截至 2014 年及 2015 年 12 月 31 日止年度該等物業之地塊 19 及地塊 25/26 上之租約應佔利潤（除稅前及除稅後）。
截至 2014 年 12 月 31 日止年度 千美元 （未經審核） | 截至 2015 年 12 月 31 日止年度 千美元 （未經審核） | |
除稅前利潤 | 3,864（相當於約港幣 30,000,000 元） | 3,426（相當於約港幣 26,600,000 元） |
除稅後利潤 | 3,428（相當於約港幣 26,600,000 元） | 2,979（相當於約港幣 23,100,000 元） |
有關本集團及買方之資料
x集團現時主要於中國從事物業投資，並於美國從事房地產開發和於印尼從事能源電力開發，以及財務投資和其他。
買方為本公司的間接全資附屬公司，為一家投資控股公司。有關賣方之資料
Ko Olina Chapel LLC 為一家於美國xxx州註冊成立之私人有限公司，主要從事房地產投資業務。
Ko Olina Hotel #7 LLC 為一家於美國xxx州註冊成立之私人有限公司，主要從事房地產投資業務。
Ko Olina Development LLC 為一家於美國特拉華州註冊成立之私人有限公司，主要從事房地產開發業務。
Ko Olina Parcel 20/21 LLC 為一家於美國xxx州註冊成立之私人有限公司，主要從事房地產投資業務。
Waialii Partners LLC 為一家於美國xxx州註冊成立之私人有限公司，主要從事房地產投資業務。
進行收購事項之理由及裨益
誠如本公司於 2016 年 8 月 16 日刊發的截至 2016 年 6 月 30 日止 6 個的中期業績公告所載，本集團矢志把物業投資、房地產開發、能源電力及財務投資及其他各板塊做大做強， 提升股東的長遠回報。就此而言，本集團積極物色中國以外的發展商機，並於2015 年及2016 年
在美國收購多個房地產發展項目，並於 2015 年收購印尼的發電廠項目。收購事項符合本集團之國際化發展策略，並為本集團拓展其海外房地產開發領域的良機。
根據本公司作出之調查，就長期物業投資之穩定性而言，xxx州在美國之50個州當中名列第三。該物業位於歐胡島xx娜度假區，為xxx州之主要經濟及文化中心，地理位置優越，且該地鄰近本集團於2015年11月收購之物業，可為該物業帶來增益及品牌價值，有關本集團於2015年11月及2016年2月公告收購xxx州物業之詳情，請參閱本公司於2015年 11月25日及2016年2月5日刊發之公告。
基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，買賣協議項下擬進行的交易及當中所載之條款及條件乃本集團於一般及日常業務過程中及按一般商業條款進行，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。
代價及經修訂代價的理由
賣方同意以代價而非經調整代價出售該等物業，作為激勵買方選擇以「Atlantis」品牌開發該等物業，原因為賣方擁有該等物業xx的多幅地塊統稱（「賣方物業」），賣方相信如買方以「Atlantis」品牌開發該等物業，將對賣方物業帶來額外益處及價值。
上市規則之涵義
由於收購事項（計及額外代價）於上市規則第 14.07 條項下之適用百分比率超過 5%但低於 25%，根據上市規則第 14 章，收購事項（計及額外代價）構成本公司於上市規則第 14 章項
下之一項須予披露交易，因此須遵守上市規則第 14 章項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准之規定。
由於完成須待買賣協議之若干條件獲達成或獲豁免後，方可作實，故收購事項可能會或可能不會進行。本公司股東及潛在投資者於買賣股份時務請謹慎行事。
釋義
在本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「收購事項」 指 | 買方根據買賣協議向賣方收購該等物業 |
「額外樓面面積」 指 | 火奴魯里縣市土地使用條例及關於面積約 2.0 英畝的地段第 4610 號（環礁湖 2）和面積約 1.068 英畝的地段第 4637 號 （科奧利納）之火奴魯里經修訂條例第 21 章所定義及載有的 「樓面面積」 |
「董事會」 指 | 董事會 |
「本公司」 指 | 中泛控股有限公司，一家於百慕達註冊成立之有限公司，其 股份在聯交所主板上市（股份代號：715） | |
「完成」 指 | 按買賣協議所規定之方式完成收購事項 | |
「條件」 指 | 買賣協議內所規定之完成的先決條件 | |
「關連人士」 指 | 具有上市規則所賦予該詞之相同涵義 | |
「代價」 指 | 買方根據買賣協議就收購事項應付予賣方之代價 280,000,000 美元（相當於約港幣 2,170,900,000 元），就額外代價可予調整（如適用）。 | |
「按金」 指 | 將不遲於夏威夷時間 2016 年 8 月 24 日 / 香港時間 2016 年 8 月 25 日向託管代理支付之 10,000,000 美元（相當於約港幣 77,500,000 元，作為一筆不可退還之初步按金（受買賣協議所規現）） | |
「董事」 指 | x公司董事 | |
「託管代理」 指 | Title Guaranty Escrow Services, Inc. | |
「本集團」 指 | x公司及其附屬公司 | |
「港幣」 指 | 港幣，香港之法定貨幣 | |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「Kamoana Place」 | 指 | 地塊 4638，面積約為 1.58 英畝，位於美國xxx州xxx市縣愛娃區火奴魯里縣市 |
「租約」 | 指 | 於該等物業之地塊 19 及地塊 25/26 上之兩項租賃物業，將分別於 2017 年 4 月 10 日及 2016 年 12 月 31 日屆滿 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「最低發展要求」 | 指 | 根據買賣協議於該等物業上建設及開發不少於575 間客房之酒店及公寓單位 |
「選擇權物業」 | 指 | Kamoana Place 及所有權益、地役權、礦產權、油氣權、水、用水權, 航空權、發展權及其附帶之任何其他權利、利 |
益、權益及特權以及位於其上之所有改善設施
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之相同涵義（適用於交易） |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣 |
「該等物業」 | 指 | 位於美國xxx州xxx市縣愛娃區火奴魯里縣市合共約 26.27 英畝的三幅地塊，包括地塊 20/21、25/26 及 19B |
「買賣協議」 | 指 | 買方與賣方就收購事項於夏威夷時間 2016 年 8 月 18 日／ 香港時間 2016 年 8 月 19 日訂立之買賣協議 |
「買方」 | 指 | 中泛房地產開發第五有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限責任公司，並為本公司的間接全資附屬公司 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「股份」 | 指 | x公司已發行股本中每股面值港幣 0.1 元之普通股 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美元，美國之法定貨幣 |
「賣方」 | 指 | Ko Olina Chapel LLC、Ko Olina Hotel #7 LLC、Ko Olina Development LLC、 Ko Olina Parcel 20/21 LLC 及 Waialii Partners LLC |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
中泛控股有限公司xxx
主席
香港，2016 年 8 月 19 日
於本公告日期，董事會由以下成員組成：
執行董事： xxxxx（主席）x x先生 xxxxxxxx先生 | 非執行董事： xxx先生（副主席）x x先生（副主席）xxxxx xxx先生 |
獨立非執行董事： xxxxxxxxxxxxx先生xxx先生 |
除另有說明者外，本公告內之美元兌港幣乃按 1.00 美元兌港幣 7.7533 元之匯率換算，僅供說明之用。概不表示任何美元或港幣金額可以或經已於有關日期按上述匯率或任何其他匯率兌換。