Contract

女川町水産加工団地排水処理施設整備等事業

基本協定書

（案）

平成 25 年９月 13 日

女川町

目 次

第１条 （目的） 1

第２条 （努力義務） 1

第３条 （本事業予定者の設立） 1

第４条 （株式の譲渡等） 2

第５条 （業務の委託、請負） 2

第６条 （本件事業契約） 3

第７条 （準備行為） 3

第８条 （本件事業契約が効力を生じなかった場合の処理） 4

第９条 （秘密保持） 4

第 10 条（実施責任） 5

第 11 条（準拠法等） 5

別紙 出資者誓約書

女川町水産加工団地排水処理施設整備等事業に関する基本協定書

女川町水産加工団地排水処理施設整備等事業（以下「本事業」という。）に関して、女川町（以下「町」という。）と、【株式会社 】を代表企業とし、【株式会社 】、及び【株式会社 】を構成員、【株式会社 】を協力会社とする民間事業者グループ（以下「事業者グループ」という。）並びに【株式会社（出資のみの企業）】とは、以下のとおり、本事業に関する基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。基本協定に別段の定めがある場合を除き、基本協定において用いる用語の定義は、募集要項（別添資料を含む）に定めるとおりとする。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、事業者グループが優先交渉権者として決定されたことを確認し、【株式会社 】、【株式会社 】、【株式会社 】、及び【株式会社 】が出資して設立する本事業の遂行者（以下「本事業予定者」という。）と町との間で締結する、本施設の設計、建設、維持管理・運営業務及び専用管渠の維持管理業務並びにこれらに係る資金調達及び関連事項等に関する契約（以下「本件事業契約」という。）の締結に向けて、町と事業者グループ及び出資企業の双方の義務を定めるとともに、その他、本事業の円滑な実施等に必要な双方の協力、諸手続について定めることを目的とする。

（努力義務）

第２条 町と事業者グループ及び出資企業は、町と本事業予定者が締結する本件事業契約の締結に向けて、それぞれ協力の上誠実に対応するものとし、女川町議会の議決を得て本件事業契約の効力が生じるように最善の努力をするものとする。

２ 事業者グループ及び出資企業は、本件事業契約締結のための協議に当たっては、募集要項等及び事業提案書を遵守し、本事業の公募手続に係る女川町水産加工団地排水処理施設整備等ＰＦＩ事業者審査委員会及び町の要望事項を尊重するものとする。なお、募集要項等と事業提案書の間に齟齬があると町が判断した場合は、事業提案書の内容が募集要項等で示された水準以上の内容であると町が判断した場合を除き、募集要項等の内容が優先するものとする。

（本事業予定者の設立）

第３条 事業者グループ及び出資企業は、本協定締結後、平成 年 月 日までに、本事業予定者を、資本金を【1000万】円とする会社法（平成17年法律第86号）上の株式会社として適法に設立し、その商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）及び認証済み原始定款の原本証明付き写しを遅滞なく町に提出するものとする。

２ 本事業予定者は、取締役会及び監査役を設置する会社で、公開会社ではないものとする。

３ 代表企業である【株式会社 】は、事業提案書に基づき必ず本事業予定者へ出

資を行うものとし、かつ、本事業の事業期間を通じて、本事業予定者の株主の中で最も多くの株式を保有する株主でなければならない。また、代表企業を含む構成員全体での出資比率の合計は、本事業の事業期間を通じて、本事業予定者の発行済株式の総数の50％を超えなければならない。

４ 事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者をして、創立総会又は株主総会において取締役を選任せしめ、これを町に報告させるものとする。当該選任の後に取締役が改選された場合についても、事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者をして、その旨を町に報告させるものとする。

５ 事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者の株式の譲渡について、本事業予定者 の取締役会の承認を要する旨の定めを本事業予定者の定款において規定するものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 出資企業は、本事業の事業期間が終了するまでの間、事前の書面による町の承諾を得た場合を除き、その保有する本事業予定者の株式を譲渡し、担保権を設定し、又はその他一切の処分を行ってはならない。ただし、町は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保又は遅延しないものとする。また、町及び出資企業は、株式の譲渡の場合、当該譲受人も本協定の当事者となることに合意するものとする。

２ 事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者への全ての出資企業をして、事業期間中、本事業予定者の株式を保有させなければならず、事前の書面による町の承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定、その他の一切の処分を行わせてはならない。

３ 事業者グループ及び出資企業は、事業契約の締結時、及び増資時において、その時々の各株主をして別紙書式に基づく出資者誓約書を提出させるものとする。

４ 第１項の町の承諾を得て本事業予定者の株式を譲渡する場合、本事業予定者の全ての出資企業は、かかる譲渡の際の譲受人とともに、再度、別紙書式に基づく出資者誓約書を、事前に町に提出するものとする。

５ 出資企業は、第１項の町の承諾を得て本事業予定者の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに町に提出するものとする。

６ 事業者グループ及び出資企業は、本事業の事業期間が終了するまでの間、事前の書面による町の承諾を得た場合を除き、本事業予定者をして資本減少を行わせず、また出資企業以外の第三者に対する株式の割当による増資を行わせないものとする。ただし、町は、かかる承諾を合理的理由なく拒絶、留保又は遅延しないものとする。また、町、事業者グループ及び出資企業は、第三者に対する株式の割当による増資の場合、当該第三者も本協定の当事者となることに合意するものとする。本事業予定者が当該増資を行ったときは、速やかに、事業者グループ及び出資企業は、その時々の各株主をして別紙書式に基づく出資者誓約書を町に提出させるものとする。

（業務の委託、請負）

第５条 事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者をして、本施設の設計に係る業務を

【株式会社 】に、本施設の建設に係る業務を【株式会社 】に、本施設の建設に関する工事監理に係る業務を【株式会社 】に、本施設の維持管理・運営及び専用管渠の維持管理に係る業務を【株式会社 】に、それぞれ委託し、又は請け負わせるものとし、【株式会社 】、【株式会社 】、【株式会社 】及び【株式会社 】はそれぞれ前記業務を受託し、又は請け負うものとする。

２ 【株式会社 】、【株式会社 】及び【株式会社 】は、 それぞれ本施設の設計に係る業務、本施設の建設に係る業務、本施設の建設に関する工事監理に係る業務について、町と本事業予定者との間で本件事業契約が締結された後、【60】日以内で、本事業の実施に支障のない期間内に、【株式会社 】は、本施設の 維持管理・運営及び専用管渠の維持管理に係る業務について業務開始予定日の【30】日前までに、それぞれ業務委託契約又は請負契約を締結するものとし、各契約締結後速やか にその写しを町に提出するものとする。

３ 第１項により本事業予定者から本事業に関する各業務を受託し、又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に実施しなければならない。

（本件事業契約）

第６条 町、事業者グループ及び出資企業は、本協定締結後、【平成26年２月 日】を目処として、女川町議会への本件事業契約に係る議案提出日までに、町と本事業予定者との間で、本件事業契約を締結せしめるものとする。ただし、町は、本件事業契約の締結がなされる前に、事業者グループの代表企業を含む構成員及び協力会社並びに出資企業が募集要項「第３」の「１」に規定する「応募者の参加資格要件」を満たさないことが判明した場合は、本件事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができるものとする。

２ 本件事業契約は、女川町議会における、本件事業契約の締結を承認する旨の議決を停止条件として、仮契約の規定内容に基づき効力を生じるものとする。

３ 町、事業者グループ及び出資企業は、本件事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

４ 事業者グループ及び出資企業は、事業者グループ、出資企業又は本事業者予定者の責めに帰すべき事由（第１項ただし書きの場合を含む。）により本件事業契約が締結されなかった場合又は仮契約を締結している場合において当該仮契約が解除された場合、本事業に係る契約金額の100分の10に相当する金額を、違約金として町に支払わなければならない。

（準備行為）

第７条 事業者グループは、本件事業契約締結前であっても、自らの責任及び費用負担において、本事業の実施に関して必要な準備行為（設計に関する打合せ等を含む。）を行うことができるものとし、町は、必要かつ可能な範囲で、事業者グループに対して協力

するものとする。

２ 前項の事業者グループの行った準備行為及び町の協力の結果(設計に関する打ち合わせ等の結果を含む。) は、本件事業契約締結後、本事業予定者が速やかにこれを引き継ぐものとする。

（本件事業契約が効力を生じなかった場合の処理）

第８条 第６条第４項の場合（同条第１項ただし書きの場合を含む。）を除き、事由の如 何を問わず（本件事業契約の締結について、女川町議会の議決が得られない場合を含む。）、本事業予定者と町との間において、本件事業契約が効力を生じるに至らなかった場合に は、町、事業者グループ及び出資企業が本事業の準備に関して既に支出した費用は各自 の負担とし、町と事業者グループ及び出資企業は、相互に債権債務関係の生じないこと を確認するものとする。

（秘密保持）

第９条 町、事業者グループ及び出資企業は、本事業に関する秘密を第三者に漏えいし、本事業上の秘密が記載された文書及び本事業上の秘密が記録された電磁的記録(以下「本件秘密文書等」という。)を滅失、き損若しくは改ざんし、又は本事業上の秘密及び本件秘密文書等を本件事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、本事業上の秘密及び本件秘密文書等の開示については、次の各号のいずれかに該当する場合は、この限りでない。

(1) 公知である場合

(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合

(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合

(4) 裁判所その他官公署によりその権限に基づき開示が命じられた場合

(5) 町が女川町情報公開条例（平成11年女川町条例第27号）に基づき開示を求められた場合

(6) 弁護士その他本事業に係るアドバイザー及びその協力企業に守秘義務を課して開示する場合

(7) 本事業の遂行に係る資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合

(8) その他法令に基づき開示する場合

２ 事業者グループ及び出資企業は、本事業予定者、本事業上の義務の履行又は本件事業契約上の権利の行使に係る事務に従事している者及び従事していた者並びに本事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに、本事業上の秘密を第三者に漏洩させ、本件秘密文書等を滅失、毀損又は改ざんさせ、又は本事業上の秘密若しくは本件秘密文書等を本事業の遂行以外の目的に使用させてはならない。ただし、この場合において、前項ただし書を準用するものとする。

３ 事業者グループ及び出資企業は、本事業に関し第三者に委託する場合には、当該第三

者に対し、その受託業務遂行事務に従事させる者及び従事させていた者との関係で、前項において事業者グループ及び出資企業が町に対し約したのと同様の義務を負わせなければならない。本事業予定者に融資する金融機関及びそのファイナンシャルアドバイザーに本事業上の秘密に該当する情報を提供する場合には、当該金融機関らについても同様とする。

４ 事業者グループ及び出資企業は、本事業に関し、個人情報を取り扱う場合は、個人情報に関する関係法令（女川町の条例を含む。）の規定を遵守し、町の指示を受けて適切に取り扱うものとする。

５ 町は、事業者グループ及び出資企業に対し、本事業に関し取り扱っている個人情報の保護状況について、随時に調査することができるものとする。

６ 町は、本事業に関し、事業者グループ及び出資企業の個人情報の取扱いが不適切であると認められるときは、必要な勧告を行うことができるものとする。この場合、事業者グループ及び出資企業は直ちに町の勧告に従わなければならない。

（実施責任）

第10条 事業者グループは、事業者グループの構成員及び協力会社をして、本協定に定められた各自の義務を履行させるものとする。

（準拠法等）

第11条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の紛争については、仙台地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（以下余白）

以上を証するため、本協定書を２通作成し、町、事業者グループ及び出資企業は、それぞれ記名押印の上、町並びに事業者グループの代表企業が１通ずつ保有する。

平成 年 月 日

町

女川町

女川町長 x x x x 印

事業者グループ

（代表企業）

住 所

商号又は名称 代表 者役 職氏 名	【株式会社 代表取締役	】	印
（構成員） 住 所 商号又は名称	【株式会社	】
代表 者役 職氏 名	代表取締役		印
（構成員） 住 所 商号又は名称	【株式会社	】
代表 者役 職 氏 名	代表取締役		印

（協力会社）

住 所

商号又は名称 【株式会社 】代表 者役 職 代表取締役

氏 名 印

（出資企業）

住 所

商号又は名称 【株式会社 】代表 者役 職 代表取締役

氏 名 印

別紙 「出資者誓約書」

平成【 】年【 】月【 】日

女川町長 xxxx x

出資者誓約書

女川町（以下「町」という。）と【株式会社 】（以下「事業者」という。）の間において、本日付で締結された「女川町水産加工団地排水処理施設整備等事業 事業契約書」に基づく契約（以下「本件事業契約」という。）に関して、【株式会社 】、

【株式会社 】、【株式会社 】、及び【株式会社 】（以下、総称して「当社ら」という。）は、本日付をもって、町に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示の無い限り、本出資者確認書において用いられる用語の定義は、本件事業契約に定めるとおりとします。

記

１ 事業者が、平成【 】年【 】月【 】日に会社法（平成 17 年法律第 86 号。）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 本日現在、事業者が、取締役会及び監査役を設置しており、また、事業者が発行する株式の全部が会社法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式であること。また、本事業の終了までの間、事業者が、取締役会及び監査役を設置し、その発行する株式の全部を会社法第２条第 17 号に定める譲渡制限株式とすること。

３ 本日現在における発行済株式総数は【 】株であり、うち、【 】株を【株式会社 】が、【 】株を【株式会社 】が、【 】株を【株式会社 】が、【 】株を【株式会社 】が、【 】株を【株式会社 】が、それぞれ保有していること。

４ 当社らは、町の承諾なく、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部の第三者への譲渡は一切行わないこと。

５ 事業者が本事業を遂行するために行う資金調達を実現することを目的として、当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は同株式又は出資上に担保権を設定する場合、事前にその旨を町に対して書面により通知し、町の承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締

結後速やかに町に対して提出すること。

６ 第４項及び第５項に規定する場合を除き、当社らは、本契約の終了までの間、事業者の株式又は出資を保有するものとし、町の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、町の事前の書面による承諾を得て行うこと。

７ 当社らは、当社ら以外の事業者の株主をして、町に対し、本書同旨の出資者誓約書を差し入れさせ、第４項ないし第６項の義務を遵守させること。

（代表企業）

住 所

商号又は名称 代表 者役 職氏 名	【株式会社 代表取締役	】	印
（構成員） 住 所 商号又は名称	【株式会社	】
代表 者役 職氏 名	代表取締役		印
（構成員） 住 所 商号又は名称	【株式会社	】
代表 者役 職 氏 名	代表取締役		印

（出資企業）

住 所

商号又は名称 【株式会社 】代表 者役 職 代表取締役

氏 名 印