Contract
华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问报告（二）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年三月
2-1-1-1
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[1401641]号的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
华泰联合证券有限责任公司
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
中国证券监督管理委员会：
2015 年 1 月 30 日，贵会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》[141641]号（以下简称“《反馈通知》”），就北京立思辰科技股份有限公司上报的《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料进行了审查，并提出了反馈要求。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司按《反馈通知》的要求对反馈意见进行了认真讨论,核查，并出具本补充独立财务报告，现提交贵会，请予审核。
目 录
问题一：请你公司结合敏特昭阳现有业务所依赖的核心技术、九项软件著作杈和美国敏特授权使用的“记忆引擎”技术的相关情况和关系，补充披露：1)2006 年 12 月美国敏特与xx晨光、xxx等人的诉讼对本次重组的影响，该诉讼的解决是否存在潜在法律风险。2)敏特昭阳目前对“记忆引擎”技术的使用是否违反美国敏特与xx晨光、xxx等于 2008 年签署的《和解协议》。3)敏特昭阳目前业务所依赖的核心技术是否为美国敏特授权使用的“记忆引擎”技术，如是，结合许可协议的具体内容以及技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及该技术对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 9
问题二：申请材料显示，按照美国敏特与xx晨光、xxx等 2008 年签署的《和解协
议》安排，xxx于 2008 年 1 月安排将敏特昭阳 50%股权无偿转让给xxx指定的股权代持方xx；2013 年 4 月xxx之妻将上述 50%股权全部转出，不再持有敏特昭阳股权。请你公司补充披露 2013 年 4 月xxx之妻将上述 50%股权全部转出的原因，是否存在其他协议安排，xxx不再持有x特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 15
问题三：2015 年 1 月 28 日，xx以xxx为被告在北京市朝阳区人民法院提请诉讼，主张xxx拥有的敏特昭阳 82%股权中的 5%为原告xx所有。请你公司补充披露：1)上述诉讼的基本情况及最新进展。2)上述诉讼对本次交易标的资产权属是否构成影响，如构成，请釆取必要措施予以解决。请独立财务顾问和律师结合上述情形，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项规定发表明确意见。 16
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇 | ||
立思辰/上市公司 | 指 | 北京立思辰科技股份有限公司 |
敏特昭阳 | 指 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司 |
xx阳光 | 指 | 北京xx阳光科技发展有限公司，敏特昭阳的曾用名 |
昆明xx | 指 | 昆明xx信息技术有限责任公司 |
敏特培训学校 | 指 | 昆明市官渡区敏特培训学校 |
xx晨光 | 指 | 北京xx晨光教育科技发展有限公司 |
从兴科技 | 指 | 北京从兴科技有限公司 |
从兴网络 | 指 | 北京从兴网络技术有限公司，为从兴科技全资子公司 |
从兴信息 | 指 | 北京从兴信息技术有限公司，为从兴科技全资子公司 |
立思辰新技术 | 指 | 北京立思辰新技术有限公司，为立思辰全资子公司，持有 从兴科技 70%股权 |
交易对方/发股对象 | 指 | xxx、xx、xx和、xxx、xxx、xxx、桂峰 |
标的公司 | 北京敏特昭阳科技发展有限公司和北京从兴科技有限公司 | |
交易标的/标的资产 | 指 | 敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 95%股权和xx所持从兴 科技 30%股权 |
本次交易/本次重组 | 指 | 立思辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳 95%股权，以发行股份的方式购买xx所持从兴科技 30%股权；同时，立思辰向 5 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金 |
配套融资认购方 | 指 | 立思辰在实施本次收购的同时，向xxx、xx、xxx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金，配套融资金额 不超过本次交易总额的 25% |
《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 立思辰与交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xx x、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 立思辰与交易对方桂峰签署的《发行股份购买资产协议》 |
《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》 | 指 | 立思辰与交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xx x、xxx签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 立思辰与交易对方签署的《业绩补偿协议》 |
《股份认购协议》 | 指 | 立思辰与xxx、xx、xxx、xx、xx签署的《股 份认购协议》 |
《股份认购协议之补充 协议》 | 指 | 立思辰与xxx、xx签署的《股份认购协议之补充协议》 |
《敏特昭阳资产评估报 告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 901 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购敏特昭阳 |
100%股权项目资产评估报告 | ||
《从兴科技资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2014］第 900 号北京立思辰科技股份有限公司拟收购从兴科技 30% 股权项目资产评估报告 |
《敏特昭阳审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA1835 号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012 年度、2013 年度、 2014 年 1-7 月审计报告》 |
《从兴科技审计报告》 | 指 | 致同会计师出具的致同审字（2014）第 110ZA2274 号《从 兴科技有限公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组申请文件》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发行股份的定价基准日 | 指 | 立思辰第二届董事会第五十五次会议决议公告日 |
审计、评估基准日 | 指 | 2014 年 7 月 31 日/2014 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
华泰联合证券/独立财务 顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同审计 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
最近两年一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年 1-7 月 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二部分 专业词汇 | ||
文件管理外包服务 | 指 | 客户将文件处理设备、文件处理业务部分或全部外包给专业的服务商，由服务商对客户的设备配置进 行优化，实施专业的运营管理服务，并根据客户需要部署文件管理软件以提升客户文件在采集、分 发、存储、检索、流转、共享、输出等文件生命周期各环节的安全高效管理，从而降低文件处理成 本，提高办公效率。 |
文件设备、文件处理 设备 | 指 | 打印机、复印机、传真机、多功能数码复合机、扫 描仪等文件处理相关的硬件设备。 |
K12 | 指 | Kindergarten through twelfth grade，即基础教育，包括指从 幼儿园（通常 5-6 岁）到十二年级（通常 17-18 岁）。 |
三通两平台 | 指 | 宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通， 建设教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台。 |
B2B，B2C | 指 | B2B，是指通过提供服务然后向企业（机构）获取收入， 2C是向消费者获取收入。 |
教育信息化 | 指 | 在教育领域运用计算机多媒体和网络信息技术，促进教育 的全面改革，使之适应信息化社会对教育发展的新要求。 |
数字化校园 | 指 | 以数字化信息和网络为基础，在计算机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资 源得到充分优化利用的一种虚拟教育环境。 |
矢量化 | 指 | 使用直线和曲线来描述图形，图形的元素是一些点、线、矩形、多边形、圆和弧线等，一般都是通过数学公式计算 获得的。 |
中间件 | 指 | 一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用系统与操作系统、数据库之间，主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的 平台。 |
指 | 线上到线下，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互 联网成为线下交易的前台。 | |
云计算 | 指 | 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉 及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。 |
TDCS | 指 | 覆盖全路的调度指挥管理系统，能及时、准确地为全路各级调度指挥管理人员提供现代化的调度指挥管理手段和平 台。 |
泛在学习模式 | 指 | 指无时无刻的沟通，无处不在的学习，是一种任何人可以 在任何地方、任何时刻获取所需的任何信息的方式。 |
APP | 指 | 针对手机这种移动连接到互联网的业务或者无线网卡业务 而开发的应用程序服务，可以满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜索等需求的一切应用程序。 |
WCF | 指 | Windows Communication Foundation，是由微软开发的一系列支持数据通信的应用程序框架，又称 Windows 通讯开 发平台。 |
WPF | 指 | Windows Presentation Foundation，提供了统一的编程模型、语言和框架，真正做到了分离界面设计人员与开发人员的 工作，同时提供了全新的多媒体交互用户图形界面。 |
富互联网技术 | 指 | 集桌面应用程序的最佳用户界面功能与 Web 应用程序的普遍采用和快速、低成本部署以及互动多媒体通信的实时 快捷于一体的新一代网络应用程序。 |
xxxx遗忘曲线 | 指 | 由德国心理学家xxxx(X.Xxxxxxxxxx)研究发现，描述了人类大脑对新事物遗忘的规律。人体大脑对新事物遗忘的循序渐进的直观描述，人们可以从遗忘曲线中掌握遗忘规 律并加以利用，从而提升自我记忆能力。 |
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一：请你公司结合敏特昭阳现有业务所依赖的核心技术、九项软件著作权和xxx特授权使用的“记忆引擎”技术的相关情况和关系，补充披露：1)2006年 12 月美国敏特与xx晨光、xxx等人的诉讼对本次重组的影响，该诉讼的解决是否存在潜在法律风险。2)敏特昭阳目前对“记忆引擎”技术的使用是否违反美国敏特与xx晨光、xxx等于 2008 年签署的《和解协议》。3)敏特昭阳目前业务所依赖的核心技术是否为美国敏特授权使用的“记忆引擎”技术，如是，结合许可协议的具体内容以及技术使用的实际情况，补充披露许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性，以及该技术对上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）美国敏特诉讼对本次重组的影响及是否存在潜在法律风险
根据敏特昭阳实际控制人xxx说明并经核查，2006 年 12 月 8 日，美国敏特智能科技公司（登记名为：MINTEL LEARNING TECHNOLOGY, INC.，以下简称“美国敏特”）在美国北加州法庭对xx晨光、xxx等人提起诉讼，诉由为违约、窃取商业秘密、虚假广告、侵犯知识产权、民事欺诈以及不正当竞争；2008年 2 月 29 日，美国敏特与xxxx、xxx等人签署《和解协议》，2008 年 6
月 2 日，美国北加州法庭裁定诉讼终结，该起诉讼已以和解方式结案。
针对xxxx上述诉讼情况，独立财务顾问和律师开展了如下核查工作：
1、与相关当事人xxx及xxx（为美国敏特的创始人及首席技术官）进行访谈，了解案件的背景情况以及最终执行情况；
2、聘请美国律师协助调取美国敏特的相关资料以及与该起诉讼相关的案卷资料，并对该等文件进行查阅；
3、就该起诉讼和解安排执行情况向美国律师进行咨询，并由美国律师对和解协议执行情况以及诉讼各方是否存在潜在纠纷、争议进行核查并发表法律意见。
经核查，与该起诉讼相关的基本情况如下：
1、诉讼和解情况
2008 年 2 月 29 日，xxx特与xx晨光、xxx等签署《和解协议》，作为诉讼和解的正式法律文件。根据《和解协议》，双方达成的主要和解安排如下：
（1）x特昭阳进行改组，xxxx将所有与“敏特记易”或“记忆引擎”相关的业务及所有与教育相关的业务转移到敏特昭阳，同时xx晨光（xxx）将敏特昭阳 50%股权转让给xxx特或其指定方；
（2）xxxx将其所持有的“敏特记易”商标权归还美国敏特，美国敏特授予敏特昭阳“敏特记易”商标权独占、永久且不可撤销的使用权；
（3）xxx特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权；
（4）协议各方在协议约定相关改组事项完成后 10 天内撤诉。
《和解协议》签署后，诉讼各方于 2008 年 6 月 2 日以和解方式结案，诉讼程序终结。
2、和解协议执行情况及后续影响
根据xxx及xxx介绍，美国敏特与xx晨光、xxx签署上述《和解协议》之前，已进行多次协商谈判，最终，各方认可由重组后的敏特昭阳承接xxxx与“记忆引擎”技术及产品相关的全部资产和业务，并合法在中国境内开展研发及推广业务，美国敏特同意将相关商标、软件著作权永久授权敏特昭阳使用，同时，xxxxx将敏特昭阳 50%股权转让给美国敏特或其指定方，基于xxx对公司业务作出的贡献，美国敏特亦同意该部分股权由xxx实际享有。
为实现上述安排，xxx已于 2008 年 1 月安排将敏特昭阳 50%股权无偿转让给xxx指定的股权代持方xx，并逐步将xx晨光相关业务、资产转移至敏特昭阳名下。
0000 x 00 x，xx敏特与xxx签署《授权委托协议》，美国敏特委托xxx代持敏特昭阳 50%的股权并行使相关股东权利，xxx享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，对上述代持股权拥有出售、转让的权利。
根据美国律师核查并出具的意见，美国敏特在敏特昭阳公司中的权益在 2008
年 11 月之前已经过董事会决定转移给个人，美国敏特上述董事会决定及美国敏特与xxx签署的《授权委托协议》合法有效，并具有强制执行力，根据美国联邦破产法和加州公司法的相关规定，该份《授权委托协议》不存在被美国敏特股东或其破产债权人主张无效的风险。因此，美国敏特根据和解协议约定在敏特昭阳公司中的股权已实质由xxx享有，并未出现在美国敏特破产申请记录里。
根据美国律师出具的核查意见，美国敏特与xx晨光、xxx的主要和解安排已得到妥善执行，部分和解协议约定事项在执行过程中得以变更或解除不影响和解协议的整体效力，该份和解协议不存在被主张无效的法律风险，自和解协议达成至今协议各方不存在任何纠纷和争议，美国敏特与x特昭阳之间就股权、知识产权等层面亦不存在任何纠纷和争议。
综上，根据美国律师的核查意见并经审慎核查，xx晨光、xxx与美国敏特之间的上述诉讼已通过和解方式结案，该诉讼的解决不存在潜在法律风险，上述诉讼情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（二）x特昭阳对“记忆引擎”技术使用的说明
根据xx晨光、xxx于美国敏特达成的《和解协议》，美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权。据此，x特昭阳有权对“记忆引擎”技术进行研发及使用，并有权依法申请相关软件著作权，该等研发和使用已得到美国敏特的认可，不存在侵犯美国敏特知识产权的情形。
美国律师亦发表意见，认为自和解协议达成至今协议各方不存在任何纠纷和争议，美国敏特与x特昭阳之间就股权、知识产权等层面亦不存在任何纠纷和争议。
根据x特昭阳说明并经核查，敏特昭阳目前对“记忆引擎”技术的使用不存在违反《和解协议》约定的情形。
（三）敏特昭阳核心技术产品与“记忆引擎”的关系
1、记忆引擎技术在敏特昭阳产品中的使用情况
根据敏特昭阳说明，敏特昭阳目前的主要产品为敏特英语个性化网络学习系统（以下简称“敏特英语学科产品”）和敏特数学互动反馈系统（以下简称“敏特数学学科产品”）。
从软件应用层面，敏特英语学科产品由不同功能模块构建的学习系统组成，按照学习体系主要划分为词汇学习系统、同步学习系统、在线复习系统、数码故事学习社区、语音学习网络系统，每个学习系统又包含不同的功能模块，基本情况如下：
序号 | 系统名称 | 包含的功能模块 |
1 | 词汇学习系统 | 词汇学习、词汇练习、词汇记忆、语法中心、综 合练习、个人信息 |
2 | 同步学习系统 | 语音与词汇、话题与表达、阅读与写作、综合测 试、查漏补缺、成绩报告、学习空间、教学计划 |
3 | 在线复习系统 | 考前测试、课表词汇、核心词汇、高频词汇、专 项练习、英语听力、综合测试、学习记录 |
4 | 数码故事学习社区 | 空中考场、故事样例、培训课程、创作平台、作 品展示、资源链接、个人中心、系统通知 |
5 | 语音学习网络系统 | 词汇学习、课文学习、趣味阅读、字母学习、歌谣诵读、歌曲演唱、复习检测、文化解读、拓展阅读、课前热身、课文学习、综合技能、任务阅 读、拓展阅读 |
根据敏特昭阳说明，记忆引擎技术是一项以个性化智能化记忆为重点的技术模型，其利用xxx斯遗忘曲线分析每个人的记忆规律，找到每个学习元素的黄金序列，以达到高效记忆的目的，在英语词汇记忆方面有着良好的产品效果。从敏特昭阳对记忆引擎技术的应用层面，在上述学习系统及其所包含的功能模块中，仅有“词汇记忆”的模块是主要运用记忆引擎技术的。如按照每个学习系统所包含的功能模板数量及每个系统所占容量粗略统计，整个词汇学习系统占敏特英语学科产品的比重约 20%，而词汇记忆模块的总体占比约 5%左右。
此外，敏特昭阳经过多年的研发投入，亦在记忆引擎技术之外，自行开发出了多项应用于不同功能模块的算法和技术，包括卡片式学习法、个性化学习方案推送、智能化数字内容生成、自动化词汇筛选、基于社交媒体的互动分享、学习行为分析及大数据挖掘等技术，均在敏特英语学科产品中发挥独特的效用。
2、记忆引擎技术与敏特昭阳软件著作权的关系
根据xxxx说明，敏特昭阳原始取得的九项计算机软件著作权及其主要功能情况如下：
序号 | 软件名称 | 软件对应的产品功能 |
1 | 敏特课堂反馈系统 V4.0[简称：敏特 CRS] | 用新型课堂教学媒体，学生利用遥控器进行参与，根据教师设计问题进行电子表态，并即时反馈， 通过接收器和本系统的平台软件即时统计参与结 果，并通过投影或电视等设备将生成数据显示出 来，自动记录学生数字成长纪录,具有测查、统计、显示差异信息和记录功能，实现即时反馈与互动，帮助教师及时获得学生的学习信息，及时调整优 化教学策略，提高教学效率。 |
2 | 敏特智能记忆引擎初中英语备考复习系统 V6.0 | 系统集个性化复习、无纸化测试和学生学习状况跟踪数据库为一体，益于学生高效复习；便于教师跟踪每位学生的学习状况、及时挖掘数据，调整出最优的复习方案。 |
3 | 敏特智能记忆引擎初中英语同步学习系统 V6.0 | 与教材各单元同步，集知识学习、自我检测、“查漏补缺”于一体的课程。课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提 高“听”、“读”、“写”三项语言技能，同时学习者可以通过模仿音频发音来提高“说”这项语言技能。课 程注重引导学习者在学习过程中运用学习策略。 |
4 | x特智能记忆引擎高中英语同步学习系统 V6.0 | 与教材各单元同步，集知识学习、自我检测、“查漏补缺”于一体的课程。课程以语言知识，即语音、词汇、语法、功能和话题为重点，帮助学习者提 高“听”、“读”、“写”三项语言技能，同时学习者可以通过模仿音频发音来提高“说”这项语言技能。课 程注重引导学习者在学习过程中运用学习策略。 |
5 | 敏特英语教师网络培训课程 系统 V5.0[简称：敏特教师培 | 利用网络化的方式，对敏特的产品内容进行培训 指导，包括产品内容培训、教案设计、互动社区、 |
训课程] | 在线作业、在线交流等版块。 | |
6 | x特智能记忆引擎系统(中考冲刺版)V5.0[简称：敏特记易中考冲刺版] | 是基于无纸化测试的、管理平台与练习（测试）卷库一体化的英语教育质量监测与评价系统。借 助于系统，英语在线练习和测试能作为日常教学 和复习迎考的一个组成部分，成为一门拓展课程，从而体现了“Practice is the Key”的教学理念。包括自由练习、作业练习、阅读理解、专项练习、综 合测试、语法中心等。 |
7 | 敏特智能记忆引擎系统(小学天天学版)V5.0[简称：敏特记 易小学版] | 利用数字化的教学资源对英语课堂的数字化教与学提供支持，包括故事、游戏、儿歌等内容。 |
8 | ischool 校校通教委中心版 V1.0[简称：ischool 校校通] | 对区域的教育信息化数据进行整体管理，包括教育局管理、机构管理、学校管理、学生管理、学 籍管理、成绩管理、教学资源管理、数据报送等。 |
9 | x特智能记忆引擎系统 V1.0 [简称：敏特记易] | 利用敏特智能记忆引擎进行个性化的学习元素记 忆。 |
根据xxxx说明，敏特昭阳申请的计算机软件著作权中，仅有敏特智能记忆引擎系统 V1.0 与记忆引擎技术密切相关，其余软件著作权均为敏特昭阳自主研发并申请的计算机软件著作权，尽管部分软件著作权名称中使用了“xx智能记忆引擎”的字眼，但该等软件著作权名称仅为与公司产品名称匹配，其软件内容和功能并不以个性化记忆为基础，并不依赖于记忆引擎技术。
综上所述，根据敏特昭阳说明，在敏特英语学科产品中仅有词汇记忆模块使用了记忆引擎技术，但词汇记忆模块仅为敏特英语学科产品中比重较小的一个组成部分，敏特英语学科产品中涉及的其他功能模块均为公司自主研发的智力成果，因此，敏特英语学科产品并不集中依赖于记忆引擎技术。
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十四、xxx及敏特昭阳报告期内关联公司xx晨光与美国敏特智能科技公司之间的诉讼纠纷事项的说明”中进行了补充披露。
经核查，华泰联合证券认为：xx晨光、xxx与美国敏特之间的上述诉讼已通过和解方式结案，该诉讼的解决不存在潜在法律风险，上述诉讼情况不会对本次重组构成实质性法律障碍；敏特昭阳目前对“记忆引擎”技术的使用
不存在违反《和解协议》约定的情形；敏特英语学科产品并不集中依赖于记忆引擎技术。
问题二：申请材料显示，按照美国敏特与xx晨光、xxx等 2008 年签署
的《和解协议》安排，xxx于 2008 年 1 月安排将敏特昭阳 50%股权无偿转让给xxx指定的股权代持方xx；2013 年 4 月xxx之妻将上述 50%股权全部转出，不再持有敏特昭阳股权。请你公司补充披露 2013 年 4 月xxx之妻将上述 50%股权全部转出的原因，是否存在其他协议安排，xxx不再持有x特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经xxx确认，2013 年 4 月，xxx安排其配偶xx将其持有的敏特昭阳
48%的股权转让给xxx，将其持有的 2%的股权转让给xx和，转让价款合计
200 万元，本次股权转让的原因是：
1、xxx出于个人原因有个人的资金需求；
2、xxx后期并不实际参与敏特昭阳产品的业务推广以及敏特昭阳的公司经营，其对于个人事业发展方向亦有其他考虑，
因此，xxx没有意愿继续持有x特昭阳的股权，同时xxx亦同意收购xxx所持敏特昭阳股权。
xxx确认，上述股权转让完成后，xxx及其配偶不存在通过任何形式持有敏特昭阳股权或在敏特昭阳享受任何形式的收益的情形，xxx及其配偶与xxxx、xxx不存在其他协议安排。本次股权转让后，股权转让各方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
根据xxx说明，“记忆引擎”在美国的计算机版权登记主体为美国敏特，美国敏特已同意授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权，作为“记忆引擎”技术的发明人，xxx亦知悉并同意前述
许可使用事项，对该等技术许可使用不存在任何异议；敏特昭阳有权开发及使用 “记忆引擎”技术，并有权依法申请相关软件著作权，该等开发及使用不存在侵犯xxx及美国敏特知识产权的情形，xxx及美国敏特与敏特昭阳及xxx就知识产权层面不存在任何纠纷或潜在纠纷，xxx不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及敏特昭阳生产经营亦不会产生任何影响。
综上，xxx已将其曾拥有的敏特昭阳 50%股权全部转让给xxx及xx和，本次股权转让具备真实意图，xxx及其配偶与xxxx、xxx不存在其他协议安排，xxx目前不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及敏特昭阳生产经营亦不会产生任何影响。
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十五、xxx不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及其生产经营的影响的说明”中进行了补充披露。
经核查，华泰联合证券认为：xxx不再持有敏特昭阳股权对敏特昭阳“记忆引擎”技术的授权使用及敏特昭阳生产经营不会产生影响。
问题三：2015 年 1 月 28 日，xx以xxx为被告在北京市朝阳区人民法院提请诉讼，主张xxx拥有的敏特昭阳 82%股权中的 5%为原告xx所有。请你公司补充披露：1)上述诉讼的基本情况及最新进展。2)上述诉讼对本次交易标的资产权属是否构成影响，如构成，请釆取必要措施予以解决。请独立财务顾问和律师结合上述情形，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项、第四十二条第（三）项规定发表明确意见。
答复：
（一）诉讼的基本情况及最新进展
1、诉讼基本情况
根据北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳区法院”）作出的（2015）朝民初字第 04498 号《应诉通知书》，朝阳区法院已受理xx诉xxx股权转让纠纷案件。根据xx提交的《民事起诉状》，xx依据其与xxx于 2004 年 4 月 19 日签署的书面协议，主张xxx拥有的敏特昭阳 82%的股权中的 5%股权为xx所有。
根据xxx说明并经核查，原告xx曾为敏特昭阳关联公司北京xx晨光教育科技发展有限公司（该公司报告期内为xxx控制的公司，目前股权已对外转让）的员工，2006 年 5 月，xxxx与xx解除劳动关系。
经过对xxx就xx提出上述诉讼主张的理由进行了解、核实，并调取了双方历史期间签署的相关协议，经核查，关于敏特项目 5%股权的转让和转回涉及到两份协议，具体如下：
2004 年 4 月 19 日，xxx（甲方）曾与xx（乙方）签署《协议》，约定，自合同签订之日起，乙方即刻拥有公司敏特项目中 5%的股份，若甲方与第三方合作建立新公司经营敏特项目，同样，乙方将在成立的新公司中占有 5%的股份。
《协议》同时约定，自合同签订之日起五年内，乙方不得以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营；乙方作为公司成员，享受正式员工一切权利，工资暂定为每月 4,000 元。
上述《协议》就双方违约责任作出如下约定：
“（1）若甲方违背协议约定，未保证乙方 5%的股份；未保障乙方协议中约定的权利；以不正当理由迫使乙方离开公司等，必须一次性赔偿乙方人民币 100万元或当年公司营业额的 10%（两者取大者）。
（2）若乙方违背协议约定，乙方在五年内以任何借口离开公司或利用敏特技术与他人合作或自行开发经营。乙方拥有的 5%的股份自动丧失，并将追究乙方的法律责任。”
根据xxx说明，xxx给予xxxx项目 5%股权主要基于当时xx为xx晨光的发展作出一定贡献，xx晨光上述股权让渡事宜并未办理工商变更登记手续；而作为敏特项目当时的运营主体，xxxx在协议签署后经营状况并不理
想（公司一直处于亏损状态），因此，xx与xxx协商，拟放弃敏特项目 5%的股权奖励，由xx晨光提高xx的工资待遇并允许xx获得敏特记易及相关产品在北京地区的销售权和代理权。
为此，xx晨光（甲方）与xx（乙方）于 2005 年 7 月 1 日签署《股份转让协议》，约定，乙方自愿将其拥有的甲xx特项目 5%的股份出让给甲方；甲方聘用乙方为高级技术工程师，薪水不低于 8,000 元/月（税后），甲方不得以任何理由降低乙方薪金或或解雇乙方，如乙方有重大错误必须经法律界定，方可决定；若甲方违背此项约定，需向乙方支付违约金 100 万元。同时，该份协议对乙方对x特记忆及相关产品的销售权和代理权作出约定。
2、诉讼最新进展
根据xxx说明并经核查，截至本补充独立财务顾问报告出具日，该起诉讼尚未开庭审理。
（二）诉讼对本次交易标的资产权属的影响及解决措施
1、根据立思辰说明，鉴于xxx所持敏特昭阳 5%股权存在上述权属争议，为不影响本次交易顺利推进，交易各方经协商同意调整本次交易方案，暂不收购xxx所持有的敏特昭阳上述 5%股权，待该等股权权属争议解决完毕后再行收购。调整后的具体方案如下：
本次交易立思辰拟以现金和发行股份相结合的方式购买敏特昭阳95%的股权，交易金额为34,485万元；拟以发行股份的方式购买从兴科技30%的股权，交易金额为5,400万元；同时募集配套资金。交易总金额为49,856.25万元。其中：
（1）拟向特定对象xxx等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的敏特昭阳95%的股权，其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元，总计发行股份数为10,542,260股；
（2）拟向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权，总计5,400万元，总计发行股份数为2,340,702股；
（3）拟向xxx、xxx、xx、xx、xxxxx发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即23.07元/股，发行股份数合计为12,882,962股；本次配套融资发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即23.07元/股，配套融资发行股份数量为 4,322,168股。
本次交易中，立思辰将以现金和非公开发行股份相结合的方式向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx支付交易对价，以非公开发行股份方式xxx支付交易对价。本次交易同时以发行股份方式向xxx、xxx、xx、xx、xx募集配套资金。具体支付情况如下：
标的资产 | 交易对方 | 现金支付（万元） | 股份支付（万元） | 交易金额（万元） | 股份支付（股） |
敏特昭阳 95%股权 | xxx | 8,007.78 | 19,943.22 | 27,951.00 | 8,644,655 |
xx | 598.95 | 1,216.05 | 1,815.00 | 527,113 | |
xx和 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 | |
武从川 | 479.16 | 972.84 | 1,452.00 | 421,690 | |
xxx | 419.265 | 851.235 | 1,270.50 | 368,979 | |
唐良艳 | 179.685 | 364.815 | 544.50 | 158,133 | |
从兴科技 30%股权 | 桂峰 | - | 5,400.00 | 5,400.00 | 2,340,702 |
小计 | 10,164.00 | 29,721.00 | 39,885.00 | 12,882,962 | |
配套融资 | xxx | - | 4,200.00 | 4,200.00 | 1,820,546 |
xxx | - | 2,900.00 | 2,900.00 | 1,257,043 | |
xx | - | 2,021.25 | 2,021.25 | 876,137 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
xx | - | 425.00 | 425.00 | 184,221 | |
小计 | - | 9,971.25 | 9,971.25 | 4,322,168 | |
合计 | 10,164.00 | 39,692.25 | 49,856.25 | 17,205,130 |
注：配套资金总额不超过交易总金额的 25%。
立思辰向xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx发行股份及支付现金购买资产，xxx发行股份购买资产的实施，不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易的现金对价不足部分本公司将自筹解决。
本次交易完成后，立思辰将持有敏特昭阳 95%的股权，敏特昭阳将成为立思辰的控股子公司；将直接持有从兴科技 30%股权，同时通过子公司立思辰新技术持有从兴科技 70%的股权。
2、对于xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权的后续收购方案为：
“在立xx与x特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效后 3 年内，如xxx所持敏特昭阳剩余 5%股权权属争议解决完毕且确认xxx依法享有敏特昭阳剩余 5%股权，立思辰应当以现金方式向xxx收购该等股权，收购价格与本次交易中敏特昭阳股权的评估值及交易作价保持一致，即收购价格为 1,815 万元。
发生下述情形之一的，即视为敏特昭阳剩余 5%股权权属争议已解决完毕：
（1）司法机关作出的有效司法裁决对敏特昭阳上述 5%股权权属作出认定；
（2）权属争议相关方对敏特昭阳上述 5%股权权属共同予以确认；
（3）有明确证据表明对敏特昭阳上述 5%股权提出主张的第三方已丧失诉权。”
3、本次交易方案调整后，敏特昭阳存在上述权属争议的 5%股权已不再纳入立思辰本次交易标的资产范围内，根据本次交易对方作出的承诺并经核查，作为本次交易标的资产的敏特昭阳 95%股权和从兴科技 30%股权权属清晰，不存在潜在纠纷。
4、2015 年 3 月 16 日，立思辰召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与xxx、xx签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
独立财务顾问已于 2015 年 3 月 16 日出具《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》，认为：立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整；同时金杜律师已就立思辰本次交易方案调整的具体内容及交易方案调整的合规性进行核查，并于 2015 年 3 月 16日出具《补充法律意见书（三）》，认为：立思辰本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，立思辰本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，立思辰调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
上述内容已在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明/十六、xx主张xxx拥有的敏特昭阳 82%股权中的 5%为其所有的诉讼的说明”中进行了补充披露。
经核查，华泰联合证券认为：立思辰已就敏特昭阳 5%股权权属争议事项调整本次交易方案，本次交易方案调整后，立思辰本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的相关规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）》之签章页）
法定代表人：
xxx
xx顾问主办人：
权 威 游 x
财务顾问协办人：
x x 刘xx
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日