Contract

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临 2020-034

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于签订《海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议（二）》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 《海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议二”、“本补充协议”、“本协议”）将《海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”、“原补充协议”）中第一期转让价款由59.77亿元人民币增加至60.72亿元人民币，第二期转让价款由70.19亿元增加至74.24亿元，将第三期转让价款由11亿元减少至6亿元，股权转让总价款保持不变。

⚫ 补充协议二取消了海口南海明珠生态岛（二期）项目（以下简称“明珠岛二期”）土地沉降状况达标方可支付第二期款项中30.19亿元人民币的前提条件。

⚫ 2020年4月26日，经相关方协商一致，桐乡市南海明珠股权投资合伙企业

（有限合伙）（以下简称“桐乡合伙”）将其所持有的海南金海湾投资开发有限公司（以下简称“金海湾”）44.73%股权以237,500万元全部转让给海航机场集团有限公司（下称“海航机场集团”），该股权转让价格是以桐乡合伙实际缴付至金海湾的增资金额确定。自本补充协议生效之日起，原协议及原补充协议项下的股权转让方1由“桐乡合伙”变更为“海航机场集团”，海航机场集团根据原协议、原补充协议及本补充协议享有权利并承担义务。

⚫ 补充协议二涉及的事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

一、交易概述

为顺应公司战略调整及市场环境变化，海航基础设施投资集团股份有限公司

（以下简称“公司”、“海航基础”）子公司海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业集团”）、海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产控股”）、海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空集团”）及桐乡合伙于 2019 年 12 月 30 日与海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）签订《股权转让协议》（以下简称“原协议”），出售以上四家公司合计所持有的金海湾 100.00%股权，股权转让价款合计为 10,132,215,877.99 元。具体内容详见公司于 2019 年 12 月 28 日披露的《关于转让海口南海明珠生态岛 (二期)项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2019-097）。上述事项已经公司第八届董事会第五十四次会议及第八届监事会第三十四次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。

为降低公司担保风险，2020 年 2 月 15 日，海航基础与海控置业签订补充协议一，将原股权转让协议中的保证人“海航基础设施投资集团股份有限公司”更换为“海航基础控股集团有限公司”（以下简称“基础控股”），并将原股权转让协议中第二期转让价款由 7,618,972,000.64 元减少至 7,018,972,000.64 元，

减少的 600,000,000 元补充至第三期款项作为明珠岛二期土地出让金专项保证

金。具体内容详见公司于 2020 年 2 月 15 日披露的《关于签订海南金海湾投资开发有限公司股权转让补充协议的公告》（公告编号：临 2020-015）。上述事项已经公司第八届董事会第五十六次会议及第八届监事会第三十六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。

2020 年 4 月 26 日，经相关方协商一致，桐乡合伙将其所持有的金海湾 44.73%

股权以 237,500 万元全部转让给海航机场集团，该股权转让价格是以桐乡合伙实际缴付至金海湾的增资金额确定。自本补充协议生效之日起，原协议及原补充协议项下的股权转让方 1 由“桐乡合伙”变更为“海航机场集团”，海航机场集团根据原协议、原补充协议及本补充协议享有权利并承担义务。桐乡合伙、海航机场集团均为基础产业集团子公司，不构成协议重大变化。

为加快资金回流速度，各方经友好协商，本次拟签订《海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议（二）》，补充协议二涉及的事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、补充协议二的主要内容

（一）协议签订各方

桐乡市南海明珠股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：深圳市前海建合投资管理有限公司住所：xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x海航基础产业集团有限公司

法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 xxxxxxx（xx）有限公司

法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 xxxxxx空产业集团有限公司

法定代表人：xxx

xx：xxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 xxxxxxxxxxx（x称“海航机场集团”）

法定代表人：xx

住所：海南省海口市美兰xxx机场机场办公楼转让方保证人：海航基础控股集团有限公司

法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x

受让方：海南发展控股置业集团有限公司法定代表人：xxx

住所：xxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x受让方保证人：海南省发展控股有限公司

法定代表人：xx

住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxxxxxx标的公司：海南金海湾投资开发有限公司

法定代表人：曾标志

住所：海口市秀英区滨海西路 111 号

x补充协议中，海航机场集团、基础产业集团、海航地产控股和海岛临空集团以下单独或合称为“转让方”。转让方、受让方、保证人、标的公司单称“一方”，合称为“各方”。

（二）补充协议内容鉴于：

1、2019 年 12 月 30 日，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、海航基础与海控置业、海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）共同签署关于金海湾的《股权转让协议》（编号：5238HT2019155），就受让方受让金海湾 100%股权事宜进行了约定。

2、2020 年 2 月 15 日，桐乡合伙、基础产业集团、海航地产控股、海岛临空集团、海航基础设施投资集团股份有限公司、基础控股、海控置业、海南控股共同签署关于金海湾的补充协议一（编号：5238HT2020008），就原协议中关于明珠岛二期土地补缴土地出让金及变更保证担保人等事宜作补充约定。

3、2020 年 4 月 26 日，经相关方协商一致，桐乡合伙将其所持有的金海湾

44.73%股权全部转让给海航机场集团，二者均为基础产业集团子公司。

现各方经协商达成一致，就原协议及原补充协议作如下变更：

1、自本补充协议生效之日起，原协议及原补充协议项下的股权转让方 1 由 “桐乡合伙”变更为“海航机场集团”，海航机场集团根据原协议、原补充协议及本补充协议享有权利并承担义务。

2、各方同意，就原协议及原补充协议中的转让价款及支付事宜作如下变更：

（1）各方一致同意，将补充协议一第 2.3 条第（1）款作如下变更：

“第一期转让价款合计 5,976,832,213.38 元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本补充协议约定方式进行支付：”

变更为：

“第一期转让价款合计 6,072,151,621.93 元人民币，在下述先决条件均获满足后，按本补充协议约定方式进行支付：”

（2）各方一致同意，将补充协议一第 2.3 条第（3）款作如下变更：

“第二期转让价款合计 7,018,972,000.64 元人民币，该转让价款金额将根据本协议第 2.3（2）条项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的 8 个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）：”

变更为：

“第二期转让价款合计 7,423,652,592.09 元人民币，该转让价款金额将根据本补充协议第二条第（一）款第（2）项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，在下述先决条件均获满足的 8 个工作日内，由受让方一次性支付至由受让方开立的双方共管账户（转让方与受让方应与受托银行共同签署银行账户监管协议，并就划款指令等事宜作出具体约定）”

（3）各方一致同意，将原协议及原补充协议第 2.3 条第（4）款作如下变更：

“(i)在标的公司 100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记手续后的 8 个工作日内，受让方向转让方释放 3,399,505,642.90 元，该转让价款将根据本协议第 2.3（2）条项下第（i）至第（iv）项列明的事项进一步调整，根据转让方各方持有标的公司的股权比例向转让方各方分别支付转让价款；

(ii)在标的公司已聘请专业机构对其土地沉降状况出具观测报告，且报告结论确认明珠岛土地沉降指标不影响开工建设后，受让方应于观测报告通过双方共同组织的专家评审会且股权变更登记后的 8 个工作日内， 向转让方释放

3,018,952,564.18 元，其中向桐乡合伙支付 1,350,377,481.96 元，向基础产业集团

支付 1,100,106,314.39 元，向海航地产控股支付 369,519,793.86 元，向海岛临空

集团支付 198,948,973.97 元；”

变更为：

“(i)在标的公司 100%股权已全部过户至受让方并完成相应的股权变更登记手续后的 8 个工作日内，受让方向转让方释放 6,823,138,798.53 元，该转让价款将根据本补充协议第二条第（一）条款第（2）项下第（i）至第(iv)项列明的事项进一步调整，根据转让方各方持有标的公司的股权比例向转让方各方分别支付转让价款；”

（ 4 ） 各方一致同意， 将第三期转让价款由 1,100,000,000 元减少至

600,000,000 元，将原协议及原补充协议第 2.3 条第（6）款作如下变更：

“第三期转让价款合计 1,100,000,000 元人民币，在本协议第 2.4 条约定的交割审计完成后，按如下方式进行支付：

(i)第三期款项中的 100,000,000 元,将作为合同或有风险保证金。

合同或有风险保证金在第二期款项依据本协议第 2.3（4）全部释放完毕之日支付至以标的公司名义开立并由受让方及标的公司共同监管的银行账户，该保证金用于处理下述事项：1、附件五合同清单所列合同标的公司的相对方（以下简称为“合同相对方”）因标的公司交割日前产生的违约行为、不完全履行合同等行为而向标的公司主张的索赔费用等合同款项，包括但不限于洽商变更支出、合同履行、终止或解除产生的费用、违约金及基于股权过户前的款项结算原因产生

的索赔费用等（以下统称为“其他合同或有款项”）。各方同意，其他合同或有款项均由转让方承担。2、因转让方未据实披露等原因，存在附件五合同清单中未列明的相关合同，未列明的合同需标的公司或其子公司承担违约责任、赔偿责任、支付相关款项的，该部分款项均由转让方承担，受让方可在合同或有风险保证金中直接扣除。

附件五所列的所有合同相对方均签署符合受让方要求的书面结算书或以其他书面文件形式确认结算金额且自愿放弃根据合同向标的公司提出索赔、赔偿或其他请求的权利，视为结算完成。附件五合同清单中所有合同结算完成后的 8个工作日内，受让方将剩余的合同或有风险专项资金释放给基础产业集团；合同或有风险专项资金不足抵扣其他合同或有款项的，受让方有权将不足金额从其他股权价款或保证金中扣除。

(ii)第三期款项剩余的 400,000,000 元，将作为索赔保证金，自交割日之日起

的 24 个月（以下简称“索赔保证金冻结期限”）内分四期（即每满 6 个月支付一次）支付给基础产业集团，每期支付的金额为索赔保证金总额的 25%。索赔保证金冻结期限内，如发生任何索赔、税务追缴或处罚事项（包括但不限于第三方针对标的公司或其子公司的索赔、政府主管部门对标的公司或其子公司的罚款、标的公司需补缴的明珠岛二期土地补缴土地出让金、标的公司或其子公司因欠缴社会保险及住房公积金而被追缴或罚款、受让方依据本协议或有关法规向转让方主张的索赔等），受让方有权从剩余索赔保证金中进行扣除（以下简称“扣除款项”）。为免疑义，如任一期的可释放保证金不足抵扣发生的任何索赔、税务追缴或处罚事项时，受让方有权直接从后续可释放保证金中扣除相应款项。如索赔保证金仍不足扣除的，转让方应当另行向受让方赔偿。于索赔保证金冻结期限届满之日，受让方应将剩余的全部索赔保证金一次性支付给基础产业集团。

(iii) 第三期款项剩余的 600,000,000 元，将作为明珠岛二期土地出让金专项保证金（以下简称“土地出让金专项保证金”）。在标的公司取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准（为免疑义，指能确定标的公司应补缴土地出让金具体金额的核算标准）的文件且各方完成对应补缴土地出让金具体金额的书面确认后 8 个工作日内，受让方

有权直接在 600,000,000 元的额度内扣除应向相关政府部门缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，如土地出让金专项保证金扣除后仍有剩余，则剩余款项应在本款约定的上述期限内按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。若土地出让金专项保证金不足以偿付应缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，则受让方无需再向转让方支付 600,000,000 元交易价款，该等款项直接转用于标的公司支付明珠岛二期土地补缴土地出让金。

各方一致确认，若自交割日之日起的 24 个月内，标的公司仍未能取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准，则受让方同意在自交割日之日满 24 个月后的 8 个工作日内，将

600,000,000 元按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。”变更为：

“各方同意，除上述约定款项外，股权转让价款中的 600,000,000 元应单独作为明珠岛二期土地出让金专项保证金（以下简称“土地出让金专项保证金”）。在标的公司取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准（为免疑义，指能确定标的公司应补缴土地出让金具体金额的核算标准）的文件且各方完成对应补缴土地出让金具体金额的书面确认后 8 个工作日内，受让方有权直接在 600,000,000 元的额度内扣除应向相关政府部门缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，如土地出让金专项保证金扣除后仍有剩余，则剩余款项应在各方根据前述约定完成补缴土地出让金书面确认之日起 8 个工作日内按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。若土地出让金专项保证金不足以偿付应缴纳的明珠岛二期土地补缴土地出让金，则受让方无需再向转让方支付 600,000,000 元交易价款，该等款项直接转用于标的公司支付明珠岛二期土地补缴土地出让金。

各方一致确认，若自交割日之日起的 24 个月内，标的公司仍未能取得海口市自然资源和规划局或相关政府部门出具的关于明珠岛二期土地补缴土地出让金核算标准，则受让方同意在自交割日之日起满 24 个月后的 8 个工作日内，将

600,000,000 元按各转让方应分配比例分别支付给各转让方。”

4、除本补充协议约定事项外，原协议及原补充协议中其他条款不变。原协议及原补充协议的约定与本协议不一致的，以本协议约定为准。

5、其他

（1）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本补充协议明确所做修改的条款之外，原协议的其余部分完全继续有效。

（2）除非本补充协议另有所指，本补充协议所使用的简称含义与原协议及原补充协议简称含义相同。

（3）本补充协议经各方法定代表人签字并加盖公章后，与原协议一同生效。三、股权转让协议之补充协议决策程序的履行情况

2020 年 4 月 26 日公司召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于签订

<海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的议案》。四、对公司的影响

x补充协议签署后，总合同价款保持不变，第一期转让价款由 59.77 亿元人

民币增加至 60.72 亿元人民币，第二期转让价款由 70.19 亿元增加至 74.24 亿元，

将第三期转让价款由 11 亿元减少至 6 亿元，并取消了明珠岛二期土地沉降状况

达标方可支付第二期款项中 30.19 亿元人民币的前提条件，有助于进一步加快公司资金回流速度。

五、独立董事意见

x事项经公司第九届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事就签订补充协议二事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：“我们对公司本次签订补充协议二事项进行了审核，发表意见认为：本次签订补充协议二有助于加快明珠岛二期资金回流速度，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次签订补充协议二的行为履行了相应的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等的规定。综上所述，我们同意公司本次签订补充协议二事项。”

六、备查文件

1、公司董事会第九届第三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、海南金海湾投资开发有限公司股权转让协议之补充协议（二）。特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 28 日