在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，优先注入上市公司。该等项目注入上市公司的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议 通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入上市公司的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过转板 A 股、出售、转让、独立上市等方式实现退出。

证券代码：833998 证券简称：久银控股 主办券商：光大证券

北京久银投资控股股份有限公司

关于子公司与弘高创意签署合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、协议签署情况

2016 年 12 月 22 日,北京久银投资控股股份有限公司（以下简称 “公司”）的全资子公司珠海久银股权投资基金管理有限公司（以下简称“珠海久银”）与北京弘高创意建筑设计股份有限公司（以下简称“弘高创意”）拟签署《合作框架协议》，共同设立弘高久银建筑设计产业新三板并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“并购基金”）。并购基金以有限合伙企业形式设立，目标规模为人民币 10 亿元，其中，弘高创意拟作为并购基金的有限合伙人，以自有资金出资不超过基金总规模的 10%作劣后级资金，珠海久银负责募集其余基金份额。

二、合作方的基本情况

（一）甲方：弘高创意

公司名称：北京弘高创意建筑设计股份有限公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 41273.4085 万元

成立日期：1998 年 08 月 31 日

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx

经营范围：建筑设计；室内设计；家居配饰设计；工艺美术品设计及创意；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划及创意；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与公司关系：弘高创意与公司不存在关联关系。

（二）乙方：珠海久银

公司名称：珠海久银股权投资基金管理有限公司法定代表人：xxx

注册资本： 10,000 万元

成立日期： 2013 年 06 月 09 日

住所：xxxxxxxxx 00 x 000 xx

经营范围：受托管理股权投资基金企业、从事投资管理及相关的咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与公司关系：珠海久银系公司的全资子公司。

（三）并购基金

基金名称：弘高久银建筑设计产业新三板并购基金合伙企业（有限合伙）；

目标规模：初定为人民币 10 亿元，分期募集与投资；

组织形式：有限合伙企业；

基金存续期：预计为 2+2 年，其中，前 2 年为投资期，1 年为退出期，1 年为延长期。如届时仍无法退出，经基金合伙人大会同意，可通过修改合伙协议的方式延长基金存续期;

经营范围：投资管理;

以上信息最终以工商部门核准为准。三、合作框架协议的主要内容

（一）合作目的

x并购基金将以甲方的行业、市场、技术等产业优势，与乙方投资管理团队的基金管理能力、融资能力等金融优势相结合，通过并购基金平台，推动基金在建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等相关行业的新三板企业中持续布局，抓住产业并购的市场机遇，高效迅速向上、下游产业链延伸，实现向产业上、下游的拓展与整合，使甲方各环节有机结合起来，推动甲方创意设计业务板块全产业链的形成，有利于提升竞争实力及抵抗风险能力，促进甲方发展战略的实现。

（二）并购基金的规模及出资

1、基金目标规模：初定为人民币 10 亿元，分期募集与投资。本并购基金由弘高创意出资并与珠海久银共同募集设立，目标认

缴出资总额初定为 10 亿元人民币。 2、基金的出资：

（1）基金的出资人：甲方拟出资不超过基金总规模的 10%，作为基金的劣后级有限合伙人，享受劣后级有限合伙人的权利并承担相

应的义务；乙方为基金的普通合伙人，负责基金募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务；其余基金份额由乙方向其他合格投资者非公开募集或通过商业银行、证券公司及其他渠道募集筹措，具体出资比例以为成立产业基金之目的签署的《合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及其他相关协议为准。

（2）基金的出资时间：基金采用分期出资制，合伙人出资资金视投资项目资金需要逐步到位。

（3）基金出资的调整：甲方与基金管理人协商一致有权调整基

金分期成立时间及规模。

（三）并购基金的管理

1、并购基金由乙方担任执行事务合伙人（以下简称“执行事务合伙人”），执行事务合伙人有权根据合伙协议执行基金的投资决策、其他业务的开展和日常事务的管理，有权代表基金对外签署法律文件。执行事务合伙人在基金中的权限由各合伙人根据《合伙企业法》在本基金的合伙协议中具体约定。

2、并购基金设立投资决策委员会，共计 5 名委员，共计 5 名委员，投委会采取一人一票制，并购基金的投资决策须经三分之二以上

（包括三分之二）委员同意方可生效。

3、基金的现金管理：对于分期注入至并购基金的资金，在未使用期间，可根据基金协议之约定购买货币基金、协议存款、保本型银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。

（四）基金费用

（1）管理费

基金的管理费由基金财产承担，每日计算，按年计提，年管理费率不超过 2%，视基金实际发行规模由双方协商确定。每期基金的管理费计算方法如下：

每期基金的管理费=每期基金实缴规模×年管理费率/365×该期基金实际成立天数；

（2）托管费

基金的托管费自基金成立之日起，每日计算，按年计提。年托管费率待通过询价的方式择优选择托管机构后确定。

（3）基金管理人报酬

并购基金在单个投资项目退出后即分配收益，不作循环投资。基金管理人报酬，由双方另行协商确定。

（五）并购基金项目退出方式

在基金投资企业达到各方约定的并购条件时，优先注入上市公司。该等项目注入上市公司的条件包括但不限于：符合上市公司发展战略方向与目的、上市公司董事会或股东大会审议通过、证券监督管理部门审核通过等；如不符合注入上市公司的条件，可以遵循收益最大化原则，视条件通过转板 A 股、出售、转让、独立上市等方式实现退出。

（六）会计核算方式

参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以基金作为独立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

（七）后续相关事宜

x协议属甲方与乙方发起合作的战略合作框架性约定，本协议签署后，后续关于基金设立的合伙协议、产业整合与并购等相关事宜，另行商订签署协议。

（八）争议解决

x协议适用中华人民共和国法律。凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。逾期未能协商解决的，双方一致同意将争议提请至北京仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（九）协议生效

x框架协议由双方负责人或授权代表签字，并加盖企业公章后生效。

四、对公司的影响

合作框架协议的签署将有利于发挥公司的基金管理能力、融资能力等金融优势与弘高创意的行业、市场、技术等产业优势，推动并购基金在建筑设计、三维建筑信息模型、虚拟现实等相关行业新三板企业中的持续布局，促进弘高创意设计业务板块全产业链的形成和发展战略的实现，同时也有利于公司扩大并购基金管理规模,实现“推动行业整合，促进产业升级”使命，并进一步提高公司的经营业绩和综合实力。

本协议的签订和履行不会影响公司的经营独立性，不存在因履行协议而对合作方形成依赖的情况。

五、协议风险提示

x次签署的合作框架协议是双方合作意愿和基本原则的意向性约定，合作项目中的具体事宜需双方根据实际情况共同协商后确定。在后续相关协议签订落实前，不会对公司经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件目录

1、珠海久银与弘高创意《关于设立建筑设计产业新三板并购基金的合作框架协议》。

特此公告。

北京久银投资控股股份有限公司

董事会 2016 年 12 月 22 日