A 股简称：澄星股份 A 股代码：600078 上市地点：上海证券交易所 江苏澄星磷化工股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 发行对象 住所及通讯地址 江苏澄星石化集团有限公司 江阴市滨江西路1208号 无锡金投控股有限公司 无锡市凤威路2号 募集配套资金认购对象 住所及通讯地址 不超过10名特定投资者 待定 2019 年 12 月
A 股简称：澄星股份 | A 股代码：600078 | 上市地点：上海证券交易所 |
江苏澄星磷化工股份有限公司 | ||
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | ||
发行对象 | 住所及通讯地址 | |
江苏澄星石化集团有限公司 | 江阴市滨江西路1208号 | |
无锡金投控股有限公司 | xxxxxx0x | |
募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 | |
不超过10名特定投资者 | 待定 | |
2019 年 12 月 | ||
声 明
一、上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
x次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 21
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 21
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 55
三、业绩承诺及补偿安排 100
四、标的公司过渡期损益 101
五、滚存未分配利润安排 101
六、募集配套资金情况 101
第六节 x次交易协议的主要内容 103
一、标的资产内容与作价 103
二、发行股份方案 104
三、发行可转债方案 105
四、标的资产交割及对价支付 110
五、业绩承诺及业绩补偿 111
六、本次交易的实施 111
七、协议生效条件 112
第七节 风险因素 113
一、与本次交易相关的风险 113
二、与标的公司经营相关的风险 115
三、其他风险 117
第八节 其他重要事项 119
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 119
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排 119
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明 121
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 123
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 124
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 124
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 125
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 125
九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 125
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 126
第九节 独立董事意见 127
第十节 声明与承诺 129
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一、一般用语 | ||
x预案、重组预案 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） |
公司、本公司、上市公司、 澄星股份 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
澄星集团 | 指 | 江阴澄星实业集团有限公司 |
澄星石化 | 指 | 江苏澄星石化集团有限公司，澄星集团之全资子公司 |
无锡金投 | 指 | 无锡金投控股有限公司 |
交易对方 | 指 | 江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司 |
交易各方 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司、交易对方 |
标的公司、汉邦石化 | 指 | 汉邦（江阴）石化有限公司 |
标的资产 | 指 | 汉邦（江阴）石化有限公司 100%股权 |
雨田投资 | 指 | 江阴雨田投资发展有限公司 |
澄高包装 | 指 | 江阴澄高包装材料有限公司 |
x投永赢 | 指 | 无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙） |
雷打滩水电 | 指 | 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 |
贵州兴润益 | 指 | 贵州兴润益商贸有限公司 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的汉邦石化 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券 募集配套资金 |
募集配套资金 | 指 | 澄星股份拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可 转换债券募集配套资金 |
可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
发行股份、可转换债券及 支付现金 | 指 | 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书 进行披露 |
重组报告书 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月 |
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》、框架协议 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司与江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司关于汉邦（江阴）石化有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协 议》 |
交割日 | 指 | 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以 该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司上海分公司、登 记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证 监会公告[2016]17 号） |
《公司章程》 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业用语 | ||
精对苯二甲酸、PTA | 指 | 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、 电子、建筑等国民经济的各个方面 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
x次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化 100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
2019 年 6 月 17 日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化 77.21%股权，对应 25 亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化 2018 年 12 月 31 日净资产为基础，作价 17 亿元，增资完成后，澄星石
化的注册资本将增加至 17.1 亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投
x赢在 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化 15.44%
股权（对应 5 亿元注册资本）及 0.67%股权（对应 2,163.73 万元注册资本），其
中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化 2018
年 12 月 31 日净资产为基础，确定为 3.4 亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的
汉邦石化股权的转让价格以金投永赢 2018 年底的增资价格为基础，确定为 2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化 93.32%股权，对应 30.22 亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
x次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实
施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案签署日，标的资产的预估值范围为 24 亿元-27 亿元。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化
2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或
2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产
重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
主体 | 资产总额 （2018 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2018 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2018 年度） |
上市公司 | 812,150.96 | 168,951.31 | 314,647.40 |
汉邦石化 | 1,788,964.99 | 227,162.30 | 1,520,600.42 |
占比 | 220.27% | 134.45% | 483.27% |
（二）本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司董事会在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
x次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为xx。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为xx，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为xx；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为xx。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
x次交易的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至本预案签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
x次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格及发行价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组
之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在
x次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
x次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
2、发行方式
x次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
4、发行数量
x次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支
付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
x次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定。
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《重组若干规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至本预案签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，
并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自
发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司
可转换债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债
券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源
x次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限
x次可转换债券的存续期为自发行之日起 3 年。
10、转股期限
x次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款
x持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后 5 个交易日内，上市公司将以面值的 110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票交易均价的 90%。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%时，则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
14、提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个
交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
x次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V 为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
16、其他事项
x次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（四）标的公司过渡期损益
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
（五）滚存未分配利润安排
x次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
x次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
x次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质 PTA 板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集 PTA 生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力
标的公司、上市公司及上市公司备考合并 2017 年末、2018 年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：
资产负债率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 87.12% | 89.46% |
澄星股份（备考合并前） | 73.67% | 69.17% |
澄星股份（备考合并后） | 82.83% | 82.42% |
流动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.98 | 0.92 |
澄星股份（备考合并前） | 0.77 | 0.95 |
澄星股份（备考合并后） | 0.92 | 0.93 |
速动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.75 | 0.77 |
澄星股份（备考合并前） | 0.48 | 0.64 |
澄星股份（备考合并后） | 0.67 | 0.73 |
注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。
根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。
截至 2018 年末，汉邦石化其他应收款账面值 67.19 亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。
本次重组预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
（三）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响
x次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。
本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司/本人原则上同意本次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将xxx股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
x次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2019
年 6 月 10 日开市起停牌。
2019 年 6 月 21 日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预
案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于 2019 年 6 月 24 日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
x次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排
x次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司 构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； |
上市公司控股股东、实际控制人及其董 事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已xxx股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时xxx股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董 事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 |
全体交易对方 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx 或者重大遗漏； |
承诺方 | 承诺主要内容 |
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董 事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
标的公司 | 1、本公司已xxx股份聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司 构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； |
标的公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已xxx股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时xxx股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 |
2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
上市公司控股股东 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
全部交易对方 | 1、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 |
标的公司 | 1、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 |
3、关于保守秘密、无内幕交易等违法说明的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方、标的公司 | 1、本公司/承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人/承诺人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
上市公司全体董事、监 事、高级管理人员，标 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。 本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。 |
4、关于股份锁定的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
澄星集团 | 1、本公司持有上市公司股票自本次交易完成之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。 |
交易对方之澄星石化 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限 （包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后 6 个 月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自 动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。 |
交易对方之无锡金投 | 1、对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间不足 12 个月的股权认购取得的上市公司新增股份，则本公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司 时间超过 12 个月的股权认购取得的上市公司新增股份，则本公司于本次交 易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的 监管意见和相关规定进行相应调整。 |
5、关于可转换债券锁定的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
交易对方之澄星石化 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券，自该等可转换债券发行结束之日起 36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通 过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市 公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份，亦遵守相应限售期约定。 3、锁定期内，本公司基于通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
交易对方之无锡金投 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券，如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间不足 12 个月的股权认购取得的上市公司新增可转换债券，则本公司于本次交易取得的新增可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起 36 个月内不进行转让；如本公司系以本公司持有汉 邦（江阴）石化有限公司时间超过 12 个月的股权认购取得的上市公司新增可转换债券，则本公司于本次交易取得的新增可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起 12 个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。 2、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份，亦遵守相应限售期约定。 3、锁定期内，本公司基于通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期， 则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 承诺人在被法律法规认定为澄星股份的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对澄星股份、汉邦石化所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄星股份、汉邦石化所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给澄星股份造成的损失。 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
标的公司控股股东、实际控制人 | 承诺人在被法律法规认定为汉邦石化的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对澄星股份、汉邦石化所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄星股份、汉邦石化所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责 任，充分赔偿或补偿由此给澄星股份造成的损失。 |
7、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 | |||
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等 有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 | |||
标的公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份、汉邦石化之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份、汉邦石 化经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《汉邦（江阴）石化有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的 披露。 | |||
标的公司控股股东、实际控制人、澄星集团 | 1、承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接 或间接控制或具有重大影响的企业将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止与汉邦石化之间的下列非必要关联交易： | |||
关联方名称 | 关联交易内容 | |||
江阴澄高包装材料有限公司 | ||||
江阴澄利散装化工有限公司 | ||||
江阴澄星石庄热电有限公司 | ||||
江阴澄星石庄热电有限公司 | 销售氢氧化物 | |||
崎兴香港有限公司 | 销售 PTA | |||
江苏澄星磷化工集团进出口有 限公司 | 采购 PX | |||
香港通力有限公司 | 采购 PX | |||
江阴澄星大厦酒店餐饮管理有 限公司 | 餐饮、住宿及会议服务 | |||
承诺方 | 承诺主要内容 |
2、自本承诺函出具日，承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将避免与澄星股份、汉邦石化之间增加新的非必要关联交易。对出于经营稳定性考虑需要存续的关联交易，承诺人承诺将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价或者政府指导价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、承诺人确认上述承诺为真实、准确、完整，不存在任何虚假xx情形。 本承诺函经承诺人签字/盖章之日起生效，具有不可撤销之法律效力。 |
8、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
澄星集团、标的公司控股股东、实际控制 人 | 在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。 |
澄星集团、标的公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或 2020 年 4 月 30 日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。 2、自本承诺函出具之日，承诺人保证承诺人及承诺人关联方将避免增加新的占用汉邦石化非经营性资金的情形。 3、承诺人确认上述承诺为真实、准确、完整，不存在任何虚假xx情形。 本承诺函经承诺人签字/盖章之日起生效，具有不可撤销之法律效力。 |
9、关于汉邦石化权属清晰、不存在限制的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
交易对方之澄星石化 | 1、截至本承诺签署日，本公司对所持有的汉邦石化之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记 载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
交易对方之无锡金投 | 1、截至本承诺出具之日，本公司对所持有的汉邦石化之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。 |
10、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等的相关规定，承诺人将与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证澄星股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持澄星股份在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致澄星股份的权 益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
标的公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等的相关规定，承诺人将与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证澄星股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持澄星股份在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致澄星股份的权益受 到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
11、关于减持上市公司股份计划的承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将xxx股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人，则无需继续履行上 述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将xxx股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为澄星股份的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行 上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
（二）标的公司股权结构调整
2019 年 6 月 17 日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化 77.21%股权，对应 25 亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化 2018 年 12 月 31 日净资产为基础，作价 17 亿元，增资完成后，澄星石
化的注册资本将增加至 17.1 亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投
x赢在 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化 15.44%
股权（对应 5 亿元注册资本）及 0.67%股权（对应 2,163.73 万元注册资本），其
中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化 2018
年 12 月 31 日净资产为基础，确定为 3.4 亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的
汉邦石化股权的转让价格以金投永赢 2018 年底的增资价格为基础，确定为 2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化 93.32%股权，对应 30.22 亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形
截至本预案签署日，汉邦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。
1、逐笔列示资金占用的具体情况，包括但不限于占用方、占用原因、发生时间、发生额及在净资产中的占比、利率水平、偿还情况、期末余额及在净资产中的占比
汉邦石化存在关联方资金占用的原因主要为与关联方之间的资金往来，具体情况如下：
单位：万元
资金占用类型 | 2017 年期初 余额 | 2017 年度增加 | 2017 年度减少 | 2017 年期 末余额 | 2018 年度增加 | 2018 年度减 少 | 2018 年期末 余额 | 2019 年 1-10 月增加 | 2019 年 1-10 月减少 | 2019 年 10 月余额 |
报告期初澄星集团对汉邦石化的资金 占用总额 | 290,504.23 | 496,476.48 | 659,955.22 | 619,532.97 | ||||||
代付款项 | 7,348.43 | 936.6 | 39,884.37 | 1,294.21 | - | 207.64 | ||||
购买江阴澄利散装 化工有限公司股权 | - | 2,857.61 | - | - | - | - | ||||
集团外债权债务转 移 | 7,758.87 | 6,423.86 | 100,797.56 | - | 5,584.85 | 207,822.12 | ||||
内部采购贸易 | - | 17,282.37 | - | 40,288.79 | - | 39,202.89 | ||||
内部贸易销售 | 4,431.22 | - | 67,414.67 | - | 213,784.46 | - | ||||
资金往来 | 2,092,061.66 | 1,903,347.13 | 2,748,118.97 | 2,782,076.48 | 2,406,377.71 | 2,454,620.91 | ||||
资金占用利息 | 26,878.52 | 1,658.88 | 30,922.65 | - | 35,684.29 | - | ||||
合计 | 290,504.23 | 2,138,478.70 | 1,932,506.45 | 496,476.48 | 2,987,138.22 | 2,823,659.48 | 659,955.22 | 2,661,431.31 | 2,701,853.56 | 619,532.97 |
注：以上财务数据未经审计
截至 2019 年 10 月 31 日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占
用余额约为 61.95 亿元。关联方按照汉邦石化承担的实际借款利率（年度加权
平均借款利率）向汉邦石化支付所占用款项的相应利息，其中 2017 年度汉邦石化实际借款利率为 5.963%，2018 年度实际借款利率为 5.61%。
汉邦石化 2017 年末和 2018 年末的净资产分别为 166,958.85 万元、
223,397.41 万元，2017 年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为 1,280.84%和 297.36%；2018 年关联方对汉邦石化的资金占用发生额和余额占净资产的比例分别为 1,337.14%和 295.42%。
2、控股股东及其关联方非经营性资金占用的具体原因，并自查资金管理制度的有效性及内控是否健全，并说明公司对相关风险的应对措施和解决办法
（1）报告期内汉邦石化关联方资金占用形成的相关背景及原因
报告期内，汉邦石化资金运营情况良好，根据汉邦石化未经审计的财务报表，2018 年汉邦石化实现净利润 40,438.56 万元，经营活动产生的现金流量净额 274,955.75 万元，由于汉邦石化其他关联企业规模较小或尚处于建设期，融资渠道单一，银行贷款审批流程较长，为了提高资金使用效率以及合理利用资源，汉邦石化向资金紧张的关联方拆出资金，并由对应关联方按照汉邦石化年度平均借款利率承担相应的融资成本。
（2）汉邦石化资金管理内部控制的建设和执行情况
截至本预案签署日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石化之间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。未来汉邦石化将严格执行相关管理制度的要求。
（3）汉邦石化对相关风险的应对措施和解决办法
1）截至本预案签署日，汉邦石化及其控股股东、实际控制人正在积极解决关联方资金占用问题，具体解决方式、解决时间请参见“3、明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响”。
2）截至本预案签署日，汉邦石化已经制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，对汉邦石化控股股东、实际控制人及其关联方与汉邦石
化间的资金往来及其用途进行约束，明确资金占用的防范机制。
3）截至本预案签署日，xx就标的公司关联方资金占用问题出具相关承诺： “在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方
将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”
“承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或 2020 年
4 月 30 日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”
4）截至本预案签署日，澄星石化就标的公司关联方资金占用问题出具承诺： “承诺人承诺在上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案或 2020 年
4 月 30 日（以孰早者为准）前，彻底清理承诺人及承诺人关联方占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形。承诺人及承诺人关联方如未能在上述时间前彻底清理占用汉邦石化非经营性资金问题，承诺人将终止本次重大资产重组事项。”
5)截至本预案签署日，上市公司控股股东澄星集团就标的公司关联方资金占用问题出具承诺：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司及本公司的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”
3、明确解决资金占用的具体安排和措施，目前的清理进度，清理时间安排，仍待清理资金规模，能否及时清理完毕，并说明对本次交易推进的影响
截至 2019 年 10 月 31 日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占
用总额约为 61.95 亿元。澄星集团及其关联方计划通过对汉邦石化的债务重组、组建银团及引入战略投资者等方式解决关联方资金占用问题，方案如下：
方案 | 解决金额 | 进度 | 完成比例 |
债务重组 | 18.717 | 其中 8.177 亿元已审批完成，占债 务重组方案的 43.69%，剩余部分正在审批中 | - |
组建银团贷款 | 20 | 审批中 | - |
引入战略投资者 | 17.9 | 推进中 | - |
自筹资金 | 5.333 | 进行中 | - |
合计 | 61.95 | - | - |
单位：亿元注：债务重组总规模 28.62 亿元，其中 9.903 亿元已于 2019 年 10 月 31 日前偿还完毕，
债务重组详情请参见下表。
（1）债务重组方案
澄星集团拟在不增加集团整体负债的前提下，新增澄星集团及下属除汉邦石化外其他子公司的对外借款，以偿还对汉邦石化的关联方资金占用，同时减少汉邦石化的对外借款。前述方案共涉及 8 家银行及 1 家企业借款，涉及债务金额、办理进度及预计完成时间如下：
单位：亿元
机构名称 | 涉及债务金额 | 办理进度 | 已偿还对汉邦石化资金占用 金额 | 尚未偿还对汉邦石化资金占 用金额 | 预计完成时间 |
工商银行江阴大桥支行 | 3.95 | 审批中 | - | 3.95 | 2020 年 2 月底完成审批 |
建设银行江阴东门支行 | 3.213 | 已获得批复 | 2.415 | 0.798 | 授信已批复，2020 年 2 月底全部偿还 |
江苏银行江阴支行 | 2.00 | 已获得批复 | 2 | - | / |
农业银行江阴要塞支行 | 1.19 | 审批中 | - | 1.19 | 2020 年 2 月底完成审批 |
中国银行江阴支行 | 3.90 | 审批中 | - | 3.90 | 2020 年 2 月底完成审批 |
民生银行江阴支行 | 4.99 | 已获得批复 | - | 4.99 | 授信已批复，2020 年 2 月底全部偿还 |
浦发银行江阴虹桥支行 | 2.889 | 已获得批复 | 0.5 | 2.389 | 授信已批复，2020 年 2 月底全部偿还 |
广发银行江阴支行 | 1.988 | 已获得批复 | 1.988 | - | / |
xxxxx船业集团公司 | 4.50 | 已完成 3 亿元 | 3 | 1.5 | 2020 年 2 月底完成剩余 1.5 亿元的审批 |
合计 | 28.62 | - | 9.903 | 18.717 | - |
（2）组建银团贷款
澄高包装已于 2019 年上半年实现投产，拟组建 20 亿的银团贷款，原定计
划在 2019 年 9 月底前实施，但由于其产品生产工艺调试以及拓展国内外的销售
渠道均需要一定的时间周期，目前尚未完成银团贷款组建工作，预计 2020 年 2月底前完成。
（3）引入战略投资者
目前澄星集团及其关联方计划通过引入战略投资人的方式筹集资金 17.90亿元，目前正在与潜在投资者进行沟通，因潜在投资者属国资背景，其审核与决策时间相对较长，预计 2020 年 3 月中旬完成引入战略投资者计划。
（4）其他自筹资金
除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块通过加大市场销售降低产品库存、降低原材料库存以及加快应收款回收的方式回笼资金，以归还剩余 5.333
亿占用款，预计 2020 年 3 月底前完成。 4、关联方资金占用问题的解决进展
截至 2019 年 10 月 31 日，澄星集团及其关联方对汉邦石化的关联方资金占
用余额约为 61.95 亿元。
截至目前，债务重组工作已完成部分，预计在 2020 年 2 月底可完成审批工
作；引进战略投资者的方案目前正在稳步推进中，预计 2020 年 3 月中旬能完成；澄高包装的流动资金银团贷款（或中长期贷款）已初步确定方案，尚待牵头行及参与行形成最终方案报各自有权审批部门审批，预计在 2020 年 2 月可完成。此外，除汉邦石化以外的澄星集团石化业务板块将通过自筹资金的方式偿还剩余占用资金。
（四）待补充披露的信息提示
x次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、本次重组的发行价格
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《重组若干规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至本预案签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，本次重组的发行价格尚未最终确定。
4、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易因关联方资金占用问题解决进度不及预期而终止的风险
x次交易标的资产存在被控股股东及其关联方资金占用的情况，截至 2019
年 10 月 31 日，标的资产关联方资金占用金额合计约 61.95 亿元，尽管标的资产控股股东已经就关联方资金占用问题制定了解决方案并且稳步推进中，但受到行业整体情况、融资环境等客观因素的影响，关联方资金占用问题的解决时间存在一定的不确定性，本次交易之交易对方澄星石化及其实际控制人xxxx在本次重组正式方案提交董事会审议或 2020 年 4 月 30 日（以孰早者为准）前解决上述情形。如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。提请投资者注意本次交易可能因标的资产关联方资金占用问题解决进度不及预期而终止的风险。
（四）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
x次上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份、发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
x次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动的风险
x次交易的标的公司主要从事 PTA 的生产及销售，本次交易完成后，上市公司将成为集 PTA 生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
标的公司所属行业的发展因受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以及纺织行业等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）产业政策变动的风险
PTA 行业属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致石油化工行业的市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受原油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会
使标的公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。本次交易完成后，上市公司存在由于主要原材料的价格波动引致的经营风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业主要从事 PTA 的生产与销售，生产过程存在一定的安全风险。如果原材料的存储或使用不当，则可能导致汉邦石化发生安全生产事故。此外，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素也是导致发生安全生产事故的主要原因。
标的公司高度重视安全生产工作，针对行业特点制定和完善如安全生产责任制度、安全生产培训制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案及报告制度等安全生产的相关规章制度并严格执行，定期进行人员培训。但相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产风险，故提请投资者注意相关风险，标的公司将进一步落实安全生产的责任制，做好安全生产预防管理并及时清除安全隐患，如果因管理不当违反相关法律法规或发生安全生产事故，则汉邦石化会面临生产经营中断、成本费用增加等风险。
（五）环保政策风险
汉邦石化主要从事 PTA 的生产与销售业务，属于化工企业。近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。通过细化指标，将环保任务逐级落实、分解要求；同时，为确保主体责任落到实处，建立环保监督检查体系，全方位覆盖生产经营办公场所，各级单位环保人员联动巡检，督导落实环保整改措施、消除环保风险；同时，汉邦石化拟加强对厂
区环保设施运行情况的监测，并积极推动环保设备的改造升级。但相关规章制度的建立及定期环保检查、技术更新无法保证汉邦石化完全规避环保风险，但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
截至本预案签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。本次交易对方澄星石化及实际控制人xxxx在本次重组正式方案提交董事会审议或 2020 年 4 月 30 日（以孰早者为准）前解决上述情形，如未能在上述时间前彻底清理非经营性资金占用问题，将终止此次重大资产重组事项。
虽然澄星石化及实际控制人xx已出具相关承诺，但前述资金占用问题能否彻底解决尚存在一定的不确定性，若在上述规定时间前不能彻底清理非经营性资金占用，预期将会对本次重组产生重大不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）产品销售价格波动风险
汉邦石化生产、销售的 PTA 产品价格受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响大。若未来受宏观经济、原材料价格波动等因素影响导致其主要产品 PTA 的销售价格持续波动，将影响标的资产的盈利能力，给上市公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、 “预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带
有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革持续推进，助力化工行业快速发展
2019 年是“十三五”规划实施的第四年，也是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的攻坚之年，供给侧改革有力推进产业结构优化升级。推进石化行业供给侧结构性改革，核心是通过提高供给质量和效率来打造石化和化工发展的新型驱动力，着力做好产业的提升；提高行业生产效率、产品品质，完善可持续发展条件。
上市公司、龙头企业相对于中小企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势及融资平台优势，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，一方面提高产业集中度，另一方面促进企业转型升级进一步提高综合竞争实力，助力化工行业产业转型升级。
2、国内纺织行业长期向好，提供可持续发展的动力
PTA 主要用于生产聚酯，聚酯包括聚酯纤维、纤维切片、瓶用切片和薄膜切片。聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。因此 PTA 的发展与下游纺织、瓶片行业的发展紧密相关。2018 年以来，我国服装行业运行情况较为平稳，效益增速明显提升。据国家统计局数据，2018 年 1-12 月服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入 17,106.57 亿元，同比增长 4.07%，利润总额 1,006.75 亿元，同比增长 10.84%。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高和宏观经济的持续发展，人均纤维消费量将保持持续增长，加上我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为纺织产业奠定良好基础，进一步为上游 PTA 的发展提供动力。
3、符合上市公司战略布局，助力发展壮大
x次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列
产品的生产与销售。本次将澄星集团的优质 PTA 板块业务整体注入上市公司，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步的拓展。本次交易完成后，上市公司将成为集 PTA 生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业，有助于上市公司把握市场机遇，发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，做大做强上市公司
x次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增 PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA 产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。
2、依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
3、汉邦石化主营业务与上市公司业务的协同性
标的资产汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务，PTA是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜。
本次交易完成前，上市公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质 PTA 板块业务资产将整体注入上市公司，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，因标的公司与上市公司原有业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但上市公司和标的公
司业务之间不存在显著可量化的协同效应。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案简要介绍
x次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化 100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
2019 年 6 月 17 日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化 77.21%股权，对应 25 亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化 2018 年 12 月 31 日净资产为基础，作价 17 亿元，增资完成后，澄星石
化的注册资本将增加至 17.1 亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投
x赢在 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化 15.44%
股权（对应 5 亿元注册资本）及 0.67%股权（对应 2,163.73 万元注册资本），其
中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化 2018
年 12 月 31 日净资产为基础，确定为 3.4 亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的
汉邦石化股权的转让价格以金投永赢 2018 年底的增资价格为基础，确定为 2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化 93.32%股权，对应 30.22 亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产的预估值范围为 24 亿元-27 亿元。
（二）募集配套资金
x次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的 100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实
施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列
产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质 PTA 板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集 PTA 生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力
标的公司、上市公司及上市公司备考合并 2017 年末、2018 年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：
资产负债率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 87.12% | 89.46% |
澄星股份（备考合并前） | 73.67% | 69.17% |
澄星股份（备考合并后） | 82.83% | 82.42% |
流动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.98 | 0.92 |
澄星股份（备考合并前） | 0.77 | 0.95 |
澄星股份（备考合并后） | 0.92 | 0.93 |
速动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.75 | 0.77 |
澄星股份（备考合并前） | 0.48 | 0.64 |
澄星股份（备考合并后） | 0.67 | 0.73 |
注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。
根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。
截至 2018 年末，汉邦石化其他应收款账面值 67.19 亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。
本次重组预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
（三）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响
x次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。
本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化
2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或
2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
主体 | 资产总额 （2018 年 12 月 31 日） | 资产净额 （2018 年 12 月 31 日） | 营业收入 （2018 年度） |
上市公司 | 812,150.96 | 168,951.31 | 314,647.40 |
汉邦石化 | 1,788,964.99 | 227,162.30 | 1,520,600.42 |
占比 | 220.27% | 134.45% | 483.27% |
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易不构成重组上市
x次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为xx；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为xx。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司全称： | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
股票上市地： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 澄星股份 |
股票代码： | 600078 |
成立时间： | 1994 年 6 月 28 日 |
上市时间： | 1997 年 6 月 27 日 |
注册资本： | 662,572,861 元 |
注册地址： | 江苏省江阴市梅园大街 618 号 |
通讯地址： | 江苏省江阴市梅园大街 618 号 |
统一社会信用代码： | 913200002502383371 |
法定代表人： | xxx |
联系电话： | 0000-00000000 |
电子邮箱： | |
经营范围： | 许可经营项目：食品添加剂的生产，危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材 料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。 |
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控制权如下图所示：
截至本预案签署日，上市公司实际控制人xx通过澄星集团持有上市公司 170,826,693 股，占总股本的 25.78%。最近六十个月，上市公司控股股东为澄星集团，实际控制人为xx，上市公司控制权未发生过变更。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。上市公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为经营发展模式，依托 “矿、电、磷一体化”产业链的优势，向上下游高附加值的高端产业延伸，进一步增强公司的核心竞争力。2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司分别实现营业收入 328,450.53 万元、299,202.41 万元和 314,647.40 万元，生产的主要产品情况如下：
黄磷：黄磷是有机磷、阻燃剂等高附加值产品的重要基础工业原料、国内产能约 200 万吨，上市公司 2018 年生产量约 17.24 万吨。目前上市公司的黄磷生产处于行业领先地位，随着国家环保督查、供给侧改革和去产能的深入，产能规模较小的黄磷生产企业将被淘汰，上市公司黄磷生产的竞争力将得到进一步提升。
磷酸：磷酸是含氧酸中最重要的一种，主要用于工业、食品、电子、制药等行业，也可用作化学试剂。目前上市公司用黄磷生产磷酸，采用热法技术，各类磷酸产品均具有较高的纯度和稳定性，被国内外众多知名企业所认可。
磷酸盐：磷酸盐经过多年的发展，已广泛用于食品、医药、日化等方面。上市公司的磷酸盐主要有食品级、药用级的磷酸氢钙、磷酸钠盐和磷酸钾盐，已广泛用于日化、医药和食品等行业，上市公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市
场开拓正在稳步推进，产品向高端化升级，附加值进一步提高。
（二）公司最近三年的主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 |
资产总计 | 812,150.96 | 842,342.09 | 774,396.92 |
归属于上市公司股东的 净资产 | 168,951.31 | 214,659.07 | 211,156.06 |
营业收入 | 314,647.40 | 299,202.41 | 328,450.53 |
归属于上市公司股东的 净利润 | 1,933.36 | 9,190.14 | 9,713.35 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 | -4,336.65 | 2,538.14 | 5,219.24 |
注：上市公司 2018 年 12 月完成了对雷打滩水电 55%股权的收购，构成同一控制下的
企业合并，因此上市公司对 2017 年及 2016 年的财务数据进行了重述调整，下同。
2、主要财务指标
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.15 |
扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） | -0.07 | 0.04 | 0.08 |
加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 4.34 | 4.70 |
扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） | -2.31 | 1.35 | 2.85 |
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
x次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为xx。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星石化，其实际控制人仍为xx，因此不会导致实际控制权发生变更。
2019 年 2 月 14 日，因以前年度公司存在非经营性资金往来、年报虚假记载
等违规事项，公司、实际控制人及时任董监高等相关主体收到证监会《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。
（一）上述行政处罚的事由、经过、整改等具体情况 1、行政处罚的事由
澄星股份涉嫌违法的事实如下：（1）2011 年至 2014 年澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来；（2）澄星股份 2011 年、2012年年度报告存在虚假记载，具体情况如下：
序号 | 违法事由 | 具体情况 |
1 | 澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来 | 2011 年至 2014 年，澄星股份控股股东澄星集团及其关联方通过银行划款或银行票据方式占用澄星股份及其控股子公司资金（以下简称“关联方资金占用”），通过银行划款方式xxx股份及其控股子公司提供财务资助 （以下简称“关联方提供财务资助”）。 澄星股份未按照《证券法》第六十六条第六项、2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（以下简称年报准则）第四十五条，2012 年修订的年报准则第二十七条第一款、第三十一条，2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》（以下简称财报准则）第三十八条、2014 年修订的财报准则第五十二条的规定，在 2011 年至 2014 年年度报告中披露上述“控股股东及其关联方非经营性占用资金”及“关联交易”情况，也未按照《证券法》第六十七条第一款、第二款第四项、第五项的相关规定履行临时报告披露义务。澄星股份的上述行为，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上市公司未按照规定披露信息”的行 为。 |
2 | 澄星股份 2011 年、 2012 年年度报告存在虚假记载 | 澄星股份 2011 年末应收票据虚增 9,780 万元，应付票据 虚减 20,000 万元，其他应收款虚减 29,780 万元。 |
3 | 2012 年末应收票据虚增 9,513.80 万元，应付票据虚减 20,000 万元，其他应收款虚减 20,000 万元，预付账款 虚减 9,513.80 万元。 澄星股份 2011 年、2012 年年度报告存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第六十三条所述“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“上 市公司所披露的信息有虚假记载”的行为。 |
2、行政处罚的经过
2015 年 12 月 22 日，澄星股份收到中国证监会出具的苏证调查通字[2015027]号《调查通知书》，因澄星股份涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对澄星股份立案调查。
2019 年 1 月 28 日，中国证监会作出〔2019〕9 号《中国证监会行政处罚决
定书（江苏澄星磷化工股份有限公司、xx、xxx等 20 名责任人员）》（以下简称“《行政处罚决定书》”），中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定决定：（1）对澄星股份责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款；（2）对xx、
xxx给予警告，并分别处以 30 万元罚款；（3）对傅本度给予警告，并处以
20 万元罚款；（4）对xxx给予警告，并处以 10 万元罚款；（5）对华平给予
警告，并处以 8 万元罚款；（6）对xxx、xxx、xxx、xx、xxx、
xxx给予警告，并分别处以 5 万元罚款；（7）对xxx、xx、xxx、x
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx给予警告，并分别处以 3 万元罚款。
2019 年 1 月 28 日，中国证监会作出〔2019〕2 号《中国证监会市场禁入决定书（xxx、傅本度）》（以下简称“《市场禁入决定书》”），中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 33 号）第三条第一项、第四条、第五条的规定决定：对xxx采取十年证券市场禁入措施，对傅本度采取三年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间，上述当事人不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。
3、行政处罚的整改情况
澄星股份及其实际控制人、时任x监高等相关主体对上述行政处罚事项的整改情况如下：
序号 | 违法事由 | 整改情况 |
1 | 澄星股份未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来 | （1）2011 年度。关联方资金占用发生额 89,800 万元，当年归还 66,500.69 万元，截至 2011 年 12 月 31 日关联方资金占用余额 23,299.31 万 元。关联方提供财务资助 4,200 万元，当年全 |
序号 | 违法事由 | 整改情况 |
部归还。 （2）2012 年度。年初关联方资金占用余额 23,299.31 万元，本年累计发生关联方资金占 用 186,700 万元，当年归还 186,700 万元，截 至 2012 年 12 月 31 日关联方资金占用余额 23,299.31 万元。关联方提供财务资助 10,000万元，当年全部归还。 （3）2013 年度。年初关联方资金占用余额 23,299.31 万元， 本年累计发生资金占用 47,000 万元，本年归还资金 67,000 万元，截 至 2013 年 12 月 31 日资金占用余额 3,299.31 万元；关联方提供财务资助 57,000 万元，当年全部归还。 （4）2014 年度。年初关联方资金占用余额 3,299.31 万元，本年累计发生资金占用 35,000 万元，当年归还 35,000 万元，截至 2014 年 12 月 31 日资金占用余额 3,299.31 万元，已全部归还。 （5）上市公司已收取了澄星集团支付的资金占 用费，共计 3,933.28 万元。 | ||
2 | 澄星股份 2011 年、2012年年度报告存在虚假记载 | 2019 年 7 月 16 日，澄星股份第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。同日，澄星股份已出具《江苏澄星磷化工股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（以下简称专项说明），澄星股份采用追溯重述法对 2011 年度、2012 年度财务报表及 2013 年度财务报表年初数相关项目进行了追溯调整。 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《江苏澄星磷化工股份有限公司前期会计差错更正专项说明》（苏公 W[2019]E1301 号），认为专项说明如实反映了澄星股份前期会计差错更正情况，符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号-财务信息的更正及 相关披露》的相关规定。 |
截至本预案签署日，澄星股份已按照《行政处罚决定书》的要求，完成了相关问题的整改；澄星股份、xxx、xx、傅本度、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、江新华、xxx、xxxx已按照《行政处罚决定书》的要求，相应履行了罚款缴纳义务。
（二）前述违规及行政处罚事项是否对本次交易构成障碍 1、上市公司已完成相应整改
截至本预案签署日，中国证监会针对澄星股份的调查已结束并已结案，澄星股份已完成相关问题的整改和罚款缴纳义务。
2、交易对方符合上市公司的收购人的主体资格
截至本预案签署日，澄星石化符合上市公司的收购人的主体资格，具体情况请参见“第三节 之 三、本次交易对方是否符合收购人资格”。
3、上市公司现任董监高符合相关规定，上市公司不存在不得发行股份、可转换债券及支付现金购买资产及非公开发行股票的情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定……（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外……”及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
中国证监会针对澄星股份的调查已结束并已结案，澄星股份及其实际控制人、时任董监高均已完成相关问题的整改和罚款缴纳义务。澄星股份已于 2018
年 10 月 24 日召开 2018 年第一次临时股东大会，完成对相关被处罚董事、监事及高级管理人员的更换工作。现任董事、监事及高级管理人员不存在上述规定禁止的情形。截至本预案签署日，澄星股份现任董事、高级管理人员如下：
序号 | 姓名 | 在上市公司担任的职务 |
1 | 江永康 | 董事长 |
2 | xxx | 董事、总经理 |
序号 | 姓名 | 在上市公司担任的职务 |
3 | xxx | 董事、副总经理 |
4 | xxx | xx |
5 | 王正海 | 董事、副总经理 |
6 | xxx | 董事、财务总监 |
7 | xx | xx董事 |
8 | xx | 独立董事 |
9 | xx | 独立董事 |
10 | xx | 董事会秘书 |
澄星股份现任董事、高级管理人员均不属于《行政处罚决定书》、《市场禁入决定书》中被处罚或被采取市场禁入措施的人员，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本预案签署日，上市公司已按照处罚决定书的要求按时缴纳了相应罚款并完成相应整改，交易对方符合上市公司收购人的主体资格，澄星股份及其现任董事、高级管理人员不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）款及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）、
（七）款规定的禁止情形，故前述行政处罚不会对本次交易构成障碍。
第三节 主要交易对方基本情况
一、澄星石化
1、基本情况
名称： | 江苏澄星石化集团有限公司 |
性质： | 有限责任公司 |
住址： | 江阴市滨江西路 1208 号 |
法定代表人： | xx |
统一社会信用代码： | 91320281MA1YJ86N1C |
注册资本： | 1,000 万元 |
成立日期： | 2019 年 6 月 13 日 |
经营范围： | 化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
澄星石化为上市公司的控股股东澄星集团的全资子公司，实际控制人为xx。截至本预案签署日，澄星石化的产权结构图如下：
二、无锡金投
1、基本情况
名称： | 无锡金投控股有限公司 |
性质： | 有限责任公司 |
住址： | 无锡市凤威路 2 号 |
法定代表人： | 侯海峰 |
统一社会信用代码： | 91320200MA1N2Y1852 |
注册资本： | 100,000 万元人民币 |
成立日期： | 2016 年 12 月 12 日 |
经营范围： | 利用自有资金对外投资;投资管理;创业投资;网上零售百货;计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
2、产权控制关系
截至本预案签署日，无锡金投的股东出资情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 无锡金瑞众合投资企业（有限合伙） | 60,000 | 60 |
2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 40,000 | 40 |
合计 | 100,000 | 100 | |
无锡金投的股东产权结构图如下：
无锡金投的控股股东为无锡金瑞众合投资企业（有限合伙），持股比例为
60%，澄星集团持有无锡金瑞众合投资企业（有限合伙）33.33%的股份。
x次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为xx。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为xx，故本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
截至本预案签署日，澄星石化的基本情况如下：
企业名称 | 江苏澄星石化集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320281MA1YJ86N1C |
住所 | 江阴市滨江西路 1208 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 171,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
成立日期 | 2019 年 6 月 13 日 |
经营期限 | 2019 年 6 月 13 日至 2039 年 06 月 12 日 |
经营范围 | 化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主要人员 | 执行董事、总经理：xx 监事：xx |
股权结构 | 澄星集团持有澄星石化 100%股权 |
根据《上市公司收购管理办法》第六条规定的关于上市公司收购人的资格条件，澄星石化及其实际控制人xx符合上市公司收购人资格条件，具体如下：
序号 | 上市公司收购人的禁止性规定 | 澄星石化当前情况 | 澄星石化实际控制人xx当前情况 |
1 | 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态 | 截至本预案签署日，澄星石化不存在负有数额较大债务，到期未清偿， 且处于持续状态的情形。 | 截至本预案签署日，xx不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且 处于持续状态的情形。 |
2 | 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为 | 截至本预案签署日，澄星石化最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。 | 截至本预案签署日，xx最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重 大违法行为。 |
3 | 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为 | 截至本预案签署日，澄星石化最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。 | 截至本预案签署日，xx最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。 |
4 | 收购人为自然人的，存在《公司法》 第一百四十六条规定情形 | 澄星石化系法人，不适用《上市公 司收购管理办法》第六条第（四） | 截至本预案签署日，xx不存在《公 司法》第一百四十六条规定情形。 |
序号 | 上市公司收购人的禁止性规定 | 澄星石化当前情况 | 澄星石化实际控制人xx当前情况 |
项之规定。 | |||
5 | 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 | 截至本预案签署日，澄星石化不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其 他情形。 | 截至本预案签署日，xx不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 |
综上，截至本预案签署日，澄星石化及其实际控制人xx不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，符合上市公司收购人的主体资格。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称： | 汉邦（江阴）石化有限公司 |
法定代表人： | xx |
股本： | 323,801.02 万元 |
注册地址： | 江阴临港新城长江石化产业园 |
主要办公地点： | 江阴临港新城长江石化产业园 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2007 年 02 月 13 日 |
经营期限： | 2007 年 02 月 13 日至 2057 年 02 月 12 日 |
统一社会信用代码： | 91320281717868077B |
经营范围： | 化工产品生产(限精对苯二甲酸(PTA));仓储服务 (不含危险品);黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
2019 年 6 月 17 日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化 77.21%股权，对应 25 亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化 2018 年 12 月 31 日净资产为基础，作价 17 亿元，增资完成后，澄星石
化的注册资本将增加至 17.1 亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投
x赢在 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化 15.44%
股权（对应 5 亿元注册资本）及 0.67%股权（对应 2,163.73 万元注册资本），其
中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化 2018
年 12 月 31 日净资产为基础，确定为 3.4 亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的
汉邦石化股权的转让价格以金投永赢 2018 年底的增资价格为基础，确定为 2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化 93.32%股权，对应 30.22 亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。截至本预案签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
1、《增资协议》及《股权转让协议》的具体签署时间及主要条款
（1）《增资协议》的具体签署时间及主要条款
澄星集团与澄星石化于 2019 年 6 月 17 日签订了《增资协议》，约定澄星集团以其持有汉邦石化 77.21%股权对澄星石化进行增资，《增资协议》的主要条款内容如下：
序号 | 项目 | 内容 |
1 | 增资方主体 | 澄星集团 |
2 | 被增资主体 | 澄星石化 |
3 | 新增注册资本 | 澄星石化注册资本由1000 万元增加至171,000 万元，新增注册资本170,000 万元。 |
4 | 增资方式及增资价格 | （1）在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，双方同意由澄星集团以其持汉邦石化 77.21%股权（对应汉邦石化 250,000 万元注册资本）（以下简称“标的股权”）作价 170,000 万元出资认购澄星石化新增注册资本 170,000 万元。 （2）乙方保证本协议第 3.1.1 条标的股权作价不高于经具有资质的资产评估有限公司经评估标的股权的评估价值。 |
5 | 增资交割 | （1）澄星集团同意按照本协议的约定以其持有的标的股权出资认购目标公司新增注册资本 170,000 万元。 （2）双方同意，澄星集团应在本协议生效后的 30 日内按照本协议第 3.2.1 条约定，将标的股权过户至澄星石化。自标的股权交割日起澄星集团享有澄星石化 170,000 万元新增注册资本对应的全部权利及义务。 |
6 | 增资手续办理 | 澄星石化承诺，自标的股权交割日起 30 日内完成本次增资相关的工商变更 登记手续。 |
序号 | 项目 | 内容 |
7 | 违约责任 | 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实 际损失。 |
8 | 税费承担 | 工商变更登记手续所需费用由澄星石化承担。 |
9 | 法律适用及争议解决 | （1）本协议适用中国法律，并依据中国法律进行解释 （2）本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议、诉求或争论，应首 先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。 |
10 | 协议生效 | x协议经双方正式签章之日起（合同主体为法人的须加盖公司公章）生效。 |
（2）《股权转让协议》的具体签署时间、主要条款及支付安排
澄星石化与雨田投资于 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，约定
雨田投资将其持有汉邦石化 15.44%股权合计 50,000 万元出资额以 34,000 万元的价格转让给澄星石化，截至本预案签署日，澄星石化已完成向雨田投资支付前述转让价款。澄星石化与雨田投资之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：
序号 | 项目 | 内容 |
1 | 转让x | xx投资 |
2 | 受让x | xx石化 |
3 | 标的股权 | 雨田投资持有汉邦石化 15.44%股权合计 50,000 万元出资额 |
4 | 股权转让价格 及支付安排 | 由双方协商并协商一致确定标的股权的转让价格为 34,000 万元。 |
5 | 工商变更登记 | 双方应共同促使汉邦石化在本协议生效之日起30 日内向工商登记机关申请 办理本次股权转让的工商变更登记。 |
6 | 税项及其它费用承担 | 因本次股权转让所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依据相 关规定办理；无规定者，除非本协议双方另有约定，否则双方应各自承担本次股权转让产生的有关税收和费用。 |
7 | 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权 债务）的承受 | 从本协议生效之日起，澄星石化实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，澄星石化按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 |
序号 | 项目 | 内容 |
8 | 争议解决 | （1）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，双方均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。 （2）如双方经协商不能就争议或纠纷事项达成一致意见，双方均有权将此 争议或纠纷事项向本协议签订地的人民法院提起诉讼。 |
9 | 协议生效 | x协议经双方盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执一份，汉邦石化留存一份，剩余一份由汉邦石化报工商行政管理部门备案登记使用，每 份具有同等法律效力。 |
澄星石化与金投永赢于 2019 年 6 月 17 日签订了《股权转让协议》，约定
x投永赢将其持有汉邦石化 0.67%股权合计 2,163.73 万元出资额以 2,200.00 万元的价格转让给澄星石化，截至本预案签署日，澄星石化已完成向金投永赢支付前述转让价款。澄星石化与金投永赢之间《股权转让协议》的主要条款内容如下：
序号 | 项目 | 内容 |
1 | 转让方 | x投永赢 |
2 | 受让x | xx石化 |
3 | 标的股权 | x投永赢持有汉邦石化 0.67%股权合计 2,163.73 万元出资额 |
4 | 股权转让价格 及支付安排 | 由双方协商并协商一致确定标的股权的转让价格为 2,200 万元。 |
5 | 工商变更登记 | 双方应共同促使汉邦石化在本协议生效之日起30 日内向工商登记机关申请 办理本次股权转让的工商变更登记。 |
6 | 税项及其它费用承担 | 因本次股权转让所发生的全部税收或费用，凡法律法规有规定者，依据相关规定办理；无规定者，除非本协议双方另有约定，否则双方应各自承担 x次股权转让产生的有关税收和费用。 |
7 | 有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权 债务）的承受 | 从本协议生效之日起，澄星石化实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，澄星石化按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。 |
8 | 争议解决 | （1）因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，双方均应首先通过友好协商解决，该类协商应在任何一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即开始。 （2）如双方经协商不能就争议或纠纷事项达成一致意见，双方均有权将此 争议或纠纷事项向本协议签订地的人民法院提起诉讼。 |
9 | 协议生效 | x协议经双方盖章之日起生效。本协议一式四份，双方各执一份，汉邦石化留存一份，剩余一份由汉邦石化报工商行政管理部门备案登记使用，每 份具有同等法律效力。 |
2、相关股权是否已完成过户，标的资产目前的控制及运营情况，前述增资
及股权转让是否存在障碍及相应解决措施
（1）相关股权过户完成情况
截至本预案签署日，汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让（以下简称“股权结构调整”）完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。
（2）标的资产目前的控制及运营情况
上述股权结构调整系为了优化汉邦石化股权结构，不涉及汉邦石化生产、经营等方面的调整，亦不涉及实际控制权的变更。
股权结构调整前，澄星集团直接持有汉邦石化 77.21%股权（对应汉邦石化 25 亿元注册资本），为汉邦石化的控股股东，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理均由澄星集团委派，汉邦石化的实际控制人为xx。股权结构调整完成后，澄星石化直接持有汉邦石化 93.32%股权（对应汉邦石化 30.22亿元注册资本），澄星石化系澄星集团的全资子公司，汉邦石化的五名董事会成员、一名监事、一名总经理未发生变更，汉邦石化的实际控制人仍为xx。
截至本预案签署日，汉邦石化的生产经营稳定，未发生重大变化。
（3）前述增资及股权转让是否存在障碍及相应解决措施
汉邦石化已就上述澄星集团以股权增资、雨田投资股权转让、金投永赢股权转让完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》；澄星石化已就上述澄星集团以股权增资完成了工商变更登记，并取得江阴市行政审批局核发的《营业执照》。截至本预案签署日，澄星石化、澄星集团、雨田投资以及金投永赢对上述股权结构调整事宜不存在任何争议或潜在纠纷。
3、上述增资及股权转让价格，与本次重组交易作价是否存在差异，并说明原因及合理性
根据上述《增资协议》和《股权转让协议》，澄星集团xxx石化增资作价、雨田投资股权转让的作价、金投永赢股权转让的作价以及本次交易作价的依据情况如下：
序号 | 事项 | 作价依据 | 汉邦石化 100%股 权作价（亿元） |
1 | 澄星集团以其持汉邦石化 77.21%股权 （对应汉邦石化 250,000 万元注册资 本）作价 170,000 万元认购澄星石化新 增注册资本 170,000 万元。 | 以汉邦石化 2018 年末净资产为基础，并经交易双方协商确定。 | 22 |
2 | 雨田投资将其持有汉邦石化 15.44%股权合计 50,000 万元出资额作价 34,000 万元转让给澄星石化。 | 以汉邦石化 2018 年末净资产为基础，并经交易双方协商确定。 | 22 |
3 | 金投永赢将其持有汉邦石化 0.67%股权 合计 2,163.73 万元出资额作价 2,200万元转让给澄星石化。 | 以金投永赢增资的价格为基础，并经交易双方协商确定。 | 33 |
4 | 本次交易 | 以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为 基础，并经交易各方协商确定。 | 24-27 |
注：截至 2018 年 12 月 31 日，汉邦石化的净资产约为 22.40 亿元。
（1）澄星集团xxx石化增资作价、雨田投资股权转让的交易作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性
澄星集团xxx石化增资及雨田投资股权转让系以汉邦石化 2018 年 12 月
31 日的净资产为依据，汉邦石化 100%股权的作价约为 22 亿元，本次交易以 2019
年 7 月 31 日为基准日的预估值为 24-27 亿元，2018 年 12 月 31 日后，汉邦石化
收到无锡金投的股权增资款 9,000 万元，因此考虑到汉邦石化 2018 年末的资产
状况及 2018 年 12 月 31 日后无锡金投对汉邦石化的增资，澄星集团xxx石化增资及雨田投资股权转让的作价与本次交易作价的差异具有合理性。
（2）金投永赢股权转让的作价与本次交易作价存在差异的原因及合理性 x投永赢出于对 PTA 行业发展前景的看好，于 2018 年 11 月与汉邦石化签
订《增资协议》，增资 2,200 万元，并于 2019 年 3 月完成工商变更，金投永赢转让汉邦石化股权的原因主要系为满足澄星股份重大资产重组对于交易对方的合规性要求，由于金投永赢增资时间较短，经澄星石化与金投永赢友好协商，以金投永赢增资价格为基础，确定股权转让价格为 2,200 万元，汉邦石化 100%
股权的作价约为 33 亿元，本次交易作价低于金投永赢转让汉邦石化股权的交易作价，有利于保护上市公司及广大股东的利益，具有合理性。
汉邦石化的出资结构如下表所示：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 江苏澄星石化集团有限公司 | 302,163.73 | 93.32 |
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
2 | 无锡金投控股有限公司 | 21,637.29 | 6.68 |
合计 | 323,801.02 | 100.00 | |
股权结构调整完成后，汉邦石化的股权结构如下图所示：
（二）主要控股子公司基本情况
公司名称： | 江阴汉邦科技发展有限公司 |
法定代表人： | xx |
股本： | 20,000 万元 |
注册地址： | 江阴市名贤路 188 号 |
主要办公地点： | 江阴市名贤路 188 号 |
公司类型： | 有限责任公司 |
成立日期： | 2011 年 5 月 27 日 |
经营期限： | 2011 年 5 月 27 日至 2031 年 5 月 26 日 |
统一社会信用代码： | 91320281575419064G |
经营范围： | 化工原料、化工产品的研究、开发;化工产品(不含危险品)的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) |
三、最近两年主营业务情况
（一）主要产品或服务
汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务。PTA 产品是以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。
PTA 是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。
汉邦石化的 PTA 采用国际先进装备和工艺技术建设年产能 280 万吨 PTA 生产线，以领先行业的技术能力和管理水平为依托，有序推进产能扩张计划，同时依靠优秀的研发实力和丰富的技术储备，巩固公司的行业地位。
（二）盈利模式
汉邦石化通过将 PTA 销售给下游客户的方式实现盈利，一般可用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片等产品。
（三）核心竞争力
1、技术优势
目前汉邦石化 PTA 的主要生产工艺为英威达工艺，核心设备空压机采用德国进口 MAN 的空压机组，溶剂交换机采用国内天华的先进设备。上述工业设备在行业均具有领先地位，具有产能大、消耗低、技术高的特点，汉邦石化良好的工艺技术及设备能够保证生产安全及产品质量的稳定性，降低生产成本。同时，公司持续进行技术改造，对工艺流程、参数等方面不断进行完善和优化，在设备、自动化水平等方面已有较多改进，随着技术的日趋成熟、装置规模的扩大及操作经验的积累，产品的质量能够得到进一步的保证，成本亦得到控制。
2、区位优势
汉邦石化位于江阴市临港开发区，紧邻长江，坐拥多个深水港口，连接多条高速公路，水路运输、公路运输均十分便利；同时汉邦石化位于 PTA 销售市场中心地域，xx石油化工产业密集，以临港开发区为中心的 5 公里范围内，能够
消化汉邦石化 50%以上的 PTA 产能，交通的便利以及运输距离的缩短能够进一步降低运输及包装成本。
3、集约化优势
汉邦石化xx配套有物料集散中心、原料储存中心及可以停靠 5 万吨级货轮的码头，在原料的采购、加工及产品的生产、销售上达到了集约化生产的效果。同时汉邦石化xx设立了热电厂，汉邦石化产生的冷却水通过热电厂的加热，再次形成生产所需的蒸汽，大幅降低了生产成本，具有较强的规模和成本优势。
4、品牌优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，汉邦石化已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，汉邦石化生产技术先进、管理规范，因此 PTA 产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。
四、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,772,504.54 | 1,788,964.99 | 1,595,889.18 |
负债合计 | 1,525,842.68 | 1,561,802.69 | 1,425,057.00 |
所有者权益合计 | 246,661.86 | 227,162.30 | 170,832.18 |
归属于母公司所有者权益 | 246,661.86 | 227,162.30 | 170,832.18 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 997,637.67 | 1,520,600.42 | 1,048,020.93 |
利润总额 | 19,960.03 | 21,867.86 | 2,794.89 |
净利润 | 15,064.45 | 42,657.97 | 3,207.32 |
归属于母公司股东的净利润 | 15,064.45 | 42,657.97 | 3,207.32 |
注：以上财务数据未经审计。
汉邦石化 2019 年 1-6 月经营情况平稳，与 2018 年相比无明显异常。五、其他重要事项
（一）标的资产业绩大幅波动的原因及合理性
1、标的资产业绩增长与近年来行业发展趋势相符
汉邦石化专注于 PTA 的生产与销售，PTA 产业链如下图所示：
PTA 生产的主要原材料为 PX（对二甲苯），PX 的材料采购成本在 PTA 的生产总成本中占较大比重。PTA 主要用于生产 PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯），PET主要应用于纺织、包装等领域。
2010 年至 2019 年 6 月，PTA 产品价格（单位：元/吨）走势如下图所示：
数据来源：Wind
2010 年至 2019 年 6 月，PTA 加工差（单位：元/吨）走势如下图所示：
注 1：数据来源于 Wind
注 2：PTA 加工差的计算公示如下：①加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.16*汇率中间价（2019 年 4 月 1 日前）；②加工差（内盘）=PTA-0.656*PX*1.02*1.13*汇率中间价
（2019 年 4 月 1 日起）。
在经历了 2015-2016 年价格低迷后，产能小、设备落后的 PTA 生产厂家被市场淘汰，2017 年起，PTA 价格与行业景气度有所回升，汉邦石化 2018 年盈利水平较 2017 年出现较大增长，与行业趋势相符。
2、同行业可比公司收入利润变动情况
年份 | 可比公司 | PTA 业务营业收入 （万元） | PTA 业 务营业收入同比增长 （%） | PTA 业务营业成本 （万元） | PTA 业务毛利 （万元） | PTA 业 务毛利增长率 （%） | PTA 业 务毛利率 （%） | PTA 业 务毛利率比上年增减 （%） |
2018 年 | 恒力股份 | 3,147,709.28 | 27.08 | 2,880,734.33 | 266,974.95 | 64.05 | 8.48 | 1.91 |
荣盛石化 | 2,214,351.90 | 15.35 | 2,049,044.36 | 165,307.55 | 130.82 | 7.47 | 3.73 | |
恒逸石化 | 1,749,408.27 | 3.53 | 1,636,642.86 | 112,765.41 | 36.49 | 6.45 | 1.56 | |
虹港石化 | 843126.84 | 26.65 | 794494.01 | 48,632.83 | 278.87 | 5.77 | 3.84 | |
平均值 | 1,988,649.07 | 18.15 | 1,840,228.89 | 148,420.19 | 127.56 | 7.04 | 2.76 | |
中位数 | 1,981,880.09 | 21.00 | 1,842,843.61 | 139,036.48 | 97.44 | 6.96 | 2.82 | |
汉邦石化 | 1,446,101.06 | 47.66 | 1,397,788.26 | 48,312.80 | 195.30 | 3.34 | 1.67 | |
2017 年 | 恒力股份 | 2,476,950.96 | - | 2,314,214.60 | 162,736.36 | - | 6.57 | - |
荣盛石化 | 1,919,646.81 | - | 1,848,028.78 | 71,618.03 | - | 3.73 | - | |
恒逸石化 | 1,689,783.47 | - | 1,607,166.37 | 82,617.09 | - | 4.89 | - | |
虹港石化 | 665,719.49 | - | 652,883.34 | 12,836.15 | - | 1.93 | - |
年份 | 可比公司 | PTA 业务营业收入 （万元） | PTA 业 务营业收入同比增长 （%） | PTA 业务营业成本 （万元） | PTA 业务毛利 （万元） | PTA 业 务毛利增长率 （%） | PTA 业 务毛利率 （%） | PTA 业 务毛利率比上年增减 （%） |
平均值 | 1,688,025.18 | - | 1,605,573.27 | 82,451.91 | - | 4.28 | - | |
中位数 | 1,804,715.14 | - | 1,727,597.58 | 77,117.56 | - | 4.31 | - | |
汉邦石化 | 979,317.60 | - | 962,957.06 | 16,360.54 | - | 1.67 | - |
数据来源：各上市公司 2018 年年度报告、上市公司披露公告
注：上述数据仅包含自产 PTA 的生产、销售业务，汉邦石化数据未经审计
同行业可比公司 2018 年 PTA 业务营业收入与利润水平较 2017 年度均有一定幅度的提升，汉邦石化业绩波动趋势与同行业可比公司相符。汉邦石化 2018
年业绩增长幅度高于同行业可比公司的主要原因系 2018 年汉邦石化产销量的大幅增长。具体情况如下：
项目 | 2018 年 | 2017 年 | 2018 年同比增加 |
产量（万吨） | 279.24 | 220.34 | 26.73% |
销量（万吨） | 280.65 | 235.49 | 19.18% |
数据来源：以上数据未经审计
综上，汉邦石化 2018 年业绩变动主要系产销量的大幅增长以及 PTA 加工差增长所致，与行业整体趋势以及同行业可比公司的业绩变动趋势均相符，具有合理性。
（二）标的资产与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异
2017-2018 年，标的资产与同行业可比公司的主要经营指标情况如下：
年度 | 可比公司 | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | 毛利率 （%） | 销售净利率 （%） | 净资产收益率 （%） | PTA 产能 （万吨） | PTA 产量 （万吨） |
2018 年度 | 恒力股份 | 6,006,725.52 | 340,246.66 | 12.74 | 5.66 | 13.29 | 660.00 | 697.72 |
荣盛石化 | 9,142,466.44 | 196,760.33 | 5.83 | 2.15 | 9.06 | 600.00 | - | |
恒逸石化 | 8,494,768.83 | 224,342.16 | 3.91 | 2.64 | 13.41 | 550.00 | 496.33 | |
虹港石化 | 843,126.84 | 11,327.82 | 5.77 | 1.34 | 16.05 | 150.00 | - |
年度 | 可比公司 | 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | 毛利率 （%） | 销售净利率 （%） | 净资产收益率 （%） | PTA 产能 （万吨） | PTA 产量 （万吨） |
中位数 | 7,250,747.18 | 210,551.25 | 5.80 | 2.40 | 13.35 | 575.00 | / | |
平均值 | 6,121,771.91 | 193,169.24 | 7.06 | 2.95 | 12.95 | 490.00 | / | |
汉邦石化 | 1,520,621.28 | 19,528.08 | 3.35 | 1.28 | 10.43 | 280.00 | 279.24 | |
2017 年度 | 恒力股份 | 4,748,061.11 | 322,233.06 | 12.68 | 6.79 | 17.57 | 660.00 | 674.52 |
荣盛石化 | 7,203,937.45 | 209,258.86 | 5.48 | 2.90 | 14.12 | 600.00 | - | |
恒逸石化 | 6,595,951.15 | 190,654.71 | 3.98 | 2.89 | 14.21 | 550.00 | 491.49 | |
虹港石化 | 665,719.49 | -2,648.50 | 1.93 | -0.40 | -4.12 | 150.00 | - | |
中位数 | 5,672,006.13 | 199,956.79 | 4.73 | 2.90 | 14.17 | 575.00 | / | |
平均值 | 4,803,417.30 | 179,874.53 | 6.02 | 3.05 | 10.45 | 490.00 | / | |
汉邦石化 | 1,047,825.05 | 2,464.77 | 1.86 | 0.24 | 1.49 | 280.00 | 220.34 |
注 1：各上市公司 2018 年年度报告、上市公司披露公告，上市公司收入为合并报表收入，荣盛石化及虹港石化产量数据年报及披露公告未公布，汉邦石化数据未经审计；
注 2：恒力股份 PTA 板块毛利率为 8.48%，由于其他板块毛利率较高，拉升其整体毛利率至 12.74%，如工业丝板块毛利率达 30.24%、聚酯薄膜板块毛利率 25.17%；
注 3：表中净利润、销售净利率、净资产收益率均已扣除非经营性影响；
注 4：汉邦石化 2016 年 9 月开始一车间停工技改，二车间 10 月竣工投产，整体生产情况变化较大，与汉邦石化 2017 年、2018 年以及同行业可比公司的经营情况不具备可比性，因此未披露汉邦石化 2016 年财务数据。
恒力股份、荣盛石化、恒逸石化产品多元化，上下游产业链配套完整，且 PTA 产能为 550-660 万吨，规模效应明显；汉邦石化主要产品仅为 PTA，产能为 280 万吨，相比行业龙头，营收规模与盈利能力存在一定差距。
除产业链配套及规模效应外，汉邦石化盈利能力低于同行业可比公司的主要原因为：1、汉邦石化的原料 PX 采购部分依赖代理进口，代理进口较直接进口成本相对较高；2、汉邦石化使用上网电价，相较于采用自备电厂或直供模式的恒力股份等行业龙头，汉邦石化的能源成本相对较高；3、汉邦石化xx客户较为集中，较同行业可比公司自提货物、简易包装比例较高，PTA 售价中不包含包装、运费等费用，相应销售费用也低于同行业可比公司，因此导致毛利率水平低于同行业可比公司平均水平。
由于控股股东对汉邦石化存在非经营性资金占用的情形，汉邦石化面临较大的流动资金压力，需要通过代理进口方式采购原材料，待控股股东归还对汉邦石化的资金占用后，汉邦石化的资本实力将得到明显提升，可以通过直接进口采购减少采购成本，进而提升盈利水平。
（三）原材料和主要产品价格对标的资产业绩和估值的影响敏感性分析 1、敏感性分析
报告期内，汉邦石化 PX 采购成本占 PTA 生产总成本的比例在 85%以上，PX的价格波动将直接传导至 PTA 生产成本的变化，因此，PX 价格和 PTA 价格具有很强的相关性，根据数据分析，2010 年 1 月-2019 年 6 月 PX 价格和 PTA 价格的相关性系数为 0.9266，价格波动情况（单位：元/吨）如下：
数据来源：Wind
由于 PX 的采购成本占 PTA 总成本的比例很高，原材料 PX 和主要产品 PTA的价格又有很强的相关性，因而，PTA 加工差（单位 PTA 价格减去所需 PX 采购成本）比单项的原材料或价格变动更能反映 PTA 生产企业的盈利水平。
以加工差变动为基准对汉邦石化业绩及估值的敏感性分析如下：
加工差变化的敏感性分析 | ||||||
加工差变动率 | -5% | -3% | -1% | 1% | 3% | 5% |
收益法评估稳定期毛利率 | 2.19% | 2.44% | 2.67% | 2.89% | 3.11% | 3.32% |
收益法评估稳定期净利率 | 0.44% | 0.64% | 0.83% | 1.01% | 1.19% | 1.36% |
收益法评估结果变动率 | -43.29% | -27.53% | -10.06% | 10.06% | 30.18% | 50.29% |
注：本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果
2、本次交易作价是否充分考虑了未来价格的波动因素
PX 价格和 PTA 价格有很强的相关性，并呈现一定的周期性特征，PTA 加工差在经历了 2013-2016 年的低位徘徊后，正逐渐恢复至合理水平，合理的加工差是企业持续盈利的有利保证。
本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，对主要产品价格的预测以一定周期内的平均价格为依据，并未选取近期出现的相对高值，相关假设谨慎。
考虑到汉邦石化所处的行业具有一定的周期性特征，为充分保障上市公司利益，本次交易采用资产基础法评估结果作为最终评估结果，交易作价将以该评估结果为基础，经交易双方协商确认。
汉邦石化主要从事 PTA 生产和销售，具有典型的资本密集以及重资产等特征，固定资产和无形资产占比较大，并且汉邦石化的房屋建筑物、生产装置以及配套设施的状况对公司未来经营活动影响重大，固定资产和无形资产的状况及重置价格更能反映汉邦石化的企业价值以及未来市场竞争能力和持续经营能力。资产基础法的评估结果有利于剔除产品价格波动对评估结果的影响。
综上所述，本次交易拟采用资产基础法与收益法两种评估方法对标的资产进行评估，在收益法评估过程中，将对未来产品价格进行谨慎假设；并且本次交易最终作价以资产基础法评估结果作为定价依据，更有助于中小投资者认识标的资产价值，进而保护中小投资者的切身利益。
（四）业绩增长的可持续性
汉邦石化 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的财务情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 6 月 30 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 1,772,504.54 | 1,734,969.60 | 1,584,393.72 |
负债合计 | 1,525,842.68 | 1,511,572.19 | 1,417,434.86 |
净资产 | 246,661.86 | 223,397.41 | 166,958.85 |
项目 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | 997,637.67 | 1,520,621.28 | 1,047,825.05 |
利润总额 | 19,960.03 | 19,595.29 | 2,817.80 |
净利润 | 15,064.45 | 40,438.56 | 3,230.23 |
注：2018 年净利润 40,438.56 万元，其中受计提递延所得税的影响为 20,843.27 万元
汉邦石化 2018 年和 2019 年上半年盈利能力持续上升，经营业绩相对 2017年明显改善。预计未来几年，下列因素仍将支撑汉邦石化的业绩持续性。
1、行业集中度提高，PTA 加工差处于上升通道
2013 至 2016 年，PTA 加工差一直处于较低水平，在这一阶段，产能小、设备落后的 PTA 生产厂家被市场淘汰，行业集中度不断提高，PTA 加工差逐渐恢复至正常水平。
经统计，2010 年-2019 年 6 月的加工差数据（单位：元/吨）如下：
数据来源：Wind
2、国内 PX 新增产能将集中释放，提升 PTA 厂商话语权
由于 PX 生产线投资门槛较高且缺乏统筹规划，国内 PX 产能自 2015 年起几乎没有增长，主要依靠进口来满足国内生产需求，2018 年，PX 进口依存度达到 59.09%，并且，国内 PX 产能集中于中石化、中石油等大型石化企业。
2019 年起，国内PX 新建产能将集中释放，其中2019 年新增产能将超过1,000万吨，2020 年及以后新增产能也将超过 1,000 万吨，PTA 生产企业的产业话语权将逐渐提高，产业链的整体盈利也将从上游向中下游转移。
3、汉邦石化新生产线已稳定投产，竞争力较强
汉邦石化 220 万吨生产线自 2016 年 9 月试运行以来，现已稳定投入运行、
工况良好。相对行业内投产时间较早、产量较低的中小型装置，汉邦石化公司工厂规模较大，生产线产能高，xx配套齐全，加工成本具有优势。并且，汉邦石化所属区域相关产业聚集，能在 100 公里范围内寻找到客户并消化自身产能。总体而言，汉邦石化在行业内具有一定的竞争力，有助于在 PTA 行业的周期性波动中保持持续的盈利能力。
（五）标的公司负债情况分析
1、标的资产债务金额、到期时间、有无担保等情况
（1）标的资产 2017 年末、2018 年末债务余额
单位：万元
项目 | 2018 年余额 | 2017 年余额 |
信用借款 | - | 4,740.00 |
保证并抵押借款 | - | 8,000.00 |
保证并质押借款 | 45,000.00 | 45,983.75 |
质押借款 | 77,562.61 | 116,069.89 |
保证借款 | 22,500.00 | 96,425.42 |
保证、抵押并质押借款 | 321,337.20 | 195,000.00 |
非金融机构借款 | 69,000.00 | 66,500.00 |
应付票据-信用证 | 167,790.00 | 149,790.00 |
应付票据-汇票 | 393,062.60 | 288,124.80 |
融资租赁 | 106,609.88 | 173,506.27 |
合计 | 1,202,862.29 | 1,144,140.12 |
注：上述数据未经审计，下同
（2）截至 2018 年末，汉邦石化债务到期时间及担保情况
单位：万元
项目 | 3 个月内 | 4-6 个月 | 7-12 个月 | 1 年以上 | 小计 |
有担保债务 | 132,137.20 | 65,400.00 | 155,500.00 | 385,609.88 | 738,647.08 |
无担保债务 | 142,750.05 | 110,457.20 | 211,007.96 | - | 464,215.21 |
合计 | 274,887.25 | 175,857.20 | 366,507.96 | 385,609.88 | 1,202,862.29 |
2、标的资产的偿债资金安排
截至 2018 年末，公司主要债务余额 120.29 亿元，其中，应付票据主要为
经营性负债，随着公司经营正常存续，扣除应付票据后的债务余额为 64.20 亿元。
标的资产将通过如下安排，保障自身的偿债能力：1、本次交易的交易对方澄星集团将通过债务重组的方式，减少标的公司 28.62 亿元的负债；2、澄星集团将通过组建银团、引入战略投资者及其他自筹资金的方式解决剩余对汉邦石化的资金占用；3、汉邦石化盈利能力稳步提升，经营性净现金流量持续为正， 2018 年度经营性净现金流量为 27.50 亿元，自身具备偿债能力；4、汉邦石化与金融机构合作关系紧密，债务续期不存在明显障碍。
3、此次重组是否需要取得标的资产债权人的同意，截至目前的情况
经梳理汉邦石化相关借款合同，合同条款未约定在股权变动情形下需获得债权人同意，本次交易标的为汉邦石化 100%股权，不涉及债权债务的转移，因此无需取得标的资产债权人的同意。
4、分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响，是否会给上市公司带来较大偿付压力
标的公司、上市公司及上市公司备考合并 2017 年末、2018 年末的资产负债率、流动比率、速动比率如下表：
资产负债率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 87.12% | 89.46% |
澄星股份（备考合并前） | 73.67% | 69.17% |
澄星股份（备考合并后） | 82.83% | 82.42% |
流动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.98 | 0.92 |
澄星股份（备考合并前） | 0.77 | 0.95 |
澄星股份（备考合并后） | 0.92 | 0.93 |
速动比率 | 2018 年末 | 2017 年末 |
汉邦石化 | 0.75 | 0.77 |
澄星股份（备考合并前） | 0.48 | 0.64 |
澄星股份（备考合并后） | 0.67 | 0.73 |
注：此备考合并资产负债率计算未考虑控股股东和实际控制人承诺清理占用标的公司
非经营性资金引起的资产负债率的变化，上述数据未经审计。
根据备考合并数据，本次重组完成后，上市公司资产负债率指标将有所提升，而流动比率、速动比率等偿债指标将有所改善。
截至 2018 年末，汉邦石化其他应收款账面值 67.19 亿元，主要为应收关联方的资金占用款。澄星集团将在本次交易完成前通过债务重组及偿还占用资金等方式解决资金占用问题，预计将显著降低标的公司的资产负债率，并提高标的资产的流动性。
本次交易预计不会对上市公司资产负债率及其它流动性指标的产生不利影响，不会给上市公司带来较大偿付压力。
（六）标的公司生产经营情况及合规性
1、标的公司自成立以来是否受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，是否存在停工或生产受限的情况
（1）标的公司自成立以来的环保、安全生产等方面的行政处罚情况
序号 | 处罚时间 | 处罚 对象 | 文书号 | 违法事由 | 处罚内容 |
1 | 2018.11.22 | 汉 邦石化 | 澄环罚书字[2018] 督015号 | 2018年6月12日汉邦石化污 泥干化工序排气筒臭气排放浓度超标。 | 对汉邦石化罚款 20万元 |
2 | 2018.11.12 | 汉 邦石化 | 澄环罚书字[2018] 督019号 | 汉邦石化“220万t/a精对苯二甲酸（PTA）二期技改扩能项目”需要配套建设的固体废物、噪声污染环境防治设 施未经验收就正式投产。 | 1、对汉邦石化罚款30万元； 2、对汉邦石化主要负责人xxx 罚款5万元 |
3 | 2017.10.25 | 汉 邦石化 | 澄环罚书字[2017] 第559号 | 2017年9月17日汉邦石化二 期生产线氧化尾气排气筒废气超标排放。 | 对汉邦石化罚款 20万元 |
4 | 2016.6.29 | 汉 邦石化 | 澄环罚书字[2016] 第803号 | 2016年3月22日、3月23日、3月25日的现场检查中，发现汉邦石化在设备检修时废水收集池存在废水外漏，进入 下水管，经检测超标。 | 对汉邦石化罚款 10万元 |
5 | 2010.12.20 | 汉 邦石化 | 环 法 〔2010〕 89号 | 汉邦石化年产53万吨精对苯二甲酸（PTA）项目在建设规模、生产工艺、污染防止措施发生重大变动后重新报批的环境影响评价文件未经环 保部批准即开工建设。 | 责令汉邦石化年产60万吨精对苯二甲酸（PTA）项目停止建设，罚款20万元 |
序号 | 处罚时间 | 处罚 对象 | 文书号 | 违法事由 | 处罚内容 |
6 | 2018.7.6 | 汉 邦石化 | 锡 澄 公 （消）行罚 决 字 [2018] 第 0209号 | 汉邦石化办公楼二楼部分疏散指示标识不能正常工作 | 对汉邦石化罚款 0.5万元 |
截至本预案签署日，汉邦石化已完成上述行政处罚决定书中涉及相关问题的整改和罚款缴纳义务。
（2）是否存在停工或生产受限的情况
根据《行政处罚决定书》（环法〔2010〕89 号），因汉邦石化 53 万吨精对苯二甲酸（PTA）项目建设方案存在发生重大变动后重新报批的环境影响评价文件未经环评批准即开工建设的情形，环保部于 2010 年责令汉邦石化年产 60 万吨精对苯二甲酸（PTA）项目停止建设，重新报批的环境影响评价文件经环保部批准后方可依法恢复建设，汉邦石化及时完善环评手续，该项目于 2013 年 12
月 31 日经环保部《关于汉邦（江阴）石化有限公司 53 万吨/年精对苯二甲酸（PTA）项目竣工环境保护验收意见的函》（环验〔2013〕370 号）验收合格。
根据《处罚决定书》（澄环罚书字[2017]559 号）及本次违法行为涉及的《责令改正违法行为决定书》（澄环责改字[2017]第 03224 号），江阴市环境保护局曾责令汉邦石化限制生产，立即停止超标排放污染物行为。汉邦石化及时采取了相关措施，经复测二期生产线氧化尾气排放筒的检测结果达到 GB31571-2015《石油化学工业污染物排放标准》的相关标准。
除上述情形外，汉邦石化成立至今不存在其他因环保、安全生产及消防方面的违法行为而被相关政府主管部门责令停工或生产受限的情形。
综上所述，截至本预案签署日，汉邦石化环保、安全生产等方面的违法行为已整改完毕，不存在停工或生产受限的情况。
2、参照本所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，补充披露相关行业经营性信息
（1）经营模式 1）采购模式
PTA（精对苯二甲酸）的主要原材料为 PX（对二甲苯），汉邦石化主要采用
合约及现货的方式进行 PX 的采购，其中合约采购占总采购量的 60%至 80%。
汉邦石化基于对下一年市场需求预测的基础上制定采购计划，一般于年底与供应商签订下一年度的长期合约，约定下一年度的采购总量及各月度的具体供货量，定价基础为行业月度协议及第三方公布的现货月均价。此外，汉邦石化亦采用现货采购作为补充，现货采购模式主要分为固定价格和月均价方式，固定价格结合了 PTA 期货盘面或 PTA 现货固定价格的远期销售，有利于锁定加工利润。
汉邦石化根据采购管理的相关制度，在供应商选择方面进行严格的管理，确保原材料的质量、价格和交货期均符合要求。
2）生产模式
汉邦石化结合行业发展状况、自身运营及销售情况对下一年的市场需求进行预测，制定下一年的生产计划，采用三班倒的方式组织生产，由于 PTA 装置停开车存在一定的成本，一般情况下在生产设备达产之后将连续生产。根据年度生产计划的检修计划对生产设备进行检修。
3）销售模式
汉邦石化每年年底对下一年市场需求进行预测，并结合自身运营及销售情况制定下一年度的销售计划。主要采用合约及现货的方式销售，年度合约销售量约占 80%以上，一般于每年年底与客户签订下一年度的长期合约，约定下一年度及各月度的销量，并确定月度结算定价基准模式。合约销售的定价模式分为两种，一种是采用公司的报结价，汉邦石化每月月底会公布当月的月度结算价，并以此作为结算基准价，扣除折扣后与客户进行当月结算，结算价参考现货均价制定；第二种是根据 CCF 等网站的现货均价进行确定，定价方式同样在年度销售合同中约定。现货销售是交易双方基于谈判当时的市场情况商谈后达成的购销合约，现货销售现阶段主要参考主力期货合约价格进行商谈。
（2）主要产品的产量、销量及收入实现情况
标的公司主要产品为 PTA，2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的产量、销量及收入实现情况如下表所示：
名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
产量（万吨） | 148.50 | 279.24 | 220.34 |
销量（万吨） | 170.72 | 280.65 | 235.49 |
收入（亿元） | 95.19 | 150.67 | 104.29 |
（3）主要产品和原材料的价格变动情况
标的公司主要产品为 PTA，其主要原材料为 PX，最近两年一期的价格变动情况如下表所示：
名称 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 |
均价（元/吨） | 均价（元/吨） | 均价（元/吨） | |
PTA | 5,575.98 | 5,368.49 | 4,428.57 |
PX | 7,407.02 | 7,299.95 | 5,901.96 |
（七）标的公司关联交易情况
1、标的资产主要客户与供应商情况
（1）主要客户情况
2019 年 1-6 月前五大客户
单位：万元
客户名称 | 2019 年 1-6 月 销售金额 |
江阴澄高包装材料有限公司 | 188,176.22 |
上海国际商务有限公司 | 170,743.01 |
华润化学材料科技有限公司及关联方 | 88,212.23 |
江苏天晨船舶进出口有限公司 | 71,985.72 |
中国石化化工销售有限公司及关联方 | 71,137.21 |
小计 | 590,254.39 |
2018 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 | 2018 年销售金额 |
中国石化化工销售有限公司及关联方 | 291,775.97 |
华润化学材料科技有限公司及关联方 | 170,146.22 |
江阴市华宏化纤有限公司及关联方 | 165,182.45 |
中基宁波集团股份有限公司 | 62,653.96 |
客户名称 | 2018 年销售金额 |
浙江纳轩资产管理有限公司 | 61,456.38 |
小计 | 751,214.98 |
注：1、上述数据未经审计，下同
2、中基宁波集团股份有限公司、上海国际商务有限公司、江苏天晨船舶进出口有限公司系石化产品的贸易公司，标的公司存在通过其采购 PX，并向其销售 PTA 的情况
2017 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 | 2017 年销售金额 |
华润包装材料有限公司及关联方 | 177,314.76 |
江阴市华宏化纤有限公司及关联方 | 134,664.47 |
中国石化化工销售有限公司及关联方 | 111,339.39 |
中拓（福建）实业有限公司 | 102,888.51 |
江苏正信和荣石油化工有限公司 | 55,892.46 |
小计 | 582,099.59 |
（2）主要供应商情况
2019 年 1-6 月前五大供应商
单位：万元
供应商名称 | 2019 年 1-6 月 采购金额 |
上海国际商务有限公司 | 222,659.09 |
xxx元实业有限公司 | 59,962.82 |
MITSUIANDCO.,LTD | 53,675.65 |
上海鸿安能源科技有限公司 | 50,491.67 |
重庆繁盛机电技术进出口有限公司 | 43,629.01 |
小计 | 430,418.25 |
2018 年度前五大供应商
单位：万元
供应商名称 | 2018 年采购金额 |
上海国际商务有限公司 | 315,456.87 |
HONGKONG YUANYI INDUSTRY LIMITED（香港源一） | 105,145.02 |
供应商名称 | 2018 年采购金额 |
香港通力有限公司（注） | 103,192.24 |
江苏天晨船舶进出口有限公司 | 97,452.44 |
SK networks Co,Ltd | 81,597.80 |
小计 | 702,844.37 |
注：香港通力有限公司与汉邦石化为受同一母公司控制关联方，上述数据未经审，下
同
2017 年度前五大供应商
单位：万元
供应商名称 | 2017 年采购金额 |
上海国际商务有限公司 | 223,827.21 |
江苏天晨船舶进出口有限公司 | 156,391.25 |
SK networks Co,Ltd | 145,878.66 |
中基宁波集团股份有限公司 | 86,112.86 |
中材华东张家港保税区商贸有限公司 | 29,534.50 |
小计 | 641,744.48 |
2、报告期内关联交易情况
（1）销售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
发生额 | 占营业收 入比例 | 发生额 | 占营业收 入比例 | 发生额 | 占营业收 入比例 | ||
江阴澄高包装材 料有限公司 | 0.27 | 0.00% | 96.68 | 0.01% | 185.91 | 0.02% | |
江阴澄高包装材 料有限公司 | 销售 PTA | 149,307.10 | 14.97% | 58,019.43 | 3.82% | 3,586.18 | 0.34% |
江阴澄高包装材 料有限公司 | 销售 PIA | 4,865.17 | 0.49% | - | - | - | - |
江阴澄高包装材 料有限公司 | 销售 MEG | 34,003.68 | 3.41% | - | - | - | - |
江阴澄利散装化 工有限公司 | - | - | 43.69 | 0.00% | 79.53 | 0.01% | |
江阴澄星石庄热 电有限公司 | 销售氢氧化钠 | 106.55 | 0.01% | 300.24 | 0.02% | 186.69 | 0.02% |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
发生额 | 占营业收 入比例 | 发生额 | 占营业收 入比例 | 发生额 | 占营业收 入比例 | ||
江阴澄星石庄热 电有限公司 | 销售沼气 | 440.74 | 0.04% | 930.70 | 0.06% | 702.00 | 0.07% |
江阴澄星石庄热 电有限公司 | 销售凝液 | 349.16 | 0.03% | 516.76 | 0.03% | 587.47 | 0.06% |
江阴澄星石庄热 电有限公司 | 0.19 | 0.00% | 3.71 | 0.00% | 2.00 | 0.00% | |
崎兴香港有限公 司 | 销售 PTA | - | - | - | - | 1,592.67 | 0.15% |
浙江纳轩资产管 理有限公司 | 销售 PTA | - | - | 61,456.38 | 4.04% | 9,296.18 | 0.89% |
合计 | 189,072.86 | 18.95% | 121,367.59 | 7.98% | 16,218.63 | 1.55% | |
注：上述数据未经审计，下同
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
发生额 | 占营业成 本比例 | 发生额 | 占营业成 本比例 | 发生额 | 占营业成 本比例 | ||
江阴澄高包 装材料有限公司 | PET 加工劳务 | 406.23 | 0.04% | - | - | - | - |
江阴澄高包 装材料有限公司 | 采购 PET | 220.77 | 0.02% | - | - | - | - |
江阴澄星石 庄热电有限公司 | 采购蒸汽 | 15,395.95 | 1.57% | 29,517.20 | 2.01% | 26,868.01 | 2.61% |
江阴澄星石 庄热电有限公司 | 采购除盐水 | 902.62 | 0.09% | 2,208.55 | 0.15% | 1,875.15 | 0.18% |
江阴澄星石 庄热电有限公司 | 工业用水 | 987.00 | 0.10% | 1,820.36 | 0.12% | 1,427.37 | 0.14% |
江阴澄星石 庄热电有限公司 | 零星物资采购 | 0.86 | 0.00% | - | - | 0.56 | 0.00% |
关联方名称 | 关联交易内容 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | |||
发生额 | 占营业成 本比例 | 发生额 | 占营业成 本比例 | 发生额 | 占营业成 本比例 | ||
江苏澄星磷化工集团进出口有限公 司 | 采购 PX | 32,068.14 | 3.28% | 34,695.01 | 2.36% | 15,003.16 | 1.46% |
香港通力有 限公司 | 采购 PX | 19,231.01 | 1.97% | 103,192.24 | 7.02% | 5,743.53 | 0.56% |
江苏澄星磷化工股份有 限公司 | 零星物资采购 | - | - | 0.91 | 0.00% | - | - |
江苏澄星磷化工股份有 限公司 | 磷酸 | - | - | 11.51 | 0.00% | 25.96 | 0.00% |
江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公 司 | 餐饮、住宿及会议服务 | - | - | 0.08 | 0.00% | 0.06 | 0.00% |
江阴澄利散装化工有限 公司 | 仓储 | 1,761.79 | 0.18% | 4,469.72 | 0.30% | 3,581.08 | 0.35% |
浙江纳轩资 产管理有限公司 | 采购 PTA | - | - | 43,314.27 | 2.95% | 800.17 | 0.08% |
合计 | 70,974.38 | 7.26% | 219,229.85 | 14.92% | 55,325.05 | 5.38% | |
（3）房屋租赁情况
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 |
江阴澄高包装材料有 限公司 | 房屋建筑物 | 282.77 | 331.63 | - |
3、本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响
（1）本次交易预计对上市公司关联交易的具体影响
x次交易前，汉邦石化与澄星股份均为澄星集团控股子公司，汉邦石化系上市公司的关联方，汉邦石化与澄星股份之间的交易构成关联交易。
本次交易后，汉邦石化将成为澄星股份的全资子公司纳入上市公司的并表
范围，原先汉邦石化与澄星股份之间的交易将不再认定为关联交易，同时，汉邦石化与除上市公司及其子公司外的关联方的交易将成为上市公司新增的关联交易。
（2）减少与规范关联交易的具体措施
x次交易完成后，出于经营稳定性的考虑，汉邦石化将继续向澄高包装销售 PTA 产品、xxx热电销售副产品（沼气、凝液及其他）；汉邦石化将继续xxx热电采购高压蒸汽、除盐水及清水、向澄利散装采购原料仓储服务、向澄高包装租赁产品仓库房屋及后勤办公用房屋。除上述交易外，汉邦石化的非必要关联交易将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止，上市公司将不会新增非必要的关联交易。停止非必要的关联交易后，标的公司的关联方采购比例预计不超过 5%，关联方销售比例预计不超过 20%，本次交易完成后，上市公司的关联方采购比例预计不超过 5%，关联方销售比例预计不超过 20%。
汉邦石化的直接控股股东澄星石化、间接控股股东澄星集团以及实际控制人xx已就停止非必要关联交易做出以下承诺：
“1、承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将于正式方案确定的审计、评估基准日之前停止与汉邦石化之间的下列非必要关联交易：
关联方名称 | 关联交易内容 |
江阴澄高包装材料有限公司 | |
江阴澄利散装化工有限公司 | |
江阴澄星石庄热电有限公司 | |
江阴澄星石庄热电有限公司 | 销售氢氧化物 |
崎兴香港有限公司 | 销售 PTA |
江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 | 采购 PX |
香港通力有限公司 | 采购 PX |
江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司 | 餐饮、住宿及会议服务 |
2、自本承诺函出具日，承诺人保证承诺人、承诺人近亲属（承诺人为自然人）及前述主体直接或间接控制或具有重大影响的企业将避免与澄星股份、汉邦石化之间增加新的非必要关联交易。对出于经营稳定性考虑需要存续的关联交易，承诺人承诺将遵循市场原则以公允、合理的市场价格定价或者政府指导
价格定价，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人优势地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人确认上述承诺为真实、准确、完整，不存在任何虚假xx情形。本承诺函经承诺人签字/盖章之日起生效，具有不可撤销之法律效力。”
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间必要的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。同时，控股股东与实际控制人已出具承诺减少及规范上市公司与关联企业之间的非必要关联交易。
本次交易完成后，为规范关联交易并避免新增非必要的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具承诺：
“1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份之间的关联交易。
本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。”
（八）标的资产汉邦石化主营业务是否与上市公司业务存在协同性，并定量分析和评估协同效应
1、上市公司的主营业务概况
上市公司的主营业务为磷化工相关业务，最近三年主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司分别实现营业收入 328,450.53 万元、299,202.41 万元和 314,647.40 万元，产品广泛用于工业、食品、日化、电子、制药等多个行业。
2、标的资产汉邦石化主营业务与上市公司业务的协同性分析
标的资产汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务，PTA
是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜。本次交易完成前，上市公司主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系
列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质 PTA 板块业务资产将整体注入上市公司，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司，因标的公司与上市公司原有业务均属于化工行业，双方在发展战略、资源和渠道、业务模式、生产技术、运营管理等方面均可以实现一定的协同效应，但上市公司和标的公司业务之间不存在显著可量化的协同效应。
第五节 非现金支付方式情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
x次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
根据《重组若干规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在六个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
截至本预案签署日，与标的资产相关的审计、评估等工作正在加紧进行中，待相关工作完成后，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
x次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格及发行价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组
之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；
持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在
x次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、发行可转换债券购买资产的具体方案
（一）发行可转换债券的种类与面值
x次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（二）发行方式
x次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
x次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支
付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
x次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
鉴于本次重大资产重组交易方案涉及相关审计评估、尽职调查等工作尚未完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，故转股价格尚未确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（六）转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）锁定期安排
x澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
若无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公
司可转换债券自本次发行完成日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足 12 个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换
债券自本次发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）转股股份来源
x次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（九）债券期限
x次可转换债券的存续期为自发行之日起 3 年。