（a）前期物业服务

证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-132

新城控股集团股份有限公司

关于签订《物业服务框架协议》暨日常关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项在公司董事长审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

● 本次日常关联交易属于公司正常经营活动所需，定价原则合理、公允，不影响公司的独立性，亦不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司与关联方西藏新城悦物业服务股份有限公司（以下简称“西藏新城悦”）签订《物业服务框架协议》，约定2017年度西藏新城悦在19,900万元额度内为公司提供物业管理服务，其中公开招投标业务为6,400万元，其他业务为13,500万元。本次日常关联交易额度在董事长审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。

公司独立董事事前认可该交易，并发表独立意见认为：此次日常关联交易有利于公司有效利用西藏新城悦的物业服务优势，确保公司所开发房产的物业服务质量并保持其物业服务的一贯水准；交易额度预计合理；定价原则公允、合理，不存在损害公司利益的情况。我们同意公司与西藏新城悦签订《物业服务框架协议》。

（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况

关联人
交易类型
交易内容 2016年 度授权 截至2016 年11月30 2016年度 预计金额

			金额 /万元	日实际发生金额/万元	与实际发生金额差异较大的 原因
西藏新城悦物业服务股份有限公司及其子/分公 司	接受关联人提供劳 务（公开招投标）	前期物业服务	7,700	3,333	不适用
	接受关联人提供劳务	售楼处物业服务	9,800	8,962	不适用
		楼盘细部验收服务
		物业前期咨询服务
		车位销售代理
合计			17,500	12,295

注：2016年度日常关联交易执行期间为2016年1月1日至2016年12月31日，预计全年发生额不会超过协议约定金额17,500万元；若协议履行过程中全年实际发生额超过协议约定金额，公司将按照相关规定履行相应审批程序。

（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别

关联人	交易类型	交易内容	2017年 度预计金额 /万元	截至2016年11月30日实际发生金额 /万元	x次预计金额与前次实际发生金额差异较大的 原因
西藏新城悦物业服务股份有限公司及其子/分公司	接受关联人提供劳 务（公开招投标）	前期物业服务	6,400	3,333	不适用
		智能化施工
	接受关联人提供劳务	售楼处物业服务	13,500	8,962	不适用
		楼盘细部验收服务
		物业前期咨询服务
		车位销售代理
		质保期内房屋维修 管理服务

合计 19,900 12,295

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：西藏新城悦物业服务股份有限公司性质：民营企业

法定代表人：戚小明注册资本：7,500万元

主要股东：新城富悦管理咨询有限公司主营业务：物业管理

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦二楼01室

主要财务数据：截至2015年12月31日，西藏新城悦总资产36,306万元，净资产 6,393万元，主营业务收入41,262万元，净利润3,786万元。截至2016年11月30日，西藏新城悦总资产53,311万元，净资产21,151万元，主营业务收入51,156万元，净利润7,099万元（以上数据未经审计）。

（二）与上市公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西藏新城悦与公司受同一实际控制人xxx先生控制，是公司关联方，公司与之发生的交易构成关联交易。

（三）关联交易的履约能力分析

西藏新城悦是依法存续的企业法人，拥有多年物业服务经验，经营状况良好，具备对《物业服务框架协议》及其项下交易的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、签订日期：2016年12月15日

2、协议各方：

甲方：新城控股集团股份有限公司

乙方：西藏新城悦物业服务股份有限公司

3、协议期限：自2017年1月1日起至2017年12月31日止

4、服务内容：

（1）公开招投标业务

（a）前期物业服务

定价原则：公开招投标。

支付方式：根据《前期物业服务合同》的约定，物业费按年、半年、季度或月度支付。

（b）智能化施工

定价原则：公开招投标。

支付方式：根据施工合同约定方式支付，一般为工程施工结束，经甲方验收通过后，根据决算金额支付。

（2）非公开招投标业务

（a）售楼处物业服务

定价原则：根据xx活跃市场交易价格，以及乙方服务成本（包括但不限于人工成本，耗材成本等）加合理利润（利润范围在10-15%内）等综合因素，经过双方谈判确定。

支付方式：根据售楼处物业服务委托合同约定支付，一般按照季度结算支付。

（b）楼盘细部验收服务

定价原则：据xx活跃市场交易价格，以及乙方服务成本（包括但不限于人工成本，耗材成本等）加合理利润等综合因素，经过双方谈判确定。

支付方式：根据楼盘细部验收服务委托合同约定支付，一般为服务结束后1个月内按照服务质量结算。

（c）物业前期咨询服务

定价原则：根据乙方提供服务的成本协商确定服务价格。服务价格一般不超过该房地产项目的3个月物业服务费。

支付方式：根据服务委托合同约定支付，一般为房屋交付后的3个月内一次性支付完毕。

（d）车位销售代理

定价原则：根据当地车位代理销售的市场行情，协商确定车位代理销售服务费；

一般代理销售服务费的范围为销售金额的2-8%，不超过8%。

支付方式：根据具体的车位代理销售服务合同结算，一般为每个季度按照乙方实际销售的车位数量结算一次。

（e）质保期内房屋维修管理服务

定价原则：根据乙方提供服务所配备的专职人员的成本，合理的管理成本以及合理利润（一般不超过15%）等因素，经双方谈判确定。

支付方式：根据具体的房屋维修管理合同结算，一般为每个季度结算一次。

5、协议金额：公开招投标业务在2017年度的交易上限为6400万元；非公开招投标业务在2017年度的交易上限为13500万元。

6、生效条件：由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后生效。

7、其他条款：

（1）甲方及乙方可以本协议约定的条款为基础，根据需要由甲方或甲方的项目公司与乙方或乙方的分公司/子公司就实际发生的交易单独签订具体的物业服务合同。

（2）在具体合同执行过程中，如有需要并经双方同意，具体物业服务合同可以调整，但该等调整需遵守一般商业惯例，符合本协议的原则，并遵守甲方及甲方控股股东上市地监管规则的规定。本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述具体合同将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

随着公司房地产业务规模不断扩张，对物业托管服务的需求随之增长。西藏新城悦具有多年物业服务经验，能确保公司所开发房产的物业服务质量并保持其物业服务的一贯水准，该日常关联交易属于公司正常经营所需。

公司与西藏新城悦的交易价格将综合考虑市场价格，服务成本及合理利润经过双方谈判确定，定价原则合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

公司主营房地产开发业务，拥有完整独立的资产和业务，不存在对关联方存在依赖的情形。

特此公告。

新城控股集团股份有限公司董 事 会

二〇一六年十二月十六日