序号 名称 注册资本（万元） 收购人占总股本比例（%） 收购人职务 主要经营范围 实际经营业务 1 惠博新材料股份有限公司 8,200 40 董事 热镀铝锌硅钢板、彩涂钢板、彩钢瓦、黑白铁延压产品的加工；镀锌板、彩涂板、冷轧板、冷板、镀锡板、耐指纹板、热镀锌管、瓦楞 板、镀铝锌板、镀铝锌硅板、轻钢龙骨、深冲板、C 型钢、H 型钢、无缝钢管、方矩管、热卷、镀锌卷、彩涂卷的购销。 镀铝锌卷、镀锌卷的生产和销售，镀铝锌加工、镀锌加工 2 滨州新耀进出口贸易有限公司 500 - 监事...
山东xx体育文化股份有限公司收购报告书
非上市公众公司名称：山东xx体育文化股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：xx体育股票代码：835282
收购人：xxx
通讯地址：山东省惠民县xx街道办事处钓马场杨村*号
二〇二三年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东xx体育文化股份有限公司拥有权益。
三、收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有签署本报告书的权利，无需得到他人的批准与授权。收购人将依法履行与本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
三、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 8
四、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 8
收购人声明 31
收购人法律顾问声明 33
释 义
收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 | 指 | 山东xx体育文化股份有限公司收购报告书 |
被收购人/收购标的/标的公 司/公众公司/xx体育 | 指 | 山东xx体育文化股份有限公司（曾用名：北京xx 体育文化股份有限公司）（简称“xx体育”） |
收购人/收购方 | 指 | xxx |
《股份转让协议》 | 指 | xxx与xx、xx签署的《股份转让协议》 |
本次收购、本次交易 | 指 | xxxxx特定事项协议转让的方式收购xx和xx持有的新三板挂牌公司xx体育合计 11,700,000 股股 份（占xx体育总股本的 90%） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《第 5 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号— —权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人基本情况
一、收购人的基本情况及控制的核心企业
截至本报告签署日，收购人的基本情况如下：
xxx（身份证号：37232119******0851，住址：山东省惠民县xx街道办事处钓马场杨村*号），中国国籍，无永久境外居留权，最近五年内是惠民县xx街道办事处商会会长，中国国际商会山东商会理事，滨州市新材料产业联盟理事，滨州市第十二届政协委员。
序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 收购人占总股本比例 （%） | 收购人职 务 | 主要经营范围 | 实际经营业务 |
1 | 惠博新材料股份有限公司 | 8,200 | 40 | 董事 | 热镀铝锌硅钢板、彩涂钢板、彩钢瓦、黑白铁延压产品的加工；镀锌板、彩涂板、冷轧板、冷板、镀锡板、耐指纹板、热镀锌管、瓦楞 板、镀铝锌板、镀铝锌硅板、轻钢 龙骨、深冲板、C 型钢、H 型钢、无缝钢管、方矩管、热卷、镀锌卷、 彩涂卷的购销。 | 镀铝锌卷、镀锌卷的生产和销售，镀铝锌加工、镀锌加工 |
2 | 滨州新耀进出口贸易有限公 司 | 500 | - | 监事 | 热镀铝锌硅钢板、彩涂钢板、彩钢瓦、冷轧卷板、黑白铁延压产品的购销；货物或技术进出口。 | 未实际开展业务 |
3 | 惠民县惠博商务服 务站 | - | - | 经营者 | 票务代理服务、信息咨询服务、商务代理代办服务、销售代理、互联网销售、百货销售等。 | 未实际开展业务 |
4 注 | 山东惠民惠博钢板有限公司 | 1,000 | - | - | 热镀铝锌硅钢板、彩涂钢板、彩钢瓦、冷轧卷板、黑白铁延压产品的购销和加工（不含金属冶炼和熔 铸）（国家产业政策淘汰、限制的不得生产）；货物或技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）。 | 镀铝锌卷、镀铝锌开平板、镀铝锌钢卷、镀铝锌瓦楞 板、镀铝锌分条卷的生产和 销售 |
截至本报告签署日，收购人xxx所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
注：收购人不直接持有山东惠民惠博钢板有限公司股权，但可以控制该公司生产经营和财务政策。
二、收购人主体资格
（一）收购人的诚信记录
收购人未在信用中国网、执行信息公开网、裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、重大违法税收案件查询平台存在负面信息，截至本收购报告签署之日，xxx不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关文件的规定。
（二）收购人是否存在禁止收购的情形
收购人承诺，截至本报告书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年内有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其他股东合法权益的情况，具备收购公众公司的主体资格。
收购人xxx最近 2 年涉及一项与经济纠纷相关的重大诉讼及执行纠纷，情况如下：
2017 年 11 月，建设银行惠民支行和惠博新材料股份有限公司（原名“惠博新型材料有限公司”）签订了《人民币流动资金贷款合同》，约定建设银行惠民支行为惠博新材料股份有限公司发放人民币流动资金贷款 1,899 万元，xxx等担保人提供最高额保证。
2018 年 12 月 10 日，中国建设银行股份有限公司山东省分行（下称“建行山东”）与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（下称“信达资管”）签订《资产转让合同》，后双方于 2019 年 4 月 19 日签订编号为 CCV2018009-
山东包二（滨德包）-SD036 的《债权转让协议》，约定将建行山东对惠博新材料股份有限公司等享有的债权转让给信达资管。
2019 年 8 月 28 日，惠民县法院作出 (2018)鲁 1621 民初 2856 号民事判决书，
判令x博新材料股份有限公司偿还借款本金 1899 万元及利息、罚息欠息复利、罚息复利(按双方签订的《人民币流动资金贷款合同》中约定结算)，判令xxx、惠民万顺节能新材料有限公司等人在最高限额 3300 万元范围内承担连带清偿责任。
信达资管与山东林中路金融服务有限公司（下称“林中路”）于 2022 年 6
月 2 日签订债权转让合同将本案债权转让给xxx，本次债权转让后续得到惠
民县法院 2022 年 11 月做出的【（2022）鲁 1621 执异 10 号】裁定书确认。
2022 年 6 月 17 日，xxx与xxxxx《免除担保责任协议书》，免除
（2018）鲁 1621 民初 2856 号民事判决书项下债权中担保人xxx的担保责任。截至本收购报告书签署之日，xxx已不负担因上述连带清偿责任而产生
的债务，亦不对其他连带债务人承担赔偿义务。
除上述以外，截至本收购报告书签署之日，收购人最近 2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 本次收购的基本情况
一、本次收购前后权益变动情况
姓名 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
xx | 9,945,000 | 76.5% | ||
xx | 1,755,000 | 13.5% | ||
xxx | 11,700,000 | 90% | ||
珠海展翼股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 952,900 | 7.33% | 952,900 | 7.33% |
深圳市联祥投资 发展有限公司 | 347,100 | 2.67% | 347,100 | 2.67% |
合计 | 13,000,000 | 100% | 13,000,000 | 100% |
本次收购，xxxxxx、xx签署《股份转让协议》，通过全国中小企业股份转让系统以特定事项协议转让的方式交易股份。本次收购前后权益变动情况如下表：
二、收购资金总额、资金来源及支付方式
本次收购将通过全国股份转让系统的证券转让方式完成，具体为特定事项协议转让方式，收购人与转让方签订《股份转让协议》，约定本次收购标的股份 11,700,000 股整体转让对价为 295.2 万元，其中xx的 9,945,000 股标的股份
转让对价为 2,509,200 元； xx持有的 1,755,000 股标的股份的转让对价为
442,800 元。
收购标的xx体育近 6 个月在股转系统无交易发生，不存在收盘价，挂牌
以来也未发行过股票，无发行价。关于本次定价，一方面，根据公众公司 2022
年审计报告，xx体育 2022 年末经审计的每股净资产为 0.01 元，本次收购价格高于公众公司最近一期经审计的每股净资产，不存在损害股东利益的情形；另一方面收购方考虑到自己独立将控股的企业进行规范化所需要的成本以及独立进行申报新三板挂牌所需要的成本后，与标的公司股东商议拟收购其新三板壳公司。本次股票转让价格综合考虑了公众公司基本情况、公众公司财务状况、每股净资产以及收购方的收购目的等多种因素后，最终由交易双方按照公平自愿的原则自主协商确定；因此，本次定价具有合理性。
收购人本次收购所使用的资金来源为自有资金，不涉及证券支付收购价款。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
收购人xxx出具了《本次收购资金来源的说明》，承诺：“1、本次收购资金来源为自有资金，资金来源合法，收购人拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；2、收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；3、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于公众公司及其关联方的情形。4、收购人承诺具备履约能力。”。
三、收购人在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况
本次收购事实发生之日前 6 个月内，xxx不存在买卖xx体育股票的情况。
四、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况
经核查，未见收购人xxx及其关联方与xx体育及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在报告日前 24 个月内发生业务往来。
五、本次收购相关协议主要内容
（一）xx、xx（甲方）与xxx（乙方）签署《股份转让协议》及
《股份转让协议之补充协议》主要内容如下： 1、《股份转让协议》：
第一条：股份转让价格和交易进度
1、甲方一、二同意将其所持有目标公司的 11,700,000 股普通股股份（占目标公司已发行股份总额的 90%，以下简称“目标股份”）全部转让给乙方，乙方同意受让并取得目标股份（以下简称“本次股份转让”）。
2、通过本次股份转让，乙方拟合计持有目标公司 11,700,000 股普通股股份，占目标公司股份总额的 90%，将成为目标公司的第一大股东。
3、上述交易的目标股份包括该转让股份项下所有的附带权益及权利，且甲方享有对目标股份完全的、排它的所有权和处置权，上述目标股份未设定任何包括但不限于质押、留置、抵押及/或其他第三方权益或主张；不存在诉讼、公证债权、仲裁、执行、无权处分、表见代理等权利负担；亦不存在公司章程、股东会决议等的交易阻碍；无任何法律争议与纠纷，除甲方二持有的 1,316,250股为限售股外，其余为非限售流通股份；即甲方承诺待转让给乙方的全部股份均为权利圆满的状态；同时，股份转让订立且乙方完成全部的付款后，甲方承诺完成移送公司印章、财务等的控制权，乙方即享有控制目标公司经营的权利，甲方违反前述承诺的，应承担全部责任，且乙方有权单方解除协议。
第二条：股份转让价格、期限及支付方式
1、本次股份转让对价：
各方经协商一致同意，标的公司整体估值为 328 万元。该估值基于目标公
司 2023 年 6 月 30 日的财务报表和目标公司整体价值，双方以截止 2023 年 6 月
30 日财务报告所列各项资产负债作为交割条件，双方不得以任何理由要求调整总交易价款。
标的股份 11,700,000 股整体转让对价为 295.2 万元（大写人民币贰佰玖拾
伍万贰仟元整），其中甲方一的 9,945,000 股标的股份转让对价为 2,509,200 元；
甲方二持有的 1,755,000 股标的股份的转让对价为 442,800 元。
2、本次股份转让价款支付方式和进度为：
（1）乙方在本协议签订后 3 个工作日内，即向甲方指定账户支付首期股份
转让价款 200 万元（大写人民币贰佰万元整）；
（2）甲方全额收到乙方支付的首期股份转让价款后 15 个工作日内，就甲
方一转让其持有的 9,945,000 股股份、甲方二转让其持有的 438,750 股非限售股份，由甲乙双方共同配合按照股转系统要求提交股份转让审批，并办理相关公告手续；
（3）甲方一的股份转让及甲方二的非限售股份转让获得股转系统审批通过后 5 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让款尾款 95.2 万元（大写人民币玖拾伍万贰仟元整）。
（4）甲方收到全部股份转让款后 15 个工作日内，甲方应通过股转系统的
交易系统将甲方一所持 9,945,000 股股份及甲方二所持 438,750 股非限售股份过户到乙方名下，乙方应通过股转系统的交易系统受让标的股份，双方应积极配合完成股转公司、中国证券登记结算有限公司的过户手续；同时，甲方二辞去公司董事长和法定代表人职务。
（5）甲方二所持 1,316,250 股限售股限售期满后 3 日内，由甲乙双方共同配合按照股转系统要求提交股份转让审批，办理相关公告手续。甲乙双方应积极配合完成股转公司、中国证券登记结算有限公司的过户手续。
第三条：过渡期及公司治理
1、甲方应依据法律、法规和公司章程履行对标的公司的股东权利和义务，保证标的公司利益不受损害。
2、任何一方应及时履行和积极协助另一方及标的公司履行本次股份转让有关程序，包括但不限于本次股份转让涉及的内部决策、监管机构审批、信息披露、股份转让合规性确认和过户登记等手续。
3、履行为本次股份转让之目的在过渡期内转让方或受让方应当履行的任何其他义务和职责，以及遵守中国证监会有关非上市公众公司收购过渡期的其他相关规定和要求。
4、在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前通知对方，并应取得对方书面同意。
5、若标的公司存在任何因甲方故意隐瞒而产生的标的股份过户前产生的债务及偿债风险，需要标的公司向第三方偿还债务的，应由甲方一和甲方二按其股份比例偿还或承担因此造成的损失。
6、标的公司及乙方应在知悉上述债务偿还事实之后以书面形式（包括电子邮件）通知甲方，甲方应根据乙方通知在五个工作日内予以回复和处理。
第四条：保证及承诺
为促使本协议签订和履行，甲方和乙方分别做出如下保证与承诺：
1、甲方合法拥有标的股份；
2、除法律规定或已披露的限售情况、承诺外，甲方没有签署过任何包含有禁止、限制或影响标的股份转让的合同、协议或其他文件；
3、甲方一将全部标的股份过户给乙方之前，将依法履行控股股东的职责；
4、甲方一和甲方二有权签订本协议；
5、甲方承诺其所有xx及所提供的全部资料均是真实、准确、完整、及时、有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性xx或重大遗漏。且标的公司合 规经营，不存在可能被中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司 处罚或处分的情形；
6、标的公司不存在任何应披露而未披露内容及公开财务报告之外的任何债务（包括潜在的诉讼/仲裁等）；
7、截至本协议签订之日，标的公司依法设立并存续；
8、甲方应配合乙方和标的公司办理本协议规定的各项信息披露、登记、过户手续；
9、甲方承诺遵守并履行本协议各条款中涉及甲方的所有义务并积极配合乙方完成股份转让事宜。
10、乙方承诺其具备受让标的股份的合法主体资格并符合股转系统对股份受让方的要求，其有权签署和履行本协议，其签署和履行本协议不会违反任何
法律规定；
11、乙方承诺其向甲方提供的与乙方有关的资料是真实的、全面的、准确的，不存在故意隐瞒或重大遗漏；
12、乙方承诺按本协议的规定及双方约定的方式和方法向甲方支付标的股份的转让价款。
第五条：保密条款
1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息：
（1）本协议的存在；
（2）任何在协议双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
2、双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
3、双方同意，任何一方对本协议规定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
4、本协议规定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第六条：违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx、保证或承诺，均构成其违约。应按下列约定承担违约责任：
1、本协议签订后，发现标的公司或甲方存在未披露事项或债务等不影响股份转让的违约情况，甲方应承担上述未披露事项的损失，双方继续履行本协议。
2、本协议签订后，如因甲方原因导致本协议无法正常履行的（甲方违约方式包含但不限于办理期限延期、单方表示难以达成协议目的等），自乙方书面通知催告后甲方仍未履行或改正的，则每延迟履行一日，甲方应按乙方已支付的全部股份转让价款每日万分之五的标准向乙方支付延迟履约金；迟延履行超过 30 日甲方仍不履行，则乙方有权解除本合同。
3、本协议签订后，如因乙方原因导致本协议无法正常履行的，自甲方书面通知催告后仍未履行或改正的，则每延迟履行一日，乙方应按乙方已支付的全部股份转让价款每日万分之五的标准向甲方支付延迟履约金；迟延履行超过 30日乙方仍不履行，则甲方有权解除本合同；
4、由于不可抗力或政策原因影响双方协议正常履行的，双方应继续履行本协议，且互不承担违约责任，如需延缓或调整交易方案的，双方根据本协议确定的交易原则（交易价款不变）另行协商确定。但未经双方一致同意，或存在损害一方利益的情况下，本协议不得解除。
5、在股份转让完毕后，如因原股东在股转时间之前故意或重大过失行为形成的所有债务和被索赔事项，原股东应承担连带赔偿责任，赔偿数额上限为本次股份转让价款总额。
第七条：协议变更、解除和终止
1、如因非归因于甲乙双方中任一方的情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
2、在目标股份转让交割完成前，若以下情况任何一项或多项出现，守约方
有权单方面终止本协议，并有权要求违约方承担违约责任和赔偿损失：
（1）目标公司终止或公司解散、清算或不再合法存在；
（2）目标公司停止营业；
（3）甲方违反或未有履行任何保证或任何本协议其他条款导致股份转让无法正常进行；
（4）乙方无合法理由未依本协议约定支付股份转让价款；
（5）单因一方违约导致本协议下目标股份不能在约定时间内完成转让和过户交割。
第八条：税费及承担
1、因标的股份转让及过户产生的相关费用（包括但不限于所得税、印花税、券商佣金、过户费用等），由甲乙双方各自根据相关法律法规予以承担，甲方 和乙方之间不存在任何代扣代缴义务。
2、收购过程中甲方为自己或标的公司所聘请的券商、律师、会计师、财务顾问等中介机构费用由甲方承担；乙方自行聘请的券商、律师、会计师、财务顾问等中介机构费用由乙方承担。
3、股份转让完成后，标的公司所发生的任何成本和费用，由标的公司和乙方自行承担。
第九条：法律适用及争议解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过友好协商解决。若经协商仍未能解决，均应将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。因仲裁产生的包括但不限于仲裁费、律师x、保全费等所有费用均由败诉方承担。
第十条 其他事项
1、本协议尚有进一步磋商的内容，甲乙双方应另行签订补充协议。补充协
议与本协议不一致的内容，以补充协议为准。
2、本协议的任何条款或条件被有管辖权的裁判机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性。
3、如本协议的任何条款由于不符合法律法规的规定而无效，并不因此导致整个协议的无效。双方可根据协议的本意重新达成有关约定。本协议变更、解除或者终止后，协议中的争议解决条款、违约条款仍然对双方具有法律约束力。
4、双方均知悉各自在协议中享有的权益和应承担的责任与义务，任何一方不得以本协议约定的违约责任不合理或内容不合法等任何理由主张减少其根据本协议应承担的责任。
5、本协议文首记载的各方通讯地址为所有通知、文件、资料的送达地址，如有变更，需在变更后五日内以书面形式通知另一方，否则仍以上述地址为有效送达地址，经正常投递后视为送达。
6、协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的部分行使，不排除其对权利其余部分的行使。
7、甲乙双方身份证复印件、标的公司资产负债表（截至 2023 年 6 月 30 日）等文件复印件作为本协议附件，随本协议一同存档。
8、本协议自各方签字之日起生效，一式三份，每份具有同等法律效力。各方各持壹份。
2、《股份转让协议之补充协议》：
一、甲方一将其对标的公司持有的全部股份（9,945,000 股股份，占标的公司股份总数的 76.5%）过户给乙方之前，依法履行控股股东的职责。甲方一将其对标的公司持有的全部股份过户给乙方后，乙方即成为标的公司的控股股东，由乙方依法履行标的公司控股股东的职责。
二、本补充协议生效后，即成为《股份转让协议》不可分割的组成部分，
与《股份转让协议》具有同等法律效力，共同构成本次收购的全套文件。
三、本补充协议条款如与《股份转让协议》内容不一致的，以本补充协议为准，除此之外，《股份转让协议》的其余条款完全继续有效。
四、本补充协议壹式叁份，甲方一、甲方二各执壹份，乙方执壹份，每份具有同等法律效力。
五、本补充协议自各方签字之日起生效。
（二）xx、xx（甲方）与xxx（乙方）签署《表决权委托协议》及
《表决权委托协议之补充协议》主要内容如下： 1、《表决权委托协议》：
1.委托事项
1.1 在委托期限内，甲方不可撤销地将所持山东梅珑体育文化股份有限公司（以下简称“目标公司”）1,316,250 股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份的股份）的所有股东权利授予乙方享有和行使。
乙方同意作为甲方唯一的受托人，依据目标公司现行有效的《公司章程》代表甲方行使如下委托权利：
1.1.1 出席目标公司的股东大会会议并行使表决权、提案权、质询权、知情权等；
1.1.2 对所有根据相关法律或目标公司的《公司章程》需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、提案权、质询权、知情权等；
1.1.3 行使现行有效的中华人民共和国法律法规及其他有法律约束力的规范性文件等规定的股东所应享有的表决权及其他权利。
1.2 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文档。
1.3 如果在委托期限内的任何时候，委托权利的授予或行使因任何原因无
法实现，双方立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充委托书，以确保乙方可继续实现本委托书委托之目的。
1.4 在委托期限内，乙方拥有表决权委托对应股份的收益权和分红权。
1.5 在委托期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得解除或变更对乙方的上述授权，亦不得对表决权委托的股份进行任何形式的减持或设定第三方质押（质押给乙方除外）等担保义务。
2.委托期限
本协议项下的委托期限自甲方、乙方、王梅在 2023 年 10 月 13 日签订的
《山东梅珑体育文化股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）约定的非限售股份过户交割之日起至甲方完成《股份转让协议》约定的限售股过户交割之日止。
3.争议解决
凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括但不限于本协议的成立、约束力、履行、违约责任、修改及终止，应通过友好协商解决。若经协商仍未能解决，均应将争议提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。因仲裁产生的包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等所有费用均由败诉方承担。
4.附则
4.1 本协议与《股份转让协议》一起构成本次收购的全套文件，与《股份转让协议》具有同等法律效力。
4.2 本协议自双方签字之日起生效，如因不可抗力造成本协议不能履行的，双方可协商解除本协议，由此所造成的损失，由双方本着公平原则共同承担。
2、《表决权委托协议之补充协议》：
一、《表决权委托协议》自甲方、乙方签字后且甲方王梅将其持有标的公司股份中的非限售股（10,383,750 股）过户至乙方名下之日起生效。
二、《表决权委托协议》及本补充协议的存在以《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》的有效履行为前提。《表决权委托协议》及本补充协议生效后，在《表决权委托协议》约定的表决权委托期限内，如《股份转让协议》和《股份转让协议之补充协议》解除或终止履行，《表决权委托协议》及本补充协议也相应自动终止。
三、本补充协议生效后，即成为《表决权委托协议》不可分割的组成部分，与《表决权委托协议》具有同等法律效力，共同构成本次收购的全套文件。
四、本补充协议条款如与《表决权委托协议》内容不一致的，以本补充协议为准，除此之外，《表决权委托协议》的其余条款完全继续有效。
五、本补充协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，每份具有同等法律效力。六、本补充协议自各方签字之日起生效。
六、本次收购相关股份的权利限制情况
本次股权转让方宋昊持有梅珑体育 1,316,250 股限售股份，宋昊为梅珑体育
现任董事长，所持股份为董事限售股，自其离职 6 个月后解除限售。宋昊与杨建辉签署《表决权委托协议》约定：“自《股份转让协议》中约定的非限售股份过户交割之日起至宋昊完成《股份转让协议》约定的限售股过户交割之日止，宋昊不可撤销地将所持梅珑体育 1,316,250 股限售股份（包括因该等股份的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而形成的派生权利亦归入该等股份的股份）的所有股东权利授予杨建辉享有和行使。”
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人杨建辉出具了《关于收购人股份锁定的承诺》，承诺内容如下：
“收购人将严格遵守《非上市公众公司收购管理办法》关于股票限售的规定，本次收购完成后 12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的梅珑体育的
股份，不委托他人管理直接或者间接持有的梅珑体育的股份。若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，收购人承诺遵守该等规定。”
七、本次收购的过渡期安排
依据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
本次收购涉及协议收购，收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺：
“1、在本次收购过渡期内，收购人不通过控股股东提议改选被收购公司董事会。确有充分理由改选董事会的，收购人提名、推荐的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不为收购人及收购人关联方提供担保；
3、被收购公司不发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应 当提交股东大会审议通过。”
八、本次收购是否触发要约收购
梅珑体育《公司章程》未规定要约收购条款，本次收购方案系通过股转系
统特定事项协议转让的方式收购，不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
九、本次收购的批准及履行的相关程序
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人为自然人，无需履行决议程序
第三节 本次收购目的及后续计划
一、收购目的及后续计划
杨建辉本次收购的目的为取得梅珑体育的控制权。本次收购完成后，收购人将加强公司经营，择机向公司注入优质资产，改善三板公司资产质量，增强其持续经营能力，提升公众公司股份价值和股东回报。
收购完成后，杨建辉将根据实际经营需要，依法提请梅珑体育股东大会按照《公司章程》的规定，对公众公司主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整，并适时修订《公司章程》。
本次收购完成后，收购人将结合市场情况、惠博新材料股份有限公司的规范情况及梅珑体育的经营情况，择机对梅珑体育的经营和业务结构进行调整。
收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。
收购人在本次收购完成后对公众公司的后续经营管理过程中，将根据实际需要进一步调整及完善公司组织架构，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等。
本次收购完成后，收购人不排除在公众公司后续经营管理过程中，根据公众公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，拟定和实施公众公司的资产出售计划，并履行相关程序和信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将根据实际需求而适时合法合规的调整梅珑体育的员工聘用计划。
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》、
《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司的公司章程进行相应的修改。
二、本次收购对公众公司的影响和风险
本次收购完成后，杨建辉将成为梅珑体育的控股股东和实际控制人。杨建辉及其关联方不存在与公众公司从事相同、相似业务的情况。
本次收购前，梅珑体育主业较弱，财务状况不佳。
本次收购完成后，收购人将择机向梅珑体育注入新的项目，优化公众公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况。本次收购总体对公众公司是有利的。如将来对梅珑体育主要业务调整，收购人将严格履行法律法规规定的信息披露义务。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
本次收购完成后至相关资产注入前，梅珑体育可能面临经营状况及业绩仍然无法改善的风险。
三、本次收购对梅珑体育独立性的影响
本次收购完成后，梅珑体育的控股股东及实际控制人将发生变化。为保证本次收购后梅珑体育的独立性，收购人出具了《关于保证山东梅珑体育文化股份有限公司独立性的承诺》，具体内容如下：
“1、保证梅珑体育人员独立
（1）保证梅珑体育的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在梅珑体育任职并领取薪酬，不在收购人关联方担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证梅珑体育的劳动、人事及工资管理独立于收购人及收购人的关联方；
（3）保证向梅珑体育推荐董事、监事、高级管理人员的人选均通过合法程序，不违法或者违反梅珑体育章程干预梅珑体育董事会和股东大会行使职权作出的人事任免决定。
2、保证梅珑体育资产独立完整
（1）保证梅珑体育具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证梅珑体育不存在资金、资产、资源被收购人和收购人关联方违法违规占用的情形；
（3）保证梅珑体育的住所独立于收购人及收购人的关联方。
3、保证梅珑体育财务独立
（1）保证梅珑体育建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证梅珑体育拥有独立的银行账户，不与收购人及收购人关联方共用银行账户；
（3）保证梅珑体育的财务人员不在收购人及收购人关联企业兼职；
（4）保证梅珑体育依法独立纳税；
（5）保证梅珑体育能够独立作出财务决策，收购人及收购人关联方不干预梅珑体育的资金使用。
4、保证梅珑体育机构独立
（1）保证梅珑体育建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证梅珑体育的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证梅珑体育业务独立
（1）保证梅珑体育拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证收购人除通过行使股东权利以外，不对梅珑体育的业务活动进行干预；
（3）保证收购人及收购人关联方避免从事与梅珑体育具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少或避免收购人及收购人关联方与梅珑体育的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
上述承诺在收购人对梅珑体育拥有控制权期间持续有效且不可撤销或变更。因收购人未履行上述承诺给梅珑体育造成损失的，收购人将承担相应法律责
任。”
四、本次收购对梅珑体育同业竞争及关联交易的影响
（一）本次收购对梅珑体育同业竞争的影响
收购人及其关联方与梅珑体育不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护梅珑体育及其公众股东的合法权益，有效避免与梅珑体育产生的同业竞争问题，收购人出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、截至本承诺出具之日，收购人及收购人控制的企业不存在从事与梅珑体育主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、收购人及收购人控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地从事任何与梅珑体育及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若收购人及收购人控制的其他企业新增与梅珑体育主营业务相同或相近的业务，收购人将以优先维护梅珑体育权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化经营等有效措施避免与梅珑体育构成实质性同业竞争。
3、收购人承诺不利用对梅珑体育的控制关系谋取不当利益，不损害公司及其他股东的合法权益。
4、上述承诺于收购人对梅珑体育拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因收购人未履行上述承诺给公司造成损失的，收购人将承担相应的法律责任。”
（二）本次收购对梅珑体育关联交易的影响
关联交易情况详见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“四、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况”相关内容。
关于规范关联交易，收购人承诺：
“1、收购人将合法审慎的行使作为控股股东的权利与义务，不利用控股股
东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。
2、自本承诺出具日起，收购人及收购人控制的其他企业不会违法违规占用公司的资金或其他资产。
3、尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三人更优惠的条件。在公司对涉及与收购人控制的其他公司的交易进行决策时，收购人将严格按照法律、法规、规范性文件及《山东梅珑体育文化股份有限公司章程》、《关联交易决策管理办法》的规定，自觉回避。
4、收购人将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述协议以外的利益或收益。
5、收购人将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
6、若违反上述承诺，收购人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
第四节 收购人作出的公开承诺及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
收购人出具了《关于保证梅珑体育独立性的承诺》，具体内容详见本报告书“第三节 本次收购目的及后续计划”之“三、本次收购对梅珑体育独立性的影响”。
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本报告书“第三节 本次收购目的及后续计划”之“四、本次收购对梅珑体育同业竞争及关联交易的影响”之“（一）本次收购对梅珑体育同业竞争的影响”。
（三）不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条的情形的承诺
收购人出具了《关于收购人具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，具体内容如下：
“截至本承诺签署之日，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下：
“1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将依法承担相关责任。”
收购人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第三本次收购目的及后续计划”之“四、本次收购对梅珑体育同业竞争及关联交易的影响”之“（二）本次收购对梅珑体育关联交易的影响”。
收购人出具了《本次收购资金来源的说明》，具体内容详见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“二、本次收购资金总额、资金来源及支付方式。
收购人出具了《关于收购人股份锁定的承诺》，具体内容详见本报告书“第二节 本次收购的基本情况”之“六、本次收购相关股份的权利限制情况”。
收购人出具了《关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，具体内容如下：
“一、截至本承诺签署之日，本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形；
二、本人不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
三、本人不存在利用收购公众公司损害被收购公司及其股东合法权益的情况。
四、本人具备交易基础层挂牌公司股票的资格，申请权限开通前 10 个交易
日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200 万元以上，本人具
有 2 年以上证券、基金、期货投资经历，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五、六条中关于投资者参与基础层股票交易的条件。
（九）关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承
诺
收购人出具了《关于不向被收购人注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺》，具体内容如下：
“1、在本次收购完成后，收购人承诺不会将具有金融属性的企业、业务或资产（包括但不限于 PE、小额贷款、资产管理、典当、P2P 等）注入山东梅珑体育文化股份有限公司，不会利用被收购人直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会利用被收购人为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在收购
完成后，被收购人在收购和置入资产时将严格按照有关法律、法规和规章制度以及政策的规定进行，将严格遵守全国中小企业股份转让系统《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》的各项要求；
2、在本次收购完成后，收购人承诺不会将房地产行业的资产或业务注入被收购人，被收购人亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用被收购人直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用被收购人为房地产开发业务提供任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，被收购人将继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人出具了《收购人未能履行承诺事项时约束措施的承诺》，具体内容如下：
“1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在山东梅珑体育文化股份有限公司（以下简称“梅珑体育”）股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向梅珑体育的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行公司收购报告书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
第五节 相关中介机构
本次收购人的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京市盈科（济南）律师事务所。公众公司的法律顾问为北京市炜衡律师事务所。参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
山东梅珑体育文化股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
33/36
王晟
财务顾问主办人：
马锋 崔百舒 彭靖
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
32
山东梅珑体育文化股份有限公司 收购报告书
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人身份证复印件
（二）本次收购相关的《股份转让协议》
（三）收购人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺
（四）财务顾问报告
（五）法律意见书
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地点，投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
公众公司联系方式如下：
名称：山东梅珑体育文化股份有限公司
地址：山东省滨州市惠民县孙武街道办乐胡路以西,原镇政府驻地以北电话：86-10-58694515
联系人：宋昊
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