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国浩律师（上海）事务所
关于
襄阳汽车轴承股份有限公司 重大资产购买
实施情况
之
法律意见书
xx xx xxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000电话: （021） 0000-0000 传真: （021） 6267-6960
二零一三年八月
国浩律师（上海）事务所
关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书
致：襄阳汽车轴承股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与xx事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称“襄阳轴承”或“公司”）的委托，担任襄阳轴承本次重大资产购买（以下简称“本次重大资产购买”或“本次购买”）的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《26 号准则》”）等中华人民共和国境内（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产购买事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。襄阳轴承所聘请的境外中介机构在向襄阳轴承出具并被本所及本所律师引用
的法律意见书中作出的任何承诺、确认之事项及提供的信息（包括但不限于本法律意见书出具日以前在中国境外已经发生或存在的事实、域外法律制度）以及出具的法律意见构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料，就上述承诺、确认之事项及信息、法律意见的准确性、真实性及完整性本所及本所律师不作实质性判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产购买相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产购买相关方就有关事实的xx和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次重大资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产购买相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、境内外其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买报告书中引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
“ARP” | 指 | Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.，中文名称“工业发展局股份有限公 司” |
“FLT” | 指 | Fabryka Łożysk Tocznych-Kraśnik S.A.，中文名称“滚动轴承工厂–xx 希xx股份公司” |
“SPA 协议” | 指 | 襄轴卢森堡与 XXX 就本次交易签署的《AGREEMENT ON THE OBLIGATION OF SELLING THE SHARES》 |
“《盈利预测补偿 协议》” | 指 | 三环集团与襄阳轴承就本次交易签署的《关于拟购买资产实际盈利 数与净利润预测数差额的补偿协议》 |
“襄阳轴承”或 “公司” | 指 | 襄阳汽车轴承股份有限公司 |
“襄轴香港” | 指 | 襄轴香港投资有限公司 |
“襄轴卢森堡” | 指 | ZXY Luxembourg Investment S.à.r.l.，中文名称“襄轴卢森堡投资有限 公司” |
“三环集团” | 指 | 三环集团公司 |
“湖北省国资委” | 指 | 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
“国库部” | 指 | State Treasury，中文名称“国库部” |
“本次重大资产 购买”或“本次购买”或“本次交易” | 指 | 襄轴卢森堡拟以现金形式购买 ARP 持有的 FLT89.15%股份的交易 |
“标的股份” | 指 | APR 拟根据 SPA 协议约定向襄轴卢森堡转让的其持有的 FLT89.15% 股份 |
“PLN” | 指 | 兹罗提，波兰货币单位 |
“元” | 指 | 人民币货币单位 |
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
“中国” | 指 | 指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
“本所律师” | 指 | 国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师 |
第二节 法律意见书正文
一、 本次重大资产购买概况
襄阳轴承以其全资子公司襄轴香港于2013年3月25日在卢森堡设立的襄轴卢森堡作为收购主体，以现金支付的形式购买ARP持有的FLT89.15%的股权，合计股数为6,445,500股，其中包括4,445,500股A类普通记名股，编码从 000000001到004184000，从004968501到005230000，每股面值PLN10.00（大
写：拾兹罗提），即总票面价值PLN44,455,000.00（大写：肆仟肆佰肆拾伍万伍仟兹罗提） 以及2,000,000 股B类普通记名股， 编码从000000001 到 002000000 ， 每股面值PLN10.00 （ 大写： 拾兹罗提） ， 即总票面价值 PLN20,000,000.00（大写：贰xxxx提）。
双方约定的交易价格为PLN103,128,000.00（大写：壹亿零叁佰壹拾贰万捌仟兹罗提），即每股的价格为PLN16.00（大写：壹拾陆兹罗提）的价格。
本次交易涉及的资金来源由襄阳轴承的境外子公司在境外通过向境外银行申请债权融资的方式获得，同时控股股东三环集团向该境外银行在我国境内的关联银行提供担保，后者向境外银行出具相应保函的方式进行担保。
本所律师认为，上述方案的内容符合法律、法规和规范性文件以及襄阳轴承公司章程的规定，合法有效。
二、 本次重大资产购买的授权与批准
截至本法律意见书出具之日，襄阳轴承及其相关交易主体就本次重大资产购买取得了如下批准及授权：
2.1 襄阳轴承取得的授权与批准
（1）2013年5月20日，襄阳轴承召开的第五届董事会第十三次会议，审议并通过了本次重大资产购买的方案等相关事宜。
（2）2013年6月13日，襄阳轴承召开的2013年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次重大购买的方案等相关事宜。
2.2 交易对方的授权与批准
2013年6月11日，ARP召开的股东大会，审议并通过了出售其持有的
FLT89.5%股权等相关事项。
2.3 其他方的授权、批准或同意
（1）2013年5月23日，湖北省发展和改革委员会作出《省发展改革委员会关于襄阳汽车轴承股份有限公司收购波兰xx希xx滚动轴承股份有限公司部分股权项目的批复》（鄂发改审批[2013]444号），同意襄阳轴承收购 FLT89.5%的股权。
（2）2013年6月8日，湖北省国资委作出《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买方案的批复》（鄂国资发展[2013]110号），同意本次重大资产购买的整体方案，并同意三环集团签署《盈利预测补偿协议》。
（3）2013年7月11日，中国证监会作出《关于核准襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]909号），核准襄阳轴承本次重大资产重组方案。
（4）2013年7月16日，波兰国库部书面同意FLT修订公司章程。
（5）2013年7月16日，FLT书面确认其以及其子公司已发函通知SPA协议附件8 所列的金融机构和商业伙伴，并获得了上述机构的同意的书面声明（若需）。
（6）2013年8月1日，波兰竞争与消费者保护局作出《DKK101/2013号决定》，批准总部位于卢森堡的襄轴卢森堡通过控股对总部位于xx希xx的 FLT股份有限公司的兼并。
本所律师认为，襄阳轴承本次重大资产购买已经履行了应当履行的中国批准和授权程序且已获得中国证监会的审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次重大资产购买。
三、 本次重大资产购买涉及的资产交割情况
2013 年 8 月 2 日， 襄轴卢森堡与ARP 签署《 SHARE TRANSFER AGREEMENT》协议。
截至本法律意见书出具之日，襄轴卢森堡已支付购买标的股份的对价并完成股份证书的交付。
2013年8月5日，FLT管理层声明已完成股东名册的变更登记，襄轴卢森堡替代ARP成为FLT股东，本次交易资产交割完成。
本所律师认为，襄轴卢森堡已成为FLT的控股股东，依法持有FLT89.15%股权。该等资产交割行为合法有效。
四、 本次交易的承诺事项与相关后续事项的合规性
本次交易标的股份交割后，相关各方尚待完成以下事项：
本次交易各方签署了多项承诺，主要包括：（1）三环集团承诺为本次交易的境外融资提供担保；（2）三环集团关于利润预测及补偿的承诺；（3）三环集团关于减少和避免关联交易的承诺；（4）三环集团关于避免同业竞争的承诺。对于上述第（1）项承诺，三环集团已履行完毕。对于第（2）至
（4）项承诺，若承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，襄阳轴承本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）襄阳轴承本次重大资产购买符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本所律师认为，本次重大资产购买所涉标的股份已合法过户至襄轴卢森堡名下。
（3）就本法律意见书披露的尚须履行的主要后续事项的履行不存在重大法律障碍。
第三节 法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二零一三年八月八日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为xxxx、xxxx。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本俩份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
【本页为《国浩律师（上海）事务所关于襄阳汽车轴承股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签字盖章页】
国浩律师（上海）事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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年 月 日