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北京德恒律师事务所

关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》法律意见

（修订稿）

xxxxxxxxx 00 xxxxxX x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

释义

在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

神雾集团、收购人	指	北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾环保、上市公司	指	神雾环保技术股份有限公司
x合邦	指	北京万合邦投资管理有限公司
博立发	指	北京博立发高温材料有限公司
神雾资源	指	北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡	指	上海神衡投资管理有限公司
神雾电力	指	北京神雾电力科技有限公司
神源环保	指	北京神源环保有限公司
北京禾工新兴	指	北京禾工新兴能源科技有限公司
湖北神雾	指	湖北神雾热能技术有限公司
华福工程	指	北京华福工程有限公司
神新公司	指	北京神新低碳能源技术有限公司
江苏院	指	江苏省冶金设计院有限公司
神雾创新	指	北京神雾创新控股有限公司
本次收购	指	神雾集团吸收合并万合邦而增加持有神雾环保股份 的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》
《收购报告书》	指	《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》
本所	指	北京德恒律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所

关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》法律意见

xx 01F20160537 号

敬启者：

本所接受神雾集团的委托，担任神雾集团本次收购的法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》和《第 16 号准则》及其他有关规定，本所现就《收购报告书》出具本法律意见。

本所仅根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和我国现行的法律法规以及规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、神雾集团或者其他有关机构出具的文件出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次收购所涉及的相关材料，包括但不限于有关本次收购所涉及的营业执照及其公司章程、《收购报告书》等进行了核查和验证，并听取了相关当事人的xx和说明。

神雾集团及相关方作出的口头承诺：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的xx是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）神雾集团的基本情况

收购人现持有北京市工商行政管理局于 2015 年 4 月 24 日核发的《营业执照》

（注册号：110114003148685），基本情况如下：

名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司住所：xxxxxxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 36,000 万元

成立日期：1999 年 11 月 18 日

营业期限：2010 年 6 月 25 日至 2030 年 6 月 24 日

类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。

（该企业于 2010 年 06 月 25 日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）收购人合法存续

根据神雾集团的《营业执照》、公司章程并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”，神雾集团不存在需要解散、终止或被吊销企业法人营业执照等影响其继续经营的情形。

（三）收购人的实际控制人情况

1. 神雾集团的实际控制人和控股股东为xxx，其基本情况如下：

xxx，男，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999 年 11

月至今，任北京神雾热能技术有限公司（神雾集团前身）和神雾集团董事长，2014

年 6 月至今，任神雾环保董事长。

2. 收购前实际控制人与上市公司之间的产权及控制关系

xxx

100%

北京神雾创新控股有限公司

54.30%

神雾集团

28.54%

7%

100%

北京万合邦投资管理有限公司

14.14%

神雾环保技术股份有限公司

（四）根据神雾集团出具的书面确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”公布的裁判文书，中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“”市场禁入决定“等，截至本法律意见出具之日，神雾集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、本次收购目的及收购决定

（一）收购目的

收购人进行本次收购的目的是通过吸收合并万合邦，增加其直接持有上市公司股份的比例，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，增强上市公司的竞争力，支持上市公司的发展。

（二）收购的批准程序

1. 已经履行的内部决策程序

2016 年 5 月 30 日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。

2016 年 6 月 20 日，神雾集团召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过神雾集团吸收合并万合邦的相关议案。

2. 尚需履行的决策和审批程序

x次收购尚需履行的审批程序包括：中国证监会的核准以及其他政府主管部门的批准、备案。

（三）未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划

x次收购实施后，收购人不排除在未来 12 个月内有继续增持神雾环保或处置已拥有的神雾环保股份的计划。

三、本次收购方式及相关收购协议

2016 年 6 月 20 日，神雾环保和万合邦签署了《吸收合并协议》，主要内容如下：

（一）协议当事各方

甲方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司乙方：北京万合邦投资管理有限公司

（二）吸收合并的方案、债务处理、员工安置和交割

1、吸收合并的方案

甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收合并乙方而继续存在，乙方因被吸收合并而注销。在本次吸收合并完成后，甲方作为合并后存续公司将承继和承接乙方的全资资产、负债、业务及人员，乙方的法人主体资格将予以注销。

2、债务处理

甲乙双方于吸收合并方案获得甲方股东大会批准同意后，按照相关法律的规定履行本次吸收合并事项对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向甲方或乙方主张提前清偿的，相应债权将自交割日起皆由吸收合并后的甲方承担。

3、员工安置

x次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由甲方承接，即该等员工将与甲方建立劳动关系。乙方作为其现有员工工作单位的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由甲方享有和承担。

4、吸收合并的交割

交割日为乙方的全部资产、负债、业务及人员转由甲方享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或甲乙双方另行协商确定的其他日期。自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由甲方享有和承担。

四、本次收购资金来源及支付方式

（一）收购资金来源

神雾集团以吸收合并的方式取得万合邦所持神雾环保所有股份。万合邦是神雾集团的全资子公司，本次收购不涉及资金购买。

（二）资金来源的声明

根据收购人出具的声明：本次股份转让不涉及资金购买，无任何直接或间接来自于神雾环保及其关联方的资金，收购人也未通过与神雾环保进行资产置换或者其他交易获取资金。

五、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

收购人尚无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

收购人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划。

若未来收购人提出上述计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

若未来上市公司拟进行资产或业务的出售、合并、与他人合资或合作，或者进行购买或置换资产的重组等，也将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

收购人没有向神雾环保提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

除神雾环保已披露的公司章程修订案外，收购人暂无对公司章程的修改计划。

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

收购人没有在本次股份增持完成后对神雾环保现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

收购人暂无针对神雾分红政策的变更计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除《收购报告书》披露的信息外，收购人没有其他对上市公司业务和组织机

构有重大影响的计划。

六、本次收购对上市公司的影响

x次收购为同一实际控制人下的股权转让，本次交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

（一）对上市公司独立性的影响

x次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次收购完成后，神雾环保仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持神雾环保资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

1. 资产独立

x次收购完成后，神雾环保对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2. 人员独立

x次收购完成后，神雾环保将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3. 财务独立

x次收购完成后，神雾环保将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。

4. 机构独立

神雾环保将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织

机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

5. 业务独立

神雾环保拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

（二）同业竞争及避免措施

神雾集团自身主要从事为冶金行业工程总承包及节能技术服务业务，以及对控股子公司进行股权管理。万合邦为股权投资型企业，主要业务为对投资股权进行管理。神雾环保主营业务为向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决方案和向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节能环保专业解决方案。

神雾集团所控制的除万合邦和神雾环保外，其他子公司情况如下：

神雾集团、江苏院、湖北神雾属于冶金业务板块，主要面向冶金行业开展工程总承包、工程咨询设计、节能技术服务及提供部分核心设备等各种形式业务，其中工程总承包为主要业务形式。公司冶金行业客户主要包括钢铁企业及有色金属矿产开采、冶炼企业，如江苏沙钢集团、武汉钢铁集团、唐山国丰钢铁集团、金川镍业集团、以及印尼大型镍矿集团（TITAN 公司）等；在冶金板块业务开展过程中，神雾集团等冶金板块公司推广其冶金工程咨询设计、总承包等工程技术服务。由于在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较大差异，因此，神雾集团等冶金板块公司业务与神雾环保不存在同业竞争。

华福工程属于石油化工业务板块，华福工程主要从事化工行业工程设计和总承包业务，执行的项目为化工厂的总包合同。相比神雾环保，华福工程为工程总包企业，其主要承担工程设计和项目管理职责，设备、劳务及相关的子系统均通过分包形式由华福工程的供应商、分包商提供。华福工程总包合同中存在包含管式加热炉系统的情况，但该种情况较少；若存在上述情况，则华福工程可以将其分包给神雾环保。华福工程面向化工行业客户开展工程总承包项目，如乌兰煤炭

集团 135 万吨/年合成氨、240 万吨/年尿素项目（一期工程总承包和项目管理合同），中煤榆林甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目一期工程等；在业务开展过程中，华福工程通过设计、监理、勘测等推广其积累的工程技术。虽然同属化工业务板块，但在业务类别、业务形式、应用技术等方面存在较大差异，神雾环保与华福工程不存在实质性同业竞争。

神雾集团下属投资、运营板块企业中，神雾资源、万合邦、上海神衡、神雾电力、北京禾工新兴等主要从事项目投资、投资管理、咨询服务等，其中，神雾资源主要投资金川神雾，万合邦主要从事投资管理，神雾电力主要从事电力项目投资；金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，与神雾环保业务差异较大，不存在同业竞争。

其他子公司中，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环保主要从事生活垃圾处理等业务，神新公司主要从事矿产资产技术的开发等业务。上述公司与神雾环保业务差异较大，不存在同业竞争的情况。

此外，xxx还持有神雾创新 100%的股权，经营范围为投资与资产管理； 技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），截至《收购报告书》签署日，神雾创新未实际经营，不存在与神雾环保的同业竞 争情况。

神雾环保及其子公司主营业务与神雾集团及下属其他子公司等在业务类别、行业领域等方面存在较大差异，本次吸收合并完成前后神雾环保与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

收购人承诺将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神雾环保及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使由收购人控制的其他关联方不从事与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构及组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

（三）关联交易及减少和规范关联交易的措施

x次收购前，收购人与上市公司之间存在关联交易。2013 年，上市公司实际控制人尚未变更为神雾集团，未发生与神雾集团的关联交易。在 2014 年和 2015年，收购人与上市公司之间存在如下关联交易：

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）上市公司采购商品/接受劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
湖北神雾热能技术有限公司	采购设备	7,164,380.27	21,261,500.93
江苏省冶金设计院有限公司	合同能源管理技术分包	10,975,943.35	6,175,000.00
北京华福工程有限公司	采购设备	-	34,188,034.22
北京神雾环境能源科技集团 股份有限公司	采购设备	-	40,184,163.85
北京神雾环境能源科技集团 股份有限公司	研发分包	-	4,512,820.50

（2）上市公司出售商品/提供劳务

单位：元

关联方	关联交易内容	2015 年	2014 年
北京华福工程有限公司	工程承包	153,649,050.07	148,219,465.47

2. 关联租赁

上市公司作为承租方与收购人及其关联方发生的关联租赁

单位：元

关联方	租赁资产种类	2015 年	2014 年
湖北神雾热能技术有限公司	厂房和设备	1,600,000.00	400,000.00

3. 关联担保

上市公司作为被担保方与收购人及其关联方发生的关联担保

单位：元

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已履 行完毕
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	100,000,000.00	2015年04月10日	2017年04月09日	否
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	100,000,000.00	2015年04月01日	2017年03月31日	否
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、北京华福工程有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、xx x、xx	132,000,000.00	2015年03月24日	2017年03月23日	否
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、北京华福工程有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、xx x、xx	140,000,000.00	2014年12月29日	2016年12月28日	否
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	100,000,000.00	2015年10月28日	2017年10月27日	否
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	50,000,000.00	2015年12月18日	2017年12月17日	否
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	120,000,000.00	2015年06月09日	2017年06月08日	否
北京神雾环境能源科技集 团股份有限公司	10,000,000.00	2015年02月06日	2017年02月05日	否

4. 其他关联交易

2015年11月，上市公司向控股股东神雾集团全资子公司神雾资源收购其2015年9月新设立的独资公司乌海神雾煤化科技有限公司100%股权。收购时点为乌海神雾煤化科技有限公司注册资本尚未实缴，该公司资产总额、净资产及当期净利润均为0，本次交易价格为0。

本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将 尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务。

七、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人买卖神雾环保股份的情况

根据收购人出具的自查报告，收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月内不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖神雾环保股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《吸收合并协议》签署日前六个月内，除收购人监事会主席xxx的子女xxx、董事xxx的配偶xxxx董事xx的父亲xxxxx通过深交所买卖神雾环保股票的行为以外，其他董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖神雾环保挂牌交易股份的情况。

xxx、xxx和xxxx就上述自查期间买卖神雾环保股票的情况出具了书面声明，确认其不存在任何内幕交易情形。

八、结论

综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于<神雾环保技术股份有限公司收购报告书>法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：         

xx

x办律师：         

xxx

x办律师：         

xxx

2016 年 6 月 20 日