股票代码：600228 股票简称：ST 昌九上市地点：上海证券交易所

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

交易对方	名称
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易对方	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
	NQ3 Ltd.
	Orchid Asia VI Classic Investment Limited
	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
	QM69 Limited
	Yifan Design Limited
	Rakuten Europe S.à r.l.
	Viber Media S.à r.l.
	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
	xxx丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
募集配套资金认购方	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年七月

公司声明

x公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司及全体董事、监事、高级管理人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交

易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

x次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义
预案/本预案/《重组预案》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中彦科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司
上市公司控股股东/昌九集团	指	江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司
上市公司实际控制人/北京文资中心/北京文资办	指	北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产监督管理办公室
《重组协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》
《募集配套资金股份认购协议》	指	《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集配套资金股份认购协议》
杭州昌信	指	杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金	指	上市公司拟向杭州昌信、上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等 14 名交易对方	指	上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海渲x、上海炆颛
现金购买资产部分	指	拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向部分交易对方支付现金购买的差额部分股份
股份购买资产部分	指	拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，昌九生化拟向上海享锐等14 名交易对方发行股份购的差额部分股份
交易标的/标的公司/中彦科技	指	上海中彦信息科技股份有限公司
标的资产/拟置入资产/拟购买资产	指	中彦科技 100%股权
拟置出资产	指	截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产和负债
拟置出资产继受方	指	由上市公司确定的继受拟置出资产的指定x
xx科技	指	上海众彦信息科技有限公司
上海xx	指	上海xx电子商务有限公司
xxxx	指	xxxx电子商务有限公司
xxxx	指	上海xx电子商务有限公司

上海享锐/标的公司控股股东/中彦科技控股股东	指	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿	指	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3	指	NQ3 Ltd.
Orchid	指	Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
SIG	指	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69	指	QM69 Limited
Yifan	指	Yifan Design Limited
Rakuten	指	Rakuten Europe S.à r.l.
Viber	指	Viber Media S.à r.l.
上海睿净	指	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄	指	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
xxx丞	指	xxx丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦	指	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛	指	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜	指	上海霜胜信息科技有限公司
上海犁亨	指	上海犁亨信息科技有限公司
上海逸隼	指	上海逸隼信息科技有限公司
上海颖菁	指	上海颖菁信息科技有限公司
上海庚茵	指	上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海xx	指	上海xx企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康	指	上海埭康企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海昶庚	指	上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海xx	指	上海xx信息科技有限公司
发行股份购买资产定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
募集配套资金定价基准日	指	昌九生化第七届董事会第十二次会议相关决议公告之日
利润补偿期限/盈利预测补偿期限/业绩承诺期/补偿期限	指	x本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延
扣非净利润	指	扣除非经常性损益后归属母公司的净利润
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2019 年 10 月 18 日修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《劳动法》	指	《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17 号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问管理办法》
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
财务顾问/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
会计师	指	上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期	指	2017 年、2018 年、2019 年
中登公司/登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
App、移动客户端	指	应用程序（Application），是在智能手机中使用的的第三方应用程序
净 GMV	指	指统计周期内与联盟平台或电商导购客户结算时，扣除用户下单后未支付或退换货等因素影响后的交易金额
联盟平台	指	指集合媒体资源组成联盟，通过联盟平台帮助电商、品牌商等实现信息推广服务，并按照相应的实际推广效果向媒体支付费用的平台形式
UGC	指	用户贡献内容（User Generated Content）
BGC	指	商家贡献内容（Business Generated Content）
PGC	指	编辑贡献内容（Professional Generated Content）
MGC	指	机器贡献内容（Machine Generated Content）
月活跃用户	指	每月内至少登录移动客户端一次的独立用户，重复登录不计算
CPS	指	Cost Per Sale，按实际交易额收收费的计费方式
CPT	指	Cost Per Time，将客户的推广信息投放一定的时间，并按照实际投放的时间收费的计费方式
CPA	指	Cost Per Action，按过给客户带来的某种效果（如注册客户主网站账号）收费的计费方式；
CPC	指	Cost Per Click，根据用户每点击广告主指定链接的次数收费的计费方式

灰度发布

指

一种代码发布方式，可以让一部分用户继续用原产品，

一部分用户开始用包含新代码的新产品

烟雾测试

指

一种用于验证系统基本功能的实现并达到一定程度的稳

定性的测试

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

x次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

x次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等 14 名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的

持股比例以中彦科技全部股份中等值部分作为对价进行承接。上海享锐等 14 名交易对方同意将承接的上市公司截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债以各方协商确定的价格转让给拟置出资产继受方。为简化交易手续，上市公司直接将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债交割予拟置出资产继受方。本次交易拟置出资产的最终继受方为杭州昌信。杭州昌信的普通合伙人为杭州昌裕数字科技有限公司，有限合伙人为昌九集团，且昌九集团

直接持有杭州昌裕数字科技有限公司 100%的股权。因此，上市公司控股股东昌九集团实际控制杭州昌信，根据《上市规则》，杭州昌信为上市公司的关联方。

（二）发行股份及支付现金购买资产

x次交易的拟置入资产为中彦科技 100%股份。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司及其指定控股子公司向上海享锐等 14 名交易对方发行股份及支付现金购买，其中向部分交易对方以支付现金方式购买其持有的中彦科技 13.635%的股份；向上海享锐等 14 名交易对方以发行股份方式购买中彦科技剩余全部差额部分股份。本次交易完成以后，中彦科技将成为上市公司的子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：

序号	现金支付对象	在标的资产的持股比例	通过现金方式出售的股份比例	出售该部分股份的现金对价（万元）
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00
5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00

标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商

确定，并由各方签署补充协议正式确定。

各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，但是，若因行使上述现金支付金额或因标的资产整体作价调整等因素导致本次交易股份对价低于交易对价的 85%，则各方同意同比例调整现金支付比例直至本次交易股份对价超过交易对价的 85%。

为避免疑义，即使对现金支付比例因前述原因作出调整，该等调整应只限定交易对方以现金方式出售标的公司股份数和现金对价的调整，并不导致现金出售部分所对应的标的公司估值变化。

为避免疑义，在拟置出资产进行交割时，拟置出资产的范围还应当包括该等资产自评估基准日以来发生的任何增减或变动，但拟置出资产的作价保持不变。

（三）募集配套资金

根据上市公司与昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐分别签署的《募集配套资金股份认购协议》，本次交易中，上市公司拟向杭州昌信、上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 33,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资金额预计不超过 20,000 万元，上海享锐拟认购配

套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前

20 个交易日股票均价的 80%，预计发行股数不超过 71,428,571 股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易中，杭州昌信拟认购配套融资股份数不超过 43,290,043 股，上海享锐拟认购配套融资股份数不超过

28,138,528 股。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过

自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格、发行股数进行相应调整。

（四）本次发行股份的情况

1、购买资产发行股份的价格和数量

x次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告之日。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 5.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行股份购买资产价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

上市公司本次新增股份的发行数量计算公式为：发行数量=标的资产与拟置出资产的交易价格的差额部分（扣除现金支付金额）÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分。最终发行股份数，以及上海享受锐等 14 名交易对方各自所获发行的股份确定数将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

截至本预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，拟置出资产和拟置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量将在重组报告书中予以披露。

发行股份数将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易作价来确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

2、配套融资发行股份的价格和数量

x次非公开发行股份募集配套资金采取定价发行方式，向昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐非公开发行股份，并募集配套资金不超过 33,000 万元。本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方协商确认，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据本次募集配套资金的初步募资规模及上述募集配套资金发行股份价格，本次交易中上市公司拟向杭州昌信、上海享锐发行股份预计不超过 71,428,571股。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次募集配套资金最终的股份发行数量，将根据中国证监会核准后的募集配套资金规模确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。

如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

根据交易各方签署的《重组协议》、《募集配套资金股份认购协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的股份锁定期及解禁安排如下：

1、上市公司控股股东昌九集团

（1）本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（3）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（4）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（5）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

2、交易对方上海享锐：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行

股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海鹄睿：

（1）本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立

案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、Yifan：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本

（3）作为本次交易的业绩承诺方，对本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

（4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

（5）在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公

司股份自登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账

户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（6）如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求

的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛：

（1）如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公

户之日起 24 个月内不得转让。

（2）如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本

（5）在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

（7）上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与全体交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，各交易对方同意对中彦科技在本次交易实施完毕当年及其后续两个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润作出承诺。

各方同意，本次交易中，股份购买资产部分对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。

各方同意，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各

交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年

度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。

在盈利预测补偿期，上市公司进行年度审计时应对中彦科技当年实现扣非净利润数与承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。各交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

各交易对方承诺其通过本次交易获得的股份应优先用于履行盈利预测补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担本协议项下的补偿义务，业绩补偿应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分以现金补偿。为避免疑义，各交易对方之间就其各自补偿义务不承担连带责任。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。经减值测试如：中彦科技期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+补偿期限内已补偿现金总额（如有），则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。各方同意，交易对方向上市公司支付的减值补偿和盈利预测补偿合计不应超过标的资产整体作价。

截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

（七）过渡期间损益归属

各方同意并确认，对标的资产而言，自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为标的资产的过渡期间；对拟置出资产而言，自评估基准日（不含当日）至拟置出资产交割日（含交割日当日）的期间为拟置出资产的过渡期间。

各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按其于《重组协议》签订时在中彦科技的持股比例分别承担（交易对方之间不承担连带责任），并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿；拟置出资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，并以现金方式对该等收益进行结算，拟置出资产在过渡期间产生的亏损由拟置出资产继受方承担。

在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律法规。

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（九）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

各方同意，因拟置出资产可能产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及上市公司尚未了结的全部纠纷或争议事项均由拟置出资产继受方承担和解决，上市公司及/或交易对方不承担任何责任，若上市公司及/或交易对方因此遭受损失的，拟置出资产继受方应于接到上市公司及/或交易对方相应通知后 5 个工作日内充分赔偿上市公司及/或交易对方的全部损失。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔

偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 50.41%（上市公司母公司负债数据为截至 2019 年 12 月 31 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移事宜而

引发的经济纠纷。本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。

上市公司将就拟置出资产债权债务安排召开董事会及股东大会进行审议，对拟置出资产涉及的债务人进行通知并取得债权人同意。此外，上市公司将就本次交易涉及的人员转移安排召开职工大会进行审议。前述决议程序符合相关法律法规的要求。

各方已就该等债权债务及人员转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，该等安排的实施和履行不存在实质法律障碍，不会对上市公司及本次交易的实施造成不利影响。杭州昌信作为本次交易拟置出资产的继受方，其预计拥有足够的资金并能够采取有效的措施以履行《重组协议》项下与拟置出资产的债权债务安排及人员安排的相关义务及承担相应责任。

各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

x次交易拟置出资产和拟置入资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

x次交易完成后，上市公司的控股股东将由昌九集团变更为上海享锐，上市公司的实际控制人将由北京市国有文化资产管理中心变更为葛永昌。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的 100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例预计超过 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

x次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人葛永昌指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序及审批程序

x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

x次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；

5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

6、中国证监会核准本次交易。

（三）本次交易存在审批风险

x次交易能否通过上市公司股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的

时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为第三方在线导购平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

五、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司

x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证

不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

标的公司

x公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复

印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是

真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证

不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

上市公司控股股东、葛永昌、xxx

x公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司

/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法

违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上海享锐、上海鹄睿、上海鹄睿、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、 SIG、Yifan、Raxxxxxx、 Viber

本公司/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。

锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司董监高、标的公司董监高

本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的xx和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本

材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有xx和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责

任。

（二）守法及诚信情况的说明

承诺主体

承诺内容

上市公司

1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；

3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发

行股票的情形。

上市公司控股股东

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等

重大失信行为。

标的公司

1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重

大失信行为。

上海享锐、上海鹄睿、上海鹄睿、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、NQ3、Orchid、QM69、 Yifax、Xakuxxx、Xiber

1、本公司/本企业的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本公司/本企业最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措

施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。

SIG

1、本企业及本企业主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺等重大失信行为。

上海享锐、上海鹄睿、上

海鹄睿、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆

1、本公司/本企业/本人的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司/本企业/本人

未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

颛、NQ3、Orchxx、XM69、 Yifax x要管理人员/执行事务合伙人

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本公司/本企业/本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺等重大失信行为。

Rakutern、Vibex x要管理人员

1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大

失信行为。

上市公司董监高

1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；

2、本人最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为；

3、本人所任职（包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员的单位）单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关（包括公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形（包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚

事先告知书等情形）。

标的公司董监高

失信行为。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

承诺主体

承诺内容

上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元

为维护上市公司及其股东的合法权益，保持本次交易完成后上市公司人员、资产、财务、机构及业务的独立性，本企业/本人特此承诺：

1、人员独立：1）保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本企业及本企业控制的除上市公司及其控制的企业（“附属企业”）以外的其他企业或经济组织

（“关联企业”）；2）保证上市公司的高级管理人员不在关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在关联企业领薪；3）保证上市公司的财务人员不在关联企业中兼职； 4）保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 2、资产完整：1）保证上市公司拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整、权属清晰；2）保证本企业/本人及关联企业不占用上市公司的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保；3）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。

3、财务独立：1）保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财

务管理制度；2）保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本企业/本人及关联企业不与上市公司共用银行账户；3）保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

4、机构独立：1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作；2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业/本人及关联企业分开；3）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本企业/本人及关联企业机构混同的情形。

5、业务独立：1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2）除通过依法行使股东权利之外，本企业/本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预；3）保证本企业

/本人及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被

遵守，本企业/本人将向上市公司赔偿一切损失。

（四）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体

承诺内容

上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务；

2、在本次交易完成后，保证本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）不以任何形式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

3、在本次交易完成后，如本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本企业/本人（包括本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业）将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司；

4、在本次交易完成后，对于上市公司的正常经营活动，本企业/本人保证不利用上市公司实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

5、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规的规定承担相应赔偿责任；

6、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制

人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

承诺主体

承诺内容

上海享锐、上海鹄睿、葛永昌、隗元元

1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的除上市公司及其下属全资或控股子公司外的其他企业将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属全资或控股子公司之间发生关联交易；

2、对于确需发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属全资或控股子公司进行交易，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格；促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务；

3、保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

4、如果因违反上述承诺导致上市公司遭受损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规

的规定承担相应赔偿责任；

5、上述各项承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。

（六）关于股份锁定的承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司控股股东

1、本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本公司同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海

证券交易所的有关规定执行。

上海享锐

1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本企业因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本企业同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公

司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海

证券交易所的有关规定执行。

上海鹄睿

1、本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公

3、作为本次交易的业绩承诺方，对本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按

照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

证券交易所的有关规定执行。

NQ3、Orchid、SIG、 QM69、Yifan、 Rakuxxx、Xiber

1、本公司因本次交易取得的上市公司新发行股份，自发行结束之日起 24 个月内不得转让；若中国证券监督管理委员会（“证监会”）、上海证券交易所、商务部等监管机构对锁定期予以调整或修订，则锁定期作相应调整。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次交易取得

的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、作为本次交易的业绩承诺方，对本公司/本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期/按比例分期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本公司/本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/本企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海

证券交易所的有关规定执行。

上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛

1、如本企业通过本次交易取得上市公司新发行股份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次交易取得的上市公司股份自登记至本企

业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股

份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交

易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公

5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，

亦应遵照前述锁定期进行锁定。

证券交易所的有关规定执行。

上海曦鹄

业证券账户之日起 36 个月内不得转让；若本企业通过本次交易取得上市公司新发行股

份时，对所持有的标的公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本企业因本次交

易取得的上市公司股份自登记至本企业证券账户之日起 24 个月内不得转让。就葛永昌因持有本企业合伙人的权益而通过本企业在本次交易中间接取得并拥有权益的上市公司股份，自该等上市公司股份登记至本企业证券账户之日起 36 个月内不得转让。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公

5、在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

证券交易所的有关规定执行

葛永昌

1、本人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人或本人指定方因本次交易中募集配套资金取得的上市公司

新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市

公司中拥有权益的股份锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

3、作为本次交易业绩承诺方上海享锐的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。

5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海

证券交易所的有关规定执行。

xxx

0、x人因本次交易中新发行股份取得的在上市公司中拥有权益的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

2、如本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人通过本次交易中取得的在上市

3、作为本次交易业绩承诺方上海鹄睿企业管理咨询事务所(有限合伙)的实际控制人，对本人因本次交易取得的在上市公司中拥有权益的股份，按照业绩补偿义务的完成情况按比例分三期予以解锁，并根据锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。

5、在上述股份锁定期内，本人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的在上市公司中拥有权益的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海

证券交易所的有关规定执行

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

承诺主体

承诺内容

上海享锐、上海鹄睿、上海鹄睿、上海睿净、上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛、

NQ3、Orchid、QM69、 Yifan

1、本公司/本企业系依据中华人民共和国/注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本公司/本企业在所知范围内保证标的公司已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均为合法、有效，且据本公司/本企业所知不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者被撤销。

3、本公司/本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司/本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。

4、标的公司是依法设立且有效存续的股份有限责任公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形。

5、本公司/本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司/本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

6、本公司/本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

7、在本次交易实施完毕之前，本公司/本企业保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

8、本公司/本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、本公司/本企业作为一方签

署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司/本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。

SIG

1、本企业系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易

相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

3、本企业对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本企业取得标的公司之相应股权的资金来源于本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；

5、本企业真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

6、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

7、本企业在所知范围内保证本企业作为一方签署的合同或协议中，以及本企业作为一方签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所

持标的公司股权的限制性条款。

Rakuten、Viber

1、本公司系依据注册地相关适用法律合法注册并有效存续的企业，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。

3、本公司对其持有标的公司之相应股权拥有合法的所有权，且该等股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使本公司权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议；该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 4、本公司取得标的公司之相应股权的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法。

5、本公司真实持有标的公司之相应股权，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。

6、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。

7、本公司在所知范围内保证本公司作为一方签署的标的公司《公司章程》以及本公司作为一方签署的其他合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性

条款。

上市公司

1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权。

2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。

3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了全部实缴出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在通过信托或委托持股等方式进行持股的情形。

4、拟置出资产不存在影响本次拟置出资产转移的任何抵押、质押、留置等担保权、第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。

5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

6、拟置出资产在本次交易各方约定的期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。

本公司对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给本次交易的其他方造成的一切损失。

六、上市公司股票的停复牌安排

上市公司因筹划重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关的重大事项，已于 2020 年 3 月 5 日开市起停牌。

2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于 2020 年 3 月 19 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所

《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）严格执行关联交易批准程序

x次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份以及上市公司控股股东昌九集团持有的本公司股份需进行锁定安排，交易对方、上市公司控股股东已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）本次发行股份锁定期”。

（六）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日，上市公司控股股东昌九集团已出具《对本次重组的原则性意见》：本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本

次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东昌九集团已出具承诺：为本次交易之目的，自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本公司/本单位尚未有主动减持上市公司股份的计划。若本公司/本单位后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕或终止之日止，本人如持有上市公司股份，且后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

九、待补充披露的信息提示

x预案已经上市公司 2020 年 3 月 18 日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

x公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中

国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；反垄断局通过经营者集中审批（如有）；有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；中国证监会核准本次交易等。上市公司及境

外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。本次交

易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，

提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。上市公司股票在停牌公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司

仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

2017 年 4 月，江西航美传媒广告有限公司（后更名为“同美企业管理集团有限公司”，以下简称“同美集团”、受让方）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交易合同》，约定同美集团受让赣州工投等转让方持有的昌九集团 100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让xxx九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以下简称“控制权转让商业条款”）。

经公司向同美集团确认，同美集团正在与赣州转让方就《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款进行沟通，努力与赣州转让方就部分商业条款约定开展研究论证、进行友好磋商，稳妥解决上市公司转型发展中遇到的相关问题。

截至本预案签署日，同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，目前尚未与赣州转让方形成一致意见，各方能否达成一致意见存在重大不确定性。鉴于此，同美集团已出具承诺，确认：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致昌九生化利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”同时，上市公司亦计划将“关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案”的相关议案提交上市公司董事会、股东大会审议通过。

本次交易中因上市公司增发股份导致昌九集团持股比例下降，但不影响同美集团对昌九集团的控制权及持股比例；昌九集团亦未通过本次交易让渡上市公司股份。

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

《江西省产权交易合同》合同纠纷风险。公司受同美集团委托向《江西省产权交易合同》签约方发送《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，截至本预案披露日，经公司核实，公司、昌九集团、同美集团尚未收到《江西省产权交易合同》其他签约方的回复。如《江西省产权交易合同》各方无法就本次交易的进行是否构成同美集团对控制权转让商业条款的违约达成一致并

产生诉讼纠纷，同美集团已承诺其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任，因此该等诉讼纠纷预计对上市公司本次交易的影响较小，但该事项仍存在不确定性，存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。

（四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的风险

x次交易中，股份购买资产部分对应的补偿义务由各交易对方按其换股部分的相对比例分别承担；现金购买资产部分不承担该部分对应的盈利预测补偿义务，其所对应的盈利预测补偿义务由各交易对方按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担盈利预测补偿义务。同时，各交易对方同意以本次交易的标的资产整体作价为限承担补偿义务。因此，本次交易对方存在所持股份对价不能完全覆盖业绩对赌金额的情况。在业绩承诺期内，若交易对方所需补偿的业绩金额大于其本次所取得的股份对价，则不足部分以现金补偿。

（五）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，拟置入资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。

（六）交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

（七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

上市公司拟向昌九集团指定方杭州昌信、葛永昌指定方上海享锐非公开发行股份募集配套资金。扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于支付本次交易对价。不能排除存在因上市公司股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败的情形。若本次募集配套资金金额发生低于预期的情形，会对上市公司的资金安排、财务状况及本次交易产生一定影响。

（八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对拟置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现拟置入资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司有关的风险

（一）市场和政策风险

1、宏观经济风险

宏观经济波动将导致互联网服务收入、广告收入和互联网服务业的其他增值

业务收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，标的公司上游客户盈利能力可能出现较大幅度下滑，导致市场需求萎缩，企业缺乏足够资金购买电商导购服务、广告展示服务及其他互联网增值服务，从而影响整个互联网服务行业的需求。

2、行业竞争加剧风险

在线导购行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得各方对用户流量的争夺更为激烈，且留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，越来越多的电商、品牌商都在加强站内导流系统的建设，尤其是基于内容的导购平台。标的公司未来将面临的行业竞争可能进一步加剧，如果标的公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。

3、电商政策变化的风险

标的公司在线导购服务收入主要通过与xx巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台进行对接，按照所推广商品或服务的实际交易额收取一定比例的佣金。标的公司对于各商家的佣金政策影响力度有限，若上述联盟平台、电商平台的佣金政策发生调整，如降低或取消部分品类佣金比例、调整佣金获取方式或调整佣金抽成比例等，标的公司的电商导购服务的收入将面临下降的风险。

4、行业政策监管变化的风险

标的公司所处的在线导购服务行业涉及互联网增值服务，该类业务受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。标的公司目前已取得了经营所需的相关业务资质，但不排除存在监管政策变化导致标的公司业务运营模式无法满足监管要求的可能性。

（二）经营风险

1、业务模式和产品创新的不确定性风险

创新能力是标的公司持续增长的核心能力。随着移动互联网、大数据和人工智能等技术的不断演进，在线导购行业的商业模式亦会不断变化。面对不断变化

的用户需求和市场环境，如果标的公司不能保持产品、服务及业务模式的不断创新及优化，则标的公司现有的产品、服务及业务模式可能无法满足市场需求，从而使标的公司失去行业领先优势，并对标的公司经营和盈利能力造成不利影响。

2、为 P2P 公司提供服务导致的风险

报告期内，标的公司曾为 P2P 理财公司提供了导购及广告展示服务，该类业务已于 2019 年下半年全面终止。由于 P2P 行业不规范经营现象普遍，且存在一定的产生纠纷的法律风险，因此标的公司存在因所服务的 P2P 理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，存在因为对所发布的广告内容审查不严，而被起诉或被相关部门处罚的风险。如果诉讼结果使得标的公司需要赔付已收取的广告费，或使得标的公司受到相关部门的处罚，则可能会对标的公司产生负面影响。公司建议广大投资者特别是中小投资者审慎、客观分析公司情况，理性、冷静进行投资决策。

3、研发方向存在偏差的风险

互联网信息服务的基础技术和服务模式更新迭代较快，标的公司已在大数据推荐技术、个性化推荐技术及各类导购服务相关的互联网应用上投入了较多的研发资源。虽然标的公司高度重视前沿技术和新兴应用产品的研发投入，但如果标的公司不能正确判断行业发展趋势和技术演变路径，可能导致标的公司研发方向出现偏差，从而无法保持技术及产品的领先优势。

4、关键技术人员流失的风险

标的公司需要持续不断迭代更新互联网服务涉及的各类应用及其相关的底层技术，关键技术人员对标的公司的相关产品和技术的研究开发有着重大影响。尽管标的公司通过内部培养及外部引进逐步形成了较为稳定的核心人才团队，并通过完善绩效考核、优化薪酬体系等多种方式完善了人才培养体系，但是仍然可能出现关键技术人员流失的情况，从而给标的公司业务带来不利影响。

5、技术人才招募不足的风险

标的公司的核心技术依靠互联网技术、大数据技术和人工智能技术。中国市场上具备互联网应用落地经验的优秀数据人才、人工智能人才相对稀缺，从而增

大了标的公司招募优秀人才的难度。如果标的公司未能招募到充足的优秀技术人才，则会对标的公司的技术研发及业务发展产生不利影响。

6、客户集中度较高的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括杭州xx妈妈软件服务有限公司（淘宝、天猫）、重庆京东海嘉电子商务有限公司（京东）。报告期各期内，标的公司从上述客户实现的收入占各期营业收入的比重约在 55%以上。

由于淘宝、天猫、京东等均属于国内领先的电商企业，占据了国内电商市场大部分市场份额。标的公司与此类电商平台旗下的联盟平台保持了长期、稳定的业务合作关系，报告期内，此类客户占标的公司收入比例较高。但未来如因标的公司电商导购能力下降或其他原因导致与上述电商龙头企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，均可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。

7、用户拓展及留存风险

互联网进入存量竞争时代，流量红利呈现下降趋势，移动互联网内各细分行业逐渐成为存量博弈市场。由于移动互联网流量红利的见顶，导致用户拓展的成本持续上升，获取新用户的难度持续增加。自创立以来，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。如果标的公司未来无法提供有竞争力的服务或者受其他市场因素的影响，新用户拓展成本大幅上升或用户留存率下降，则将对标的公司经营和盈利能力造成不利影响

8、稳定运行及网络安全风险

标的公司的经营需要依靠安全可靠的系统和网络平台。标的公司虽设有专门的运维团队负责维护，但由于用户习惯、电商季节性促销等原因，标的公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，对系统的稳定性构成一定挑战。如果标的公司不能及时对访问量预估、适时采取弹性扩容、分阶段关闭次要功能等手段提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。

此外，标的公司受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统

攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，标的公司可能遭遇网络攻击导致公司业务不能持续稳定运行。

9、管理能力不能满足业务发展需求的风险

标的公司成立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升。经过多年的发展，标的公司已积累了适应业务快速发展的经营管理经验，完善了相关内部控制制度，逐步实现了公司内控制度的完整性、合理性和有效性。随着标的公司资产规模的扩张，在研究开发、市场开拓、资本运作、内部控制、运营管理、财务管理等方面对标的公司的管理层提出更高的要求。同时，随着标的公司不断进入新的行业应用场景的实施，标的公司业务规模将进一步增长。若标的公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应标的公司内外环境的变化，将给标的公司持续发展带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一节 x次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型

x次交易前，上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。近年来，受到上游原材料价格上涨、运输成本的上升，以及化工行业集中整治导致的下游客户开工率下降，需求减少等因素的影响下，上市公司盈利能力不断下降，2017年、2018 年、2019 年 1-9 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 2,613.07 万元、801.41 万元、-369.43 万元（未经审计）。在复杂的经济环境、不断上涨的原材料价格以及波动的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的国内领先的第三方在线导购平台。

2、第三方在线导购行业市场前景广阔

第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第 44 次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018 年中国网络购物用户规模达

6.1 亿，占整体网民的比例达 73.6%。根据商务部《中国电子商务报告 2018》， 2018 年全国网上零售额达 9.01 万亿元，同比增长 23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。根据商务部《中国电子商务报告 2019》，2019 年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过 9 亿人，互联网普及率达 64.5%；全国电子商务交易额达 34.81 万亿元，其中网上零售额 10.63 万亿元，同比增长 16.5%，实物商品网上零售额 8.52 万

亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到 20.7%；2019 年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。

随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游和理财保险等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。

3、中彦科技竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

中彦科技的主营业务是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP 及其网站，主要提供电商导购服务、广告展示服务和商家会员服务。

中彦科技以“返利网”APP 及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在 “返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

基于多年的研发和运营经验，中彦科技形成了一套完善的导购服务系统和运营流程，聚了规模庞大的消费者群体。此外，中彦科技积极应用大数据和人工智能等新一代信息技术，根据不同用户的行为数据制定用户画像，有针对性的优化搜索结果和推荐内容，提高导购服务的转化率和用户的使用体验。截至 2019 年

12 月 31 日，“返利网”的累计注册用户数超过 2.4 亿人。根据标的公司统计数据，2019 年“返利网”相关产品月平均活跃用户数为 860.75 万人；根据艾瑞数据的第三方数据，2019 年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP 在月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一。

报告期内，与“返利网”合作的电商平台及品牌商包括xx巴巴（淘宝、天猫等）、京东、拼多多、xx易购、唯品会、饿了么、美团、考拉海购、同程、亚马逊、网易严选等国内外知名电商，以及苹果、耐克、华为和松下等国内外知

名品牌商，覆盖了零售、旅游、生活服务、海淘等多个消费场景。

中彦科技在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平，标的公司优秀的行业竞争力有利于增强上市公司的盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的第三方导购平台相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、拟置入资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

x次交易完成后，中彦科技将实现重组上市，与 A 股资本市场对接。在资本市场的帮助下，中彦科技在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展内容产品制作能力、研发能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的决策过程

x次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

x次交易已获得的批准或核准情况如下：

1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交

易相关事项。

（二）本次交易尚需履行的程序

x次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、有权的国有资产监督管理机构通过本次交易的审批（如有）；

4、有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）；

5、反垄断局通过经营者集中审批（如有）；

6、中国证监会核准本次交易。

根据本次交易的交易对方提供的注册证书，SIG、NQ3、Orchid、QM69、 Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易对方”）均为注册于境外的企业。根据本次交易方案，在本次交易完成后，境外交易对方将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，境外交易对方所持上市公司股份的具体数量以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）。

上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为互联网信息技术服务，主要从事电商导购及广告展示服务业务。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年）

或将于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020

年版）》（以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。

根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联

审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

此外，相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组协议》的生效条件之一。据此，标的公司将按照《外商投资信息报告办法》要求报送本次交易的投资信息，同时，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审

批或备案前，本次交易将不会实施。

综上，上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

三、本次交易的具体方案

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日经本次交易各方确认置出的资产及负债作为拟置出资产置换给上海享锐等 14 名交易对方。各交易对方按照其在中彦科技的

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，现金购买资产部分的交易对方及其现金出售的标的资产股份比例、所得现金对价的具体情况如下：

序号	现金支付对象	在标的资产的持股比例	通过现金方式出售的股份比例	出售该部分股份的现金对价（万元）
1	NQ3	11.47%	0.15%	480.00
2	Orchid	10.00%	0.13%	416.00
3	SIG	9.03%	6.32%	20,224.00
4	QM69	6.47%	1.00%	3,200.00

5	Yifan	5.77%	2.00%	6,400.00
6	Rakuten	4.91%	2.455%	8,592.50
7	Viber	1.34%	0.67%	2,345.00
8	上海睿净	2.28%	0.91%	2,912.00

标的资产中股份购买资产部分及拟置出资产的最终交易价格，以具有证券、期货从业资格的评估机构出具正式评估报告后由各方本着诚实信用的原则协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。

1、本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，具体原因和考虑

根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过 13.635%

股份，现金支付总对价不超过 44,569.50 万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司 86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。

本次交易中，安排现金支付方式主要系考虑到部分交易对方在本次交易完成后需支付一定金额的税金。本次现金购买资产部分对应的标的资产整体估值主要是根据各交易对方的投资成本、标的资产历史作价，友好协商确定；股份购买资产部分对应的标的资产整体估值将在本次交易的审计、评估工作完成后，根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产、拟置出资产整体评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价 44,569.50 万元后

确定。

本次交易中，经交易各方友好协商，现金购买资产部分对应的标的资产整体估值情况如下：

序号	现金支付对象	通过现金方式出售的股份比例	出售该部分股份的现金对价（万元）	现金出售部分对应标的资产整体估值（万元）
1	NQ3	0.15%	480.00	320,000.00
2	Orchid	0.13%	416.00	320,000.00
3	SIG	6.32%	20,224.00	320,000.00
4	QM69	1.00%	3,200.00	320,000.00
5	Yifan	2.00%	6,400.00	320,000.00
6	Rakuten	2.455%	8,592.50	350,000.00
7	Viber	0.67%	2,345.00	350,000.00
8	上海睿净	0.91%	2,912.00	320,000.00

除 Rakuten、Viber 外，其余现金购买资产部分的交易对方现金出售部分对应的标的资产整体估值均为 32.00 亿元。该等估值系交易各方参考了标的公司

最近两次老股转让价格后确定。2017 年 7 月 20 日，外部投资人 NQ3 以 4,580.00万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司 11.47%股份，对应标的资产整体估值约为 3.99 亿美元，约合人民币 26.94 亿元（按照 2017 年 7 月 20 日人民币兑美元汇率中间价 6.7464 折算）。2017 年 7 月 28 日，外部投资人 Orchid 以 4,274.92 万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司 10.00%股份，对应标的

资产整体估值约为 4.27 亿美元，约合人民币 28.80 亿元（按照 2017 年 7 月 28日人民币兑美元汇率中间价 6.7373 折算）。经交易各方友好协商后，同意 NQ3、 Orchid、SIG、QM69、Yifan 及上海睿净在本次交易中，按照标的资产 32.00 亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。

2015 年 3 月，Rakuten、Viber 关联方 SPARROWHAWK PARTNERS,INC.对标的公司出资 6,000 万美元，取得标的公司 6.23%股份，对应投前估值约为 9.63 亿

美元，约合人民币 59.24 亿元（按照 2015 年 3 月 4 日人民币兑美元汇率中间价 6.1525 折算）。考虑到 Rakuten、Viber 取得标的公司股份时较高的投资成本，交易各方协商后，同意 Rakuten、Viber 按照标的资产 35.00 亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。

综上，（1）本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照 32.00 亿元或 35.00 亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。（2）此外，本次交易中，

股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为 35-39 亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资

成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。

2、现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况进行比较分析

x次交易中，股份购买对价的确定，系根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价 44,569.50 万元以及现金支付方式购买的标的资产股份比例 13.635%后确定。

由于在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，且考虑到股份对价具有锁定期，且未来在二级市场的估值亦具有不确定性，因此各方协商本次股份购买资产部分不会安排差异化定价。本次交易，标的公司股东全部权益预估值区间为 35 亿元至 39 亿元，与标的资产历史估值情况的比较分析请参加本预案“第五节拟置入资产基本情况”之“六、拟置入资产预估值情

况”之“（二）标的公司历次估值、可比交易、可比公司情况”。

3、现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同

x次交易中，各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变

动而发生变化的主要商业考虑系防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。

根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过 13.635%

在现金购买资产部分，上市公司拟以 32.00 亿元、35.00 亿元两个估值，向不同交易对方购买其持有的标的公司部分股份。考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，经各方友好协商同意，本次股份购买资产部分不再安排差异化定价，各交易对方将以其在 86.365%的相对持股比例认

购上市公司发行的股份。

4、股份对价低于交易总价 85%时的现金支付调整方式，不会构成重组重大方案调整

根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号）第六条第二款，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的 85%，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，可以以被收购股权的原有计税基础确定。

结合以上税收监管要求，各方协商若本次以现金方式所支付的对价 44,569.50 万元超过本次标的资产最终评估值的 15%（即股份对价低于交易总价

85%），则交易各方同意下调本次现金支付对价，直至本次交易的股份支付对价

超过交易支付总额（即现金支付对价+股份支付对价）的 85%。同时，交易对方按照原先约定的各自获得现金对价占现金总对价的比例、现金购买资产部分对应的标的资产整体估值（即 32.00 亿元或 35.00 亿元），计算出各交易对方以现金方式出售其持有的标的公司股份比例。调整完成后，上市公司以现金方式购买的标的资产股份比例将低于原先约定的 13.635%，差额部分股份将由各交易对方继续持有，该部分股份上市公司在本次交易中亦不会以发行股份方式购买。

本次交易中，上市公司将依旧以发行股份方式购买标的公司 86.365%股份。股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将依旧根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。

综上，若股份对价低于交易总价 85%，现金支付方式的调整不会导购减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过 20%。同时，本次现金支付方式的调整不涉及：（1）增加交易对象；

（2）减少交易对象；（3）调整交易对象所持标的资产份额；（4）变更标的资产；

（5）新增配套募集资金。因此，现金支付方式的调整不会构成重组重大方案调整。

（三）募集配套资金

套融资金额预计不超过 13,000 万元。

本次募集配套资金定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次募集配套资金的股份发行价格为 4.62 元/股，不低于定价基准日前

本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易的现金对价。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

1、本次交易将导致控股股东、实际控制人发生变化情况下，原控股股东关联方符合规则规定的发行对象条件

根据 2017 年 2 月 18 日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉

及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定执行。

本次交易中，上市公司原控股股东昌九集团所控制的关联方杭州昌信作为本次交易配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，具体如下：

（1）原控股股东关联方符合《发行管理办法》规定的发行对象条件

根据《发行管理办法》关于发行对象的规定，杭州昌信为符合该规定的发行对象，具体如下：

1）符合《发行管理办法》第三十七条的规定

《发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：(一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；(二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

杭州昌信为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未超过 35名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

（2）原控股股东关联方符合《实施细则》规定的发行对象条件

根据《实施细则》关于发行对象的规定，杭州昌信符合《实施细则》规定的认购条件，具体如下：

1）符合《实施细则》第七条的规定

《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”

从本次方案来看，在本次交易中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将发生变更。昌九集团将丧失上市公司控股股东地位，并在认购本次交易募集配套资金的上市公司新增股份之时不再是上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。

结合相关法律规定，在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作为本次交易募集配套资金的发行对象之一，于同日签署了《募集配套资金股份认购协议》，符合《实施细则》第七条第二款第 1 点规定的情形。

综上，在上市公司第七届董事会第十二次会议决议确定本次交易募集配套资金的发行对象之日，昌九集团仍为上市公司控股股东，昌九集团控制的关联方杭州昌信作为本次交易募集配套资金的发行对象之一，其符合《实施细则》第七条第二款第 1 点规定的情形，即杭州昌信为上市公司董事会决议提前确定全部发行对象之时上市公司控股股东控制的关联人；昌九集团已承诺其所控制

的关联方杭州昌信通过参与本次交易募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。

2）符合《实施细则》第九条的规定

《实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称‘发行对象不超过 35 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不

超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

杭州昌信为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易募集配套资金发行对象为杭州昌信及上海享锐，未超过 35名，符合《实施细则》第九条的规定。

2、本次交易对方认购配套募集资金的主要考虑和商业合理性

x次交易中，上市公司拟向昌九集团所控制的关联方杭州昌信、中彦科技实际控制人所控制的关联方上海享锐以非公开发行股份方式募集配套资金。上海享锐是标的公司的控股股东，同时为本次交易发行股份购买资产的交易对方和发行股份募集配套资金的认购方。

本次配套募集资金主要用于支付现金对价，本次交易中涉及现金支付购买资产的部分，结合上市公司、标的公司现金状况及未来发展，实施配套募集确有需要。现金购买资产部分的交易对方包括 NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、

Raxxxxx、Viber 和上海睿净，不包含本次交易配套募集资金认购方上海享锐。

本次配套募集资金具有商业合理性：（1）上海享锐参与认购上市公司募集配套资金的主要考虑为巩固对上市公司的控制权，提振中小股东信心。截至本预案出具日，标的公司的实际控制人葛永昌通过上海享锐控制标的公司 29.40%的股份，并通过上海曦鹄间接持有标的公司 0.64%的股份，合计间接持有标的公司 29.88%的股份，为标的公司的实际控制人。本次配套募集资金将进一步增加

葛永昌对上市公司未来的持股比例，葛永昌作为标的公司的实际控制人，看好上市公司未来长期发展前景，其通过所控制的上海享锐参与本次交易募集配套资金以增持上市公司股份具备商业合理性。（2）杭州昌信参与上市公司配套募集资金主要考虑为提振中小股东信心，助力上市公司可持续发展。昌九集团作为上市公司现在的控股股东，看好上市公司未来业务长期发展前景，其通过下

属的杭州昌信继受上市公司原有盈利能力较弱的资产、减轻上市公司负担，同时参与配套募集资金以支持上市公司可持续发展，具有商业合理性。

3、本次重组交易对方作为配套募集资金的发行对象符合规则规定的发行对象条件

根据 2017 年 2 月 18 日证监会发言人就并购重组定价等相关事项答记者问，上市公司并购重组总体按照《重组管理办法》等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《发行管理办法》《实施细则》等有关规定执行。

本次重组交易对方之一上海享锐作为本次交易配套募集资金的发行对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的规定，具体如下：

（1）本次重组交易对方之一上海享锐作为配套募集资金的发行对象符合

《发行管理办法》的规定

根据《发行管理办法》关于发行对象的规定，本次交易募集配套资金的发行对象之一上海享锐为符合该规定的发行对象，具体如下：

1）符合《发行管理办法》第三十七条的规定

上海享锐为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易发行对象为上海享锐及杭州昌信，未超过 35 名，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。

（2）本次重组交易对方之一上海享锐作为配套募集资金的发行对象符合

《实施细则》的规定

根据《实施细则》关于发行对象的规定，本次交易募集配套资金的发行对象之一上海享锐符合《实施细则》规定的认购条件，具体如下：

1）符合《实施细则》第七条的规定

《实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行

结束之日起十八个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次交易募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之一上海享锐，其符合《实施细则》第七条第二款第 2 点规定的情形，即上海享锐为通过认购本次交易上市公司发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，上海享锐已承诺因本次交易中募集配套资金取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，符合《实施细则》第七条第二款规定的锁定要求。

2）符合《实施细则》第九条的规定

《实施细则》第九条规定：“《发行管理办法》所称‘发行对象不超过 35 名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”

本次募集配套资金的发行对象之一为本次交易的交易对方之一上海享锐，其为根据《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续的有限合伙企业，且本次交易发行对象为上海享锐及杭州昌信，未超过 35 名，符合《实施细则》第九条的规定。

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

各方同意，若本次交易于 2020 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则各

交易对方对上市公司承诺的盈利预测补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年

度；若标的资产未能在 2020 年 12 月 31 日前（含当日）变更登记至甲方名下，则盈利预测补偿期相应顺延。

交易对方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

各交易对方应承担补偿金额=每年应补偿金额×各交易对方适用的承担补偿义务比例。

若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各交易对方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还上市公司的义务。

若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

（五）过渡期间损益归属

在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证中彦科技在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。

（六）滚存未分配利润安排

上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

自拟置出资产交割日起，上市公司在拟置出资产交割日前所有与拟置出资产相关的全部债权、债务均由拟置出资产继受方继受并负责进行处理。

对上市公司于拟置出资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违反法律法规事项或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由昌九集团负责承担或解决，本次重组完成后的上市公司及/或交易对方因前述赔偿责任而遭受的损失由昌九集团以现金形式进行足额补偿。

截至本预案出具之日，上市公司对拟置出资产涉及的债务人通知和取得债权人同意的工作正在办理中，其中已经偿还或已取得债权人书面同意的债务金额占上市公司母公司负债总额的比例为 50.41%（上市公司母公司负债数据为截

至 2019 年 12 月 31 日经审计数据，不包括应付职工薪酬、应交税费及递延收益）；

在未取得债权人同意的相关拟转移债务中，尚未有明确表示不同意本次重组的债权人，上市公司亦不存在因本次交易拟置出资产涉及的债权债务转移事宜而引发的经济纠纷。本次交易各方已就相关债务转移安排可能出现的风险设置了解决和保障措施，因此上市公司部分拟转移债务未取得相应债权人同意的情形不会对本次交易造成重大不利影响。

各方同意，根据“人随资产走”的原则，上市公司全部员工（包括但不限于

在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依上市公司已有规定应向员工提供的福利，支付欠付的工资等，均由拟置出资产继受方（或其指定方）继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由拟置出资产继受方负责支付或承担。

各方同意，若拟置出资产继受方怠于履行其在本协议项下的义务及责任，则昌九集团应代为履行并承担相应责任。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次交易预计构成重组上市

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易预计构成关联交易

x次交易完成后，上市公司的控股股东变更为上海享锐，实际控制人变更为葛永昌。

此外，在本次交易中，上市公司控股股东昌九集团指定方杭州昌信、中彦科技实际控制人指定方上海享锐将认购上市公司因募集配套资金而发行的上市公司股份。

因此，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

五、本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，拟置出资产、拟置入资产的预估值尚未确定。拟置出资产、拟置入资产最终交易作价将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	江西昌九生物化工股份有限公司
公司英文名称	JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co., Ltd
股票上市地	上海证券交易所
证券代码	000000.XX
证券简称	ST 昌九
成立日期	1999-01-15
注册地址	江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号
办公地址	江西省南昌市青山湖区尤氨路
注册资本	241,320,000 元
法定代表人	xx
董事会秘书	xx
x一社会信用代码	000000000000000000
联系电话	000-00000000
传真	0791-88397931
电子邮箱	000000@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
公司网站	xxxx://xxx.000000.xxx
经营范围	尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工及其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含化学危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司设立及股本演变情况

（一）昌九生化设立，股本 18,000 万股

江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司），是经江西省股份制改革联审小组“赣股[1998]02 号文”批复同意，由江西昌九化工集团有限公司作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值 15,569 万元，按 1.30:1 的折

股比例折为发起人股 12,000 万股；1998 年 12 月 17 日，经中国证券监督委员会

证监发字[1998]311 号文批准，公司以每股 4.48 元的价格公开发行 6,000 x A 股股票，并于 1999 年 1 月 19 日在上交所正式挂牌交易。公司股本为 18,000 万股，

其中：国有法人股 12,000 万股、社会公众股 6,000 万股，公司于 1999 年 1 月 15

日完成了工商变更登记。

（二）2001 年送转股，股本增至 28,800 万股

根据公司 2001 年 5 月 9 日形成的股东大会决议，公司以 2000 年 12 月 31

日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股送 1 股派红利 0.5 元（含税）；

同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。此次转增完成后，公司总股本

由 18,000 万股增至 28,800 万股。公司于 2001 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。

（三）2006 年股权分置改革和定向回购，股本减至 24,132 万股

根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让 3,360 万股股票，上海证券交易所于 2006 年 5 月 31 日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]396 号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。2006 年 8 月 8 日国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]951 号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为 4,668 万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由 28,800 万股减

至 24,132 万股。公司于 2007 年 6 月 13 日完成了工商变更登记。

三、上市公司最近六十个月控制权变动情况

（一）2017 年，实际控制人变更

2017 年 10 月 25 日前，上市公司控股股东为昌九集团，赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）持有昌九集团 85.4029%股份，为公司间接控股股东，公司实际控制人为赣州市国资委。

2017 年 2 月 20 日—2017 年 3 月 20 日，赣州工投联合江西省投资集团公司

（以下简称“省投”）、江西省工业投资公司（以下简称“省工投”）在江西省产权交易所对公开转让昌九集团 100% 股权项目进行正式挂牌，项目编号

CQ17JX1000782。根据意向受让方报名审核结果及交纳交易保证金等情况，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”，后更名为“同美企业管理集团有限公司”）获得本次受让昌九集团 100%股权的资格。江西航美实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

2017 年 4 月 7 日，江西省产权交易所组织赣州工投、省投、省工投与江西航美签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易合同》，江西航美将以 1,432,292,200 元的价格受让昌九集团 100%股权。

2017 年 5 月，江西省人民政府下达了《关于将江西昌九化工集团有限公司国有股权转让给江西航美传媒广告有限公司的批复》，同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美。

2017 年 8 月 14 日，因江西航美的控股股东航美传媒集团有限公司（以下简称“航美集团”）业务经营需要，航美集团将其持有的江西航美 100%股权转让给北京市文化投资发展集团有限责任公司实际控制的杭州航达品信资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“航达品信”）。本次股权结构调整后，江西航美实际控制人仍为北京文资办。

2017 年 9 月 30 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权[2017]1028 号），同意赣州工投、省投和省工投转让所持昌九集团 100%国有股权给江西航美。

2017 年 10 月 25 日，昌九集团依法完成了股权转让事宜的工商变更、备案登记工作，并领取了新的营业执照。

至此，公司的控股股东为昌九集团，江西航美变更为公司间接控股股东，实际控制人变更为北京文资办。2017 年 10 月 31 日，江西航美更名为江西航达品

信企业管理有限公司。2018 年 2 月 23 日，江西航达品信企业管理有限公司更名为同美企业管理集团有限公司。

（二）2019 年，实际控制人机构调整

2019 年 11 月 27 日，公司到上级单位通知，根据《中共北京市委办公厅北京市人民政府办公厅关于印发〈北京市国有文化资产管理中心职能配置、内设机

构和人员编制规定〉的通知》，公司实际控制人北京市国有文化资产监督管理办公室已完成机构调整工作，现已变更为北京市国有文化资产管理中心。

（三）上市公司的产权控制关系

截至本预案签署日，上市公司控股股东为昌九集团，持有上市公司股份为 61,733,394 股，持股比例为 25.58%。昌九集团的实际控制人为北京市国有文化资产管理中心。

截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下图所示：

（四）上市公司控股股东控制权转让商业条款

1、前期协议中的不让渡控制权约定对本次重组不构成障碍，本次交易推进不会因违反前述合同约定而存在重大风险

《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款约定对本次重组不构成实质障碍，本次重大资产重组不存在公司、昌九集团违反合同约定事项而承担违约责任的重大风险，具体分析如下：

（1）《江西省产权交易合同》不让渡控制权约定签约事实及其性质

2017年4月，同美企业管理集团有限公司（原江西航美传媒广告有限公司，以下简称“同美集团”）与赣州工业投资集团有限公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司等转让方（以下简称“赣州转让方”）签订《江西省产权交

易合同》，约定同美集团受让赣州转让方持有的江西昌九集团有限公司100%股权。其中，《江西省产权交易合同》第十二条第（9）款约定“受让xxx九集团完成工商变更登记之日起五年内，不让渡昌九集团和昌九生化的控制权”（以

下简称“控制权转让商业条款”）。

2018年12月，同美集团公开回复该条款系同美集团与赣州转让方之间的合同约定，系交易各方之间的商业条款。根据合同法律关系相对性原则，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，不涉及对上市公司承诺事项，《江西省产权交易合同》条款事项不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的由上市公司

实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的公开承诺。详见公司于2018年12月8日披露的《关于同美企业管理集团有限公司收到江西证监局监

管关注函及相关回复的公告》（公告编号：2018-067）

上市公司曾就《江西省产权交易合同》中控制权转让商业条款表述是否构成收购承诺事项向同美集团发送函件。同美集团回复认为《江西省产权交易合同》有关条款表述属于商业性条款，主要理由为同美集团与赣州转让方的交易标的为昌九集团100%股权，不是直接交易上市公司的股票，《江西省产权交易合

同》条款本身并不直接涉及对第三方的公开承诺；根据合同法律关系相对性原

则，合同缔约人不得以合同约定涉及第三人利益的事项，该条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。详见公司于2019年6月4日披露的《关于对上海证券交易所<江西昌九生物化工股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函>

的回复公告》（公告编号：2019-021）。

2020年4月，公司2020年第一次临时股东大会审议确认“《江西省产权交易

合同》相关合同条款不对公司产生合同约束力，《江西省产权交易合同》相关条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项”。详见公司于2020年3

月19日、2020年3月27日、2020年4月7日披露的《关于召开2020年第一次临时股

东大会的通知》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-011、 2020-023）及《2020年第一次临时股东大会会议资料》。

（2）公司、昌九集团作为《江西省产权交易合同》以外第三方，无法律义务承担相应违约责任

公司及公司控股股东昌九集团未签署《江西省产权交易合同》，不是该合同签约当事人，不具有履行合同的主体资格和前提条件。《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款系合同签约当事人之间的约定，依据合同相对性原则，《江西省产权交易合同》及签约方并不能强制要求合同当事人以外的公司、昌九集团或其他第三人遵守该合同约定，公司及公司的各直接股东亦无需承担《江西省产权交易合同》约定的违约责任。《江西省产权交易合同》有关违约、法律责任的承担由合同当事人依据相关法律法规或合同约定确定，与上市公司、昌九集团或其他第三人无关。

（3）公司作为独立法人实施本次重组符合法律法规规定

上市公司系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》设立，并经证监会批准于上海证券交易所上市的股份有限公司，公司具有独立的法人人格，可以依法独立承担民事责任。公司股东大会作为上市公司的最高权力机构，有权依据相关法律法规及《公司章程》的规定实施包括重大资产重组在内的重大事项的决策。

公司确认，公司现行有效的《公司章程》条款未对重大资产重组的议案附加“5年不让渡控制权”或其他类似限制。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。

（4）公司股东大会审议通过了控制权转让商业条款的解决方案

鉴于同美集团仍在与赣州转让方就控制权转让商业条款进行沟通，同美集团已出具承诺：“若双方无法协商一致，同美集团将积极主动承担控制权转让商业条款的违约责任；如同美集团承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。”

2020 年 3 月 18 日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议审议了《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案》的议案，关联董事、监事回避表决。2020 年 4 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了相关解决方案，在本次股东大会中昌九集团回避

表决。具体内容详见公司于 2020 年 3 月 19 日、2020 年 4 月 7 日披露的《第七届董事会第十二次会议决议公告》《第七届监事会第十一次会议决议公告》《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-008、2020-009、2020-023）。

如前所述，昌九集团、公司未签署《江西省产权交易合同》，公司作为独立于《江西省产权交易合同》各签约方而存在的上市公司，不会因同美集团违反

《江西省产权交易合同》而构成本次重组的实质障碍。

综上，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款涉及转让方与受让方之间的商业性约定，法律效力限于同美集团与赣州转让方之间，并不自然对上市公司产生效力。同美集团就本次交易可能涉及《江西省产权交易合同》相应条款事宜提出的解决方案已由上市公司股东大会审议通过，关联股东昌九集团回避了表决；同时，同美集团已就潜在违约责任的承担出具承诺，能够保障上市公司利益。在本次交易方案依法经上市公司股东大会及相关政府监管部门批准后，上市公司作为独立法人有权实施本次交易。因此，《江西省产权交易合同》的控制权转让商业条款对本次重组不构成实质障碍。

2、违反合同约定不会导致上市公司或昌九集团被赣州转让方起诉的风险，不对本次重组构成障碍，不存在因违约责任导致后续上市公司控制权不稳定的风险

同美集团已经明确知悉，同美集团因上市公司实施重大资产重组方案而可

能违反相关合同约定的相关事实及后果，并承诺承担可能的违约责任。由于上市公司或昌九集团并非《江西省产权交易合同》的签署方，公司或昌九集团不存在因其未签约的合同而作为被告被起诉并承担违约责任的风险，相关情况不会构成重组事项的实质障碍，也不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险。具体分析如下：

（1）同美集团违反合同约定不会导致公司或昌九集团存在被列为合同纠纷的被告方并承担违约责任的风险，亦不会对本次重组构成障碍

从合同法律关系来看，《江西省产权交易合同》为同美集团与赣州转让方之间所缔结合同。根据《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。合同当事人一方基于合同向其他当事人提出请求或提起诉讼，而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设定合同上的义务。公司及昌九集团均非《江西省产权交易合同》的签约方，该合同条款法律效力限于同美集团与赣州转让方之间。

从监管规则来看，公司已经按《公司法》、《公司章程》以及证监会、上海证券交易所发布的相关规则，分别召开董事会、监事会以及股东大会，对《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》进行审议，相关议案具有其合法效力。如前所述，《江西省产权交易合同》控制权转让商业条款不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的公开承诺事项，同美集团不

构成违反其作出的公开承诺的情形。

从注意义务及提示责任来看，针对本次交易方案可能涉及相关方签订的《江西省产权交易合同》之事宜，上市公司受托于2020年3月12日向赣州转让方发出

《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，并于2020年3月19日披

露《关于本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项的风险提示性公告》

（公告编号：2020-010），审慎履行了相关注意义务和提示责任，不存在主观恶意或疏忽大意损害赣州转让方相关利益的情形，不存在违法行为。

同美集团已出具承诺，确认其将承担与赣州转让方就控制权转让商业条款协商不成可能导致的违约责任，同美集团因承担该违约责任导致上市公司利益受损的，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。

截至本预案日，上市公司、昌九集团、同美集团均未收到任何有关《江西省产权交易合同》的诉讼通知或其他文书。

综上，若本次交易的实施使同美集团被认定违反合同约定，则赣州转让方受限于合同法律关系相对性的原则，仅可追究同美集团的违约责任，上市公司或昌九集团不存在作为合同纠纷的被告并承担合同违约责任的风险，因此，同美集团相关违约责任并不会对本次重组构成障碍。

（2）若违反合同约定，不会导致后续上市公司存在控制权不稳定的风险

公司股东大会审议通过《关于本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项解决方案的议案》，且本次重大资产重组的也需股东大会作出决议及相关政府监管部门批准后实施。若本次重组顺利推进直至完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控制权变动系公司实施重大资产重组所导致的变化。本次交易中，上市公司增发股份导致昌九集团持股比例被动稀释，但不影响同美集团对昌九集团的持股数量及持股状态；同美集团、昌九集团未通过本次交易让渡上市公司股份、亦未主动实施控制权转让的行为。

同美集团虽持有上市公司控股股东昌九集团100%股权，但公司、昌九集团均属于独立法人，上市公司重大事项的审议程序依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定进行，且昌九集团已回避表决。此外，

同美集团下属的昌九集团控制的关联方杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）参与认购上市公司发行的不超过43,290,043股股份，将降低同美集团间接持有上市公司股份的股比被稀释的影响。

根据本次交易预案，若本次交易顺利推进，上市公司控制权将发生变更，上海享锐将成为上市公司控股股东，葛永昌成为上市公司实际控制人。上海享锐、葛永昌、上市公司、昌九集团均不属于《江西省产权交易合同》合同相对

方，无需承担《江西省产权交易合同》项下的违约责任，因此，不存在因承担合同项下的违约责任而导致上市公司控制权不稳定的风险。

3、目前相关方与赣州转让方沟通的情况

截至本预案出具之日，同美集团尚未得到赣州转让方同意重组的书面回函。截至目前，上市公司、昌九集团或同美集团均未收到《江西省产权交易合同》合同签约方的任何书面反馈意见。

同美集团已于2020年3月12日委托公司向赣州转让方发出《关于<江西省产权交易合同>条款相关事项的告知函》，明确告知上市公司正在推进的重大资产重组可能会导致同美集团对上市公司的间接持股比例被动稀释，难以保持对上

市公司控制权不变，同美集团尊重《江西省产权交易合同》生效及履约事实，若本次重大资产重组的推进导致同美集团被动违约，同美集团愿意依据《江西省产权交易合同》有关条款承担一切违约责任。

如前所述，公司及相关方就本次重大资产重组涉及间接控股股东合同约定事项，已通过发函等形式告知《江西省产权交易合同》签约方相关事实及影响，已履行相关注意义务和提示责任。

公司理解，《江西省产权交易合同》赣州转让方不予书面回应是其合法权利，公司尊重其选择。

4、公司提出同美集团承担违约责任的解决方案合规，具有可行性，充分保护公司及中小股东的利益

公司相关解决方案具有可行性，能够保障公司及中小投资者的利益。具体理由如下：

（1）上市公司多年徘徊在亏损边缘，亟需转型升级，并购重组有望为公司带来新的活力与机遇。本次交易方案虽然导致上市公司控制权发生客观变化，但有利于上市公司的业务转型和业绩提升，能够有效保护了上市公司中小投资

者的利益。同美集团相关解决方案积极承担相关责任，有利于公司转型发展和

中小股东利益保护。

（2）上市公司系独立运营的公众公司，有权依据法律规定制定重大资产重组方案，并将相关方案提交上市公司股东大会，交由全体股东共同决策。本次

重大资产重组方案（预案）已按照法律规定分别经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见、律师发表了见证意见；在后续推进过程中，将继续提交上市公司董事会、股东大会审议。公司2020年第一次临时股东大会上，出席该次会议的股东779人（户），出

席会议股东所持表决权的股份总数为63,932,490股，占公司有表决权股份比例

为35.60%，出席会议的中小股东人数、中小股东参与投票比例、所持表决权比例各项记录均创公司上市以来最高历史记录。公司理解，中小股东积极参与股东大会，正是中小投资者积极参与公司治理、主动行使股东权利的具体体现，

相关决议充分代表了中小股东的意愿，有利于维护中小股东的利益。

（3）上市公司及昌九集团并不属于《江西产权交易合同》签约方，不存在承担相关违约责任的风险。而同美集团作为签约方主体，由其承担合同相关的

违约责任系防范潜在合同纠纷、隔离法律风险的有效解决方案。同美集团向上市公司出具关于承担违约责任的承诺，不会额外增加上市公司的合同义务或法律责任，不存在损害上市公司及全体投资者特别是中小投资者的利益的情形。

（4）为切实尊重和保障上市公司及中小股东知情权、表决权，公司就本次重大资产重组可能涉及间接控股股东合同约定事项存在的潜在风险及相关的解决方案已在上市公司的临时公告中做出了充分、及时的披露，并将解决方案交

由上市公司股东大会表决通过。

（5）上市公司已将同美集团出具的相关承诺纳入同美集团对上市公司的公开承诺事项，并将在定期报告中对其履行情况进行披露。

（6）如同美集团或其他方利用《江西省产权交易合同》相关合同条款或相关解决方案损害上市公司或中小投资者利益的，上市公司将保留追究其相应法律责任的权利。上市公司将有针对性的制定相关预案，有能力应对相应法律风

险。

（7）本着保护中小投资者以及广大股东的利益的立场，公司在重组期间保持公司现有业务、核心团队的稳定，积极稳健做好一线生产运营工作。

综上，同美集团承担违约责任的解决方案不违反《合同法》《公司法》等相关法律法规的规定，该方案已经上市公司股东大会依法审议通过，且上市公司已就履行了信息披露义务和提示责任，可以有效保护上市公司及中小股东利益不受损害，具有可行性。

5、交易存在的不确定性风险

经公司管理层审慎判断，本次交易存在的不确定风险如下：

产生诉讼纠纷，尽管该等诉讼纠纷不会影响上市公司本次交易的进程，但该事项存在不确定性，仍存在可能对本次交易造成一定负面影响的风险，请投资者充分注意风险。

四、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为丙烯酰胺的研发、生产与销售。

2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月，上市公司主营业务收入分别为 55,323.05万元、52,847.96 万元和 32,955.25 万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,892.82 万元、633.59 万元和-385.28 万元。

近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再xx、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。传

统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

（一）上海享锐

1、基本情况

公司名称	上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人	上海霜胜信息科技有限公司
成立日期	2017 年 6 月 1 日
认缴出资额	200 万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢670 室（上海裕安经济小区）
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海享锐股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴比例	合伙人性质
1	上海霜胜	100.00	50.00%	普通合伙人
2	xxx	100.00	50.00%	有限合伙人
合计		200.00	100.00%	-

上海享锐的控制结构图如下：

（二）上海鹄睿

1、基本情况

公司名称	上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYDJ08H
执行事务合伙人	上海犁亨信息科技有限公司
成立日期	2017 年 6 月 13 日
认缴出资额	200 万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册地	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室(上海裕安经济小区)
经营范围	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海鹄睿股权结构如下：

序号	合伙人名称	认缴金额（万元）	认缴比例	合伙人性质
1	上海犁亨	100.00	50.00%	普通合伙人
2	xxx	100.00	50.00%	有限合伙人
合计		200.00	100.00%	-

上海鹄睿的控制结构图如下：

（三）NQ3

1、基本情况

企业名称	NQ3 Ltd.
注册号	1946251
企业类型	有限公司
企业住所	c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin Islands
董事/授权代表	Xxxxxx Xxx Xxx Lo-Man
已授权股本	50,000 股
成立日期	2017 年 5 月 26 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，NQ3 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	NewQuest Asia Investments III Limited	100.00%
合计		100.00%

NQ3 的控制结构图如下：

（四）Orchid

1、基本情况

企业名称	Orchid Asia VI Classic Investment Limited.
注册号	2434611
企业类型	有限公司
企业住所	29/F, the Center, 99 Queen’s Road Centtal, Central, HK
董事/授权代表	Xxxxxxx Xx
已授权股本	100 港元
成立日期	2016 年 10 月 4 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，Orchid 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Orchid Asia V Co-Investment Limited	5.00%
2	Orchid Asia VI，L.P.	95.00%
合计		100.00%

Orchid 的控制结构图如下：

（五）SIG

1、基本情况

企业名称	SIG China Investments Master Fund III,LLLP
企业类型	有限合伙企业
企业住所	One Commerce Center, 1201 N. Orange Street, Suite 715 in the City of Wilmington, 19801.
董事/授权代表	Xxxxxxx Xxxxxx
已授权股本	1,000 美元
成立日期	2012 年 1 月 10 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，SIG 股权结构如下：

序号

股东名称

持股比例

1	SIG Pacific Holdings, LLLP	100.00%
合计		100.00%

SIG 的控制结构图如下：

（六）QM69

1、基本情况

企业名称	QM69 Limited
注册号	2559065
企业类型	有限公司
企业住所	Unit 4205-06 42/F, Gloucester Tower the Landmark, 15 Queen’s Road Central, HK
董事/授权代表	Xxx Suk Xxx Grace, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
已授权股本	10,000 港元
成立日期	2017 年 7 月 24 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，QM69 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Qiming Venture Partners II, L.P.	90.7344%
2	Qiming Venture Partners II-C, L.P.	7.9452%
3	Qiming Managing Directors Fund II, L.P.	1.3204%

合计

100.00%

QM69 的控制结构图如下：

（七）Yifan

1、基本情况

公司名称	Yifan Design Limited
注册号	2511339
公司类型	有限公司
公司住所	FLAT/RM 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road, Kowloon, HK
董事/授权代表	xxx（Xxx，X-Xxxx）
已授权股本	100 港元
成立日期	2017 年 3 月 28 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，Yifan 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Ideasign Inc.	100.00%
合计		100.00%

Yifan 的控制结构图如下：

（八）Rakuten

1、基本情况

公司名称	Rakuten Europe S.àr.l.
注册号	B136664
公司类型	有限责任公司
公司住所	2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
董事/授权代表	Xxxxxx Xxxxxxxxxx
已授权股本	10,000,000 欧元
成立日期	2008 年 2 月 22 日
注册日期	2008 年 3 月 5 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，Rakuten 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Rakuten Inc	100.00%
合计		100.00%

Rakuten 的控制结构图如下：

（九）Viber

1、基本情况

公司名称	Viber Media S.àr.l.
注册号	B184956
公司类型	有限责任公司
公司住所	2, Rue du Fossé, 1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
董事/授权代表	Xxxxxx Xxxxxxxxx
已授权股本	216,974 美元
成立日期	2010 年 3 月 19 日
注册日期	2014 年 3 月 6 日
主营业务	从事股权投资及管理业务

2、产权结构关系

截至本预案签署日，Viber 股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	Rakuten Inc	100.00%
合计		100.00%

Viber 的控制结构图如下：

（十）上海睿净

1、基本情况

公司名称	上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYMC59H
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢858 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海逸隼信息科技有限公司
认缴出资额	200.00 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2017 年 8 月 15 日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海睿净股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海逸隼	100.00	50.00%	普通合伙人
2	吴俊乐	100.00	50.00%	有限合伙人
合计		200.00	100.00%	-

上海睿净的控制结构图如下：

（十一）上海曦鹄

1、基本情况

公司名称	上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）

统一社会信用代码	91310230MA1JYT7L7J
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 960 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海颖菁信息科技有限公司
认缴出资额	456.7141 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2017 年 9 月 22 日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海曦鹄股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海颖菁	0.0001	0.00002%	普通合伙人
2	上海庚茵	144.4866	31.6361%	有限合伙人
3	上海舜韬	119.3416	26.1305%	有限合伙人
4	上海埭康	113.8775	24.9341%	有限合伙人
5	上海昶庚	79.0083	17.2993%	有限合伙人
合计		456.7141	100.00%	-

上海曦鹄的控制结构图如下：

（十二）xxxx

1、基本情况

公司名称	xxx丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039C04
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1110 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海xx信息科技有限公司
认缴出资额	4,199.8197 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2017 年 11 月 23 日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海曦丞股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海xx	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	xxx	0,000.0000	25.30%	有限合伙人
3	xx	3,136.2125	74.68%	有限合伙人
合计		4,199.8197	100.00%	-

注：工商变更登记正在办理中

上海曦丞的控制结构图如下：

（十三）上海渲x

1、基本情况

公司名称	上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1K039D91
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 1111 室（上海裕安经济小区）
执行事务合伙人	上海xx信息科技有限公司
认缴出资额	4,174.4383 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询,商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2017 年 11 月 23 日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海渲曦股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海xx	1.0000	0.02%	普通合伙人
2	xxx	0,000.0000	30.90%	有限合伙人
3	杨炯纬	784.0531	18.78%	有限合伙人
4	xxx	1,315.7798	31.52%	有限合伙人
5	xxx	784.0533	18.78%	有限合伙人
合计		4,174.4383	100.00%	-

注：工商变更登记正在办理中

上海渲曦的控制结构图如下：

（十四）上海炆颛

1、基本情况

公司名称	上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JYRTA1A
注册地址	上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 945 室(上海裕安经济小区)
执行事务合伙人	上海xx信息科技有限公司
认缴出资额	14,001.00 万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2017 年 9 月 20 日

2、产权结构关系

截至本预案签署日，上海炆颛股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	合伙人类型
1	上海xx	1.0000	0.01%	普通合伙人
2	xxx	14,000.0000	99.99%	有限合伙人
合计		14,001.00	100.00%	-

注：工商变更登记正在办理中

上海炆颛的控制结构图如下：

二、募集配套资金交易对方基本情况

x次发行股份募集配套资金的认购对象为昌九集团指定方杭州昌信、中彦科

Document Metadata

Table of Contents

股票代码：600228 股票简称：ST 昌九上市地点：上海证券交易所

Document Metadata

股票代码：600228 股票简称：ST 昌九 上市地点：上海证券交易所

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二〇年七月

（一）重大资产置换

（二）发行股份及支付现金购买资产

（三）募集配套资金

（四）本次发行股份的情况

（五）本次发行股份锁定期及解禁安排

（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

（七）过渡期间损益归属

（八）滚存未分配利润安排

（九）拟置出资产的债权债务及人员安排

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易预计构成重组上市

（三）本次交易预计构成关联交易

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

（二）本次交易尚需履行的程序

（三）本次交易存在审批风险

（一）本次交易对上市公司业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺

（二）守法及诚信情况的说明

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

（四）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于规范和减少关联交易的承诺

（六）关于股份锁定的承诺

（七）关于拟置入资产、拟置出资产股权权属的承诺

（一）提供股东大会网络投票平台

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）分别披露股东投票结果

（五）股份锁定安排

（六）确保本次交易标的资产定价公允

（一）本次交易的审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（三）关于上市公司控股股东控制权转让商业条款的风险

（四）关于本次交易对方所持股份对价不能全覆盖业绩对赌金额的风险

（五）审计、评估尚未完成的风险

（六）交易作价尚未确定的风险

（七）募集配套资金金额不足或募集失败的风险

（八）拟置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

（一）市场和政策风险

（二）经营风险

（一）股票价格波动的风险

（二）不可抗力引起的风险

（一）本次交易的背景

（二）本次交易的目的

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

（二）本次交易尚需履行的程序

（一）重大资产置换

（二）发行股份及支付现金购买资产

（三）募集配套资金

（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排

（五）过渡期间损益归属

（六）滚存未分配利润安排

（七）拟置出资产的债权债务及人员安排

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易预计构成重组上市

（三）本次交易预计构成关联交易

（一）上海享锐

（二）上海鹄睿

（三）NQ3

（四）Orchid

（五）SIG

（六）QM69

（七）Yifan

（八）Rakuten

（九）Viber

（十）上海睿净

（十一）上海曦鹄

（十二）xxxx

（十三）上海渲x

（十四）上海炆颛

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股票代码：600228 股票简称：ST 昌九上市地点：上海证券交易所