五反田 PLACE 8 階代表取締役社長 CEO 兼 CFO 岩田 真一
2024 年 6 月 17 日
データセクション株式会社xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x
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株式交換に係る事前開示書面
当社は、2023 年 6 月 3 日付で当社と株式会社 MSS（以下「MSS 社」といいます。）の間で締結した株式交換契約書に基づき、2024 年 7 月 1 日（予定）を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、MSS 社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこととしましたので、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193条の規定に基づき、下記のとおり開示いたします。
記
1 株式交換契約書の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙 1 のとおりです。
2 交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
(1) 本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当社 | MSSx |
x株式交換に係る割当比率 （以下「本株式交換比率」といいます。） | １ | 4,120 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：515,000株 | |
（注）1.本株式交換比率
MSS社株式１株に対して、当社の普通株式4,120株を割当交付いたします。 2.本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により当社の普通株式515,000株を割当交付いたします。 交付する株式については、新たに普通株式515,000株を発行することといたしま
す。
(2) 本株式交換に係る割当の内容の根拠等ア 割当ての内容の根拠及び理由
1
当社は、本株式交換比率のxx性・妥当性を確保するため、当社及び MSS 社から独立した第三者算定機関として三優監査法人を選定し、MSS 社の株式価値の算定を依頼しました。
三優監査法人から提出を受けた株式価値の算定結果及びMSS 社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、MSS 社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
イ 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び MSS 社との関係
三優監査法人は、当社及び MSS 社から独立した算定機関であり、当社及びMSS 社の関連当事者には該当せず、MSS 社株式の価値算定に関して記載すべき重要な利害関係は有しません。
② 算定の概要
当社株式については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価を参考に算定いたしました。具体的には、本株式交換契約締結日の前営業日を算定基準日としたうえで、算定対象となる株価観測期間については、短期間では一時的な株価変動要因の影響を受けやすいことなどを考慮し、算定基準日から直近 6 ヵ月間の東京証券取引所グロース市場における当社の株価終値の平均値である 970 円（小数点以下第 1 位を切り上げ）を採用することに致しました。
これに対して、MSS 社については、非上場会社であり、市場株価が存在せず、かつ、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。三優監査法人は、MSS 社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、MSS社の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しない こと、かつ、MSS 社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。なお、前提とした MSS 社の将来の利益計画や財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる年はございません。
算定結果（1株）
算定方式
上記の結果、三優監査法人が DCF 法に基づき算定した、MSS 社の１株当たりの株式価値の評価レンジは以下の通りです。
2
4,653～4,908千円
DCF法
(3) 完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、当社の資本金及び準備金の額は増加しません。
3 株式交換完全子会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）
該当事項はありません。
4 株式交換完全子会社に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) 最終事業年度の計算書類等別紙 2 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象該当事項はありません。
5 株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象（会社法施行規則第 193 条第 4 号）
(1) 取締役に対する譲渡制限付株式報酬として自己株式処分
当社は、2024 年 4 月 16 日に、取締役 1 名に対して、譲渡制限付株式報酬として当
社普通株式 13,717 株を、1 株 729 円で自己株式処分の方法により割り当てています。
(2) Supermicro 社との業務提携に向けた基本合意書の締結
当社は、2024 年 4 月 12 日に、Super Micro Computer, Inc.（NASDAQ: SMCT）との間で業務提携を行うことを決定し、業務提携に向けた基本合意書を締結しています。
(3) 連結子会社における損失の発生
当社の連結子会社である Jach Technology SpA（チリ法人）における優先配当権の取扱いが確定し、同社の保有する長期貸付金全額（元利合計 USD 3,334,804）を貸倒損失として計上し、当社は同社の優先株式を普通株式に転換した上で全てを取得しています。
(4) MSS 社の株式取得
当社は、2024 年 7 月 1 日をもって、MSS 社の親会社である株式会社バルクホールディングスから、MSS 社の株式 75 株を 3 億円で取得することを予定しており、本株式交換を実施することで、MSS 社を完全子会社とすることを予定しています。
(5) AI データセンター構築に向けた 4 社間基本合意
当社は、2024 年 6 月 2 日付で、Super Micro Computer, Inc.、シャープ株式会社及び KDDI 株式会社との間で、AI データセンター構築に向けて協議を開始することに合意しました。
3
6 株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5号）
本株式交換は、会社法第 799 条第 1 項の規定により、株式交換について異議を述べることができる債権者が存在しないため、該当事項はありません。
7 事前開示開始日後の上記各事項の変更（会社法施行規則第 193 条第 6 号）
本事前開示の開始日以降、上記事項に変更がありましたら、直ちに開示いたします。
以 上
4
別紙１ 株式交換契約書
第 19 期 計 算 書 類
自 | 2022 | 年 | ４ | 月 | １ | 日 |
至 | 2023 | 年 | ３ | 月 | 31 | 日 |
株式会社 MSS
株式会社 MSS
貸 借 対 照 表
2023年 3月 31日 （当期会計期間末）
印刷日付: 2023年 5月 9日
(単位：円)
資産の部 | 負債の部 | ||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
【流動資産】 現金及び預金普通預金 受取手形売掛金 商品 仕掛品 貯蔵品 前払費用未収入金 短期貸付金 【固定資産】 （有形固定資産）車両運搬具 工具器具備品一括償却資産建設仮勘定 減価償却累計額減損損失累計額 （無形固定資産）電話加入権 ｿﾌﾄｳｪｱ 減損損失累計額 （投資等）保証金 差入保証金 長期前払費用繰延税金資産 預託金 | 【 325,324,264 】 267,824 69,922,727 2,500,000 158,679,703 6,032,399 2,451,409 210,142 3,473,198 28,398,985 53,387,877 【 12,961,572 】 （ 5,215,956 ） 4,268,273 3,025,040 12,688,221 585,000 △14,595,979 △754,599 （ 1,556,534 ） 342,700 11,230,502 △10,016,668 （ 6,189,082 ） 10,000 120,000 188,740 5,070,342 800,000 | 【流動負債】買掛x x年内返済長期借入金未払金 未払費用前受金 仮受金 預りx x払法人税等賞与引当x x払消費税 ﾓﾆﾀﾎﾟｲﾝﾄ引当金 【固定負債】長期借入金 退職給与引当金 | 【 157,643,934 】 76,944,369 10,008,000 29,420,751 98,263 3,222,100 483 772,479 6,283,200 16,515,106 10,678,000 3,701,183 【 31,852,600 】 7,466,000 24,386,600 |
負債合計 | 189,496,534 | ||
純資産の部 | |||
科 目 | 金 額 | ||
【株主資本】 【資本金】 【資本剰余金】資本準備金 【利益剰余金】利益準備金 （その他利益剰余金） 繰越利益剰余金 | 【 148,789,302 】 【 10,000,000 】 【 33,422,317 】 33,422,317 【 105,366,985 】 7,000,000 （ 98,366,985 ） 98,366,985 | ||
純資産合計 | 148,789,302 | ||
資産合計 | 338,285,836 | 負債純資産合計 | 338,285,836 |
株式会社 MSS
損 益 計 算 書
自 2022年 4月 1日 至 2023年 3月 31日 （当期累計期間）
印刷日付: 2023年 5月 9日
(単位：円)
科 目 | 金 | 額 |
【売上高】売上高 売上高（代理人取引分） 【売上原価】 期首商品棚卸高仕入高 当期製品製造原価期末商品棚卸高 商品棚卸評価損 売上総利益 【販売費及び一般管理費】 営業利益 【営業外収益】受取利息 雑収入 【営業外費用】 支払利息割引料 経常利益 【特別損失】 固定資産除却損 税引前当期利益法人税等 法人税等調整額 当期利益 | 977,451,455 | |
△14,518,912 | 962,932,543 | |
9,479 | ||
117,633,136 | ||
514,927,751 | ||
12,057,811 | ||
6,025,412 | 626,537,967 | |
336,394,576 | ||
327,550,970 | ||
8,843,606 | ||
1,247,457 | ||
1,660,190 | 2,907,647 | |
636,270 | 636,270 | |
11,114,983 | ||
1,027,800 | 1,027,800 | |
10,087,183 | ||
6,283,252 | ||
1,345,323 | ||
2,458,608 |
株式会社 MSS
株主資本等変動計算書
自 2022年 4月 1日 至 2023年 3月 31日 （当期累計期間）
印刷日付: 2023年 5月 9日
(単位：円)
科 目 | 変 動 事 由 | 金 額 |
【株主資本】 | ||
【資本金】 | ||
資本金 | 当期首残高及び当期末残高 | 10,000,000 |
【資本剰余金】 | ||
資本準備金 | 当期首残高及び当期末残高 | 33,422,317 |
資本剰余金合計 | 当期首残高及び当期末残高 | 33,422,317 |
【利益剰余金】 | ||
利益準備金 | 当期首残高及び当期末残高 | 7,000,000 |
（その他利益剰余金） | ||
繰越利益剰余金 | 当期首残高 | 95,908,377 |
当期変動額 当期純利益 | 2,458,608 | |
当期末残高 | 98,366,985 | |
利益剰余金合計 | 当期首残高 | 102,908,377 |
当期変動額 | 2,458,608 | |
当期末残高 | 105,366,985 | |
株主資本合計 | 当期首残高 | 146,330,694 |
当期変動額 | 2,458,608 | |
当期末残高 | 148,789,302 | |
純資産合計 | 当期首残高 | 146,330,694 |
当期変動額 | 2,458,608 | |
当期末残高 | 148,789,302 |
株式会社マーケティング・システム・サービス 令和 5 年 3 月 末日 現在
【重要な会計方針に係る事項に関する注記】
(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
期末日の市場価格等に基づく時価法
棚卸資産の評価方法
最終仕入原価法
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産： 建物、構築物は定額法、建物以外は定率法無形固定資産： 定額法
(3) 引当金の計上基準貸倒引当金：
債権の貸倒損失に備えるために、過去の貸倒実績率による繰入率によるほか個別債権の回収可能性を検討して行う。
賞与引当金
従業員の賞与支払に備えて、賞与支給見込額の当会計年度負担額を計上している。ポイント引当金
リサーチモニターに対して付与したポイントの利用に備えるため損失見込額を計上している。退職給付引当金
従業員の退職金支給に備えるため、期末要支給額（自己都合）を計上している。
(4).その他計算書類の作成のための基本となる重要事項リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主へ移転すると認められるもの以外のファイナンスリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
消費税等の会計処理：
税抜 方式
注記表
株式会社マーケティング・システム・サービス 令和 5 年 3 月 末日 現在
【貸借対照xxに関する注記】
有形固定資産の減価償却累計額
14,595 千円
関係会社に対する金銭債権および金銭債務 | |
金銭債権 ㈱ﾊﾞﾙｸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸ 貸付金 | 53,387 千円 |
未収入金 | 68 千円 |
㈱ﾊﾞﾙｸ 売掛金 | 23,942 千円 |
未収入金 | 28,300 千円 |
金銭債務 ㈱ﾊﾞﾙｸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸ 未払金 | 15,964 千円 |
㈱ﾊﾞﾙｸ 未払金 | 1,295 千円 |
【損益計算書に関する注記】関係会社との取引
売上 | 13,338 千円 |
本社共通費 | 128,100 千円 |
地代家賃 | 16,179 千円 |
業務委託費 | 154 千円 |
受取利息 | 1,247 xx |
売上 | 1,182 千円 |
支払手数料 | 640 千円 |
㈱ﾊﾞﾙｸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞ
㈱ﾊﾞﾙｸ
【株主資本等変動計算書に関する注記】
(1) 発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項発行済株式
普通株式 前期末 200 株
当期発行株式 0 株 当期末 200 株
自己株式
該当なし
(2) 配当に関する事項該当なし
【税効果会計に関する注記】
（1）繰延税金資産および負債の主な原因別内訳
事業税 -642 千円
賞与引当金 5,712 千円
繰延税金資産計 5,070 千円
【一株当たり情報に関する注記】
一株当たり純資産 743,946 円 51 銭
一株当たり当期純利益 12,293 円 4 銭