简称 指 全称或具体含义 发行人、金天钛业、公司 指 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 金天有限、金天生康 指 湖南金天钛业科技有限公司，系发行人改制为股份公司的前身，曾用名为湖南金天生康科技有限公司 金天集团 指 湖南湘投金天科技集团有限责任公司，曾用名为湖南湘投金天科技有限责任公司、湖南金天科技有限责任公司、湖南省经济建设物资有限公司 湘投集团 指 湖南湘投控股集团有限公司 国家产业投资基金 指 国家XXXX 产业投资基金有限责任公司 湘投军融 指 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙）...
湖南启元律师事务所
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
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二零二三年六月
致：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）及《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）特作如下声明：
一、本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和xx真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 19
十七、发行人的劳动用工、环境保护和产品质量、技术等标准和安全生产 20
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简称 | 指 | 全称或具体含义 |
发行人、金天钛业、公 司 | 指 | 湖南湘投金天钛业科技股份有限公司 |
金天有限、金天生康 | 指 | 湖南金天钛业科技有限公司，系发行人改制为股份公司的前 身，曾用名为湖南金天生康科技有限公司 |
金天集团 | 指 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公司，曾用名为湖南湘投金 天科技有限责任公司、湖南金天科技有限责任公司、湖南省经济建设物资有限公司 |
湘投集团 | 指 | 湖南湘投控股集团有限公司 |
国家产业投资基金 | 指 | 国家XXXX 产业投资基金有限责任公司 |
湘投军融 | 指 | 湖南湘投军融产业投资基金企业（有限合伙） |
长沙新凯源 | 指 | 长沙新凯源企业管理合伙企业（有限合伙） |
长沙峰华 | 指 | 长沙峰华企业管理合伙企业（有限合伙） |
长沙永科 | 指 | 长沙永科企业管理合伙企业（有限合伙） |
常德经建投 | 指 | 常德市经济建设投资集团有限公司 |
长沙生康 | 指 | 长沙xx技术产业开发区生康科技开发有限公司 |
中德地产 | 指 | 湖南中德房地产开发有限公司 |
长晶生物 | 指 | 长沙长晶生物科技有限公司 |
xxx材 | 指 | 湖南湘投xxx材料有限公司 |
金天钛金 | 指 | 湖南湘投金天钛金属股份有限公司 |
陕西天众 | 指 | 陕西天众万泽企业管理合伙企业（有限合伙） |
青岛华控 | 指 | 青岛华控成长股权投资合伙企业（有限合伙） |
珠海三盈 | 指 | 珠海三盈汇源股权投资基金（有限合伙） |
青岛中启 | 指 | 青岛中启洞信股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxx钛 | 指 | 湖南xxx钛科技有限公司 |
湘投轻材 | 指 | 湖南湘投轻材科技股份有限公司，曾用名：湖南金天铝业高 科技股份有限公司，新三板挂牌公司，证券代码：832008.NQ |
三角防务 | 指 | 西安三角防务股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公 司，证券代码：000000.XX |
xx新材 | 指 | 无锡xx新材料科技股份有限公司上海证券交易所主板上 市公司，证券代码：000000.XX |
航宇科技 | 指 | 贵州航宇科技发展股份有限公司，上海证券交易所科创板上 市公司，证券代码：000000.XX |
航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
宝钛股份 | 指 | 宝鸡钛业股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，证 券代码：000000.XX |
西部超导 | 指 | 西部超导材料科技股份有限公司，上海证券交易所科创板上 市公司，证券代码：000000.XX |
朝阳百盛 | 指 | 朝阳百盛钛业股份有限公司 |
遵义钛业 | 指 | 遵义钛业股份有限公司 |
朝阳金达 | 指 | 朝阳金达钛业股份有限公司 |
湖南省国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
A 股 | 指 | 在中国证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购 和交易的普通股股票 |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票（A 股）并在上海证券交易所科创 板上市交易 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
湖南联交所 | 指 | 湖南省联合产权交易所有限公司 |
工商局、市场监督管理 部门 | 指 | 工商行政管理局，现已更名为“市场监督管理局”或“市场 和质量监督管理局” |
中泰证券、保荐机构 | 指 | 中泰证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商、保荐 人 |
中航证券、保荐机构 | 指 | 中航证券有限公司，系本次发行上市的主承销商、保荐人 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市 的会计师事务所 |
xx森 | 指 | xx森（北京）国际资产评估有限公司 |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指派经 办本次发行上市的签字律师 |
《激励股权管理办法》 | 指 | 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司激励股权管理办法》 |
《证券法》 | 指 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
《首发注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020 年 12 月修 订） |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 2022 年 6 月 18 日发行人发起人会议审议通过，现行有效的 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 2023 年 5 月 18 日发行人 2022 年年度股东大会审议通过的 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程（草案）》，自本次发行上市完成后实施 |
《招股说明书（ 申报稿）》 | 指 | 发行人为本次发行上市之目的制作的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说 明书》申报稿 |
《审计报告》 | 指 | 天职国际就本次发行上市出具的《审计报告》（天职业字 [2023]34455 号） |
《股改专项审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《金天有限公司专项审计报告》（天职业字 [2023]26997 号） |
《内控审核报告》 | 指 | 天职国际出具的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司内部 控制鉴证报告》（天职业字[2023]34455-1 号）以及经审核发行人内部控制自我评价报告 |
《纳税情况说明审核报 告》 | 指 | 《主要税种纳税情况说明审核报告》（职业字[2023]34455 -2 号） |
《验资复核报告》 | 指 | 《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司历次验资报告的复 核报告》天职业字[2022]29529 号 |
报告期、最近三年 | 指 | 2020 年、2021 年、2022 年 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外 |
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行上市事宜；上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议的内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效。
3、发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次发行上市已获 2022 年年度股东大会审议通过，且根据发行人
2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、本次发行上市符合《证券法》第十条第一款规定的条件
发行人已就本次发行与中泰证券、中航证券签订保荐协议和承销协议，并聘请中泰证券、中航证券为其本次发行上市的联合保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第十二条第一款规定的条件
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人为合法设立且有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形；发行人财务状况良好，具有持续经营能力，主营业务不属于禁止或限制发展的产业，且不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，发行人具备持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计报告均已经天职国际审计并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合《首发注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合
《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构
（1）发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
（1）根据《审计报告》及发行人的声明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天职国际为发行人本次发行与上市出具了最近三年标准无保留意见的《审计报告》。
（2）根据《内控审核报告》、发行人及发行人财务总监的声明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天职国际出具了标准无保留结论的《内控审核报告》。
据此，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第
（一）项之规定。
（2）发行人主营业务为高端钛及钛合金材料的研发、生产和销售，发行人的主营业务最近 2 年内未发生重大变化；发行人董事、高级管理人员及核心技术
人员最近 2 年内未发生重大变化；发行人的股权权属清晰，最近 2 年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在对发行人经营产生重大影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定；发行人是主要从事高端
钛及钛合金材料的研发、生产和销售的xx技术企业，与其现行有效的《营业执照》所登记的经营范围相符。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人属于有色金属冶炼及压延加工业中的有色金属合金制造（分类代码：C3240）。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》
（国家统计局令第 23 号）标准，发行人属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.3 钛及钛合金制造”。根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）及《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150号），发行人不属于重污染行业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 修订）（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 49 号），发行人所从事的业务属于鼓励类。发行人的主营业务符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2022 年年度股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行前股份总数为 37,000 万股，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份数为不
超过 9,250 万股，不低于本次发行完成后股份总数的 10%，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、第（三）项的规定。
3、发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两
年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人
民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及中泰证券和中航证券出具的《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元，发行人 2022 年营业收入为
70,082.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,247.32
万元。发行人符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，除尚需通过上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司公开发行股票上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记备案手续。
2、发行人设立过程中所签订的《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
3、发行人设立过程中有关审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的发起人会议的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人存在股改基准日净资产及折股方案进行调整的情况，但经调整，发行人股改时折股净资产仍高于公司股本总额，未对发行人股改时的出资情况产
生出资不实的影响，各发起人股东的持股数量、比例均保持不变，未对发行人股改设立产生实质影响。
6、发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的情形，但不影响整体变更为有限公司的有效性，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合法律、法规、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务独立
发行人实际经营业务与其《营业执照》记载的经营范围相同，具有完整的供应、生产、销售体系；发行人设有独立的业务部门，各部门分工明确并依照部门职责行使各自的职能，发行人的业务发展规划、目标等由公司股东大会、董事会决定，发行人以自己名义对外签订业务合同；发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
2、发行人的资产完整
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或者使用权；发行人对其资产拥有独立的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用的情形，发行人具有独立的供应、生产、销售系统。
3、发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东及其控制的其他企业；截至本法律意见书出具日，发行人具有独立的劳动、人事、薪酬管理体系，发行人依法聘请了生产和经营管理人员，按照有关规定与
员工签订了《劳动合同》，独立为员工发放工资，与发行人的控股股东及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在发行人控股股东及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的财务人员未在发行人控股股东及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
4、发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度；发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权；发行人设立了财务部、行政与人力资源部、内审部、采购部、招标办公室（保密办公室）、安全环保部、工程建设部、设备与保障部、技术中心、生产制造中心、营销中心等职能部门，该等部门独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人拥有独立的经营和办公场所，不存在与发行人控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
5、发行人的财务独立
经本所律师核查，报告期内，发行人存在关联方资金拆借及资金归集的情况，但已经规范整改；发行人报告期内被控股股东实施资金归集，不构成对内控制度有效性的重大不利影响，发行人已建立健全内控制度并得到有效执行；发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
6、发行人拥有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力
经本所律师核查，发行人具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，
其业务活动独立于控股股东及其控制的其他企业，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所律师认为：
1、发行人的发起人及股东均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人或股东的资格；发行人的发起人及股东人数、住所和出资方式、比例、时间符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的直接股东中不存在资产管理产品、契约型私募投资基金；发行人股东人数穿透计算合计为 99 人，
未超过 200 人，符合相关法律法规规定；本所律师已经在《律师工作报告》详细披露发行人现有股东之间的关联关系情况。
2、发行人的控股股东为金天集团，间接控股股东为湘投集团，实际控制人为湖南省国资委，最近两年发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的主要财产或权利已经由发行人合法承继并享有，不存在法律障碍或风险。
4、发行人的股权激励实施合法合规，且已实施完毕，历史上存在股权代持情况但已经解除；截至本法律意见书出具日，不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人前身的历史演变过程虽存在一定瑕疵，但发行人未因出资瑕疵受到过行政处罚且已采取补救措施，湖南省国资委已就其合规性出具确认意见，发行人设立及历次国有股权变动未造成国有资产流失。因此，发行人历次股
权变动有效，上述瑕疵不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。
2、截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
3、发行人股东湘投军融及国家产业投资基金在入股发行人时，曾与相关方签署涉及对赌及特殊条款的协议。发行人未作为相关对赌条款约定的当事人，无需承担对赌条款的权利义务；相关对赌条款的约定不存在可能导致公司控制权变化的约定；相关对赌条款约定不与市值挂钩；相关对赌条款约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。相关对赌及特殊权利条款虽未彻底解除，但自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，相关条款终止履行且自始无效，不存在可能导致发行人控制权变化、不存在其他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”的相关要求。
4、发行人申报前 12 个月内无新增股东。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人已取得其实际从事业务所需许可、资质和备案，截至本法律意见书出具日，发行人已取得的许可、资质和备案均合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
3、发行人未在中国大陆以外设立分支机构或子公司开展经营活动。
4、报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人主营业务突出。
6、除《律师工作报告》已经披露的情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未在排名前五的供应商中拥有权益，也不存在任何关联关系。
7、截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所律师认为：
1、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方包括：发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人；其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东；发行人董事、监事、高级管理人员以及其关系密切的家庭成员；直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；控股股东直接或间接控制的除发行人以外的其他企业；直接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织直接或者间接控制的法人或其他组织；报告期内曾经存在关联关系的关联方；其他关联方。
2、经核查，报告期内，报告期内发行人发生的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3、经核查，报告期内，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表了独立意见，认为：“公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，均已按照当时有效的法律、法规及公司章程履行了相关审批程序。报告期内发生的关联交易均履行了相关程序，符合《公司章程》《关联交易管理办法》的相关规定。”
4、经核查，发行人的控股股东、间接控股股东及其一致行动人（包括持股
5%以上的股东）已就减少和规范关联交易进行了承诺，其承诺内容真实、有效，具有法律约束力。
5、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
经核查，本所律师认为：
（一）自有土地使用权、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人合法拥有《律师工作报告》中已经披露的土地使用权及房屋所有权，不存在抵押、查封、扣押等权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；两处房产正在推进办理不动产权证书，发行人已取得行政主管部门出具的专项证明；发行人控股股东金天集团已出具承诺，如发行人因使用未办理产权证书的房屋建筑物而遭受任何处罚或损失，金天集团无条件、全额、连带地向发行人赔偿该等损失。
（二）租赁房产
发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未进行租赁备案的情形不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
（三）在建工程
发行人在建工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷的情形。
（四）知识产权
截至本法律意见书出具日，发行人无自有注册商标，存在被授权使用金天集团、湘投集团 13 项商标的情形；发行人已获授权的专利共 56 项，含发明专利
31 项，实用新型专利 25 项。此外，发行人还有 3 项发明专利已取得《专利授权通知书》，正在办理专利证书。发行人合法取得并拥有前述专利权，该等专利权处于有效权利期限内，不存在权属纠纷且不存在质押等权利受到限制的情形，不存在被第三方授权许可使用其专利或许可第三方使用等情形；发行人在中国已注册并完成 ICP 备案的互联网域名共计 1 项，不存在关于域名的产权纠纷或潜在纠纷；发行人所拥有的前述主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（五）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至报告期末，发行人合法拥有《律师工作报告》中披露的重大机器设备的所有权。发行人重大机器设备不存在抵押、质押、查封等权利
限制以及权属纠纷的情形。
（六）上述财产所有权或使用权行使的限制情况
经本所律师核查，发行人所拥有的其他主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所律师认为：
1、经本所律师核查，发行人重大合同中的合同内容符合法律、法规的规定，该等合同真实、合法、有效，不存在潜在风险；发行人报告期内不存在虽已履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、报告期内发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及担保情况详见
《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
4、发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生，主要为押金保证金、备用金、个人借款等，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不存在合并、分立的情形；报告期内，发行人历次增资、减资的情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。
2、发行人无重大资产收购或出售行为，但存在资产转让行为。发行人前述资产转让行为，已履行必要的法律手续和内部决策程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近三年的章程的制定及修改已履行必要的法律程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人为本次发行制定的《公司章程（草案）》已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。
3、发行人现行《公司章程》及发行人为本次发行制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人自整体变更为股份有限公司以来，发行人历次股东大会、董事会、监事会决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效；监事会会议时间间隔瑕疵不会对本次发行构成实质影响。
4、发行人自整体变更以来，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为：
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、发行人及金天有限最近三年董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法、有效。发行人及金天有限近三年董事、高级管理人员的变动比例较小，未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3、发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人的核心技术人员最近三年内未发生重大不利变化。
十六、发行人的税务
经核查，本所律师认为：
1、发行人执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人在报告期内享受的税收优惠政策合法、真实、有效。
3、发行人享受的主要税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效，报告期内不存在政府补助退回的情形。
4、报告期内，发行人依法纳税，不存在被税务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动用工、环境保护和产品质量、技术等标准和安全生产
经核查，本所律师认为：
1、发行人与员工均签订劳动合同，依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，不存在违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
3、发行人报告期内不存在因产品质量问题导致的诉讼。发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
4、截至本法律意见书出具日，发行人不存在安全生产和消防管理等方面的违法违规行为，未发生过安全生产事故，未受到过安全生产监督主管部门的行政处罚或被立案调查的情况；本次坩埚渗水事故不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政府主管部门的批准或备案；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定；发行人本次发行募集资金投资项目不存在与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行人已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，发行人报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情形。
2、经核查，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东、持股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的或对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。发行人的控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生产安全、公共健康安全等领域的重大违法行为，不存在因涉及前述违法犯罪行为被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。
3、发行人的现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的或对发行人经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为：
本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经核查，本所律师认为：
发行人及相关责任主体已就发行人本次发行上市事宜作出了重要承诺并提出了未能履行承诺的约束措施。上述承诺内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
1、发行人股东历史沿革中存在的财产份额代持及解除情况
经核查，本所律师认为，代持人与大部分被代持人均已确认代持解除不存在纠纷或潜在纠纷，但仍存在 7 名被代持人未签署《代持解除协议》，但鉴于该等代持股权发生在间接股东层面，涉及发行人股权的占比极低，金天集团收购被代持人取得的财产份额用于规范股权代持的行为合法有效，代持双方之间即使发生纠纷亦不影响金天集团收购代持股权的效力，不会对发行人股权权属清晰和稳定性造成影响；截至本法律意见书出具日，代持人均已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转让款，且代持人已经出具承诺，确认其与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代持解除事项；截至本法律意见书出具日，未有涉及发行人股权相关诉讼情况；解除代持不会对本次发行产生重大不利影响。
2、转贷、票据融资、关联方资金拆借及资金归集
经核查，本所律师认为，转贷、票据融资、关联方资金拆借及资金归集等行为已经规范，截至本法律意见书出具日，发行人不存在前述情形。
3、发行人按照相关法律法规和国防科工主管部门的相关批复要求，对招股说明书及相关申请文件的涉密信息进行了豁免披露或脱密披露。发行人将相关信息认定为国家秘密的依据充分，相关信息进行豁免披露符合相关规定。对于豁免披露的信息，发行人已采取代称、模糊处理、概括、打包或汇总等替代性方式进行披露，替代方式合理，不会影响投资者的决策判断，不存在泄密风险，本次发行及上市的中介机构符合国防科技工业管理部门等军工涉密业务主管部门的规定。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 朱志怡
经办律师：
谭闷然
经办律师：
陈俊林
经办律师：
满 虹
年 月 日
湖南启元律师事务所关于
湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410000
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
致：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“金天钛业”）委托，担任金天钛业首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“监管规则2号指引”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称 “《律师工作报告》”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2023年7月22日出具上证科审 [2023]483号《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中所称报告期系指2020年度、2021年度和2022年度。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
目 录
问题2.关于与金天钛金的关联交易 83
问题3.关于商标与专利 100
问题4.关于股权与股东 129
问题5. 关于业务与技术 168
问题12. 关于长期资产 180
问题18. 关于其他 183
正 文
根据申报材料，（1）发行人的控股股东金天集团控制两家企业：持股比例 93.98%的金天钛金、持股比例 100.00%的金天新材。两家企业均从事钛制品相关业务，但与公司主营业务具有显著差异，不存在对公司造成重大不利影响的同业竞争；（2）在 钛及钛合金材料业务领域，金天钛金、金天新材的产品形态分别为板材、管材，产品以纯钛为主、钛合金为辅，应用领域以民用为主；发行人的产品形态主要为棒材，产品以钛合金为主、纯钛为辅，应用领域以军用为主；（3）可比公司宝钛股份主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品，西部超导是我国高端钛合金棒丝材主要研发生产基地；（4）公司的纯钛产品绝大部分是销售给金天钛金的锻坯（纯钛板坯），是金天钛金板材产品的上游材料，金天钛金需要经过轧制等关键工艺加工后方能成为板材。金天钛金的主要客户包括金天新材（销售板材，金天新材焊接加工成管件销售）。金天钛金、金天新材的毛利率远低于发行人；（5）报告期内，湘投集团体系内金天集团从事部分钛合金材料基础研究工作，向发行人采购少量锻坯（板坯）及受托加工服务；（6）根据保荐工作报告，金天集团存在研发钛合金的情况。招股说明书披露，金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，与发行人不存在同业竞争；（7）招股说明书论证同业竞争时披露的间接控股股东湘投集团控制的其他企业仅涉及二级子企业。
请发行人说明：
（1）金天钛金、金天新材的历史沿革及其与发行人之间的联系，报告期内金天钛金、金天新材的财务数据；（2）报告期内发行人与金天钛金、金天新材之间的业务资金往来，是否构成上下游关系，结合产业链当中发行人、金天钛金、金天新材所处生产环节的技术难度与毛利净利水平，说明公司是否具备向金天钛金、金天新材业务延伸的技术能力与相关计划；（3）结合可比公司产品形态的多样化程度，说明公司无板材、丝材、管材等其他形态产品的原因，是否为规避同业竞争，发行人未整合金天钛金、金天新材的原因，未来有无收购金天钛金、金天新材的计划安排，目前公司与金天钛金、金天新材之间的业务划分与
行业惯例是否一致，是否限制发行人业务发展、损害发行人利益；（4）发行人与金天钛金、金天新材之间重合客户、供应商的具体情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排等情形；发行人、金天钛金、金天新材各自的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况；（5）结合前述回复与《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分别论述发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形，金天钛金板材业务与金天新材管材业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例；（6）金天集团向发行人采购的原因，从事部分钛合金材料基础研究工作的具体内容、进展和成果，与发行人主营业务、核心技术之间的关系，金天集团从事钛合金研发活动的背景和原因，后续业务计划和安排，是否存在或潜在同业竞争，招股说明书对金天集团主营业务的披露是否客观准确，公司防范上市后存在同业竞争的措施及其有效性；（7）全面梳理金天集团控制的从事钛及钛合金业务的相关企业，历史上对前述企业整体的业务划分定位安排及其变化调整情况；（8）结合前述回复，说明是否存在公司核心技术来自于控股股东及其控制主体的情况，是否影响公司独立性，控股股东体系内是否存在其他与发行人从事相同、相似或上下游业务的主体。
请保荐机构、发行人律师依据《证券期货法律适用意见第 17 号》同业竞争有关规定逐条核查并发表明确意见，并说明同业竞争核查范围及其全面性的具体情况。
回复：
一、金天钛金、金天新材的历史沿革及其与发行人之间的联系，报告期内金天钛金、金天新材的财务数据
1、金天钛金的历史沿革
根据金天钛金的工商登记资料、相关审计报告、评估报告及相关决议文件，金天钛金的历史沿革演变过程如下：
（1）2007 年 12 月，钛金有限设立
金天钛金前身系湖南湘投金天钛金属有限公司（以下简称“钛金有限”）。
2007 年 12 月 10 日，湖南湘投金天科技有限责任公司（系金天集团前身）、湖南
置利投资股份有限公司和其他 15 名自然人签署《湖南湘投金天钛金属有限公司
章程》，共同出资设立钛金有限，注册资本为 20,000 万元。全体股东分三期于 2010
年 12 月 14 日之前缴足。
2007 年 12 月 18 日，钛金有限在湖南省工商行政管理局完成工商设立登记
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技有限 责任公司 | 17,384.00 | 86.92 | 货币资金 |
2 | 湖南置利投资股份有限 公司 | 1,000.00 | 5.00 | 货币资金 |
3 | 刘建辉 | 327.00 | 1.64 | 货币资金 |
4 | 刘勇 | 306.00 | 1.53 | 货币资金 |
5 | 许信军 | 160.00 | 0.80 | 货币资金 |
6 | 杨桦 | 120.00 | 0.60 | 货币资金 |
7 | 汤忠一 | 110.00 | 0.55 | 货币资金 |
8 | 周慧 | 100.00 | 0.50 | 货币资金 |
9 | 谢大可 | 100.00 | 0.50 | 货币资金 |
10 | 李巨光 | 70.00 | 0.35 | 货币资金 |
11 | 朱本益 | 53.00 | 0.27 | 货币资金 |
12 | 彭易梅 | 50.00 | 0.25 | 货币资金 |
13 | 李卉 | 50.00 | 0.25 | 货币资金 |
14 | 李章珩 | 50.00 | 0.25 | 货币资金 |
15 | 刘建安 | 40.00 | 0.20 | 货币资金 |
16 | 唐仁波 | 40.00 | 0.20 | 货币资金 |
17 | 李新罗 | 40.00 | 0.20 | 货币资金 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
手续，并取得了注册号为 430000000017547 号的《企业法人营业执照》。钛金有限设立时的股权结构如下：
（2）2008 年 1 月，钛金有限注册资本增至 23,349 万元
2008 年 1 月 3 日，钛金有限召开股东会通过了公司增资扩股的方案，钛金
有限注册资本由 20,000 万元增加至 23,349 万元，增加的注册资本分别由涟源钢铁集团有限公司、娄底市众旺贸易有限公司、娄底市创意贸易有限公司、许信军、汤忠一、刘勇、刘建辉、李巨光、朱本益以货币形式出资。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技有限 责任公司 | 17,384.00 | 74.45 | 货币资金 |
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 5.14 | 货币资金 |
3 | 湖南置利投资股份有限 公司 | 1,000.00 | 4.28 | 货币资金 |
4 | 娄底市众旺贸易有限公 司 | 869.00 | 3.72 | 货币资金 |
5 | 娄底市创意贸易有限公 司 | 805.00 | 3.45 | 货币资金 |
6 | 刘勇 | 631.00 | 2.70 | 货币资金 |
7 | 刘建辉 | 362.00 | 1.55 | 货币资金 |
8 | 许信军 | 200.00 | 0.86 | 货币资金 |
9 | 汤忠一 | 130.00 | 0.56 | 货币资金 |
10 | 杨桦 | 120.00 | 0.51 | 货币资金 |
11 | 周慧 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
12 | 谢大可 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
13 | 李巨光 | 90.00 | 0.39 | 货币资金 |
14 | 朱本益 | 88.00 | 0.38 | 货币资金 |
15 | 彭易梅 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
16 | 李卉 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
17 | 李章珩 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
18 | 刘建安 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
19 | 唐仁波 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
2008 年 1 月 30 日，钛金有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，钛金有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
20 | 李新罗 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
合计 | 23,349.00 | 100.00 | ||
（3）2009 年 4 月，钛金有限第一次股权转让
2009 年 4 月 8 日，湖南置利投资股份有限公司与金天集团签署了《湖南湘投金天钛金属有限公司股东股份转让协议》，湖南置利投资股份有限公司将其持有的钛金有限 1,000 万元股份转让给金天集团。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 18,384.00 | 78.74 | 货币资金 |
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 5.14 | 货币资金 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公 司 | 869.00 | 3.72 | 货币资金 |
4 | 娄底市创意贸易有限公 司 | 805.00 | 3.45 | 货币资金 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.70 | 货币资金 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.55 | 货币资金 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.86 | 货币资金 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.56 | 货币资金 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.51 | 货币资金 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.39 | 货币资金 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.38 | 货币资金 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
16 | 李章珩 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
2009 年 4 月 24 日，钛金有限完成本次转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，钛金有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
合计 | 23,349.00 | 100.00 | ||
（4）2010 年 5 月，钛金有限第一次股权划转
2010 年 3 月 30 日，湖南省国资委出具了《关于涟源钢铁集团有限公司协议转让及无偿划转资产有关问题的批复》，同意涟源钢铁集团有限公司将其持有的钛金有限 5.14%的股权（对应 1,200 万元出资额）无偿划转至湖南涟钢资产经营有限公司，涟源钢铁集团有限公司的股东权利义务由湖南涟钢资产经营有限公司承继。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 18,384.00 | 78.74 | 货币资金 |
2 | 湖南涟钢资产经营有限 公司 | 1,200.00 | 5.14 | 货币资金 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公 司 | 869.00 | 3.72 | 货币资金 |
4 | 娄底市创意贸易有限公 司 | 805.00 | 3.45 | 货币资金 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.70 | 货币资金 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.55 | 货币资金 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.86 | 货币资金 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.56 | 货币资金 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.51 | 货币资金 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.39 | 货币资金 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.38 | 货币资金 |
2010 年 5 月 6 日，钛金有限完成本次股权划转的工商变更登记。本次股权划转完成后，钛金有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
16 | 李章珩 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
合计 | 23,349.00 | 100.00 | ||
（5）2011 年 6 月，黄承瑞继承李章珩持有的钛金有限股份 50 万元
2011 年 6 月 13 日，经钛金有限股东会同意，因李章珩去世，黄承瑞继承李
章珩持有的公司股份 50 万元，成为钛金有限股东。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团有 限责任公司 | 18,384.00 | 78.74 | 货币资金 |
2 | 湖南涟钢资产经营有限公 司 | 1,200.00 | 5.14 | 货币资金 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 3.72 | 货币资金 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 3.45 | 货币资金 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.70 | 货币资金 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.55 | 货币资金 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.86 | 货币资金 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.56 | 货币资金 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.51 | 货币资金 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.43 | 货币资金 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.39 | 货币资金 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.38 | 货币资金 |
2011 年 6 月 29 日，钛金有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次变更后，钛金有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.21 | 货币资金 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.17 | 货币资金 |
合计 | 23,349.00 | 100.00 | ||
（6）2014 年 5 月，钛金有限注册资本增至 31,349 万元
2014 年 4 月 11 日，经钛金有限股东会同意，公司注册资本由 23,349 万元增
加到 31,349 万元，增加的注册资本由金天集团以货币方式出资。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 26,384.00 | 84.16 | 货币资金 |
2 | 湖南涟钢资产经营有限 公司 | 1,200.00 | 3.83 | 货币资金 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公 司 | 869.00 | 2.77 | 货币资金 |
4 | 娄底市创意贸易有限公 司 | 805.00 | 2.57 | 货币资金 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.01 | 货币资金 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.15 | 货币资金 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.64 | 货币资金 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.41 | 货币资金 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.38 | 货币资金 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.32 | 货币资金 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.32 | 货币资金 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.29 | 货币资金 |
2014 年 5 月 29 日，钛金有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，钛金有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.28 | 货币资金 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.16 | 货币资金 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.16 | 货币资金 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.16 | 货币资金 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.13 | 货币资金 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.13 | 货币资金 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.13 | 货币资金 |
合计 | 31,349.00 | 100.00 | ||
（7）2016 年 3 月，钛金有限整体变更为股份有限公司
2015 年 5 月 29 日，钛金有限股东会作出决议，以钛金有限截至 2015 年 7
月 31 日经审计的净资产为基础，按比例折合成股份公司股本，将钛金有限整体变更为股份有限公司。
2015 年 12 月 5 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（XYZH/2015CSA20071 号），截至基准日 2015 年 7 月 31 日，钛金有限经审
计的净资产为人民币 32,577.75 万元。
2015 年12 月5 日，广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2015】
第 348 号《评估报告》，截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，钛金有限经评估的
净资产值为 44,299.71 万元。
2015 年 12 月 24 日，钛金有限已向金天集团报送《湖南湘投金天钛金属有限公司改制方案》、《公司章程》、《发起人协议》等文件，已获得金天集团和湖南省国资委批准。
2016 年 1 月 31 日，金天钛金召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于湖南湘投金天钛金属有限公司整体变更为湖南湘投金天钛金属股份有限公司事项的议案》，以钛金有限截至评估基准日经审计的净资产账面价值 32,577.75 万元为依据，按照 1.0392：1 的比例折合为股份公司股本 31,349 万股，剩余部分计入资本公积，将钛金有限整体变更为股份有限公司。
2016 年 3 月 23 日，金天钛金取得湖南省工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 914300006685939775 的《营业执照》。
本次整体变更完成后，金天钛金的股本结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公 司 | 26,384.00 | 84.16 |
2 | 湖南涟钢资产经营有限公司 | 1,200.00 | 3.83 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 2.77 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 2.57 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.01 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.15 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.64 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.41 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.38 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.32 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.32 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.29 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.28 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.16 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.16 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.16 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.13 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.13 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.13 |
合计 | 31,349.00 | 100.00 | |
（8）2018 年 11 月，金天钛金第二次股权划转
2018 年 11 月 20 日，金天钛金召开临时股东大会，同意湖南涟钢资产经营有限公司将所持的金天钛金股份 3.83%（对应注册资本 1,200 万股）划转给涟源钢铁集团有限公司。
本次划转后，金天钛金的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 湖南湘投金天科技集团有限责任公 司 | 26,384.00 | 84.16 |
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 3.83 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 2.77 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 2.57 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 2.01 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 1.15 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.64 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.41 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.38 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.32 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.32 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.29 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.28 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.16 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.16 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.16 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.13 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.13 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.13 |
合计 | 31,349.00 | 100.00 | |
（9）2019 年 11 月，金天钛金注册资本增至 81,649 万元
2019 年10 月10 日，金天钛金召开股东大会，同意金天钛金注册资本由31,349
万元增加至 81,649 万元，新增的注册资本由金天集团以货币形式出资。
2019 年 11 月 1 日，金天钛金完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天钛金的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 湖南湘投金天科技集团有限责 任公司 | 76,684.00 | 93.92 |
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 1.47 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 1.06 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 0.99 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 0.77 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 0.44 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.24 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.16 |
9 | 杨桦 | 120.00 | 0.15 |
10 | 周慧 | 100.00 | 0.12 |
11 | 谢大可 | 100.00 | 0.12 |
12 | 李巨光 | 90.00 | 0.11 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.11 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.06 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.06 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.06 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.05 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.05 |
19 | 李新罗 | 40.00 | 0.05 |
合计 | 81,649.00 | 100.00 | |
（10）2022 年 5 月，金天钛金第二次股权转让
2022 年 5 月 25 日，金天钛金召开临时股东大会，审议并通过了《关于股权
转让的议案》，同意公司股东李新罗将其持有的金天钛金股份 40 万股转让给李巨光。
本次股权转让后，金天钛金的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 湖南湘投金天科技集团有限责 | 76,684.00 | 93.92 |
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
任公司 | |||
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 1.47 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 1.06 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 0.99 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 0.77 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 0.44 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.24 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.16 |
9 | 李巨光 | 130.00 | 0.16 |
10 | 杨桦 | 120.00 | 0.15 |
11 | 周慧 | 100.00 | 0.12 |
12 | 谢大可 | 100.00 | 0.12 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.11 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.06 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.06 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.06 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.05 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.05 |
合计 | 81,649.00 | 100.00 | |
（11）2022 年 10 月，金天钛金增资至 82,449 万元
2022 年 10 月 27 日，金天钛金召开临时股东大会，同意金天钛金注册资本
由 81,649 万元增加至 82,449 万元，金天集团以 800 万元认购新增注册资本 800
万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
2022 年 10 月 27 日，金天钛金完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天钛金股权结构如下：
1 | 湖南湘投金天科技集团有限责 任公司 | 77,484.00 | 93.98 |
2 | 涟源钢铁集团有限公司 | 1,200.00 | 1.46 |
3 | 娄底市众旺贸易有限公司 | 869.00 | 1.05 |
4 | 娄底市创意贸易有限公司 | 805.00 | 0.98 |
5 | 刘勇 | 631.00 | 0.77 |
6 | 刘建辉 | 362.00 | 0.44 |
7 | 许信军 | 200.00 | 0.24 |
8 | 汤忠一 | 130.00 | 0.16 |
9 | 李巨光 | 130.00 | 0.16 |
10 | 杨桦 | 120.00 | 0.15 |
11 | 周慧 | 100.00 | 0.12 |
12 | 谢大可 | 100.00 | 0.12 |
13 | 朱本益 | 88.00 | 0.11 |
14 | 彭易梅 | 50.00 | 0.06 |
15 | 李卉 | 50.00 | 0.06 |
16 | 黄承瑞 | 50.00 | 0.06 |
17 | 刘建安 | 40.00 | 0.05 |
18 | 唐仁波 | 40.00 | 0.05 |
合计 | 82,449.00 | 100.00 | |
2、金天钛金的历史沿革与发行人之间的关系
经本所律师核查，金天钛金历史上不存在作为发行人股东或者子公司的情形，在历史沿革方面与发行人相互独立。
3、金天新材的历史沿革
根据金天新材的工商资料、相关审计报告、评估报告及相关决议文件，金天新材的历史沿革演变过程如下：
（1）2008 年 7 月，金天新材设立
2008 年 7 月 22 日，湖南湘投金天科技有限责任公司和金天有限签署《湖南湘投金天新材料有限公司股东出资协议》，共同出资设立金天新材，注册资本为
10,000 万元，以货币认缴出资，其中金天集团和金天有限分别持有 95.00%和
5.00%的股权。
2008 年 7 月 29 日，金天新材在益阳市工商行政管理局完成工商设立登记手
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技有限 责任公司 | 9,500.00 | 95.00 | 货币资金 |
2 | 金天有限 | 500.00 | 5.00 | 货币资金 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | ||
续，并取得了注册号为 430900000013012 号的《企业法人营业执照》。金天新材设立时的股权结构如下：
（2）2011 年 6 月，金天新材注册资本增至 15,000 万元
2011 年 6 月 3 日，金天新材召开股东会，同意金天新材注册资本由 10,000
万元增加至 15,000 万元，金天集团以 5,000 万元认购新增注册资本 5,000 万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 14,500.00 | 96.67 | 货币资金 |
2 | 金天有限 | 500.00 | 3.33 | 货币资金 |
合计 | 15,000.00 | 100.00 | ||
2011 年 6 月 17 日，金天新材完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天新材的股权结构如下：
（3）2011 年 12 月，金天新材注册资本增至 20,000 万元
2011 年 11 月 18 日，金天新材召开股东会，同意金天新材注册资本由 15,000
万元增加至 20,000 万元，金天集团以 5,000 万元认购新增注册资本 5,000 万元。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
2011 年 12 月 14 日，金天新材完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天新材的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 19,500.00 | 97.50 | 货币资金 |
2 | 金天有限 | 500.00 | 2.50 | 货币资金 |
合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
（4）2018 年 8 月，金天新材注册资本增至 50,769.2308 万元
2018 年 5 月 29 日，金天新材召开股东会，同意金天新材注册资本由 20,000
万元增加至 50,769.2308 万元。其中，金天集团以 30,000 万元认购 30,000 万元注
册资本；金天有限同比例以 769.2308 万元向公司认购 769.2308 万元注册资本。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 49,500.00 | 97.50 | 货币资金 |
2 | 金天有限 | 1,269.2308 | 2.50 | 货币资金 |
合计 | 50,769.2308 | 100.00 | ||
2018 年 8 月 31 日，金天新材完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天新材的股权结构如下：
（5）2019 年 4 月，金天新材注册资本增至 51,794.8718 万元
2019 年 3 月 28 日，金天新材召开股东会，同意金天新材注册资本由
50,769.2308 万元增加至 51,794.8718 万元。其中，金天集团以 1,000 万元认购 1,000
万元注册资本；金天有限同比例以 25.641 万元认购 25.641 万元注册资本。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 50,500.00 | 97.50 | 货币资金 |
2 | 金天有限 | 1,294.8718 | 2.50 | 货币资金 |
合计 | 51,794.8718 | 100.00 | ||
2019 年 4 月 4 日，金天新材完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，金天新材的股权结构如下：
（6）2022 年 6 月，金天新材第一次股权转让
2022 年 5 月 25 日，金天有限与金天集团签订《股权转让协议》，约定金天有限将其持有的金天新材 2.50%（1294.8718 万股）的股权转让给金天集团。
本次股权转让后，金天新材的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 湖南湘投金天科技集团 有限责任公司 | 51,794.8718 | 100.00 | 货币资金 |
合计 | 51,794.8718 | 100.00 | ||
4、金天新材的历史沿革与发行人之间的关系
2008 年 7 月，发行人与金天集团共同投资设立金天新材，主要从事钛及钛
合金管材的生产和销售。金天新材成立时注册资本为 10,000 万元，其中，金天
集团出资 9,500 万元，发行人出资 500 万元。
2022 年 6 月，发行人将其所持有金天新材的股权转让给金天集团，截至该
次股权转让前，金天新材注册资本为 51,794.87 万元，其中，金天集团和金天有
限分别持有注册资本 50,500.00 万元和 1,294.87 万元，持股比例分别为 97.50%和 2.50%。该次股权转让后，发行人与金天新材在历史沿革方面上不再有交集，相互保持独立。
据此，本所律师认为，发行人与金天新材曾经存在持股关系，但 2022 年 6月发行人转让金天新材的股权后，发行人与金天新材在股权上不再有交集，相互独立。
根据金天钛金、金天新材提供的审计报告，报告期内，金天钛金、金天新材的主要财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 | 项目 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 |
金天钛金 | 营业收入 | 74,760.70 | 46,622.04 | 58,642.60 |
净利润 | 104.11 | 68.66 | -14,791.96 | |
总资产 | 176,079.98 | 160,248.91 | 162,907.14 |
公司名称 | 项目 | 2022年度/末 | 2021年度/末 | 2020年度/末 |
净资产 | 33,310.01 | 32,405.89 | 32,337.23 | |
金天新材 | 营业收入 | 33,470.40 | 28,404.90 | 23,796.54 |
净利润 | 1,016.96 | 321.48 | -1,790.02 | |
总资产 | 96,111.26 | 94,001.00 | 96,394.11 | |
净资产 | 31,984.16 | 30,967.19 | 30,645.71 |
注：以上数据已经审计。
（一）报告期内发行人与金天钛金、金天新材之间的业务资金往来，是否构成上下游关系
1、发行人与金天钛金的业务资金往来
根据发行人提供的《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》、关联交易合同及其凭证并经本所律师核查，报告期内，发行人与金天钛金的业务资金往来包括：
（1）销售商品与提供劳务；（2）代缴社保、公积金；（3）转贷、票据融资、资金拆借；（4）关联租赁及能源费用，具体情况参见《律师工作报告》正文之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）转贷、票据融资、关联方资金拆借及资金归集”及 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、重大经常性关联交易”之“（2）销售商品与提供劳务”和“（三）重大偶发性关联交易”之“（1）关联方代缴社保、公积金”和“4、一般关联交易”之“（4）关联租赁及能源费用”。
2、发行人与金天新材的业务资金往来
（1）关联方资金拆借
报告期内，发行人与金天新材的资金拆借具体情况《律师工作报告》之“二十三、律师认为需要说明的其他问题”之“（二）转贷、票据融资、关联方资金拆借及资金归集”。
（2）提供检测服务
发行人检测中心已获得美国航空航天 NADCAP 资质认证，拥有对相关金属材料进行检测分析的设备和人员，具备相应的检测能力。报告期内，金天新材出于对部分产品的检测需求，向发行人采购检测服务，具体情况如下：
单位：万元
关联方 | 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
金天新材 | 提供检测服务 | 1.82 | 16.46 | 4.05 |
3、发行人与金天钛金、金天新材是否构成上下游关系
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，发行人与金天钛金、金天新材主要业务在产业链所处位置如下图所示：
由上图所示，从钛及钛合金产业链划分，发行人与金天钛金、金天新材同属钛材加工行业。但是发行人生产的钛及钛合金材料的形态主要为棒材，产品以钛合金为主，纯钛为辅，产品主要用于制造军用飞机的结构件（起落架、框、梁等）、航空发动机零部件（盘、叶片、环、轴等）等部件，应用领域以军品为主。发行人棒材、锻坯（除板坯以外）产品需由下游锻造厂商经过锻造以及相关机加厂商进行机械加工后销往航空、发动机主机厂商。
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金天钛金的产品形态主要是板材，产品以纯钛为主，钛合金为辅，最终应用于核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域，其应用领域以民用为主。金天钛金
的板材产品需由焊管厂商经过焊接等工序后进行销售，或者直接向换热设备及
3C 电子生产商进行销售。
金天新材的产品形态主要为焊管，产品以纯钛为主，主要应用于核电、能源、海水淡化等领域，其应用领域以民用为主。金天新材管材产品可直接向下游核电、能源等客户销售。
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人说明，发行人与金天钛金、金天新材所处关键生产环节如下图所示：
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由上图所示，从生产环节划分，发行人棒材产品需经过下游锻造厂商、机加厂商进行加工后向军工集团进行销售。发行人棒材产品与金天钛金板材、金天新材管材产品在生产环节上不构成上下游关系。发行人仅有板坯产品位于金天钛金、金天新材产品的上游生产环节。发行人的纯钛产品绝大部分是销售给金天钛金的锻坏(纯钛板坏)，是金天钛金板材产品的上游材料，金天钛金需要经过轧制等关键工艺加工后方能成为板材。
从生产工序上划分，发行人生产棒材关键工序在熔炼和锻造；金天钛金生产板材的关键工序在轧制；金天新材生产钛及钛合金管材的关键工序在焊接。金天钛业的关键生产设备主要为熔炼和锻造设备，而该类设备金天钛金、金天新材并
未配置。
（二）结合产业链当中发行人、金天钛金、金天新材所处生产环节的技术难度与毛利净利水平，说明公司是否具备向金天钛金、金天新材业务延伸的技术能力与相关计划
1、发行人、金天钛金、金天新材所处生产环节的技术难度
公司 | 关键生产环节 | 技术难度 |
发行人 | 熔炼、锻造 | 棒材、锻坯是将海绵钛和中间合金通过混料、电级压制，并熔炼形成钛铸锭，后经过锻造、机加等工序制备而成，核心工序主要为熔炼、锻造。航空航天、舰船及兵器等军工领域对钛合金综合性能要求极高，主要产品的技术难点在于熔炼过程中控制铸锭成分的高均匀性、质量批次的高稳定性；锻造过 程中需要控制产品的组织和性能均匀性、一致性 |
金天钛金 | 轧制 | 板材（含钛带卷）是将原材料板坯经过热轧、冷轧、抛丸酸洗、热处理等工序制备而成，核心工序为轧制。随着核电、海洋工程、化工、3C电子等下游应用领域的蓬勃发展，对板材产品质量、组织性能等提出了较高要求，各向异性1和组织均匀性调控、表面质量及板形控制是板材生产重点攻关的技术难 点，影响着板材的生产成本及产品质量 |
金天新材 | 焊接 | 管材生产是将钛带卷经过辊弯成型、焊接、热处理工序制备而成，核心工序为焊接。由于下游核电、能源等领域用管材规格繁多、且精度要求高，同时对批量一致性要求、表面质量要求苛刻，因此，辊弯成型轧辊尺寸精度、焊接工艺质量决定焊管的制 造成本和材料寿命，是钛焊管制备的技术难点 |
2、发行人、金天钛金、金天新材所处生产环节的毛利净利水平
根据《招股说明书（申报稿）》及《审计报告》及金天钛金和金天新材的审计报告，报告期内，发行人、金天钛金、金天新材的毛利净利水平情况如下：
公司 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
发行人 | 综合毛利率 | 33.24% | 39.00% | 32.44% |
净利率 | 18.91% | 16.59% | 5.48% | |
金天钛金 | 综合毛利率 | 13.41% | 15.76% | -0.8% |
净利率 | 0.14% | 0.15% | -25.22% |
1各向异性是指物质的全部或部分化学、物理等性质随着方向的改变而有所变化，在不同的方向上呈现出差
异的性质。
公司 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
金天新材 | 综合毛利率 | 13.74% | 14.98% | 11.54% |
净利率 | 3.04% | 1.13% | -7.52% |
由上表可知，发行人与金天钛金、金天新材毛利、净利情况差异较大，其主要原因有：
（1）主营业务在产品类型及特性、工艺要求上存在差异
产品类型及特性方面，发行人生产的棒材、锻坯主要用于制造军用飞机的结构件（起落架、框、梁等）、航空发动机零部件（盘、叶片、环、轴等）等部件。产品主要是通过加工工艺发挥钛合金的比强度高的特性。金天钛金、金天新材生产的板材、管材主要应用于核电、能源、化工等领域。产品主要是通过加工工艺发挥钛合金的耐腐蚀特性。
产品工艺要求方面，发行人生产棒材、锻坯的关键工序在熔炼和锻造，相关产品需要材料具有很好的承力效果，熔炼的过程中非常关注钛合金铸锭的成分均匀性，加入的合金元素多且熔炼的次数多。熔炼完成后，产品关键工艺是锻造，通过锻造改善其组织均匀性和细化组织，关注产品的组织、性能及其一致性。金天钛金、金天新材生产板材、管材的关键工序在轧制和焊接，主要是改变产品的规格和形态，关注板材、管材的表面质量、尺寸精度等。发行人与金天钛金、金天新材之间主要产品使用的技术明显不同，后续其他工序也存在明显差异。
产品类型及特性、工艺要求的差异使得发行人与金天钛金、金天新材在产品及呈现的财务数据上没有较强的可比性。
（2）民用领域竞争相对激烈，而军用领域进入壁垒高
发行人主营产品主要应用于军用领域，而金天钛金、金天新材主营业产品主要应用于民用领域。军工企业对供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从产品质量、成本、供货量保障能力、交货期、批次稳定性、研发实力和管理能力等各个方面对其进行评价审核，认证周期较长，一旦通过认证，双方的合作关系一般比较稳定。军用领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，客户对产品的要求较高，因此一定程度上对价格的
敏感度相对较低。而民用领域进入壁垒较军用领域相对较低，且钛合金行业民用领域市场规模较大，供应厂商较多，竞争亦较为激烈，导致产品定价相对较低。
（3）军品定价一定程度上考虑了前期的研发投入成本，因此毛利相较民品更高
发行人高端钛合金材料产品开发需要参与军工主机厂商的相关评审和验证工作，并根据主机厂商不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善。发行人通过相关考核评审耗时较长，需要材料供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，前期研发投入较大。而金天钛金的板材、金天新材的管材产品主要应用于民品领域，通常情况下，民品研发周期相比军品短，研发投入一般比军品低。按照军工行业惯例，前期的研发投入成本亦往往需要通过后期产品批量供货后实现的利润覆盖，军品的定价在一定程度上考虑了前述因素。因此，发行人产品毛利情况高于金天钛金和金天新材。
（4）发行人与金天钛金、金天新材资产负债结构存在差异
报告期内，发行人于 2020 年 12 月及 2021 年 10 月进行了股权融资，降低了资产负债率，减少了财务费用支出。而金天钛金、金天新材亦属于资金密集型行业，银行借款金额较大，财务费用支出较高，进而影响了其净利润率水平。
综上所述，发行人与金天钛金、金天新材在产品类别及呈现的财务数据上没有较强的可比性。产品特性和工艺要求的不同导致了产品应用领域不同，加之资产负债结构上的差异，导致发行人与金天钛金、金天新材在毛利、净利指标上体现出较大差异。
3、说明公司是否具备向金天钛金、金天新材业务延伸的技术能力与相关计
划
（1）发行人与金天钛金、金天新材之间的技术壁垒
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人说明并经金天钛金、金天新材确认，发行人与金天钛金、金天新材之间的技术壁垒情况如下：
公司 | 主要产品 | 关键生产环节 | 技术壁垒 |
公司 | 主要产品 | 关键生产环节 | 技术壁垒 |
金天钛业 | 钛及钛合金棒材、锻坯 | 熔炼、锻造 | 棒材、锻坯等产品关注的是其综合性能，决定因素在于铸锭熔炼过程的成分均匀性控制、锻造过程中的组织均匀性控制和一致性控制，技术壁垒在于熔炼过程中的电流、电压、稳弧电流、水温等工艺参数的匹配性控制，以及锻造过程中的变形量、变形速率、始锻温度、终锻温度、送进量等工艺参数的控制的等。 金天钛业掌握的核心技术有1、钛合金熔铸柱状晶轴向稳态生长控制技术；2、高强韧钛合 金大规格棒材、锻坯高均匀锻造控制技术等。 |
金天钛金 | 钛及钛合金板材 | 轧制 | 板材产品根据应用场景和客户需求不同，产品技术指标差异较大，但共性技术问题主要是组织性能均匀性、各向异性等，技术壁垒在于热轧过程中的温度、轧制力、厚度精度、表面质量的控制，冷轧过程中辊系匹配、变形量、润滑程度等控制。 金天钛金掌握的核心技术有：1.短流程钛及钛合金热轧/冷轧板卷性能各向异性、板形控制及表面控制技术；2.高性能钛合金宽幅板材微 观组织及综合力学性能均匀性调控技术。 |
金天新材 | 钛及钛合金管材 | 焊接 | 管材产品共性技术问题主要是成型精度、焊缝质量和性能稳定相，技术壁垒在于成型过程中的横立式成型辊设计、低应力成型方式、成型速度、润滑程度的控制，焊接过程中的电弧稳定控制、焊接功率、焊接速度、冷却速度控制等。 金天新材掌握的核心技术有：1、高精度钛焊管专用生产轧辊模具设计，钛焊管表面质量、尺寸精度控制技术；2、高稳定性焊接装备和低缺点焊接工艺，钛焊管成型、性能控制技 术。 |
（2）发行人不具备向金天钛金、金天新材业务延伸的技术能力，亦无相关计划
工艺技术方面：发行人已授权的与钛相关专利主要集中于熔炼和锻造工艺技术以及钛合金棒材制备方法、生产设备改进等方面；金天钛金已授权的与钛相关专利主要集中于板材生产设备改进以及轧制工艺制备技术；金天新材已授权的与钛相关专利主要集中于钛合金焊管焊接成型等制备方法。发行人与金天钛金、金
天新材在工艺技术方面的储备存在显著差异，决定了三家企业分别在各自专长的领域发展，发行人不具备生产管材、板材的工艺技术能力和相关研发人员的储备。
设备投资方面：钛材产业链产品可根据形态分为棒材、板材、丝材、管材、锻件、铸件等细分类别，基于不同形态产品的性能，应用于不同领域。钛材品类繁杂且生产环节较多，使得各类产品的设备要求及产能拓展能力形成较高的进入门槛。从核心设备来看，金天钛业生产钛及钛合金棒材、锻坯的核心设备是熔炼阶段的真空自耗炉、真空等离子焊箱；锻造阶段的快锻机、精锻机、加热炉；金天钛金生产钛及钛合金板材的核心设备是板材轧机。金天新材生产钛及钛合金材料的核心设备是焊接设备、成型机。三方核心设备差异较大，无法共用。若公司向金天钛金、金天新材的板材、管材进行业务延伸，则需要购置关键的轧制、焊接等相关设备，该类设备投资金额较大。
销售渠道方面：发行人棒材、锻坯产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器领域，主要收入来源于军品，客户主要为军工集团下属单位及其配套锻件厂商，客户较为集中。针对军工领域客户开发和订单获取，发行人主要通过参与军工型号的研制和配套，并经过工艺评审、材料评审、地面试验及装机试验等一系列考核评审后，成为相关型号用材料的合格供应商，并进行批量供货从而形成稳定的合作关系。而金天钛金的板材、金天新材的管材产品主要应用于核电、能源、化工等领域，主要收入来源于民品，客户相对分散，销售模式更加市场化，竞争更为激烈。若公司向金天钛金的板材、金天新材的管材进行业务延伸，则需要建立相应的销售渠道和扩充人员，重新进行供应商准入认证。
据此，本所律师认为，较高的设备投资门槛、专业的工艺技术壁垒及不同的销售获客渠道使得发行人客观上不具备向板材、管材领域延伸的基础。根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未来亦不存在向金天钛金、金天新材业务延伸的相关计划。
（一）结合可比公司产品形态的多样化程度，说明公司无板材、丝材、管材等其他形态产品的原因，是否为规避同业竞争
1、公司无板材、丝材、管材等其他形态产品的原因
根据宝钛股份、西部超导的公开披露文件，发行人与同行业可比公司宝钛股份、西部超导产品类型情况如下：
公司 | 钛及钛合金主要产品 | 产品应用领域 |
金天钛业 | 棒材、锻坯等 | 航空航天、舰船及兵器等领域 |
西部超导 | 棒材、丝材、锻坯等 | 主要用于航空（包括飞机结构件、紧固件 和发动机部件等）、舰船及兵器等领域 |
宝钛股份 | 各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、 铸件等加工材 | 主要用于航空、航天、海洋、石油、化工、冶金工业及其他领域 |
根据《招股说明书（申报稿）》并经发行人确认，发行人无板材、丝材、管材等其他形态产品的原因主要有：
（1）生产工序和关键设备不同
棒材、锻坯产品关键工序在熔炼和锻造，生产的核心设备是熔炼阶段的真空自耗炉、真空等离子焊箱；锻造阶段的快锻机、精锻机、加热炉。
丝材、线材系在棒材的基础上进行轧制、拉拔等工序制备而成，需要配备轧制机和拉丝机等关键设备。
板、带、箔系在板坯的基础上进行轧制等工序制备而成，需要配备冷轧、热轧机组等关键设备。
管材系在板材的基础上经过辊弯成型、焊接等工序制备而成，需要配备辊弯成型和焊接等关键设备。
发行人除配备熔炼、锻造核心工序设备外，未配置生产丝、线、板、带、箔、管材产品所需的大型专业设备，自身不具备生产该类产品的设备条件。
（2）应用领域和工艺技术要求不同
发行人生产的棒材、锻坯产品主要应用在航天、航空、舰船及兵器等军工装备的关键承力结构件、部件。军方对该类装备承力效果等性能要求极高，反映在前端的钛合金材料上则需要保证熔炼环节成分均匀性、锻造环节组织均匀性和高质量批次的高稳定性。故熔炼、锻造技术是金天钛业自开展业务以来研发、生产的重点。
丝材、线材主要应用于航空航天紧固件、医用材料等领域，十分关注产品的组织、性能及一致性，技术关键在于拉拔等工艺过程控制；板、带、箔主要应用于能源、石油、化工及航空航天等领域，产品的关注重点在于尺寸均匀性、表面质量等，技术关键在于轧制和焊接工艺过程控制。
发行人专注于军工领域的高端钛合金材料的研发、生产和销售，未涉及石油、化工等民用领域。同时，自投产以来，发行人一直深耕熔炼、锻造工艺技术领域，未掌握生产板材、丝材、管材等产品的核心工艺技术。因此，发行人产品无板材、丝材和管材等形态具有合理性。
2、公司现有产品形态符合行业惯例，具有商业合理性，不存在规避同业竞争的情形
根据《招股说明书（申报稿）》、同行业上市公司的公开披露文件并经发行人说明，钛材产业链产品可根据形态分为棒材、板材、丝材、管材、锻件、铸件等细分类别，基于不同形态产品的性能，应用于不同领域。钛材品类繁杂且生产环节较多，使得各类产品的设备要求及工艺技术形成较高的进入门槛。前述情况使得我国钛材企业的发展形成了产业链一体化、专注产业链细分领域的不同发展模式。
宝钛股份是全国最大的钛材生产企业，成立于 1999 年，由宝钛集团有限公司（原宝鸡有色金属加工厂）作为主发起人设立，并作为中国钛工业第一股于 2002 年在上海证券交易所成功上市。宝钛股份是中国的钛及钛合金生产、科研
基地，历史发展悠久，资金技术实力雄厚，形成了从海绵钛矿石采矿到冶炼、钛材加工、精密铸造的全产业链生产能力。其产品类型丰富，应用领域广泛，是钛行业产业链一体化的典型代表。
而钛材行业内如金天钛业、西部超导、西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）等部分生产厂商，由于自身的资金实力、工艺技术积累、专业人才储备、产品应用领域等方面的差异，而选择了专注产业链细分领域的发展模式，具体情况如下：
公司 | 基本情况 | 钛及钛合金主要 产品形态 | 产品应用领域 |
金天钛业 | 金天钛业成立于2004年，注册资本37,000万元，是一家主要从事高端钛及钛合金材料 的研发、生产和销售的高新 | 棒材、锻坯等 | 主要用于航空航天、舰船及兵器等领域 |
技术企业 | |||
西部超导 | 西部超导成立于2003年，注册资本64,966.45万元，主要从事高端钛合金材料、超导产品和高性能高温合金材料 的研发、生产和销售 | 棒材、丝材、锻坯等 | 主要用于航空（包括飞机结构件、紧固件和发动机部件等）、舰船及兵器等领域 |
西部钛业成立于2004年，注册资本25,000万元，是从事钛 及钛合金加工材生产的大型 | 主要用于石油化工装备、 | ||
西部钛业 | 高新技术企业，其是上市公 | 板材、管材 | 核电装备、环保装备等领 |
司西部材料（002149.SZ）控 股子公司中从事钛材生产的 | 域 | ||
业务主体 |
注：信息来源：上述公司官网和公开披露材料。
综上所述，发行人主要产品中无板材、丝材、管材等其他形态产品主要系设备要求、应用领域及工艺技术存在差异所致。钛材品类繁杂且生产环节较多，使得各类产品的设备要求及工艺技术形成较高的进入门槛。
据此，本所律师认为，发行人选择军工领域用的棒材、锻坯作为业务发展方向符合行业惯例，具有商业合理性，不存在规避同业竞争的情形。
（二）发行人未整合金天钛金、金天新材的原因，未来有无收购金天钛金、金天新材的计划安排
1、发行人未整合金天钛金、金天新材的原因
根据发行人说明，发行人未整合金天钛金、金天新材整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响，主要原因如下：
（1）主营业务差异较大，难以形成业务协同
发行人棒材、锻坯产品主要应用于航空、航天、舰船及兵器领域，主要收入来源于军品，客户主要为军工集团下属单位及其配套锻件厂商，客户较为集中。而金天钛金、金天新材板材、管材产品主要应用于核电、能源、化工等领域，主要收入来源于民品，客户相对分散。三家公司虽然同处钛材加工行业，但三家公司主营业务在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位和发展方向等方面均存在较大差异，难以形成业务协同，具体情况参见本题回复之“五/（一）结合前述回复与《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分别论述发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形”。
（2）金天钛金、金天新材产品所处行业竞争激烈，毛利率相对较低，发行人缺少整合金天钛金、金天新材的内在动力
发行人主营产品主要应用于军用领域，军工企业对供应商的选择极为严格，需要实施严格的供应商认证程序，从产品质量、成本、供货量保障能力、交货期、批次稳定性、研发实力和管理能力等各个方面对其进行评价审核，认证周期较长，一旦通过认证，双方的合作关系一般比较稳定。军用领域由于存在资质壁垒、行业经验壁垒、技术壁垒，进入行业的难度较大，材料供应厂商相对较少，客户对产品的要求较高，因此一定程度上对价格的敏感度相对较低。因此，发行人产品维持了相对较高的毛利率水平。
金天钛金板材、金天新材管材产品主要应用于核电、能源、化工、3C 等领域。其应用领域以民用为主。产品主要重视利用金属钛具有耐腐蚀能力强的特点，对钛合金产品的成分均匀性和组织均匀性要求较军品低。民用领域进入壁垒较军
品低，市场竞争较为充分，供应厂商较多，产品差异化较小，产品定价权相较军品弱，毛利率相对较低。
市场竞争情况及产品定价差异导致发行人缺少整合金天钛金、金天新材的内在动力。
（3）发行人整合金天钛金、金天新材不符合公司未来发展规划
报告期内，受益于航空航天等领域升级换代、国产化提升影响，高端钛合金市场需求旺盛且延续稳定增长态势，公司产量、销量均呈上升趋势，产销率维持较高水平，产能利用率逐年提高，产能利用趋于饱和。随着国内军用飞机的升级换代和新增型号列装，以及商用飞机通过适航认证后的产能释放，未来航空航天领域钛材需求将持续增长。
发行人在市场层面将持续聚焦国家战略需求，致力于向航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域提供急需关键原材料，未来的发展规划具体为：
1）依托公司在高端钛合金材料领域的技术积累，通过扩大产能和工艺提升等方式，进一步扩大公司现有产品在航空飞机、发动机等领域型号项目的应用；
2）积极参加航空、航天、舰船及兵器等高端装备领域主干型号、新型号项目的研发，多维度丰富公司产品链体系，全面提升公司高端钛合金产品在国内国防军工市场上的核心竞争力；
3）在立足军工核心业务的基础上，优先满足军品供应的同时，不断开发商用飞机、商用发动机等高端民用市场，持续提高公司的市场占有率。
发行人未来的业务发展重心在于依托技术优势和市场基础，实施生产线扩能升级，持续扩大高端钛合金材料市场份额，巩固和加强在军工领域的市场地位，并向民用航空等高端市场进行拓展，不参与低附加值产品的市场竞争。
根据西部超导在《西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中对其钛合金材料业务未来的发展规划披露如下：
招股说明书章节 | 披露内容 |
第七节 公司治理与独立性 | 在民用钛合金领域，钛合金行业参与者较多，竞争较为激烈， 行业毛利率较低，不是发行人大力拓展的领域 |
招股说明书章节 | 披露内容 |
第九节 募集资金运用与未来发展规划 | 在高端钛合金市场领域，公司将依托现有核心产品航空用高端钛合金材料的技术领先优势及公司现有知名度，进一步扩大公司产品在航空、航天、兵器等领域型号项目的应用，加速拓展国际航空和汽车等领域的高端市场，不与其他钛合金 厂家开展低附加值产品的市场竞争 |
结合上表内容，发行人专注于高端钛合金产品市场的业务发展规划与西部超导情况类似，符合行业特征。
因此，由于金天钛金、金天新材的产品类型、应用领域、下游客户及产品定价与发行人存在较大差异，发行人整合金天钛金、金天新材不符合发行人未来业务定位及发展规划。
（4）发行人与金天钛金、金天新材在资产和业务等方面相互独立
金天钛金、金天新材在资产、人员、业务等方面与发行人相互独立，经营关联性不强，未将其纳入上市范围不影响发行人的资产完整性和业务独立性。1）不影响资产完整性：发行人拥有独立的开展主营业务的厂房、设备等资产，可以基于其资产独立开展生产经营，不存在主要资产依赖于金天钛金、金天新材的情形；2）不影响业务独立性：发行人具有完整的产、供、销体系，发行人与金天钛金、金天新材在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位和发展方向等方面均存在较大差异，虽然存在产业链生产环节的上下游关系，并发生关联交易，但报告期内各方发生的关联交易占各方各自营业收入/采购金额的比例较小，且各方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。
2、发行人未来有无收购金天钛金、金天新材的计划安排
基于上述原因及经发行人说明，发行人无进一步收购金天钛金、金天新材的计划安排。
（三）目前公司与金天钛金、金天新材之间的业务划分与行业惯例是否一致，是否限制发行人业务发展、损害发行人利益
1、金天集团对子公司的业务划分情况
为确保未来业务不产生同业竞争的情况，金天集团出具《关于子公司钛产业
业务划分的决定》，明确了金天集团旗下与钛行业相关的三家子公司的业务定位，并要求各子公司严格依据划分的业务经营范围开展业务，具体情况如下：
公司 | 主要产品 | 金天集团明确的业务定位情况 |
发行人 | 钛及钛合金棒材、锻坯 | 主要从事钛及钛合金棒材、锻坯、钛合 金零部件的研发、生产、加工和销售 |
金天钛金 | 钛及钛合金板材 | 主要从事钛及钛合金、稀有金属、金属 复合材料的板材、带卷的研发、生产、加工和销售 |
金天新材 | 钛及钛合金管材 | 主要从事钛及钛合金及其他金属管材的 研发、生产、加工和销售 |
2、业务划分与行业惯例是否一致
根据《招股说明书（申报稿）》、同行业上市公司的公开披露文件，钛材加工行业中以产品形态、生产工艺等维度作为业务划分和区分同业竞争的案例如下：
（1）西部超导（688122.SH）
西部超导控股股东为西北有色金属研究院，其控股上市子公司西部超导、西部材料（西部钛业为西部材料控股子公司中从事钛合金材料生产的业务主体）均从事钛合金材料生产，西部超导在公开信息中披露两家公司的产品形态、业务划分、生产工艺等情况区分如下：
区分内容 | 西部超导 | 西部钛业（西部材料从事钛合金材料生 产的业务主体） |
产品形态 | 棒材、丝材 | 板材、管材 |
应用领域 | 主要用于航空（包括飞机结构 件、紧固件和发动机部件等）、舰船、兵器等领域 | 石油化工装备、核电装备、环保装备等领域 |
控股股东业务西北有色金属研究院业务划 分 | 在钛及钛合金相关行业，西部超导一直以来以航空、舰船用钛合金棒材、丝材以及发动机部件为 发展方向 | 西部钛业一直以民用钛合金为主要应用领域，以钛合金板材、管材为发展方向 |
生产工艺 | 西部超导生产钛合金棒材、丝材 的关键工序在熔炼和锻造 | 西部钛业生产钛板、钛管的关键工序在 熔炼和轧制 |
主要客户群体 | 主要为中国航空工业集团公司 的下属公司及其配套的航空锻件生产商，客户集中度较高 | 石油化工装备制造商，电力、环保等民用领域的客户，下游客户分布较为分散 |
区分内容 | 西部超导 | 西部钛业（西部材料从事钛合金材料生 产的业务主体） |
技术储备 | 西部超导已授权的与钛相关的专利主要集中于熔炼和锻造工艺技术以及钛合金棒材、丝材的 制备方法 | 西部钛业已取得和在申请的与钛相关 的专利主要集中于钛合金管材、板材的轧制工艺等制备技术 |
（2）航材股份（688563.SH）
北京航空材料研究院股份有限公司（以下简称“航材股份”）控股股东为中国航发北京航空材料研究院，其控股单位航材股份、钛合金研究所均以金属钛合金为主要原材料，航材股份的钛合金产品制造工艺为铸造；航材院钛合金研究所的钛合金产品制造工艺为锻造。航材股份在公开信息中披露两家企业的差异情况如下：
区分内容 | 航材股份 | 钛合金研究所 |
主要产品 | 中介机匣、转弯段、轴承座、后盖等航空关键结构件 | 中央件锻件、连接件锻件、钛合金壳体坯料、舵根骨架、舵梢骨 架等产品 |
应用领域 | 航空发动机结构件 | 飞机结构件 |
制造工艺 | 铸造，即熔融状态的钛合金液体注入高 惰性的陶瓷型壳中充型、冷却凝固，获得结构完整的复杂件 | 锻造，即对钛合金胚料施加外力 以使其产生塑性变形、改变尺寸、形状并提高性能的成形方法 |
特点 | 近净成型、加工区域少、尺寸精度高、 表面光洁 | 抗疲劳、高比强度、可焊接 |
核心技术 | 高强易溃散型壳制备技术、大型复杂整体钛合金铸件制备技术、复杂整体钛合金精铸件尺寸精度控制技术、复杂整体钛合金精铸件冶金质量控制技术、薄壁框梁结构钛合金精铸件制备技术、钛合金铸件特种工艺处理技术、钛合金铸件特种砂型制备技术、高温TiAl合金材料 及铸件制备技术 | 均匀化熔炼技术、大规格棒材制备技术、等温锻造技术等 |
西部超导、航材股份主要从产品形态、生产工艺及应用领域等维度论证了与相关关联方产品及业务不具有替代性，不存在同业竞争。发行人与金天钛金、金天新材从产品形态、生产工艺等方面进行业务划分与行业惯例具有一致性。
3、业务划分是否限制发行人业务发展、损害发行人利益
结合前述问题回复内容可知，发行人未来的业务发展重心在于依托技术优势
和市场基础，实施生产线扩能升级，持续扩大高端钛合金材料市场份额，巩固和加强在军工领域的市场地位，并向民用航空市场进行拓展，不参与低附加值产品的市场竞争。
金天钛金的板材产品、金天新材的管材产品所处市场竞争较为充分，供应厂商较多，产品差异化较小，产品定价权相较军品弱，毛利率相对较低。该类产品不是发行人业务优先拓展的领域。
因此，金天集团对于发行人、金天钛金和金天新材的业务划分不会限制发行人业务发展、损害发行人利益。
四、发行人与金天钛金、金天新材之间重合客户、供应商的具体情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排等情形；发行人、金天钛金、金天新材各自的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况
（一）发行人与金天钛金、金天新材之间重合客户、供应商的具体情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排等情形
1、发行人与金天钛金客户、供应商重叠情况
（1）客户方面
发行人是航空工业下属单位、中国航发下属单位及其配套航空锻件生产商的钛合金材料主要供应单位。主要客户包括航空工业、三角防务（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、中国航发等众多知名单位，客户集中度高。
金天钛金的主要客户包括金天新材（销售板材，金天新材焊接加工成管件销售）、常州锦喜钛业科技有限公司、宝鸡市烨盛钛业有限公司、上海宇洋特种金属材料有限公司、桑德斯热交换器（太仓）有限公司、兰州兰石换热设备有限责任公司、东莞领益精密制造科技有限公司、GE Power India Limited 等钛焊管生产商、换热设备及 3C 电子生产商，最终应用领域为核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域，下游客户分布较为分散，以民用为主。
报告期内，发行人和金天钛金存在销售金额均在 100 万元以上的客户重合情况如下：
单位：万元
期间 | 重合客户 | 金天钛金 | 发行人 | ||||
对其销 售内容 | 对其销 售额 | 销售额占营 业收入比例 | 对其销 售内容 | 对其销 售额 | 销售额占营 业收入比例 | ||
2020 | - | - | - | - | - | - | - |
2021 | - | - | - | - | - | - | - |
2022 | 航天科工下属A单位 | 钛带卷 | 454.16 | 0.61% | 锻坯、棒材 | 663.52 | 0.95% |
航天科工下属 A 单位系中国航天科工集团有限公司下属子公司，主要从事国家重点航天产品和民用高端智能装备的研制生产，有采购钛材的相关需求。该客户与发行人、金天钛金均不存在关联关系，三家公司均为央企或国企背景。双方对重合客户的定价依据参照市场化原则确定，与其他客户不存在差异，不存在通过重合客户进行利益输送的情形。
（2）供应商方面
金天钛业主要原材料为海绵钛和中间合金。报告期内，发行人主要的供应商为朝阳金达钛业股份有限公司、遵义钛业股份有限公司、朝阳百盛钛业股份有限公司、攀钢集团有限公司海绵钛分公司、承德天大钒业有限责任公司等，均为国内海绵钛和中间合金的主要生产厂商。
金天钛金的主要供应商为湖南华菱涟源钢铁有限公司、新疆湘润新材料科技有限公司、陕西天成航空材料有限公司、攀钢集团攀枝花钛材有限公司江油分公司等板坯生产及加工厂商。
报告期内，发行人和金天钛金存在采购金额均在 100 万元以上的供应商重合情况如下：
单位：万元
期间 | 重合供应商 | 金天钛金 | 发行人 | ||||
对其供应内容 | 对其采购额 | 采购额占原材料采购 比例 | 对其供应内容 | 对其采购额 | 采购额占原材料采购 比例 | ||
2020 | - | - | - | - | - | - | - |
2021 | 朝阳金达钛业股 | 海绵钛 | 955.75 | 2.23% | 海绵钛 | 3,527.98 | 11.01% |
份有限公司 | |||||||
陕西茂凇新材科 技有限公司 | 板坯及委 托加工 | 254.44 | 0.59% | 锻件及委 托加工 | 417.88 | 1.30% | |
2022 | 新疆湘润新材料科技有限公司 | 海绵钛、板坯、板材及 委托加工 | 17,071.94 | 30.30% | 海绵钛 | 496.24 | 1.14% |
朝阳金达钛业股 份有限公司 | 海绵钛 | 2,755.43 | 4.89% | 海绵钛 | 2,578.04 | 5.93% | |
攀钢集团矿业有限公司海绵钛分 公司 | 海绵钛 | 1,016.81 | 1.80% | 海绵钛 | 5,187.61 | 11.93% |
基于上表，发行人与金天钛金重叠的供应商方面存在两类，一类是朝阳金达钛业股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司海绵钛分公司、新疆湘润新材料科技有限公司等海绵钛生产商；一类是陕西茂凇新材科技有限公司钛材加工厂商。
对于海绵钛生产商的重叠，一方面，根据《2021 年中国钛工业发展报告》数据表示，2021 年国内前五大海绵钛厂商产量约占 74%，全国海绵钛行业集中度极高，发行人与金天钛金存在部分海绵钛供应商重合具有合理性。另一方面，海绵钛为钛材行业基础原材料，但不同的下游应用领域对海绵钛的品质等级要求不同。发行人主要采购的是小颗粒海绵钛（规格 3-12.7mm、0.83-12.7mm），主要应用于航空、航天、舰船、兵器等领域。金天钛金主要采购的是大颗粒海绵钛
（规格 0.83-25.4mm），主要应用于民用领域。两者向重合供应商采购海绵钛的品类上存在较大差异。
对于钛材加工厂商的重叠，由于我国钛合金产业链主要分布在陕西省（宝鸡、西安等地），较多钛加工企业在此聚集，发行人与金天钛金选择此区域的重合供应商进行采购具有合理性。
上述重合供应商与发行人、金天钛金均不存在关联关系。双方对重合供应商的定价依据参照市场化原则确定，与其他供应商不存在较大差异，不存在通过重合供应商进行利益输送或其他利益安排等情形。
2、发行人与金天新材客户、供应商重叠情况
经核查，发行人与金天新材主要客户、供应商群体存在明显差异。报告期内，发行人和金天新材不存在销售金额均在 100 万元以上的客户、采购金额在 100 万以上的供应商重合情况，不存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益
安排等情形。
（二）发行人、金天钛金、金天新材各自的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况
报告期内，发行人的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | |
钛合金 | 66,007.53 | 96.74% | 52,161.17 | 94.49% | 39,508.09 | 88.58% |
纯钛 | 2,224.14 | 3.26% | 3,042.82 | 5.51% | 5,091.92 | 11.42% |
主营业务合计 | 68,231.67 | 100.00% | 55,204.00 | 100.00% | 44,600.01 | 100.00% |
报告期内，金天钛金的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | |
钛合金 | 3,850.33 | 5.44% | 1,620.44 | 3.70% | 1,349.74 | 2.34% |
纯钛 | 66,948.87 | 94.56% | 41,995.50 | 95.89% | 56,167.05 | 97.49% |
其他 | - | - | 180.40 | 0.41% | 98.52 | 0.17% |
主营业务合计 | 70,799.20 | 100.00% | 43,796.33 | 100.00% | 57,615.31 | 100.00% |
报告期内，金天新材的纯钛及钛合金业务收入及其占比情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | 收入金额 | 收入占比 | |
钛合金 | 753.76 | 2.28% | 258.97 | 0.91% | 849.73 | 3.59% |
纯钛 | 31,850.39 | 96.43% | 26,571.74 | 93.83% | 21,182.73 | 89.52% |
其他 | 425.32 | 1.29% | 1,489.81 | 5.26% | 1,630.45 | 6.89% |
主营业务合计 | 33,029.47 | 100.00% | 28,320.51 | 100.00% | 23,662.92 | 100.00% |
五、结合前述回复与《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分别论述发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形，金天钛金板材业务与金天新材管材业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例
（一）结合前述回复与《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定分别论述发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形
1、《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定
《证券期货法律适用意见第 17 号》之“一、关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条‘构成重大不利影响的同业竞争’的理解与适用”规定，同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系， 以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
2、发行人与金天钛金、金天新材之间是否存在“同业”及“竞争”情形
（1）发行人棒材、锻坯产品与金天钛金、金天新材不存在“同业”的情形
在钛及钛合金材料业务领域，金天钛业主要从事高端钛及钛合金棒材、锻坯的生产和销售。金天钛金主要从事钛及钛合金板材（含钛带卷，钛带卷系以带、卷的方式生产的板材）的生产和销售。金天新材主要从事钛及钛合金管材的生产和销售。
发行人棒材、锻坯产品与金天钛金板材、金天新材管材虽然同属钛材行业，但在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位等方面均存在较大差异。金天钛金、金天新材未从事与发行人棒材、锻坯业务相同或者相似的业务，产品间不存在替代关系，发行人与金天钛金、金天新
材之间不存在“同业”的情形。
（2）发行人零部件产品与金天钛金在存在“同业”的情形
报告期内，发行人与金天钛金在零部件业务方面存在竞争关系，发行人该类零部件业务主要应用于船舶领域，与金天钛金零部件产品存在“同业”的情形。但金天钛金的零部件业务收入规模较小，2021 年至 2022 年，该类业务收入规模占发行人主营业务收入比例分别为 1.14%和 1.75%；毛利占发行人主营业务毛利比例分别为 1.52%和 2.07%，占比较低。针对双方目前有业务交叉的钛合金零部件业务，金天集团指定金天钛业作为金天集团内唯一的零部件生产平台，金天钛金承诺自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金零部件业务订单。为保证军工客户订单供货不受影响，金天钛金将继续执行在手订单。上述在手订单执行完毕后，其不再继续从事钛及钛合金零部件业务。因此，前述竞争关系不会对发行人主营业务构成重大不利影响，金天钛金不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）金天钛金、金天新材不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争
金天钛金、金天新材不存在对发行人造成重大不利影响的同业竞争，具体情况分析如下：
1）历史沿革方面
发行人前身金天生康成立于 2004 年 4 月，系由金天集团、常德经建投和长
沙生康共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为 1,000 万元。2022 年 6
月 28 日，金天钛业取得常德市市场监督管理局换发的营业执照，整体变更为股
份有限公司，注册资本为 37,000 万元。
金天钛金成立于 2007 年 12 月，系由金天集团、湖南置利投资股份有限公司
和其他 15 名自然人出资设立的股份有限公司，设立时注册资本为 20,000 万元。
经过多轮增资，截至本补充法律意见书出具日，金天钛金注册资本增加至 82,449万元。金天钛金历史沿革具体情况参见本题回复之“一/（一）/1、金天钛金的历史沿革”。金天钛金历史上不存在作为发行人股东或者子公司的情形，在历史沿革方面与发行人相互独立。
金天新材成立于 2008 年 7 月，系由金天集团、金天有限共同出资设立的有
限责任公司，设立时注册资本为 10,000 万元，其中金天集团和金天有限分别持
有 95.00%和 5.00%的股权。金天新材历史沿革具体情况参见本题回复之“一（/ 一）
/3、金天新材的历史沿革”。2022 年 6 月，金天有限将其所持有的金天新材 2.5%股权转让给金天集团。自此，发行人与金天新材在历史沿革上不再有交集，相互独立。
发行人与金天钛金、金天新材均是独立经营发展，发行人与金天钛金在历史沿革不存在交集，相互保持独立；自 2022 年 6 月金天有限将其所持有的金天新材股权转让后，发行人与金天新材在历史沿革方面不存在交集。
2）资产方面
发行人主要经营地为湖南省常德市，金天钛金主要经营地为湖南省长沙市，金天新材主要经营地为湖南省益阳市，三方各自拥有独立的经营主体。报告期内，金天钛金向发行人租赁车间及宿舍，租赁价格公允，不存在利益输送的情况。具体情况参见《律师工作报告》之 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、一般关联交易”。
除已经披露的关联租赁外，发行人与金天钛金、金天新材之间不存在使用对方土地、房产、设备等资产情况。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人与金天钛金、金天新材之间资产独立。
3）人员情况
报告期内，发行人原高级管理人员李卫曾任金天新材董事，2022 年 3 月李卫辞任该职务，其任职期间未从金天新材领取薪酬。
除上述情况外，发行人高级管理人员、核心技术人员均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在于上述企业兼职或领薪的情形，不存在人员重叠的情形。发行人严格按照相关法律、法规的要求，与员工签署正式劳动合同，在发行人生产经营体系内明确岗位职位。发行人相关人员独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业。
4）主营业务方面
①金天钛金不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争
A、主要产品方面不存在竞争关系
在钛及钛合金材料业务领域，金天钛业主要从事高端钛及钛合金棒材、锻坯的生产和销售。金天钛金主要从事钛及钛合金板材（含钛带卷，钛带卷系以带、卷的方式生产的板材）的生产和销售。金天钛业与金天钛金虽然都从事钛合金材料业务，但两者在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位及发展方向等方面均存在较大差异，两家公司之间不存在实质性竞争关系。具体分析如下：
a、产品的生产工艺和核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力
从生产工艺来看，金天钛业生产钛及钛合金棒材、锻坯的关键工序在熔炼和锻造，金天钛金生产钛及钛合金板材的关键工序在轧制。金天钛业的关键生产设备主要为熔炼和锻造设备，而该类设备金天钛金并未配置，其仅购置了轧制设备。
钛及钛合金铸锭的性能是决定其后续使用领域的关键因素，发行人的熔炼需保持“成分和组织的高均匀性、成分的高纯净性和质量批次的高稳定性”以满足国防军工要求。熔炼完成后，金天钛业后续的关键工艺是锻造，金天钛金的关键工序是轧制，使用的技术与工序存在明显差异。从核心设备来看，金天钛业生产钛及钛合金棒材、锻坯的核心设备是熔炼阶段的真空自耗炉、真空等离子焊箱；锻造阶段的快锻机、精锻机、加热炉；金天钛金生产钛及钛合金板材的核心设备是板材轧机，两者存在较大差异。
因此，从生产工艺和核心设备来看，二者存在明显差异。
b、主要产品形态不同、主要应用领域不同
金天钛业生产的钛及钛合金材料的形态主要为棒材，产品以钛合金为主，纯钛为辅。发行人的钛合金棒材、锻坯主要用于制造军用飞机的结构件（起落架、框、梁等）、航空发动机零部件（盘、叶片、环、轴等）等部件；发行人的纯钛
产品绝大部分是销售给金天钛金的锻坯（纯钛板坯），是金天钛金板材产品的上游材料，金天钛金需要经过轧制等关键工艺加工后方能成为板材。
金天钛金的产品形态主要是板材，产品以纯钛为主，钛合金为辅，最终应用于核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域。其应用领域以民用为主。
金天钛业与金天钛金主要产品的下游市场存在差异的原因主要体现在以下几个方面：
Ⅰ、产品形态导致发行人的钛合金产品不适用核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域
发行人生产的高端钛及钛合金材料形态主要为棒材，而核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域使用钛合金的形态主要为板材，发行人不具备生产板材的轧制工艺和技术储备，无法生产钛合金板材，主要产品不适用于前述领域。
Ⅱ、产品定位决定公司的高端钛及钛合金材料不用于核电、化工、海洋工程、 3C 电子等领域
发行人是我国高端钛合金棒材、锻坯主要研发生产基地之一。生产的钛合金材料主要用于航空、航天、舰船及兵器等领域。发行人围绕前述应用领域开展产品研发，以新型军民用飞机、航空发动机、舰船及兵器等我国重大装备需求钛合金为研发对象，自主研发生产关键钛合金材料，满足航空等领域用高端钛合金材料的需求。发行人批量生产了 TC18、TA15、TC4 等 20 多个核心牌号产品并应用于多款新型战机、运输机、教练机，有力支撑了国防装备的升级换代。
产品定位直接影响发行人的研发方向、工艺技术路线和产品性能，决定了发行人生产的钛合金不用于核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域。
综上所述，由于产品形态和用途不同，两者的产品在功能上不存在替代关系。
c、主要客户群体存在差异
发行人是航空工业下属单位、中国航发下属单位及其配套航空锻件生产商的钛合金材料主要供应单位。主要客户包括航空工业、三角防务（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）、中国第二重型机械集团德阳万航
模锻有限责任公司、中国航发等众多知名单位，客户集中度高。
金天钛金的主要客户包括金天新材（销售板材，金天新材焊接加工成管件销售）、常州锦喜钛业科技有限公司、宝鸡市烨盛钛业有限公司、上海宇洋特种金属材料有限公司、桑德斯热交换器（太仓）有限公司、兰州兰石换热设备有限责任公司、东莞领益精密制造科技有限公司、GE Power India Limited 等钛焊管生产商、换热设备及 3C 电子生产商，最终应用领域为核电、化工、海洋工程、3C 电子等领域，下游客户分布较为分散，以民用为主。
金天钛金与发行人的客户群体存在显著差异。
d、主要供应商群体存在部分重合，但采购原材料存在显著差异
金天钛业主要原材料为海绵钛和中间合金。报告期内，发行人主要的供应商为朝阳金达钛业股份有限公司、遵义钛业股份有限公司、朝阳百盛钛业股份有限公司、攀钢集团有限公司海绵钛分公司、承德天大钒业有限责任公司等，均为国内海绵钛和中间合金的主要生产厂商。
金天钛金的主要供应商为湖南华菱涟源钢铁有限公司、新疆湘润新材料科技有限公司、陕西大力神航空新材料科技股份有限公司、攀钢集团攀枝花钛材有限公司江油分公司等板坯生产及加工厂商。报告期内，金天钛业与金天钛金存在部分供应商重合的情况。
发行人与金天钛金重合客户、供应商的具体情况参见本题回复之“四/（一）发行人与金天钛金、金天新材之间重合客户、供应商的具体情况，是否存在通过重合客户、供应商进行利益输送或其他利益安排等情形”。
e、技术储备不同
发行人与金天钛金在技术储备上存在较大差异。发行人已授权的与钛相关专利主要集中于熔炼和锻造工艺技术以及钛合金棒材制备方法、生产设备改进等方面。金天钛金已授权的与钛相关专利主要集中于板材生产设备改进以及轧制工艺制备技术。
技术储备的差异，决定了两家公司分别在各自专长的领域发展，发行人拥有
完整、独立的技术研发体系，且在高端钛合金领域优势明显，金天钛金技术储备与发行人存在显著差异。
f、业务定位和未来发展方向不同
根据金天集团对下属子公司的定位和规划文件，明确了金天集团旗下与钛行业相关的三家子公司的业务定位和未来发展方向。
业务定位方面，金天钛业主要从事钛及钛合金棒材、锻坯、钛合金零部件的研发、生产、加工和销售。金天钛金主要从事钛及钛合金、稀有金属、金属复合材料的板材、带卷的研发、生产、加工和销售。
未来发展方向方面，金天钛业未来仍以航空、航天、船舶和兵器用钛合金棒材为主要发展方向，定位于解决国家急需，补强国内军用基础材料方面的短板。金天钛金未来以钛及钛合金板材、带卷为主要发展方向，相关产品未来主要应用在核电、化工、海洋工程、3C 电子等民用领域。
金天钛业与金天钛金业务定位不同。
g、两家公司的毛利率、净利率的差异较大
毛利率是一个公司在行业中竞争优势的重要体现，一般而言，存在竞争的公司或业务呈现出近似的毛利率或净利率，经营成果的趋势保持一致。金天钛业和金天钛金在各自业务领域内充分竞争，形成了符合各自业务模式的毛利率水平。
2022 年度，金天钛金实现营业收入 74,760.70 万元，净利润 104.11 万元；截
至 2022 年末，金天钛金总资产为 176,079.98 万元，净资产为 33,310.01 万元（前述数据已经审计）。
从金天钛业和金天钛金的经营成果来看，报告期内，金天钛业主营业务毛利率分别为 33.32%、39.67%和 33.76%，金天钛金的主营业务毛利率分别为-0.80%、 15.76%和 13.41%，金天钛业毛利率大幅高于金天钛金。从净利率来看，报告期内，金天钛业净利率分别为 5.48%、16.59%和 18.91%，金天钛金分别为-25.22%、 0.15%和 0.14%，二者的净利率水平存在较大差异。
通过上述对比显示，金天钛业与金天钛金主营业务毛利率、净利率差异较大，
体现出二者不存在竞争关系。
B、在零部件业务方面存在竞争关系
报告期内，金天钛金从事少量钛合金零部件业务。
为了拓展在舰船及兵器方向的业务，金天钛业于 2020 年起开始承接中国船舶下属单位的钛合金零部件订单。报告期内，金天钛金的零部件业务销售收入占发行人主营业务收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
金天钛金的零部件业务收入 | 1,195.75 | 630.30 | 489.38 |
发行人主营业务收入 | 68,231.67 | 55,204.00 | 44,600.01 |
占发行人主营业务收入比例 | 1.75% | 1.14% | 不适用注1 |
注 1：发行人 2020 年度无零部件业务，不存在和金天钛金的同业竞争问题，下同。
报告期内，金天钛金的零部件业务毛利占发行人主营业务毛利比例具体如下：
单位：万元
项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
金天钛金的零部件业务毛利 | 476.37 | 333.20 | 343.61 |
发行人主营业务毛利 | 23,033.11 | 21,899.08 | 14,861.66 |
占发行人主营业务毛利比例 | 2.07% | 1.52% | 不适用 |
针对双方目前有业务交叉的钛合金零部件业务，金天集团出具的《关于子公司钛产业业务划分的决定》指定金天钛业作为金天集团内钛及钛合金零部件的最终整合唯一平台。金天钛金承诺自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金零部件业务订单。为保证军工客户订单供货不受影响，中国船舶某下属单位、中科长城海洋信息系统有限公司（以下简称“中科长城”）于 2022 年 12 月 31
日前签署的总金额为 827.80 万元的在手订单，金天钛金将于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕；上述在手订单执行完毕后，金天钛金不再继续从事钛及钛合金零部件业务。
综上，金天钛金在主要产品方面与金天钛业不存在同业竞争，在零部件业务
方面与金天钛业存在一定竞争关系，但报告期内金天钛金零部件业务销售收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例极低，且金天钛金已承诺执行完毕在手零部件订单后，不再继续从事钛及钛合金零部件业务。因此，金天钛金不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争。
②金天钛业与金天新材之间不存在同业竞争
在钛及钛合金材料业务领域，金天钛业主要从事高端钛及钛合金棒材、锻坯、零部件的生产和销售。金天新材主要从事钛及钛合金管材的生产和销售。金天钛业与金天新材虽然都从事钛合金材料业务，但两者在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、供应商、客户、技术储备、业务定位等方面均存在较大差异，两家公司之间不存在实质性竞争关系。具体分析如下：
A、产品的生产工艺和核心设备不同，双方均不具备生产对方产品的能力
从生产工艺来看，金天钛业生产钛及钛合金棒材、锻坯的关键工序在熔炼和锻造，金天新材生产钛及钛合金管材的关键工序在焊接，使用的技术与工序存在明显差异。从核心设备来看，金天钛业生产钛及钛合金材料的核心设备是熔炼阶段的真空自耗炉、真空等离子焊箱；锻造阶段的快锻机、精锻机、加热炉；金天新材生产钛及钛合金材料的核心设备是焊接设备、成型机，两者存在较大差异。
因此，从生产工艺和核心设备来看，二者存在明显差异。
B、产品形态、用途不同，相互间不存在替代关系
金天钛业生产的钛及钛合金材料的形态主要为棒材，产品以钛合金为主。发行人的高端钛合金材料主要用于制造军用飞机的结构件（起落架、框、梁等）、航空发动机零部件（盘、叶片、环、轴等）等部件。
金天新材的钛材的形态主要为焊管，产品主要应用于核电、能源、海水淡化等领域。产品以纯钛为主。
因此，金天钛业与金天新材产品形态和用途不同，两者的产品在功能上不存在替代关系。
C、主要客户群体存在差异
发行人是航空工业下属单位、中国航发下属单位及其配套航空锻件生产商的钛合金材料主要供应单位。主要客户包括航空工业、三角防务（300775.SZ）、派克新材（605123.SH）、航宇科技（688239.SH）、中国第二重型机械集团德阳万航模锻有限责任公司、中国航发等众多知名单位，客户集中度高。
金天新材焊管的客户主要为核电、能源、海水淡化等民用领域客户，如上海电站辅机厂有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、GE Energy Products France SNC 等。
D、主要供应商群体存在差异
金天钛业主要原材料为海绵钛和中间合金。报告期内，发行人主要的供应商为朝阳金达钛业股份有限公司、遵义钛业股份有限公司、朝阳百盛钛业股份有限公司、攀钢集团有限公司海绵钛分公司、承德天大钒业有限责任公司等，均为国内海绵钛和中间合金的主要生产厂商。
金天新材的主要供应商为钛板、不锈钢带生产及加工厂商。
E、技术储备不同
发行人与金天新材在技术方面的储备存在较大差异。发行人已授权的与钛相关专利主要集中于熔炼和锻造工艺技术以及钛合金棒材制备方法、生产设备改进等方面。金天新材已授权的与钛相关专利主要集中于钛合金焊管焊接成型等制备方法。技术储备的差异，决定了两家公司分别在各自专长的领域发展，不存在竞争关系。
F、业务定位和未来发展方向不同
根据金天集团对下属子公司的定位和规划文件，明确了金天集团旗下与钛行业相关的三家子公司的业务定位和未来发展方向。
业务定位方面，金天钛业主要从事钛及钛合金棒材、锻坯、钛合金零部件的研发、生产、加工和销售。金天新材主要从事钛及钛合金及其他金属管材的研发、生产、加工和销售。
未来发展方向方面，金天钛业未来仍以航空、航天、船舶和兵器用钛合金棒
材为主要发展方向，定位于解决国家急需，补强国内军用基础材料方面的短板。金天新材未来以钛及钛合金管材为主要发展方向，相关产品未来主要应用于核电、能源、海水淡化等民用领域。
因此，两家公司业务定位和未来发展方向不同，不存在竞争关系。
G、两家公司的毛利率、净利率的差异较大
2022 年度，金天新材实现营业收入 33,470.40 万元，净利润 1,016.96 万元；
截至 2022 年末，金天新材总资产为 96,111.26 万元，净资产为 31,984.16 万元（前述数据已经审计）。
从金天钛业和金天新材的经营成果来看，报告期内，金天钛业主营业务毛利率分别为 33.32%、39.67%和 33.76%，金天新材的主营业务毛利率分别为 11.54%、 14.98%和 13.74%，金天钛业毛利率大幅高于金天新材。从净利率来看，报告期内，金天钛业的净利率分别为 5.48%、16.59%和 18.91%，金天新材分别为-7.52%、 1.13%和 3.04%，二者的净利率水平存在较大差异。
通过上述对比显示，金天钛业与金天新材主营业务毛利率、净利率差异较大，体现出其不存在竞争关系。
综上所述，发行人与金天钛金、金天新材之间在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立。
报告期内，金天钛金、金天新材板材、管材业务与发行人棒材、锻坯业务在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位和发展方向等方面均存在实质差异，不具备替代性、竞争性或利益冲突，不存在同业竞争。
金天钛金与发行人在各自独立的业务发展中，均有从事钛合金零部件业务，存在一定的竞争关系，但金天钛金的零部件业务收入规模较小，2021 年至 2022年，该类业务收入规模占发行人主营业务收入比例分别为 1.14%和 1.75%；毛利占发行人主营业务毛利比例分别为 1.52%和 2.07%，占比较低。针对双方目前有业务交叉的钛合金零部件业务，金天集团指定金天钛业作为金天集团内唯一的零部件生产平台，金天钛金承诺自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金
零部件业务订单。为保证军工客户订单供货不受影响，金天钛金将继续执行在手订单。上述在手订单执行完毕后，其不再继续从事钛及钛合金零部件业务。因此，前述竞争关系不会对发行人主营业务构成重大不利影响，金天钛金不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（二）金天钛金板材业务与金天新材管材业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例
金天钛金板材业务与收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | |
金天钛金 | 68,617.80 | 7,698.50 | 42,092.60 | 6,008.95 | 56,975.51 | -1,228.86 |
发行人 | 68,231.67 | 23,033.11 | 55,204.00 | 21,899.08 | 44,600.01 | 14,861.66 |
占比 | 100.57% | 33.42% | 76.25% | 27.44% | 127.75% | -8.27% |
金天钛金管材业务与收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
公司名称 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |||
营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | |
金天新材 | 32,604.15 | 4,386.32 | 26,830.70 | 3,913.80 | 22,032.47 | 2,495.04 |
发行人 | 68,231.67 | 23,033.11 | 55,204.00 | 21,899.08 | 44,600.01 | 14,861.66 |
占比 | 47.78% | 19.04% | 48.60% | 17.87% | 49.40% | 16.79% |
（一）金天集团向发行人采购的原因，从事部分钛合金材料基础研究工作的具体内容、进展和成果，与发行人主营业务、核心技术之间的关系
1、金天集团向发行人采购的原因
报告期内，金天集团向发行人采购情况如下：
单位：万元
关联方 | 内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
金天集团 | 提供加工服务 | 9.91 | 147.50 | - |
销售锻坯 | - | 22.84 | 59.50 | |
合计 | 9.91 | 170.33 | 59.50 | |
报告期内，金天集团从事部分钛合金材料基础性、前瞻性研究工作。但由于金天集团未从事钛及钛合金具体生产经营业务，未配置相应生产设备，且不具备生产钛及钛合金产品的人员和技术储备。因此，金天集团向金天钛业零星采购部分锻坯、加工服务。
2、从事部分钛合金材料基础研究工作的具体内容、进展和成果，与发行人主营业务、核心技术之间的关系
报告期内，金天集团从事部分钛合金材料基础研究工作的具体内容、进展和成果，与发行人主营业务、核心技术之间的关系情况如下：
序号 | 课题名称 | 具体内容 | 应用领域 | 进展情况 | 研发成果 | 与发行人主营业 务、核心技术之间的关系 |
1 | 3000~5000米深海采矿设备用钛合金材料等的研发 | 1、开展深海采矿系统中的罐体和机架研究，并形成相应技术规范； 2、掌握深海采矿系统耐压及主体结构成型技术，积累钛合金焊接 经验。 | 海底采矿 | 完成研究但无成果转化 | 形成发明专利：1、异质金属间化合物增材加工设备及其加工方法。2、夹具及型材制备方法。 | 无关联 |
2 | 4500米全钛潜航器钛合金材料等的 研制 | 1、围绕无人潜航器对大型钛合金整体构件的重大需求，开展深海钛合金材料优化选择、钛合金板材和大口径管材加工技术等研究。 | 海洋监测 | 完成研究但无成果转化 | 形成发明专利：1、钛合金封头及其制备方法与应用。2、一种高强度钛合金封头及其制备方法。3、一种大口径高强钛合金管材 及其制备方法。 | 无关联 |
3 | 钛及钛合金防腐防污技术研究 | 1、开展钛合金微弧氧化陶瓷层的生长机理，钛合金微弧氧化陶瓷层的微观形貌特征、组成及性能，微弧氧化对钛合金/高强钢在海水中电偶腐蚀的影响，防海生物 污损涂料等研究。 | 腐蚀控制 | 完成研究但无成果转化 | 结合前期工作，主要开展系列钛合金微弧氧化实验，完成膜层厚度、微观形貌等检测及分析，未形成发明专利。 | 无关联 |
4 | 水下耐压球舱用TC4钛合金材料等的研制 | 1、开展长宽1800mm~3200mm、厚度30~80mm大规格TC4、Ti80钛合金中厚板试制； 2 、 开 展 球 形 内 径 为 1115mm~2000mm大尺寸耐压球 舱的制备技术研究。 | 海洋监测 | 完成研制工作，向金天钛金交付样件，金天钛金实现少量销售（2020年至 2022年实现收入102.33万元） | 形成发明专利：1、钛合金耐压球壳的制备方法。2、钛合金焊接用焊料及其制备方法和应用。3、双钛金属环及其制备方法。 | 无关联 |
序号 | 课题名称 | 具体内容 | 应用领域 | 进展情况 | 研发成果 | 与发行人主营业 务、核心技术之间的关系 |
5 | 高端TC4钛合金宽幅板材工艺技术 研究 | 1、宽度＞2000mm、4.0~20mm厚度规格TC4合金板材热轧工艺、热处理工艺、组织及性能关系的研究； 2、热轧宽幅钛合金板材板型控制 及表面处理等工艺研究。 | 3C电子、海洋工程等领域 | 完成研究但无成果转化 | 形成发明专利：1、钛合金板材及其制备方法。2、大展宽比钛合金的制备方法。 | 无关联 |
6 | 海工用超宽幅钛合金中厚板研制 | 开展海洋工程用钛合金中厚板制备工艺研究： 1、热轧用超大规格钛合金厚板坯的短流程工艺控制； 2、大规格钛合金中厚板热轧板型及组织均匀性控制； 3、大规格钛合金热轧中厚板强韧 性匹配及热处理调控。 | 海洋工程 | 完成研究但无成果转化 | 完 成 42*2050*6000 mmTC4ELI钛合金宽幅板轧制、热处理以及性能检测分析。未形成发明专利。 | 无关联 |
如上表所述，金天集团从事部分钛合金材料基础研究工作主要集中于板材、管材及其制品，应用领域以海洋工程、3C 电子等领域为主，工艺侧重轧制、焊接、成型及表面处理等。而发行人的主营产品为高端钛及钛合金棒材、锻坯及零部件，应用领域主要为航空航天、舰船及兵器等领域，工艺主要为熔炼、锻造。因此，金天集团从事部分钛合金材料基础研究工作与发行人主营业务、核心技术不存在关联。
（二）金天集团从事钛合金研发活动的背景和原因，后续业务计划和安排，是否存在或潜在同业竞争
1、金天集团从事钛合金研发活动的背景和原因
2005 年以来，为响应湖南省对湘投集团的产业战略定位转型要求，金天集团作为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，进行新材料行业的产业投资。金天集团作为控股型平台公司，专注于资产经营、投资管理，不参与下属企业的具体生产、经营及管理工作。
报告期内，由于民用领域板材、管材竞争激烈，为金天集团下属公司金天钛金、金天新材未来发展提供建议，金天集团从事部分钛合金材料基础性、前瞻性研究工作。
2、后续业务计划和安排，是否存在或潜在同业竞争
金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理。虽然其报告期内从事部分钛合金材料基础性、前瞻性研究工作。但鉴于：（1）金天集团未从事钛及钛合金具体生产经营业务，相关研究工作并未实现有大规模的产业化应用和销售；（2）金天集团未配置相应生产设备，且不具备生产钛及钛合金产品的人员、技术、场地储备；（3）金天集团不具有从事军品研发的必要资质，不具备进入发行人业务领域的能力。因此，金天集团与发行人不构成同业竞争或潜在同业竞争。
为了进一步避免潜在同业竞争的可能性，金天集团计划终止该类研究工作，并补充出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“（一）本公司及其控股子公司不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争
1、本公司系控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，与金天钛业
不存在同业竞争的情况。
2、自 2023 年 11 月 1 日起，本公司终止钛及钛合金材料相关研究工作，并不再直接从事研发、生产及销售活动。
3、本公司控股子公司湖南湘投金天钛金属股份有限公司（以下简称“金天钛金”）于 2015 年开始从事钛合金零部件业务。为应对下游船舶军工客户订单
需求和自身业务发展需要，金天钛业根据市场情况及产能安排，于 2020 年起开始承接军工客户船舶零部件订单。鉴于此，金天钛业与金天钛金在钛合金零部件业务领域产生交叉。
虽金天钛金从事钛合金零部件业务，但该业务客户较为单一，业务模式主要依靠外协加工，且产品产量较小，不属于金天钛金的主营业务。报告期内，金天钛金钛合金零部件业务销售收入及毛利占金天钛业主营业务收入及毛利比例较低，金天钛金不存在对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争。
本公司将通过内部协调和控制管理，确保金天钛金：（1）不谋求与金天钛业产生同业竞争的客户及市场；（2）不与金天钛业在产生同业竞争的客户、供应商等方面新增交叉；（3）未来不会增加对钛及钛合金零部件业务的任何投入；（4）督促金天钛金自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金零部件业务订单；
（5）促使金天钛金于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕现有钛合金零部件在手订单。
4、本公司控制的其他企业（除金天钛金）不存在与金天钛业主营业务相同或相似的业务，与金天钛业不存在同业竞争。
（二）金天钛业系本公司内钛及钛合金零部件业务的最终整合唯一平台
金天集团将金天钛业作为本公司钛及钛合金零部件业务的最终整合的唯一平台，金天集团的钛及钛合金零部件业务将均以金天钛业为平台开展，本公司不会在除金天钛业外的其他平台（包括新设平台）发展、投入钛及钛合金零部件业务。
同时，若本公司或其控制的其他企业获得与钛及钛合金零部件业务相关的业务机会、业务资源，在符合法律、法规的前提下，将促使相关主体将该业务机会、业务资源让与金天钛业。
（三）本公司将积极推动避免对金天钛业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司下属企业（除金天钛业）未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
若证券监管机构认为本公司或本公司控制的企业（除金天钛业）从事的业务与金天钛业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对金天钛业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
（四）本公司不会违规干预金天钛业经营活动
本着保护金天钛业全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会做出不利于金天钛业而有利于其他企业的业务安排或决定。
本公司充分尊重金天钛业的独立法人地位，本公司不会违规干预金天钛业的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。
（五）本公司将引导各控股子公司制定符合实际的业务发展定位
本公司已明确各控股子公司的业务定位，并将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各子公司根据自身情况和优势制定符合实际的业务发展定位，避免下属各控股子公司之间潜在的且构成重大不利影响的同业竞争行为。
（六）责任承担
本公司将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定承担相应的法律责任。
（七）其他
本承诺函自本公司签署之日起生效，至本公司不再为金天钛业的控股股东时失效。”
（三）招股说明书对金天集团主营业务的披露是否客观准确，公司防范上市后存在同业竞争的措施及其有效性
1、招股说明书对金天集团主营业务的披露是否客观准确
2005 年以来，为响应湖南省对湘投集团的产业战略定位转型要求，金天集团开始作为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理，进行新材料行业的产业投资。金天集团作为控股型平台公司，专注于资产经营、投资管理，不参与下属企业的具体生产、经营及管理工作。
报告期内，由于民用领域板材、管材竞争激烈。为了给下属公司金天钛金、金天新材未来发展提供建议，金天集团从事部分钛合金材料基础性、前瞻性研究工作。报告期内，金天集团销售收入分别为 0 万元、362.26 万元和 80.20 万元，销售对象仅有金天钛金一家，该类研究工作未有大规模的产业化应用和销售。金天集团的零星销售行为具有偶发性，不具有持续性，且其已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：自 2023 年 11 月 1 日起，金天集团钛及钛合金材料相关研究工作，并不再直接从事研发、生产及销售活动。
综上所述，发行人招股说明书中披露的“金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理”具有客观依据，描述准确。
2、公司防范上市后存在同业竞争的措施及其有效性
（1）明确产品定位及未来发展方向
金天集团出具《关于子公司钛产业业务划分的决定》，明确了金天集团旗下与钛行业相关的三家子公司的业务定位和未来发展方向，具体情况如下：
公司 | 业务定位 | 未来发展方向 |
发行人 | 主要从事钛及钛合金棒材、锻坯、钛合金零部件的研发、生产、加工和销售 | 未来仍以航空、航天、船舶和兵器用钛合金棒材为主要发展方向，定位于解决国家急需，补强国内军用 基础材料方面的短板 |
金天钛金 | 主要从事钛及钛合金、稀有金属、金属复合材料的板材、带卷的研 发、生产、加工和销售 | 未来以钛及钛合金板材、带卷为主要发展方向，相关产品未来主要应用在核电、化工、海洋工程、3C电 子等民用领域 |
金天新材 | 主要从事钛及钛合金及其他金属管材的研发、生产、加工和销售 | 未来以钛及钛合金管材为主要发展方向，相关产品未来主要应用于核 电、能源、海水淡化等民用领域 |
金天集团明确了三家企业的业务定位和未来发展方向，并要求各子公司严格参照执行，确保未来业务发展不产生同业竞争的情况。
（2）出具了切实可行的相关承诺
为避免未来新增同业竞争，维护发行人利益和保证发行人的长期稳定发展，发行人间接控股股东湘投集团、控股股东金天集团及其控制的企业金天钛金出具了《关于避免同业竞争承诺函》，明确载明了承诺事项、履约安排、违约责任、履约期限，具有可行性、可操作性及实际约束力，可有效避免潜在同业竞争，具体如下：
1）发行人间接控股股东湘投集团出具承诺函
发行人间接控股股东湘投集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“（一）在本承诺函签署之日，除已披露的情况外，本公司及本公司控制的企业（不包括金天钛业，下同）均未从事与金天钛业相同或相似且构成实质竞争的业务。
（二）自本承诺函签署之日起，除已披露的竞争业务情况外，本公司及本公司控制的企业未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似且构成实质竞争业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
（三）若证券监管机构认为本公司及本公司控制的企业从事的业务与金天钛业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，以最终达到对金天钛业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
（四）本着保护金天钛业全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会做出不利于金天钛业而有利于其他企业的业务安排或决定。本公司充分尊重金天钛业的独立法人地位，本公司不会违规干预金天钛业的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。
（五）如本公司未能履行上述承诺，则本公司将按照相关规定及监管部门要求承担相应责任。”
2）发行人控股股东金天集团出具承诺函
发行人控股股东金天集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体内容参见本题回复之“六/（二）/2、后续业务计划和安排，是否存在或潜在同业竞争”。
3）发行人控股股东金天集团控股子公司金天钛金出具承诺函
发行人控股股东金天集团控股子公司金天钛金出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体如下：
“1、本公司认可金天集团对金天钛业的业务定位
金天钛业系金天集团钛及钛合金零部件业务的最终整合唯一平台。金天集团的钛及钛合金零部件业务将均以金天钛业为平台开展，金天集团不会在除金天钛业外的其他平台（包括新设平台）发展、投入钛及钛合金零部件业务。
2、自 2023 年 1 月 1 日起，本公司不再承接新的钛及钛合金零部件业务订单；为保证军工客户订单供货不受影响，本公司将继续执行中国船舶下属单位、中科长城海洋信息系统有限公司于 2022 年 12 月 31 日前签署的总金额为 827.80 万元
的钛合金零部件在手订单；本公司将于 2023 年 12 月 31 日前执行完毕前述 827.80万元在手订单，前述订单执行完毕后，本公司不再继续从事钛及钛合金零部件业务。
3、本公司与金天钛业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
4、本公司不谋求与金天钛业产生同业竞争的客户及市场，确保不与金天钛业在产生同业竞争的客户、供应商等方面新增交叉。
5、截至本承诺函签署之日，除上述情况外，本公司不存在与金天钛业形成竞争的业务。本公司保证未来将不直接或间接从事与金天钛业相同、相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与金天钛业从事相同、相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
6、本公司将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要
求及规定承担相应的法律责任。
7、本承诺函自签署之日起生效，至本公司控股股东金天集团不再为金天钛业的控股股东时失效。”
截至本补充法律意见书出具日，湘投集团、金天集团及金天钛金严格履行上述承诺，未从事导致新增与发行人主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
七、全面梳理金天集团控制的从事钛及钛合金业务的相关企业，历史上对前述企业整体的业务划分定位安排及其变化调整情况
金天集团控制的从事钛及钛合金业务的相关企业具体情况如下：
序 号 | 公司 | 成立 时间 | 注册资本 （万元） | 出资比例 （%） | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 金天钛业 | 2004-04-08 | 37,000 | 46.99 | 湖南省常德经济技术开 发区德山街道青山社区乾明路97号 | 钛及钛合金棒材、 锻坯及零部件的生产和销售 |
2 | 金天钛金 | 2007-12-18 | 82,449.00 | 93.98 | 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116号 | 钛及钛合金板材的生产和销售 |
3 | 金天 新材 | 2008-07-29 | 51,794.87 | 100.00 | 益阳市高新技术产业开 发区云雾山路8号 | 钛及钛合金管材 的生产和销售 |
金天集团历史上对上述企业整体的业务划分定位安排及变化调整情况如下：
项目 | 发行人 | 金天钛金 | 金天新材 |
成立时间 | 2004-04-08 | 2007-12-18 | 2008-07-29 |
主要生产经营场所 | 湖南常德市 | 湖南长沙市 | 湖南益阳市 |
进入二十一世纪，我国钛材行业得到了快速发展，产量和需求增长迅速，但国内钛及钛合金规模化生产企业较少，钛工业精深 | |||
开展钛及钛合金业务的原因 | 加工能力面临着“卡脖子”的难题。湘投集团、金天集团紧贴国家战略需求，贯彻落实湖南省战略部署，同时考虑到省属国企 的地方产业布局规划和钛材产业链较长、应用领域广泛、建设周期差异等因素，由金天集团作为控股平台，旗下逐步成立三家子公司作为独立经营主体按照各自产品业务方向，在湖南省三个地级市分别开展钛金属材料产业的投资及建设，争取各自实现 | ||
产品及业务突破。 | |||
设立时控股股东业务定位 | 2006年，金天钛业决定业务转型，计划开展钛及钛合金棒材、板坯、锻件的生产和销售，产品应用领域定位为高端装备领域 | 当时国内无法自主生产民用宽幅钛带卷，为解决国家急需，金天钛金设立时计划开展钛及钛合金板材（含钛带卷）的生产和销售，产品应用领域定位为核电、能源、 化工等领域 | 金天新材设立时计划开展钛焊管的生产和销售，产品应用领域定位为核电、能源、海水淡化、化工等领域 |
1、产线建设及市场开拓阶段（2008年至2015 年）：公司于2008年开始进行项目建设，投资购置了真空自耗电弧炉、快锻机等核心设备， | 1、项目建设阶段（2009年至2012年）： 2009年，金天钛金陆续开始项目建设，投资购置了轧制等设备，并于2012年底开始进入试生产。 2、稳步发展阶段：（2013年至2015年）：在此期间，金天钛金专注于钛及钛合金板材，特别是核电、能源行业用的钛带卷产品的研发、生产及销售。 3、产品应用拓展，快速发展阶段：（2016年至今）：2016年以来，随着消费电子行业的蓬勃发展，金天钛金把握住市场机会，将板材产品的应用拓展至手机等3C 电子领域，开始为苹果、富士康及其代工 | 1、项目建设阶段（2010年至2013 年）：金天新材生产车间于2010年开始建设，投资购置了焊接、成型 | |
并于2011年至2012年期间，陆续新建完成熔炼、锻造及精锻三条生产线。 项目建设期间，公司敏锐抓住了我国新型军机 | 等设备，并于2013年完工正式投产。 2、稳步发展阶段（2014年至今）： 自投产以来，金天新材始终以生产 | ||
业务演变过程 | 领域用高端钛材的市场契机，积极参与航空、 | 钛及钛合金焊管为主营业务，兼具 | |
发动机主机厂商的军工配套项目进行相关牌号 | 生产少量不锈钢管产品。主要的客 | ||
材料的研制工作。2012年至2015年间，公司陆续完成了TC4、TC18、TA15、TC17等牌号产品的评审验证，相关棒材产品开始应用于航空、 航天等高端装备领域。 | 户包括上海电站辅机厂有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公 司、GE Energy Products France SNC 等知名企业，应用领域一直为核电、 | ||
在此期间，由于从参加型号研制、配套到最终 | 能源、海水淡化等，应用领域以民 | ||
项目 | 发行人 | 金天钛金 | 金天新材 |
通过评审耗时较长，公司在进行高端钛合金材料产品研制同时，对外销售部分民用钛合金棒材、锻坯。 2、高质量快速发展阶段（2016年至今）：2016年以来，公司参与研制的主要牌号产品逐步通过考核验证并进入批产，并向包括航空工业、中国航发、中国船舶、中国兵器等众多知名军工集团体系内企业及配套供应商提供多种钛合金棒材、锻坯产品。 与此同时，公司依托高端钛及钛合金材料的生产技术优势和市场经验，将主要产品延伸至下游零部件，重点开展船舶及兵器领域钛合金零部件的研制和市场布局。自2021年起，公司陆续向中国船舶下属单位、中国兵器下属单位等 客户供应零部件产品。 | 厂商进行供货。 在此期间，金天钛金向中国船舶某下属单位、中科长城海洋信息系统有限公司零星供应少量钛合金零部件产品。 报告期内，金天钛金的主营业务稳步发展，一直以钛及钛合金板材作为主业，应用领域为核电、化工、海洋工程、3C电子等领域，应用领域以民用为主。 | 用为主。 | |
控股股东业务划分 | 主要从事钛及钛合金棒材、锻坯、钛合金零部件的研发、生产、加工和销售 | 主要从事钛及钛合金、稀有金属、金属复合材料的板材、带卷的研发、生产、加工 和销售 | 主要从事钛及钛合金及其他金属管材的研发、生产、加工和销售 |
未来发展方向 | 未来仍以航空、航天、船舶和兵器用钛合金棒 材为主要发展方向，定位于解决国家急需，补强国内军用基础材料方面的短板 | 以钛及钛合金板材（含钛带卷）为主要发 展方向，相关产品未来主要应用在核电、化工、海洋工程、3C电子等民用领域 | 以钛及钛合金管材为主要发展方 向，相关产品未来主要应用于核电、能源、海水淡化等民用领域 |
由上表可知，自三家企业分别从事钛制品相关业务以来，金天集团对发行人、金天钛金、金天新材的业务划分及定位清晰、明确。发行人、金天钛金、金天钛金在控股股东的明确定位下独立开展经营，围绕各自主要业务及产品发展并形成了各自独立的业务体系并在各自细分市场稳健发展。
报告期内，发行人与金天钛金在钛合金零部件业务方面存在一定业务交叉，但报告期内金天钛金零部件业务销售收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利比例极低，且金天钛金已承诺执行完毕在手零部件订单后，不再继续从事钛及钛合金零部件业务。除前述情况以外，发行人、金天钛金、金天新材不存在业务交叉、业务混同的情形。
八、结合前述回复，说明是否存在公司核心技术来自于控股股东及其控制主体的情况，是否影响公司独立性，控股股东体系内是否存在其他与发行人从事相同、相似或上下游业务的主体
（一）结合前述回复，说明是否存在公司核心技术来自于控股股东及其控制主体的情况，是否影响公司独立性
发行人拥有独立的研发体系，已形成了较为深厚的技术积淀，拥有专有的核心技术，该类技术均为自主研发，系发明人研发人员经过长期研发和技术积累，并在产品验证、量产及应用的过程中不断总结和优化后形成。发明人研发人员均来自于公司自行招聘、内部培养，不存在来自于控股股东及其控制主体的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有已授权专利 64 项，含发明专
利 40 项，实用新型专利 24 项，其中除非核心专利“一种高均匀钛金属铸锭熔炼方法（专利号：202110132733.0）”系受让取得外，其他专利均系发行人原始取得，且相关专利技术均为公司独立使用。
凭借掌握的高强高韧钛合金、中强高韧钛合金、发动机用钛合金、舰船用钛合金等领域的关键制备技术，发行人实现了 TC18、TA15、TC4 等 20 多个牌号产品的批量生产，有力支撑了我国国防装备的升级换代，保障了我国军工行业急需关键材料的供应。
发行人已授权的与钛相关专利主要集中于熔炼和锻造工艺技术以及钛合金棒材制备方法、生产设备改进等方面。金天钛金已授权的与钛相关专利主要集中
于板材生产设备改进以及轧制工艺制备技术。金天新材已授权的与钛相关专利主要集中于钛合金焊管焊接成型等制备方法。技术储备的差异，决定了三家公司分别在各自专长的领域独立发展，不存在核心技术相互依赖的关系。
金天集团为控股型平台，主要从事国有资产投资及经营管理。虽然其报告期内从事部分钛合金材料基础性、前瞻性研究工作，但其研究成果及形成的专利主要集中于板材、管材及其制品的加工和制备方法，应用领域以海洋工程、3C 电子等领域为主，工艺侧重轧制、焊接、成型及表面处理等。而发行人的核心技术主要涉及棒材、锻坯、零部件产品的熔炼、锻造及制备方法，应用领域主要为航空航天、舰船及兵器等军工领域。
综上所述，发行人核心技术不存在来自于控股股东及其控制主体的情况，未影响公司研发的独立性。
（二）控股股东体系内是否存在其他与发行人从事相同、相似或上下游业务的主体
1、控股股东金天集团控制的企业情况
发行人控股股东金天集团控制的除发行人以外的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 金天集团控制情况 | 主营业务 | 是否存在构成重大不 利影响的同业竞争 |
1 | 金天钛金 | 金天集团持股 93.98% | 钛及钛合金板材的生产和销售 | 不存在（竞业业务占公司主营业务收入/毛 利比例未达30%） |
2 | 金天新材 | 金天集团持股 100.00% | 钛及钛合金管材的生产 和销售 | 不存在 |
发行人棒材、锻坯业务与金天钛金板材、金天新材管材业务在生产工艺和核心设备、产品的形态和用途、主要供应商客户、技术储备、业务定位和发展方向等方面均存在较大差异，不属于相同或相似业务。发行人仅有板坯产品（属于锻坯产品的一种）位于金天钛金、金天新材产品的上游生产环节，金天钛金需要将板坯产品经过轧制等关键工艺加工后方能成为板材。报告期内，发行人向金天钛金销售板坯金额分别为 4,862.56 万元、3,112.98 万元和 2,605.39 万元。随着发行人军品订单逐步饱满，加上金天钛金自身供应商进一步扩充，发行人减少了与金天钛金的关联交易金额。2023 年 1-6 月，发行人未再向金天钛金销售板坯产品。
发行人与金天钛金在各自独立的业务发展中，均有从事钛合金零部件业务，
存在一定的业务交叉，但金天钛金的零部件业务收入规模较小，2021 年至 2022年，该类业务收入规模占发行人主营业务收入比例分别为 1.14%和 1.75%；毛利占发行人主营业务毛利比例分别为 1.52%和 2.07%，占比较低。针对双方目前有业务交叉的钛合金零部件业务，金天集团指定金天钛业作为金天集团内唯一的零部件生产平台，金天钛金承诺自 2023 年 1 月 1 日起，不再承接新的钛及钛合金零部件业务订单。为保证军工客户订单供货不受影响，金天钛金将继续执行在手订单。上述在手订单执行完毕后，其不再继续从事钛及钛合金零部件业务。因此，前述业务交叉情况不会对发行人主营业务构成重大不利影响。
2、间接控股股东湘投集团控制的企业情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人间接控股股东湘投集团控制的除金天集团（含金天集团下属子公司）以外的企业 78 家，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
1 | 湘投新能源（宁夏）有限公司 | 20,000 | 100% | 吴忠市红寺堡区罗山府邸西南角电商孵化园二楼 创客区 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务 |
2 | 湖南湘投国际投资有限公司 | 400,000 | 50% | 长沙市河西麓谷大道668号6楼 604号 | 水力发电、风力发电、新能源开发 |
2.1 | 永州市恒能风力 发电有限责任公司 | 9,200 | 100% | 湖南省永州市祁 阳县金洞林场白果市分场办公楼 | 风力发电的生产经营、风力发电工程技术咨询 |
2.2 | 镇康湘源水电开发有限公司 | 7,885 | 100% | 云南省临沧市镇康县军赛乡振清二级公路100公 里处 | 建设、经营镇康县境内打窝电站、板桥电站、木场电站及其电力产品销售 |
2.3 | 镇康湘能水电开发有限公司 | 7,885 | 100% | 云南省临沧市镇康县军赛乡振清二级公路100公 里处 | 建设、经营镇康县境内营盘电站、硝塘电站及其电力产品销售 |
2.4 | 香格里拉县民和水电开发有限责任公司 | 24,000 | 90% | 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市格咱乡浪都二 级电站 | 建设、经营香格里拉县浪他涌电站、浪都有河一至四级电站、香格里拉县浪 都村电站；电力产品销售 |
2.5 | 化德县汇德风力发电有限责任公司 | 33,339 | 98% | 内蒙古自治区乌兰察布市化德县德包图乡 | 风力发电的生产经营、风力发电工程技术咨询、风力发电设备的销售及代 理；热力生产与应用 |
2.6 | 湘投国际（衡东） 燃气发电有限公 | 40,000 | 100% | 湖南省衡阳市衡 东县大浦镇宁国 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
司 | 南路16号衡东经 济开发区管委会办公楼1楼111室 | ||||
3 | 湖南湘投能源投资有限公司 | 200,000 | 100% | 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9 检测车间7-8层 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；水力发电； |
3.1 | 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司 | 21,760 | 95% | 湖南省邵阳市新邵县经济开发区石背垅社区东谷 大厦 | 水力发电站的建设、生产、经营、销售 |
3.2 | 湖南湘投清水塘水电开发有限责 任公司 | 28,000 | 90% | 辰溪县仙人湾瑶族乡清水塘村 | 水电开发 |
3.3 | 湖南湘投和平水电有限责任公司 | 7,000 | 70% | 湖南省芷江侗族 自治县岩桥乡小河口村小河口组 | 水力、水电开发发电；机 电设备、五金、建材销售；库区水面的开发经营 |
3.4 | 湖南湘投售电有限公司 | 11,000 | 100% | 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9检测车间901 | 电力能源产品销售；以自有合法资产开展配电网、太阳能发电的投资与经营管理；节能咨询及信息技 术开发服务 |
3.5 | 湘投能源（江华）投资有限公司 | 100,000 | 100% | 湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇经济开发区香樟路1号 | 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 旅游业务 |
3.6 | 湘投能源（江永）投资有限公司 | 1,000 | 100% | 湖南省永州市江永县潇浦镇谢沐路东侧江永产业开发区麒麟岩片区企业孵化中心 4楼1-2号 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务 |
3.7 | 湘投能源（衡阳）有限公司 | 1,000 | 100% | 湖南省衡阳市衡阳县渣江镇唐福村高陂堂组(界牌园区创新创业 孵化中心二楼) | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务 |
3.8 | 湘投（沅陵）抽水蓄能有限公司 | 10,000 | 100% | 湖南省怀化市沅陵县沅陵镇沅陵大道旁边沅陵产业开发区内公租 房1栋117 | 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 旅游业务 |
3.9 | 湘投能源（桑植）有限公司 | 1,000 | 100% | 湖南省张家界市桑植县利福塔镇赤溪村（工业园 B区） | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
3.10 | 湘投能源（零陵区）有限公司 | 1,000 | 100% | 湖南省永州市零陵区南津渡街道潇水中路25号2楼201-203 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务 |
3.11 | 湘投能源（安仁）有限公司 | 1,000 | 100% | 湖南省郴州市安仁县永乐江镇五一北路54号305房 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务 |
3.12 | 湘投中联能源（大通湖）有限公司 | 1,000 | 40.8% | 湖南省益阳市大通湖区河坝镇大通湖产业开发区 | 发电业务、输电业务、供 （配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验； 电气安装服务 |
3.13 | 湖南湘投铜湾水利水电开发有限 责任公司 | 33,000 | 90% | 中方县铜湾镇渡江坡村 | 水利发电、销售 |
3.14 | 湖南湘投沅陵高 滩发电有限责任公司 | 12,447.7859 | 85% | 湖南省沅陵县明 溪口镇高砌头村桥湾组 | 水力发电 |
3.15 | 湘投售电（湘潭）有限公司 | 1554 | 100% | 湖南省湘潭市岳塘区中洲路街道下摄司302号科 技咨询服务楼 | 太阳能发电；风力发电；能源技术咨询服务；能源管理服务；电力供应。 |
4 | 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有 限责任公司 | 26,179.72 | 46% | 芷江县蟒塘溪库区西岸 | 水利水电开发 |
5 | 湖南发展集团股份有限公司 | 46,415.8282 | 51.53% | 长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦 2708 | 水力发电综合开发 |
5.1 | 湖南发展益沅自然资源开发有限公司 | 60,000 | 100% | 湖南省益阳市沅江市琼湖街道团山寺路公寓房1楼 | 砂石开采、装卸、运输、销售、加工、仓储及相关服务；建材、五金交电、金属材料、化工原料及产品（不含危险化学品）、木制品、机电产品、环保设备、工艺礼品、日用百货的销售；建筑工程；绿化 养护工程；企业管理服务 |
5.2 | 湖南发展空洲岛发电有限责任公司 | 10,000 | 100% | 湖南省株洲市渌口区南洲镇江边村实竹组 | 水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维 修和试验 |
5.3 | 湖南发展集团养老产业有限公司 | 2,800 | 82.5% | 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三 段142号友谊阿 | 养老产业策划、咨询；禽、蛋及水产品、中药饮片、 西药、中成药、工艺品、 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
波罗大厦2708房 | 中药材、电子产品、粮油、果品及蔬菜的零售；保健品、农产品、日用品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售；代办出入院及转院手续；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；精神康复服务；家庭服务；家政服务；物业管理；餐饮配送服务；职工食堂；营养健康咨询服务；国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；电子商务平台的开发建设；互联网接入及相关服务；软件开发；计算机网络平台的建设与开发；米、面制品及食用油批发； 中餐服务；场地租赁 | ||||
5.4 | 湖南鸟儿巢水电 站发电有限公司 | 3,000 | 80% | 沅陵县七甲坪镇 铜鼓村 | 水电开发、水利发电 |
5.5 | 湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙） | 8,280 | 60.3856% | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋 2层204-221房 | 创业投资 |
5.1.1 | 湖南发展琼湖建材经营有限公司 | 8,000 | 67% | 湖南省益阳市沅江市琼湖街道高新技术产业园区标准化厂房11栋 一楼 | 机制砂石加工、生产；环保砖（板）加工生产；装配式建筑构件生产；建材销售等 |
6 | 湖南湘投金宜物业管理有限公司 | 1,000 | 100% | 长沙市岳麓区含浦北路999号 | 物业管理、餐饮管理 |
7 | 湖南湘投天然气投资有限公司 | 30,938.86 | 100% | 长沙市岳麓区学士路336号（湖南省检验检测特色 产业园C9栋） | 燃气经营、石油天然气管道储运 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
7.1 | 湘投燃气（长沙）有限公司 | 3,000 | 55% | 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区大众西路 15号 | 燃气经营；燃气管道工程设计与施工；建筑物燃气系统安装服务；分布式燃气项目的技术开发、咨询及转让；燃气灶具、洗碗机安装；直燃溴化锂冷温水机的生产；燃气灶具、洗碗机批发；直燃溴化锂冷温水机的研究；直燃溴化锂冷温水机的开发；燃料油、城镇燃气、燃气设备、直燃溴化锂冷温水机 的销售 |
7.2 | 湘投燃气（永州）有限公司 | 5,000 | 70% | 湖南省永州市零陵区徐家井街道潇湘中路168号 | 生活用燃料零售；燃气经营；燃气汽车加气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；建设工程施工；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供 （配）电业务；保险经纪 业务 |
8 | 山西湘投天然气有限公司 | 10,000 | 60% | 山西综改示范区科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能源研发中心4号楼3 层18号 | 燃气经营、供电业务、建设工程施工 |
8.1 | 山西沃丰能源有限公司 | 12,000 | 65% | 山西省临汾市尧都区滨河南路平阳国际写字楼A座703 | 煤层气、天然气管道输送工程；城市燃气管网工程；经营：煤层气、天然气、工程机械设备、矿山设备、机电设备、仪器仪表、燃气采暖热水炉、燃气锅炉；燃气灶具销售及维修；管道设备租赁；新能源技术 开发、推广及咨询服务 |
8.2 | 湘投天然气（临汾）有限公司 | 2,000 | 35% | 山西省临汾市侯马市海军北街 385号 | 燃气经营；建设工程施工；生物质燃气生产和供应；特种设备安装改造修理； 燃气燃烧器具安装、维修 |
9 | 湖南省天然气管网有限公司 | 85,339.78 | 55% | 长沙市岳麓区学士路336号慧谷科技产业园C-9 栋11楼 | 天然气管道投资和建设及城市燃气项目 |
9.1 | 湖南省大湘西天然气管网投资开发有限公司 | 30,000 | 65% | 湖南省湘西经济开发区武陵山大道9号武陵商厦 3001室 | 以自有资产进行天然气管道投资和建设及城市燃气项目、分布式能源项目的投资； 天然气管道运营管 理；压缩天然气（CNG）、 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
液化天然气（LNG）销售；燃气技术开发、技术咨询服务及转让；燃气工程设计、施工、监理；燃气器具生产、销售；燃气输气设备、材料生产、销售； 自有设备租赁业务 | |||||
10 | 湖南中南智能装备有限公司 | 12,500 | 40.8% | 长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创业中心101室 （551号） | 智能装备制造、销售、机器人开发、工业自动化设备销售和研发 |
10.1 | 长沙长泰机器人有限公司 | 11,000 | 100% | 长沙市雨花经济开发区新兴路 268号 | 机器人柔性加工系统及工业自动化系统的技术开 发、制造、销售及技术服 务 |
10.2 | 湖南工业智能体创新研究院有限公司 | 4,000 | 100% | 中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区临港高新产业园1号栋506室 | 智能技术咨询、服务；计算机技术开发、技术服务；信息科技技术、软件、机器人的开发；信息科技技术咨询；信息科技技术转让；信息科技技术服务；工业设计服务；软件服务；软件测试服务；信息系统集成服务；物联网技术服务、技术研发；信息系统安全技术服务；计算机信息安全设备、立体（高架）仓库存储系统及搬运设 备、机器人的制造；计算机及通讯设备经营租赁；计算机和辅助设备修理；信息处理和存储支持服 务；通信系统工程服务；智能机器的生产、销售、研发；工程和技术基础科学研究服务；网络技术、电子、通信与自动控制技术、工业自动化设备的研发；信息技术咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；自动化控制系统的研发、安装、销售及服务；智能化安装工程服务；信息系统工程规划；计算机网络系统工程服 务；机器人、工业自动化设备、专用设备销售；电 子自动化工程、电子设备 |
序号 | 单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册地址 | 主营业务 |
工程的安装服务；集成电 路的研发、设计、销售 | |||||
10.3 | 湖南中南智能激光科技有限公司 | 625 | 80% | 长沙市雨花区振华路199号湖南环保科技产业园创业中心101,6楼（613）室 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；激光打标加工；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光学仪器制造；光学仪器销售；增材制造装备制造；半导体器件专用设备制造；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工程和技术研究和试验发 展；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；软件销售；工业机器人制造；工业机器人 销售；工业设计服务 |
11 | 湖南电子信息产业集团有限公司 | 115,346 | 100% | 长沙市高新技术开发区麓枫路40 号 | 电子信息产业投资、科研开发、生产和经营 |
11.1 | 长沙永凯科技设备有限公司 | 1,138 | 100% | 长沙经济技术开发区星沙大道10号0501001栋1楼 | 道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气燃烧器具安装、维修；住宅室内装饰 装修 |
11.2 | 湖南省国智云科技有限公司 | 7,527 | 60.68% | 长沙市岳麓区麓枫路40号（1号办公楼） | 研究、开发、生产、销售计算机多媒体信息系统软硬件产品、服务器及其配套系统设备；销售（含代理）有线电视及宽带网络系统软件及设备；提供软件制作、电子信息系统集成及软件售后服务；广告设计、制作及户外广告的发布，代理发布影视、广播、报纸、期刊及印刷品 广告 |
11.3 | 湖南普照信息材 料有限公司 | 10,596 | 100% | 长沙市岳麓区麓 枫路40号 | 电子专用材料制造；工程 和技术研究和试验发展； |