股份支付费用分别为 893.25 万元（2018 年）、689.85 万元（2019 年）、136.80万元（2019 年）、848.00 万元（2020 年）、463.79 万元（2021 年），在各期内计入管理费用。除 2021 年 4 月股票期权激励约定服务期外，其余 4 次股权激励未约定服务期，属于授予后立即可行权的股份支付，相关费用已计入非经常性损益。（2）2019 年 2 月，公司将控股子公司艾迪斯 9.87%的股权（对应的注册资本 250 万元）以 250...
关于和元生物技术(上海)股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的发行注册环节反馈意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕6-108 号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
由海通证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称意见落实函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的和元生物技术(上海)股份有限公司（以下简称和元生物公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于股份支付
（1）根据申报文件，2018 年至 2021 年 6 月，发行人共进行 5 次股权激励，
股份支付费用分别为 893.25 万元（2018 年）、689.85 万元（2019 年）、136.80万元（2019 年）、848.00 万元（2020 年）、463.79 万元（2021 年），在各期内计入管理费用。除 2021 年 4 月股票期权激励约定服务期外，其余 4 次股权激励未约定服务期，属于授予后立即可行权的股份支付，相关费用已计入非经常性损益。（2）2019 年 2 月，公司将控股子公司xxx 9.87%的股权（对应的注册资本 250 万元）以 250 万元的价格转让给员工xxx，确认股份支付费用 689.85万元。（3）发行人 2018 年设立xx斯，专业从事 ADC 抗体偶联药物研发业务，与基因治疗业务不存在协同效应。2020 年 5 月，剥离 ADC 新药研发业务，发行人将其所持xx斯 39.93%的股权转让给上海和迪，进一步聚焦 CRO/CDMO 业务。
请发行人：（1）结合各次股权激励计划协议，说明授予后立即可行权的股权激励是否存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定；核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用的原因及合理性。（2）结合xxx的任职和工作变化情况，说明将xx斯股权用于郑德先股权激励的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。（意见落实函问题 1）
(一) 结合各次股权激励计划协议，说明授予后立即可行权的股权激励是否存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定；核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用的原因及合理性
1. 结合各次股权激励计划协议，说明授予后立即可行权的股权激励是否存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定
(1) 总体结论
1) 2018 年 7 月、2019 年 12 月、2020 年 2 月股权激励计划
① 自激励对象认购激励股权之日起五年内为锁定期，激励对象不得擅自以任何形式转让其获授的激励股权；如自激励对象认购激励股权之日起五年内，公司 IPO 成功的，激励对象所持全部激励股权自公司 IPO 成功后一次性解除锁定。
上述股权激励锁定期仅为一般性的限制性股票锁定要求，在于鼓励受激励对 象长期持有本公司股票而享受公司未来发展所带来的回报，非对于服务期的要求。该等员工在此期间离职的，若不损害公司和/或公司关联方利益，仍可选择继续 持有股份，不存在强制回购的约定。
② 对于公司5 年内未能成功IPO 上市，约定员工可选择：A. 继续持有股份；
B. 将其持有股份转让给公司实际控制人或其指定方，价格按照不高于以下两者
（届时同期市场价格、原认购价格加上全国银行间同业拆借同期贷款市场报价利率计算利息）的较高值，并经协商后确定。
③ 对于员工主动离职特定情形下，约定员工可选择：A. 继续持有股份；B.向公司指定的其他员工按照不低于原实际认购支付金额且由双方协商确定一致的价格出售股份。
对于公司实施股权激励后五年内未能成功 IPO 或员工离职特定情况下，员工选择出售股份情况下的受让人员范围限制系基于对员工持股平台定位和人员稳定性
的考虑，回购价格系以双方协商一致为基础确定，不存在强制约定回购价格情形。截至本回复出具之日，上述股权激励计划尚无员工离职或转让股份情况。综
上所述，上述条款的约定均不影响股权激励为授予后立即可行权的激励性质。
2) 2019 年 2 月股权激励
公司通过转让部分xx斯股权实施股权激励不存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定。
(2) 各次股权激励计划具体条款
报告期内，各次授予后立即可行权的股权激励的主要条款如下：
1) 2018 年 7 月、2019 年 12 月、2020 年 2 月股权激励计划
项 目 | 股权激励计划相关条款 |
2018 年 7 月、2019 年 12 月、2020 年 2 月股权激励 | (1) 自激励对象认购激励股权之日起五年为锁定期 锁定期内，未经公司股东大会审议通过，激励对象不得擅自以任何形式转让其获授的激励股权。锁定期届满后，激励对象所获得的激励股权一次性解除锁定，但证券监督管理机构如对激励对象所持公司股票的限售有其他强制规定的，从其规定。 无论锁定期是否届满，在以下期间内激励对象仍不得擅自转让激励股权、不得擅自为激励股权设置质押或以其他任何方式设定担保、债权等权利限制或以其他方式进行变现：公司决议申请在中国境内或境外首次公开发行股票并上市（以下简称 IPO）的，自公司 股东会/股东大会审议决定启动 IPO 之日起至以下任一情形发生之日止：1) 公司成功 IPO 之日；2) 公司 IPO 申请被证券监督管理机构驳回之日；3) 公司主动撤回 IPO 申请之日。 (2) 如自激励对象认购激励股权之日起五年内，公司 IPO 成功的，激励对象所持全部激励股权自公司 IPO 成功后一次性解除锁定，但证券监督管理机构如对激励对象所持公司股票的限售有其他强制规定的，从其规定。 (3) 如激励对象自其认购激励股权之日五年内公司 IPO 未能成功的，对于激励对象所持有的激励股权，激励对象有权选择按照以下方式对该等激励股权进行处理：1) 继续持有该等激励股权；2) 要求公司实际控制人和/或其指定第三方回购其所持有的该等激励股权，回购价格由激励对象与实际控制人协商决定，但不得高于以下两者中的较高者：① 按照公司届时市场公允价值确认的回购价格，即回购价格=截至激励对象提出要求回购公司最近一轮融资确认的公司融资单价*该等激励股权对应的公司股数；② 回购价格=该等激励股权对应的公司股数*（1+全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算*激励对象实际持有该等激励股权的天数/365）。 如激励对象要求公司实际控制人和/或其指定第三方回购其所持有的该等激励股权 的，应在五年锁定期满起 6 个月内提出。逾期提出的，视为激励对象放弃要求公司实际控制人和/或其指定第三方回购该等激励股权的权利。具体回购事宜将以届时激励对象与公司实际控制人和/或其指定第三方签署的回购协议或类似文件予以约定。 (4) 员工离职的处理等其他特殊情形 激励对象主动提出辞职离开公司或公司下属机构且经公司认定激励对象不存在损害公司和/或公司关联方利益的，激励对象可选择继续持有股份，或向公司指定的其他员工按照不低于原实际认购支付金额且由双方协商确定一致的价格出售股份。 (5) 激励对象有权就其持有的激励股权享受相应的分红权。 |
2) 2019 年 2 月股权激励
项 目 | 股权激励计划相关条款 |
2019 年 2 月 股权激励 | 2019 年 2 月，公司通过转让部分子公司xx斯股权的形式实施股权激励，股权转让协议仅 约定股权转让相关的一般条款，如转让金额、支付条款等，不存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定。 |
序 号 | 姓 名 | 入职时间 | 现任职务 |
1 | xxx | 2017 年 2 月 | 董事、总经理 |
2 | xxx | 2013 年 6 月 | 副总经理、研发总监 |
3 | 由庆睿 | 2017 年 5 月 | 副总经理、CDMO 运营总监 |
4 | xxx | 2017 年 5 月 | 工艺开发副总监 |
5 | xxx | 2016 年 4 月 | 研发经理 |
2. 核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用的原因及合理性公司核心技术人员共五名，其入职时间及现任职务如下：
公司将核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用具备合理性，主要基于以下具体原因：
(1) 股权激励的本质是公司基于长期发展的管理需要，通过授予股权以激励
和稳定研发骨干团队的一种长效机制。同时，股权支付费用包含对激励对象历史贡献的补偿、对当前职能及未来发展期望的激励，并非固定岗位和日常工作的薪酬支出，因此，其作为公司综合性的管理成本计入管理费用具备合理性。
(2) 在管理费用中以股份支付费用单独列示该部分金额更方便统计，并在财务数据分析时能更真实、有效地反映公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合谨慎性及可比性的会计信息质量要求。
(3) 公司将核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用符合科创板上市公司一般惯例。经查阅，存在将除管理人员外的研发、生产、销售等部门人员的股份支付费用全部计入管理费用之情形，如奥精医疗（688613）、灿勤科技
（688182）、南微医学（688029）、南亚新材（688519）、神工股份（688233）、传音控股（688036）、晶晨股份（688099）、寒武纪（688256）等。
综上，公司将核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用符合企业会计准则，符合公司实际情况，与部分科创板上市公司的会计处理方式一致，具备合理性。 (二) 结合xxx的任职和工作变化情况，说明将xx斯股权用于郑德先股
权激励的原因及合理性
郑德先于 2016 年 1 月入职公司，负责肿瘤靶向治疗药物的研发工作，并于 2017 年主持 ADC 新药研发。当时公司在基因治疗 CRO/CDMO 业务、新药研发领域开展多元化尝试，尚未聚焦具体发展方向。
2018 年年初，公司明确聚焦基因治疗 CRO/CDMO 服务，并于 2018 年 6 月设立子公司xx斯，将 ADC 新药研发业务从和元生物分离，实现基因治疗 CRO/CDMO业务与 ADC 新药业务的独立清晰运营。xxxxx ADC 项目技术负责人，出任xxx总经理并继续主持 ADC 新药研发工作。
2019 年 2 月，为提高xx斯骨干研发团队的积极性和稳定性，公司向xxx转让部分xx斯股权实施股权激励。该等股权激励与xxx技术贡献、担任职
位、负责的工作内容匹配，具备合理性。
(三) 核查程序
1. 查阅股权激励方案、协议等，了解股权激励的主要条款，核查是否约定强制回购条款、转让人员范围和其他转让限制情况等；
2. 复核股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》及其他相关规定；
3. 查阅上市公司关于股份支付处理的相关案例；
4. 询问管理层了解股权激励实施的背景，对激励对象进行访谈；
5. xxxxx的任职和工作变化，评价将xx斯股权用于激励xxx的合理性。
(四) 核查结论
经核查，我们认为：
1. 2018 年 2 月、2019 年 12 月、2020 年 2 月各次授予后立即可行权的股权 激励不存在公司强制回购条款约定；对于公司实施股权激励后五年内未能成功 IPO 或员工离职情况下，给予员工选择继续持有或要求实际控制人/公司指定方 实施回购，该等受让人员范围的限制系基于保持员工持股平台人员的稳定性考虑，且回购价格以双方协商一致为基础确定；公司上述股权激励计划相关条款的设定 不影响公司股权激励为授予后立即行权的激励性质，符合《企业会计准则》及其 他相关规定；
2. 2019 年 2 月通过转让部分子公司xx斯股权的形式实施股权激励不存在强制回购、回购价格、人员范围等转让限制的相关约定，属于授予后立即可行权的股份支付，符合《企业会计准则》及其他相关规定；
3. 公司将核心技术人员相关的股份支付费用计入管理费用符合企业会计准则，符合公司实际情况，与部分科创板上市公司的会计处理方式一致，具备合理性；
4. 公司向xxx转让部分xx斯股权实施股权激励，系为提高xxx骨干研发团队的积极性和稳定性，与xxx技术贡献、担任职位、负责的工作内容匹配，具备合理性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年十二月九日