一. 问题 1.关于募投项目。据申报材料, 申请人主营业务为从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务, 本次募集资金投向锂离子电池业务, 拟形成 “新材料+新能源”双主业运行的经营模式。其中募集资金 11.21 亿元用于收购海四达电源 79.79%股权, 海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统(BMS)等。评估机构按收益法得出的海四达电源全部权益价值为人民币 177,000.00 万元, 按资产基础法得出全部权益价值为人民币 129,402.63 万元, 最终确定...
上海市通力律师事务所
关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(三)
致: 上海xx特复合材料股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海xx特复合材料股份有限公司(以下简称“xx特”、“公司”或“发行人”)的委托, 指派本所夏慧君律师、xxxxx(以下合称“本所律师”)作为xx特本次非公开发行股票项目(以下简称“本次非公开发行”)的专项法律顾问, 已就本次非公开发行出具了《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)、《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》(以下简称“法律意见书”)、《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书》(以下简称“补充法律意见书”)《关于上海xx特复合材料股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》(以下简称“补充法律意见书(二)”)(上述法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书、补充法律意见书(二)合称“已出具法律意见”)。
现根据中国证监会于 2022 年 10 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》(221825 号)以及发行人的要求, 特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所做的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 问题 1.关于募投项目。据申报材料, 申请人主营业务为从事高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务, 本次募集资金投向锂离子电池业务, 拟形成 “新材料+新能源”双主业运行的经营模式。其中募集资金 11.21 亿元用于收购海四达电源 79.79%股权, 海四达电源主要产品包括锂离子电池、镍系电池和电池管理系统(BMS)等。评估机构按收益法得出的海四达电源全部权益价值为人民币 177,000.00 万元, 按资产基础法得出全部权益价值为人民币 129,402.63 万元, 最终确定 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元, 扣除 2 亿元利润分配, 股权转
2231002/WZ/cj/cm/D10
让价款为 114,097.30 万元。报告期内海四达电源存在股权转让、增资情形。收购海四达电源未设置业绩承诺。该事项构成重大资产重组, 标的公司原实际控制人xx及其关联方将在合法合规的前提下, 依据其自主的投资决策, 决定是否参与本次发行的询价程序。
请申请人进一步: (1)对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格, 结合同行业可比公司采用现金收购的类似案例, 说明购买海四达电源股权价格是否公允; (2)说明收益法评估结果的主要假设及其合理性, 海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润与预测值是否存在较大差异; (3)说明海四达电源 2020 年利润总额为负, 2021 年业绩大幅增长的原因, 与同行业可比公司是否一致, 结合产能、在手订单、长期合作协议, 说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分; (4)结合收购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等, 说明收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性, 是否损害上市公司利益; (5)说明收购海四达电源 79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求; (6)说明在构成重大资产重组的情况下, 本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定; (7)说明海四达电源原实际控制人xx及其关联方是否明确认购本次发行股份, 收购海四达电源和本次发行是否涉嫌构成发行股份购买资产(同时募集配套资金); (8)说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修正)第二条的规定、是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力; (9)说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应, 申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力, 是否具备开展新业务的人员、技术准备, 结合并购海四达电源后拟派驻人员情况, 说明是否可能出现新业务管理失控等情形, 能否保持收购后资产的稳定运营, 应对整合风险的具体措施, 相关风险披露是否充分; (10)说明锂离子电池与申请人现有主营业务的相关性, 本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》 (2020 年 6 月修订)问题 20 关于“募集资金应主要投向主营业务”的要求。
请保荐机构和申报会计师、申请人律师说明核查依据与过程, 并发表明确核查意见。
(一) 对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格, 结合同行业可比公司采用现金收购的类似案例, 说明购买海四达电源股权价格是否公允
1. 对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格, 购买海四达电源股权价
格公允
(1) 报告期内海四达电源股权变动情况
经本所律师核查, 2022 年 4 月 25 日, xx特、海四达集团、xx、海四达电源签署了《收购协议》, xx特以 114,097.30 万元收购海四达电源 79.7883%股权。
海四达电源成立于1994 年, 深耕电池行业近30 年, 由于锂电池行业为资本密集行业, 对资金需求较大, 海四达电源历史上曾筹划 IPO、重组等重大资本运作, 并引入了较多外部投资人。截至2021 年末, 交易对方海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计仅控制海四达电源 52.90%股份, 股权结构如下:
股东性质 | 股东姓名/ 名称 | 持股比例 | 股东背景 | 最早入股时间 |
控股股东、实际控制人及其一致行动人 | x四达集团 | 40.77% | 控股股东, xx控制的企业 | 1994 年 10 月 |
xx | 7.68% | 实际控制人 | 2006年12月 | |
嘉润小贷 | 2.14% | 海四达集团控制的企业 | 2020年5月 | |
xxx | 1.17% | xx儿子 | 2006年12月 | |
xxx | 0.61% | xx配偶 | 2006年12月 | |
xxx | 0.53% | xx女儿 | 2016年10月 | |
小计 | 52.90% | - | - | |
第三方财务投资人 | 通鼎互联 | 17.76% | 深交所上市公司, 成立于1999年, 注册资本12.30 亿元, 主要从事通信光电缆研发、生产和销售。 | 2014年5月 |
兴富睿宏 | 8.38% | 私募基金, 成立于2016年, 基金管理人为兴富投资, 兴富投资为中国知名的私募股权投资机构, 累计资金管理规模超过60亿, 投资领域涉及TMT、工 业机器人、自动化设备等智能制造领域。 | 2016年3月 | |
深创投 | 4.23% | 成立于1999年, 由深圳市政府出资并引导社会资本出资设立的投资集团, 注册资本100亿元,管理各类资金总规模超4200亿元, 主要投资中小企业、自主创新xx技术企业和新兴产业企业, 涵盖信息科技、智能制造、互联网、消费品 /现代服务、生物技术/健康、新材料、新能源/ 节能环保等行业领域。 | 2007年12月 | |
钟鼎三号 | 2.20% | 私募基金, 成立于2015年, 基金规模10亿元, | 2016年3月 |
投资领域包括供应链平台、物流、零售&品牌、 企业服务与科技等。 | ||||
陕西骏益 | 2.14% | 成立于2020年, 经营范围包括住房租赁、石油制品销售、信息咨询服务、销售代理、电子产品销 售、普通货物仓储服务等。 | 2020年5月 | |
慈溪臻至 | 2.12% | 私募基金, 成立于2017年, 基金管理人为慈溪 臻至投资合伙企业(有限合伙)。 | 2017年12月 | |
新海宜 | 1.59% | 深交所上市公司, 成立于1997年, 注册资本 13.75亿元, 主要从事通信产品的研发、生产与销售业务, IDC业务, 锂电材料产品的研发、生产 与销售业务。 | 2017年12月 | |
兴富先锋 | 1.06% | 私募基金, 成立于2016年, 基金管理人为兴富投资, 兴富投资为中国知名的私募股权投资机构, 累计资金管理规模超过60亿, 投资领域涉及TMT、工 业机器人、自动化设备等智能制造领域。 | 2017年12月 | |
启东汇海 | 1.06% | 私募基金, 成立于2017年, 基金管理人为招商局资本子公司招商国协, 招商局资本为全球知名私募股权投资机构, 管理总资产约3,000亿元,投资领域涉及交通、基建、物流、不动产、金融及金融科技、TMT、先进制造、新能源及节能环 保、医药大健康等。 | 2018年2月 | |
九黎鼎新 | 0.53% | 私募基金, 成立于2017年, 基金管理人为九黎投资, 九黎投资参股股东包括知名投资机构中颐财务咨询集团股份有限公司、兴富投资等, 投资领域 涉及互联网、新能源、教育、航空、文化传媒等。 | 2017年12月 | |
小计 | 41.07% | - | - | |
其他自然人 | xxx | 0.83% | 海四达集团或海四达电源员工(含退休员工)或其亲属 | 2006年12月 |
xxx | 0.61% | 2006年12月 | ||
xx明 | 0.61% | 2006年12月 | ||
xx | 0.58% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.50% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.50% | 2006年12月 | ||
吴超群 | 0.44% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.44% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.33% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.22% | 2006年12月 | ||
xx | 0.22% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.19% | 2006年12月 |
xxx | 0.16% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.16% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.08% | 2006年12月 | ||
xxx | 0.08% | 2006年12月 | ||
xx | 0.08% | 2006年12月 | ||
小计 | 6.03% | - | - | |
合计 | 100% | - | - | |
注: 相关第三方财务投资人股东的背景来源于各股东官网、上市公司定期报告、国家企业信用信息公示系统等。
出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑, 2022 年 3 月 9日, 上市公司与海四达集团及其实际控制人xx签署了《框架协议》,海四达集团需先行向海四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权, 再向上市公司转让标的公司控制权, 交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前, 海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权收购。本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购 79.7883%股权, 但其中 38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人, 具体构成如下:
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 |
1 | 通鼎互联 | 海四达集团 | 17.76% |
2 | 兴富睿宏 | 8.38% | |
3 | 深创投 | 4.23% | |
4 | 钟鼎三号 | 2.20% | |
5 | 陕西骏益 | 2.14% | |
6 | 慈溪臻至 | 2.12% | |
7 | 启东汇海 | 1.06% | |
8 | 九黎鼎新 | 0.53% | |
合计 | 38.42% | ||
因此, 报告期内海四达电源股权变动主要为外部投资人的入股或退出, 以及海四达集团为推进本次上市公司收购所实施的股权整合, 具体情况如下:
事项 | 标的公司所处 阶段 | 协议签署时间 | 转让方 | 受让方 | 转让股数及持股比例 | 交易总价及每股价格 | 对应标的公司 100%股权对应的估值(万元) | 定价依据 |
股权转让 | 有限公司阶段 | 2022 年 7 月 | xx等 9 位自然人 | 海四达集团 | 1,044.175 万元 出资额(对应 3.68%股权) | 4,860.63 万元 (4.655 元/出资额) | 131,950.63 | 此次股权转让系海四达集团与上市公司关于标的公司重大资产重组事项之前的标的公司内部股权重组,此次股权转让采用差异化定价, 其中: (1)南通汇海贰号及南通汇海壹号是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限合伙企业,以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展和稳定经营。先由南通汇海贰号以 3.94 元/股[注](出资额)受让海四达集团 4.80%股权, 再以 3.94 元/股转让部分股权给南通汇海壹号, 因此股权转让价格较低; (2)陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新等于 2017 年 12 月及之后认购或受让标的公司股份的股东交易对价为5.895 元/股(出资额), 其他股东交易对价为 4.655 元/股(出资额), 此外, 标的公司还将对上述股东进行分红, 分红金额为 0.705 元/股(出资额); (3)xxx至为 2017 年 12 月进入标的公司的股东,由于海四达集团与其股权转让发生在分红决议前,不对其分红, 因此交易对价为 6.60 元/股。 此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入股价格、员工激励、海四达集团与上市公司就本次重组交 易对价等因素, 与相关股东协商确定。 |
南通汇海贰号 | 南通汇海 壹号 | 560.00 万元出资额 (对应 1.98%股权) | 2,206.40 万元 (3.94 元/出资额) | 111,683.24 | ||||
股份公司阶段 | 2022 年 3 月-5 月 | x四达集团 | 南通汇海 贰号 | 1,360.00 万股股份 (对应 4.80%股权) | 5,358.40 万元 (3.94 元/股) | 111,683.24 | ||
慈溪臻至 | x四达集团 | 600 万股股份(对 应 2.12%股权) | 3,960.00 万元 (6.60 元/股) | 187,083.60 | ||||
陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、 九黎鼎新 | 海四达集团 | 1,662.00 万股股份 (对应 5.86%股权) | 9,797.49 万元 (5.895 元/股) | 167,099.67 | ||||
通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号及其他 18 位自然人 | 海四达集团 | 10,910.08 万股 股份(对应 38.49%股权) | 50,786.40 万元 (4.655 元/股) | 131,950.63 | ||||
2021 年 9 月 | x四达电源全体股东 | 康佳集团 | 28,346.00 万股 股份(对应 100% 股权) | - | - | 2021 年 9 月, 康佳集团披露该次交易相关预案, 2022 年 3 月该次交易终止。该次交易未完成审计、评估等工作, 未确定交易对价和评估值。 | ||
2020 年 | 苏州邦盛 | x四达集团 | 606.00 万股份(对 | 4,653.12 万元 | 217,652.55 | 1、2017 年 12 月, 苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达 |
11 月 | 应 2.14%股权) | (7.68 元/股) | 与海四达电源分别签署了投资协议, 约定: (1)苏州邦盛向海四达电源增资 3,999.60 万元, 增资后持有海四达电源 606.00 万股份, 增资价格为 6.6元/股; (2)南通铭旺向海四达电源增资 3,102.00 万元, 增资后持有海四达电源 470.00 万股份, 增资价格为 6.6元/股; (3)悦善元达向海四达电源增资 7,999.20 万元, 增资后持有海四达电源1,212.00 万股份, 增资价格为6.6元/股。 2、2017 年 12 月, 苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达同时分别与海四达集团签署了股东协议, 约定海四达电源若2019 年底前未向中国证监会提交IPO 申请并受理, 投资人有权要求海四达集团购买其股份,受让价格为投资款加上每年 6%(单利)所计算的利息之和。 3、由于海四达电源未能按期提交 IPO 申请, 触发回购条件, 海四达集团与悦善元达、南通铭旺、苏州邦盛签署股份回购协议, 参照上述回购价格定价原则回购股份。 4、嘉润小贷为海四达集团控制的企业, 陕西骏益为财务投资人, 陕西骏益看好公司前景, 有意投资海四达电源, 因此在海四达集团与悦善元达商讨回购事宜时, 经各方协商同意, 部分悦善元达持有的海四达电源股份由陕西骏益受让, 相关方于 2020 年 5 月签署了相关股权转让协议。 | |||||
2020 年 6 月 | 南通铭旺 | x四达集团 | 470.00 万股份(对 应 1.66%股权) | 3,476.79 万元 (7.40 元/股) | 209,687.39 | |||
2020 年 5 月 | 悦善元达 | 陕西骏 益、嘉润小贷 | 1,212.00 万股股 份(对应 4.28% 股权) | 8,968.31 万元 (7.40 元/股) | 209,748.94 |
注: 根据上市公司未来拟对员工进行激励事项的总体安排, 2022 年 8 月, 海四达集团与南通汇海贰号、南通汇海贰号与南通汇海壹号分别签署了《股权转让协议的补充协议》, 转让价格由原来的 2.84 元/股调整至 3.94 元/股。
(2) 报告期内海四达电源股权转让、增资的价格与购买海四达电源股权价格的对比情况
i. 本次股权转让价格与 2020 年 5 月-2020 年 11 月股权转让价格相比公允、合理
经本所律师核查, 标的公司 2020 年 5 月-2020 年 11 月的股权转让主要系前期投资者投资退出, 股权转让价格在相关投资者 2017 年 12 月增资入股价格 6.6 元/股的基础上, 加上每年 6%的利息计算而来。2017 年 12 月, 苏州邦盛、南通铭旺、悦善元达等投资人增资海四达电源时, 增资价格为 6.6 元/股, 投前估值为 166,042.80 万元, 对应 2017 年标的公司归母净利润 8,676.12
万元的 PE 为 19.14 倍。不考虑 2021 年 12 月 31 日之后标的公
司分红影响, 标的公司截至 2021 年 12 月 31 日总估值为
163,000.00 万元, 对应 2021 年度归母净利润 10,219.93 万元的
PE 为 15.65 倍, 总估值与 2017 年 12 月增资投前估值接近但略低于 2017 年估值, 原因主要如下:
(i) 2017 年, 海四达电源归属于母公司所有者净利润为 8,676.12 万元, 与 2021 年归属于母公司所有者净利润 10,219.93 万元接近, 本次交易在谈判时, 亦参考了 2017 年投资人投资海四达电源时的估值水平, 因此交易价格较 2017 年估值水平相近。
(ii) 本次交易中, 上市公司在收购标的公司控制权后, 还将对标的公司进行整合, 包括对标的公司增资用于扩产项目建设,借助上市公司平台、资金、股东、客户等资源优势, 协助标的公司拓展行业标杆客户, 把握锂离子电池产业, 尤其是储能行业发展机遇, 促进标的公司快速发展, 有利于提升标的公司价值, 而交易对方海四达集团及标的公司实际控制人、核心团队等在本次交易完成后仍保留约 17.57%股权, 其持有的股权也将随着标的公司价值的提升进一步增值, 因此本次交易对价相比 2017 年估值略有下降。
ii. 本次股权转让价格与 2022 年 3 月-7 月股权转让价格相比公允、合理
如前所述, 上市公司在收购海四达电源 79.7883%股权前, 海四达集团需先行向海四达电源其他股东收购该等股东所持标的公司股权, 以简化谈判难度、快速推进本次交易并确保海四达集团拥有足够的股权实施上市公司本次收购。2022 年 3-7 月的股权转让系该内部股权整合安排的具体实施。此次股权转让采用差异化定价, 具体情况如下:
(i) 南通汇海壹号和南通汇海贰号是为海四达电源核心管理、技术成员间接持股而成立的有限合伙企业, 以促进重组后上市公司和海四达电源的协同发展和稳定经营。因此, 该合伙企业受让标的公司股份的交易对价为 3.94 元/股, 股权转让估值较低。
(ii) 除南通汇海壹号和南通汇海贰号外, 陕西骏益、嘉润小贷、启东汇海、九黎鼎新等于 2017 年 12 月及之后认购或受让标的公司股份的股东交易对价为5.895 元/股, 其他股东交易对价为4.655 元/股, 此外, 标的公司还将对上述股东进行分红,分红金额为 0.705 元/股。xxx至为 2017 年 12 月进入标的公司的股东, 由于海四达集团与其股权转让发生在分红决议前, 不对其分红, 因此交易对价为 6.60 元/股。此次股权转让对价系综合考虑股东入股时间、入股价格、海四达集团与上市公司就本次重组交易对价等因素, 与相关股东协商确定。若不考虑分红影响, 该次交易总对价为 69,404.52 万元,对应标的公司 50.15%股权, 对应标的公司 100%股权估值 138,386.75 万元, 与本次交易扣减分红后估值 143,000.00万元接近, 不存在重大差异。
2. 对比同行业可比公司收购的类似案例, 购买海四达电源股权价格公允
经本所律师核查, 自2020 年以来, 同行业可比公司重大资产重组案例主要采用发行股份、资产置换等形式, 其估值情况如下, PE 的区间为 8.88 倍
-27.20 倍, PE 的中位值和平均值分别为 14.63 倍和 16.33 倍, PB 的区间为
1.97 倍-9.45 倍, PB 的中位值和平均值分别为 4.83 倍和 5.27 倍。本次收购中, 收购海四达电源的 PE 和 PB 分别为 15.65 倍和 1.70 倍, PE 处于上述区间内, 并与中位值和平均值接近, PB 低于上述区间, 本次交易定价具有公允性, 有利于提升公司价值和保护全体股东利益。具体情况见下表:
单位: 万元
上市公司 | 标的公司 | 交易方式 | 评估基准日 | 标的公司 100%股权作价 | 评估基准日当年净利润 | 评估基准日净资产 | PE | PB |
中电科能 (000000.XX) | 力神 特电 | 资产置换及支付现金 | 2020.10.31 | 18,131.96 | 2,041.87 | 9,210.87 | 8.88 | 1.97 |
空间 电源 | 2020.10.31 | 64,163.54 | 2,358.58 | 26,316.09 | 27.20 | 2.44 | ||
长虹能源 (000000.XX) | 长虹三杰 | 发行股份及支 付现金 | 2021.9.30 | 522,643.96 | 27,525.93 | 55,307.38 | 18.99 | 9.45 |
万里股份 (000000.XX) | xx电池 | 资产置换、发 行股份 | 2022.4.30 | 245,000.00 | 23,857.11 | 33,970.14 | 10.27 | 7.22 |
中位数 | 14.63 | 4.83 | ||||||
平均数 | 16.33 | 5.27 | ||||||
上市公司 | 标的公司 | 交易方式 | 评估基准日 | 标的公司 100%股权作价 | 评估基准 日当年净利润 | 评估基准日净资产 | PE | PB |
xx特 (000000.XX) | 海四达 电源 | 支付 现金 | 2021.12.31 | 163,000.00 | 10,413.35 | 95,847.17 | 15.65 | 1.70 |
注: 0.XX=标的公司 100%股权作价÷评估基准日当年净利润, PB=标的公司 100%股权作价÷评估基准日净资产; 2.上述可比交易案例中, 评估基准日当年净利润均为评估基准日当年年初至评估基准日净利润年化后的数据; 3.根据收购协议, 各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元, 鉴于目标公司股东大会已通过决议, 向股东进行 2 亿元的利润分配, 目标公司 100% 股权的估值相应调减至 143,000.00 万元, 在计算标的公司 PE、PB 时, 标的公司 100%股权估值按 163,000.00 万元计算。
基于上述核查, 本所律师认为, 对比报告期内海四达电源股份转让、增资的价格, 结合同行业可比公司采用现金收购的类似案例, xx特购买海四达电源股权价格公允。
(二) 说明收益法评估结果的主要假设及其合理性, 海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润与预测值是否存在较大差异
1. 收益法评估结果的主要假设及其合理性
(1) 基本假设
i. 持续经营假设
假定委估的资产在评估目的实现后, 仍将按照原来的使用目的、使用方式, 持续地使用下去, 继续生产原有产品或类似产品; 企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
ii. 公开市场假设
即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖, 其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。
iii. 交易假设
任何资产的价值来源均离不开交易, 不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易, 我们均假定评估对象处于交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
(2) 一般假设
i. 企业所在的行业保持稳定发展态势, 所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;产品销售价格及原材料价格稳定发展, 不会出现恶性竞争、恶意
囤货等扰乱市场价格的行为;
ii. 不考虑通货膨胀对评估结果的影响;
iii. 利率、汇率保持为目前的水平, 无重大变化;
iv. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
(3) 特定假设
i. 委估企业的资产在评估基准日后不改变用途, 仍持续使用;
ii. 委估企业在评估目的实现后, 仍将按照现有的经营模式持续经营, 继续经营原有产品或类似产品, 企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变;
iii. 企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化;
iv. 委估企业的现有和未来经营者是负责的, 且企业管理能稳步推进企业的发展计划, 尽力实现预计的经营态势;
v. 委估企业遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项;
vi. 委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;
vii. 每年收入和支出现金流均匀流入和流出;
viii. 本次评估假设标的公司所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营;
ix. 以评估基准日企业的产能为预测基础, 不考虑后续进行融资新增产线等情况对未来现金流的影响;
x. 本次评估假设企业能够根据经营需要筹措到所需资金, 不会因融资事宜影响企业正常经营及新项目进程;
xi. 本次评估假设标的公司核心团队未来年度持续在公司任职, 且不在外从事与标的公司业务相竞争业务;
xii. 本次评估假设标的公司相关经营许可证到期后能够正常延续;
xiii. 标的公司于2020 年12 月2 日被认定为xx技术企业, 享受企业所得税优惠税率 15%, 期限为三年, 考虑到标的公司现行状况、通过xx技术企业的认定标准且企业未来盈利预测相关指标符合xx技术企业的相关要求, 因此预计未来仍然持续获得, 故本次评估假设标的公司xx技术企业资格到期可正常延续, 以后年度企业所得税率为 15%。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次评估的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通行惯例或准则, 符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
2. 海四达电源2022年上半年收入、xxx、净利润情况
经本所律师核查, 海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润与预测数据对比情况如下:
单位: 万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | ||||
上半年数据 | 全年预测数据 | 上半年数据占全 年预测数据比例 | 上半年数据 | 全年数据 | 上半年数据占 全年数据比例 | |
营业收入 | 115,613.82 | 307,534.90 | 37.59% | 78,013.20 | 185,334.36 | 42.09% |
净利润 | 7,067.89 | 17,235.98 | 41.01% | 5,379.01 | 10,413.35 | 51.65% |
毛利率 | 16.87% | 17.18% | - | 15.62% | 16.09% | - |
由上表可知, 2022 年上半年标的公司毛利率与预测值水平接近, 不存在重大差异。
2022 年上半年标的公司营业收入、净利润分别为 115,613.82 万元、
7,067.89 万元, 相比上年同期分别增长 48.20%、31.40%, 保持快速增长;
2022 年上半年营业收入、净利润占收益法预测的 2022 年数据的比例分别为 37.59%、41.01%, 略低于 2021 年同期, 主要原因如下: 标的公司产品主要应用于电动工具、智能家居及通信储能等领域, 电动工具市场需求主要在欧美等地区, 根据开源证券 2022 年 6 月的研究报告《全球电动工具龙头稳健增长, 从北美走向欧洲亚太》, 全球电动工具市场中欧美市场占比超过 76%, 且标的公司主要客户中也包括 Techtronic Industries Company Limited(以下简称“TTI”)、Exicom Tele-Systems(Singapore) Pte Ltd.(以下简称“Exicom”)等境外客户。2022 年上半年上海遭受较为严重的疫情, 影响了我国对外贸易的出货, 同时, 标的公司位于上海附近的启东市, 境外订单也主要通过上海的港口发货, 相关疫情亦影响了标的公司境外订单的发货, 对销量造成了一定程度的不利影响。2022 年 1-9 月,海四达电源实现净利润 12,269.59 万元, 同比增长 42.19%, 经营情况较好。
综上所述, 本所律师认为, 海四达电源 2022 年上半年营业收入、毛利率、净利润与预测值相比不存在重大差异。
(三) 说明海四达电源 2020 年利润总额为负, 2021 年业绩大幅增长的原因, 与同行业可比公司是否一致, 结合产能、在手订单、长期合作协议, 说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分
1. 海四达电源2020年利润总额为负, 2021年业绩大幅增长的原因, 与同行业可比公司是否一致
经本所律师核查, 报告期内, 海四达电源主要收入利润财务数据情况如下:
单位: 万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 115,613.82 | 185,334.36 | 81,690.87 | 97,891.58 |
营业成本 | 96,115.10 | 155,517.74 | 64,719.25 | 77,677.37 |
毛利 | 19,498.71 | 29,816.62 | 16,971.62 | 20,214.21 |
期间费用(四项+税金及附加) | 12,598.49 | 19,750.30 | 15,280.18 | 15,976.26 |
信用减值损失 | -311.65 | -68.16 | 2,468.45 | 1,277.52 |
利润总额 | 7,994.27 | 11,520.82 | -212.03 | 3,112.39 |
净利润 | 7,067.89 | 10,413.35 | 424.05 | 3,362.80 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,897.96 | 10,219.93 | 410.30 | 3,300.61 |
毛利率 | 16.87% | 16.09% | 20.78% | 20.65% |
期间费用率 | 10.90% | 10.66% | 18.70% | 16.32% |
信用减值损失率 | -0.27% | -0.04% | 3.02% | 1.31% |
净利率 | 6.11% | 5.62% | 0.52% | 3.44% |
如上图所示, 海四达电源 2020 年利润总额较低, 主要系 2020 年营业收入
81,690.87 万元, 相比 2019 年下降 16,200.71 万元, 导致毛利下降
3,242.59 万元, 同时信用减值损失较 2019 年上升 1,190.93 万元所致。
2021 年, 利润总额相比2020 年大幅增长, 主要系2021 年海四达电源营业
收入为 185,334.36 万元, 相比 2021 年增长 103,643.49 万元, 虽然 2021年xxx为 16.09%, 相比 2020 年有所下降, 但因为收入大幅增长, 带动毛利由 2020 年 16,971.62 万元增长至 2021 年 29,816.62 万元, 毛利增长
12,845.00 万元, 同时信用减值损失由 2020 年 2,468.45 万元下降至 2021年-68.16 万元, 进一步带动 2021 年利润总额大幅增长。前述变动原因具体如下:
(1) 海四达电源为二次电池领域老牌企业, 收入总体呈增长趋势, 但受行业变化、经营战略调整的影响, 利润波动较大
2011 年至今, 海四达电源的营业收入及净利润逐年变动情况如下:
2011 年至今, 海四达电源的主要电池产品销售收入变动情况如下:
2011 年至今, 海四达电源的主要产品应用领域逐年变动情况如下:
海四达电源自 1994 年成立以来专注于小型二次化学电池的研发、生产和销售。随着二次电池行业的发展, 二次电池的种类也在发生着变化, 从早期的镉镍电池为主到现在的以锂离子电池为主, 应用领域也随着下游行业的发展而相应变化。为顺应行业发展趋势, 海四达电源二次电池产品种类和应用领域也随之调整和变化。
在 2011 年, 海四达电源产品以镉镍电池为主, 是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业。但为顺应行业发展趋势, 海四达电源早在 2002 年就开始锂离子电池相关技术的研发和储备, 并于 2009 年完成产业化, 逐渐面向电动工具、新能源汽车、通信后备电源及储能等领域逐步推出锂离子电池产品。
2011 年以来, 海四达电源营业收入总体上呈上升趋势, 除 2018 年和
2020 年外, 净利润总体情况良好。海四达电源于 2016 年开始进入新能源汽车领域, 后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响, 新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题, 海四达电源经营业绩受到一定不利影响, 海四达电源也适时调整经营战略, 抓住电动工具锂电池市场产业向国内转移、无绳化等行业发展趋势, 加大三元圆柱锂离子电池业务投入, 逐步缩减新能源汽车业务规模, 并于 2019 年开始不再从事新能源汽车业务。在业务领域调整过程中, 海四达电源经营业绩也有所波动。目前, 海四达电源产品应用领域以电动工具及智能家电、通信后备电源及储能为主, 最近两年上述业务领域收入占比超过 90%, 且行业前景较好。
(2) 2020 年受疫情等因素影响, 营业收入和业绩大幅下滑
x四达电源收入主要来源于三元圆柱锂离子电池产品和磷酸铁锂锂离子电池产品销售, 报告期内上述产品收入占主营业务收入的比例超过 88%。
2020 年, 海四达电源营业收入和业绩大幅下滑, 主要受疫情影响下游客户需求大幅下降所致。其中: (1)2019 年、2020 年、2021 年、 2022 年 1-6 月, 磷酸铁锂锂离子电池业务收入分别为 53,451.53 万元、26,659.77 万元、54,336.95 万元、30,224.05 万元。2020 年下
降较多主要系主要客户 Exicom 位于印度, 受 2020 年印度疫情严重的影响, 海四达电源未对 Exicom 供货, 2019 年、2020 年、2021 年,海四达电源对 Exicom 营业收入分别为 16,313.24 万元、0 万元和 18,671.41 万元, 2021 年随着疫情得到控制, 海四达电源恢复对 Exicom 供货, 收入相应增长; (2)标的公司三元圆柱锂离子电池产品
主要应用于电动工具、智能家居等领域, 市场需求主要集中在欧美地区, 2020 年受疫情影响, 市场需求较弱, 导致标的公司三元圆柱锂离子电池产品收入增长不及预期; (3)受疫情影响, 2020 年上半年实现营业收入 22,883.40 万元, 同比下降 45.70%, 净利润-486.01 万元,同比下降 118.15%, 导致全年业绩大幅下滑。
(3) 受电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展的因素影响, 海四达电源 2021 年营业收入快速增长
2021 年, 海四达电源收入增长较多, 除了随着疫情得到控制, 磷酸铁锂锂离子电池业务收入有所恢复外, 主要系三元圆柱锂离子电池业务收入快速增长所致。2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6月, 三元圆柱锂离子电池业务收入分别为 31,027.39 万元、45,101.80万元、121,746.51 万元和 80,407.72 万元, 呈快速发展趋势。快速增长原因如下:
i. 电动工具无绳化及国内电动工具电池行业的发展带动三元圆柱锂电池需求的增长
x四达电源三元圆柱锂电池主要应用于电动工具及智能家电领域。近年来, 电动工具由有线逐步切换到无线, 无线电动工具对动力要求比较高, 使得单个电动工具使用电池数量增加。此外,受欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响,无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加, 带动锂电池出货量进一步提升。另一方面, 海外龙头企业三星SDI、LG 化学、Murata等近年来逐步转向新能源汽车电池板块, 国产厂商锂离子电池性价比优势明显, 国产电芯企业正加速进入电动工具锂电池核心供应链, 以TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国。
在此过程中, 国产厂商纷纷扩充产能, 其市场份额也开始快速提升, 海四达电源市场份额也已从 2018 年不到 1%提升到 2020 年 4%, 成为全球第六大、中国第三大电动工具锂电池供应商。为满足下游市场快速增长的市场需求, 海四达电源积极扩充产能,
2021 年下半年“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统一期项目(年产 1GWh)”逐步投产, 产能的提升为海四达电源实现收入快速增长提供了产能基础。
2018 年电动工具用电芯市场格局
数据来源: 真锂研究, 浙商证券研究所。
2020 年电动工具用电芯市场格局
数据来源: 真锂研究, 浙商证券研究所。
ii. 2021 年海四达电源对电动工具领域客户销售收入快速增长
x四达电源在电动工具领域有着多年技术积淀、良好的产品质量、丰富的客户资源。海四达电源与国内电动工具企业南京泉峰科技有限公司(以下简称“南京泉峰”)、有维科技(苏州)有限公司(以下简称“有维科技”)、浙江明磊锂能源科技股份有限公司 (以下简称“浙江明磊”)、江苏东成工具科技有限公司(以下简称 “江苏东成”)等均已合作多年, 随着客户业务的发展、供应链国产化, 2021 年海四达电源对电动工具领域原有客户的销售收入大幅增长。
2020 年、2021 年, 海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户情况如下:
单位: 万元
时间 | 序 号 | 客户名称 | 销售收入 | 占三元圆柱锂离子电池 营业收入的比例 |
2021 年 度 | 1 | 南京泉峰 | 20,603.22 | 16.92% |
2 | 有维科技 | 17,329.43 | 14.23% | |
3 | TTI | 14,200.91 | 11.66% | |
4 | 浙江明磊 | 11,874.87 | 9.75% | |
5 | 江苏东成 | 7,286.63 | 5.99% | |
合计 | 71,295.06 | 58.56% | ||
2020 年 度 | 1 | 浙江明磊 | 5,281.73 | 11.71% |
2 | 有维科技 | 4,604.99 | 10.21% | |
3 | 江苏美的清洁电器股份有限公司 (以下简称“美的清洁电器”) | 4,095.00 | 9.08% | |
4 | 江苏东成 | 4,064.33 | 9.01% | |
5 | 苏州普发科技有限公司(以下简称 “苏州普发”) | 2,952.37 | 6.55% | |
合计 | 20,998.42 | 46.56% | ||
注 1: 有维科技包括苏州拓拓工具有限公司、盈维来工具(苏州)有限公司、苏州盈合工具有限公司、苏州盈为拓电器有限公司、有维科技(苏州)有限公司、可为科技(南通)有限公司、高乐博电器(南通)有限公司; 苏州普发包括苏州普发科技有限公司、苏州普发电器有限公司。
注 2: 上表仅包含销售给相关客户的三元圆柱锂离子电池产品收入, 海四达电源向其中部分客户如浙江明磊等还销售镍系电池等产品。
由上表可知, 海四达电源三元圆柱锂离子电池前五大客户销售收入由 2020 年的 20,998.42 万元增长至 2021 年的 71,295.06万元, 增长 239.53%。其中, 2021 年新进入前五大的客户为南京泉峰和 TTI, 均为全球知名电动工具厂商, 标的公司在该领域的客户结构进一步改善。
南京泉峰为香港上市公司泉峰控股(0000.XX)全资子公司, 泉峰控股为一家电动工具及户外动力设备的全球供应商, 2021 年, 泉峰控股市场份额在全球动力工具中的排名第十。海四达电源与南
京泉峰已合作超过 10 年, 2020 年对南京泉峰销售收入为
1,427.18 万元, 系海四达电源第十一大客户。
TTI 为全球第二大电动工具厂商。近年来, 海四达电源成功进入 TTI 供应链, 并于 2020 年开始批量供货, 2020 年、2021 年、2022年 1-6 月, 海四达电源对 TTI 的销售收入分别为 675.16 万元、 14,200.91 万元、22,674.23 万元, 快速增长。
(4) 海四达电源收入变动情况与同行业可比公司一致
经本所律师于公开途径的检索, 海四达电源主要同行业可比公司情况如下:
公司名称 | 简介 |
亿纬锂能 (000000.XX) | 亿纬锂能成立于 2001 年, 于 2009 年在深交所创业板上市, 主要业务是消费电池(包括锂原电池、小型锂离子电池、圆柱电池)和动力电池(包括新能源汽车电池及其电池系统、储能电池)的研发、生产和销售, 其中, 锂离子电池包括小型锂离子电池、圆柱电池 (18650 和 21700 的三元圆柱电池、32130 和 40135 的圆柱磷酸铁锂电池)、动力电池(方形磷酸铁锂电池、大型软包三元电池、方形三元电池、乘用车用大圆柱电池和 xHEV电池系统)。客户包括小米、xxx百得、TTI、博世、小牛、宝马、戴姆勒、现代起亚、 捷豹路虎、xx和博世等。 |
蔚蓝锂芯 (000000.XX) | 蔚蓝锂芯成立于 2002 年, 于 2008 年在深交所中小板上市, 主要从事锂电池、LED 芯片及金属物流配送三大业务。其中, 锂电池业务主要由子公司江苏天鹏电源有限公司负责(以下简称“天鹏电源”), 天鹏电源成立于 2006 年, 其锂电池产品主要为三元圆柱锂电池, 主要聚焦于电动工具、电踏车/电摩、清洁电器、便携式储能等市场。客户包 括博世、xxx百得、TTI、Makita、Metabo、EINHELL 等。 |
长虹能源 (000000.XX) | 长虹能源成立于 2006 年, 于 2021 年在北交所上市, 主要从事锂电池和碱锰电池设计、开发、生产、营销。其锂电池业务主要由其子公司长虹三杰新能源有限公司(以下简称 “长虹三杰”)负责, 长虹三杰成立于 2014 年, 2018 年被长虹能源收购, 长虹三杰锂电池产品主要为不同规格的18650 和21700 圆柱形电池电芯, 产品主要应用于电动工具、园林工具、吸尘器、智能家居等, 主要客户包括宁波汉浦工具有限公司、江苏大艺科技股份有限公司、浙江动一新能源动力科技股份有限公司、安海机电科技(苏州)有限公司、南京汤峰机电有限公司、苏州川欧电器有限公司、深圳市富浩源能源科技有限公司、 苏州地贝智能制造有限公司、浙江明磊锂能源科技股份有限公司等。 |
鹏辉能源 (000000.XX) | xx能源成立于 2001 年, 于 2015 年在深交所创业板上市, 主要从事锂离子电池、一 次电池的研发、生产和销售。其中, 锂电池包括三元锂电池、磷酸铁锂锂电池等多种产 |
品, 主要用于消费数码、轻型动力(含电动工具、电动自行车等)、储能、新能源汽车等。 客户包括xx、上汽通用五菱、长安汽车、xx、铁塔换电、TTI、阳光电源、三晶、古瑞xx、中国铁塔、中国移动等。 | |
海四达电源 | x四达电源成立于 1994 年, 主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售, 产品包括三元圆柱锂离子电池、磷酸铁锂锂离子电池、聚合物软包锂离子电池、镉镍电池、氢镍电池等, 产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域, 主要客户包括南京泉峰、TTI、浙江明磊、有维科技、江苏东成、宝时得、苏州达方、美的、苏州普发、中国移动、Exicom、中 国铁塔、沃太能源等。 |
2020 年以来, 海四达电源营业收入及同行业可比公司相关产品收入情况如下:
单位: 亿元
公司名称 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | ||
金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
亿纬锂能(000000.XX) | 138.18 | 142.18% | 150.31 | 125.33% | 66.70 |
蔚蓝锂芯(000000.XX) | 17.18 | 43.31% | 26.74 | 84.82% | 14.47 |
长虹能源(000000.XX) | 10.48 | 35.35% | 17.32 | 133.79% | 7.41 |
鹏辉能源(000000.XX) | 37.67 | 70.59% | 51.53 | 60.32% | 32.14 |
海四达电源 | 11.56 | 48.20% | 18.53 | 126.87% | 8.17 |
注: 上述同行业可比公司营业收入为锂离子电池相关产品收入。
由上表可知, 2020 年以来, 同行业可比公司同类产品收入均呈快速增长趋势, 海四达电源营业收入变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。
(5) 应收账款账龄结构改善进一步提升业绩
x四达电源曾从事新能源汽车动力电池业务,于 2016 年开始进入新能源汽车领域, 后受国家补贴减少、市场竞争加剧等影响, 新能源汽车客户存在回款不佳、资金占用较大等问题, 因此逐渐退出了相关领域, 2019 年开始已不再从事新能源汽车电池业务。但海四达电源历史上因新能源汽车电池业务客户经营情况不佳, 存在一批金额较大账龄较长的应收账款, 随着海四达电源逐渐放弃新能源汽车电池业务以及 2020 年度陆续对相关应收账款坏账准备计提完毕, 到 2021 年
标的公司应收账款账龄结构已有较大改善, 1 年以内的应收账款由
2020 年末的 60.35%提升到 2021 年末的 82.04%, 计提的信用资产
减值损失也由 2020 年的 2,468.45 万元下降到 2021 年-68.16 万元,
进一步提升了 2021 年的净利润水平。
综上所述, 本所律师认为, 海四达电源2021 年业绩大幅增长的原因具有合理性, 与可比公司不存在重大差异。
2. 结合产能、在手订单、长期合作协议, 说明按照收益法评估业绩指标的依据是否充分
(1) 收益法预测收入情况
x次收益法预测期间为 2022 年至 2026 年, 预测期收入分别为
307,534.90 万元、305,558.12 万元、307,534.90 万元、305,558.12
万元和 307,534.90 万元, 具体构成情况如下:
产品名称(类别) | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
三元圆柱 锂离子电池 | 销量(x Ah) | 65,892.44 | 65,892.44 | 65,892.44 | 65,892.44 | 65,892.44 |
售价(元/Ah) | 3.60 | 3.57 | 3.60 | 3.57 | 3.60 | |
销售收入(万元) | 237,212.79 | 235,236.01 | 237,212.79 | 235,236.01 | 237,212.79 | |
磷酸铁锂锂离子电 池 | 销量(x Ah) | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
售价(元/Ah) | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | |
销售收入(万元) | 57,250.00 | 57,250.00 | 57,250.00 | 57,250.00 | 57,250.00 | |
聚合物软 包锂离子电池 | 销量(x Ah) | 80.57 | 80.57 | 80.57 | 80.57 | 80.57 |
售价(元/Ah) | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | |
销售收入(万元) | 3,625.67 | 3,625.67 | 3,625.67 | 3,625.67 | 3,625.67 | |
锂离子电池销售合计(万元) | 298,088.46 | 296,111.68 | 298,088.46 | 296,111.68 | 298,088.46 | |
锂离子电池增长率 | 67.74% | -0.66% | 0.67% | -0.66% | 0.67% | |
氢镍电池 | 销量(x Ah) | 70.41 | 70.41 | 70.41 | 70.41 | 70.41 |
售价(元/Ah) | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | |
销售收入(万元) | 265.49 | 265.49 | 265.49 | 265.49 | 265.49 | |
镉镍电池 | 销量(x Ah) | 1,249.05 | 1,249.05 | 1,249.05 | 1,249.05 | 1,249.05 |
售价(元/Ah) | 3.45 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | |
销售收入(万元) | 4,305.05 | 4,305.05 | 4,305.05 | 4,305.05 | 4,305.05 | |
镍系电池销售合计(万元) | 4,570.54 | 4,570.54 | 4,570.54 | 4,570.54 | 4,570.54 | |
镍系电池增长率 | 6.13% | - | - | - | - |
保护板(万元) | 2,385.23 | 2,385.23 | 2,385.23 | 2,385.23 | 2,385.23 |
钢壳(万元) | 920.35 | 920.35 | 920.35 | 920.35 | 920.35 |
圆柱电池配件(万元) | 1,570.32 | 1,570.32 | 1,570.32 | 1,570.32 | 1,570.32 |
营业收入合计(万元) | 307,534.90 | 305,558.12 | 307,534.90 | 305,558.12 | 307,534.90 |
增长率 | 65.94% | -0.64% | 0.65% | -0.64% | 0.65% |
(2) 海四达电源产能能够为收入预测提供产能依据
预测收入主要来源于三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池产品, 其预测期销售收入合计占比超过 95%, 其中三元圆柱锂离子电池预测期销量为 65,892.44 x Ah,磷酸铁锂锂离子电池预测期销量为 25,000.00 x Ah, 预测期均保持不变。本次收入预测主要基于评估基准日产能、在手订单、未来市场需求进行预测, 不考虑本次募集资金投资项目“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh)”对产能的影响。
截至评估基准日, 海四达电源三元圆柱离子电池产能为 50,820.00 x Ah/年, 预计预测期三元圆柱锂离子电池年销量将达到 65,892.44 x Ah, 产能缺口15,072.44 万Ah 拟通过外协或外购来完成。近几年, 受电动工具无绳化、国产替代趋势等因素, 海四达电源三元圆柱锂离子电池市场需求快速增长, 海四达电源也积极扩充产能, 在产能爬升过程中, 存在因临时性产能不足通过外协或外购的形式以满足客户订单需求的情况, 2021 年外协或外购的产品数量为 12,779.44 x Ah,本次收入预测中拟通过外协或外购的产品数量为 15,072.44 x Ah,相比 2021 年增长 17.94%, 增长较为合理, 可实现性较高。截至评估基准日, 磷酸铁锂锂离子电池产能为 37,125.00 x Ah/年, 高于预测期年销量 25,000.00 x Ah。
综上, 海四达电源产能能够为收入预测提供产能依据。
(3) 海四达电源在手订单情况较好
在所处行业市场快速增长和自身竞争优势的共同支持下, 海四达电
源取得了良好的经营业绩, 2021 年海四达电源实现营业收入 18.53亿元, 相比上年同期增长 126.87%。2022 年 1-9 月, 海四达电源已实现营业收入 17.29 亿元, 截至 2022 年 9 月末, 海四达电源在手订单金额 11.31 亿元(不含税), 在手订单情况较好。
(4) 长期合作协议情况
2019 年以来, 海四达电源主要客户情况如下:
单位: 万元
期间 | 客户名称 | 金额 | 占比 |
2022 年 1-6 月 | TTI | 22,674.23 | 19.61% |
南京泉峰 | 14,567.52 | 12.60% | |
浙江明磊 | 9,499.44 | 8.22% | |
有维科技 | 7,483.68 | 6.47% | |
太能源股份有限公司(以下简称“沃太能源”) | 5,169.78 | 4.47% | |
合计 | 59,394.65 | 51.37% | |
2021 年 | 南京泉峰 | 20,603.22 | 11.12% |
Exicom | 18,671.41 | 10.07% | |
有维科技 | 17,329.43 | 9.35% | |
TTI | 14,200.91 | 7.66% | |
浙江明磊 | 11,898.12 | 6.42% | |
合计 | 82,703.08 | 44.62% | |
2020 年 | 中国移动 | 13,646.92 | 16.71% |
浙江明磊 | 5,325.36 | 6.52% | |
有维科技 | 4,604.99 | 5.64% | |
美的清洁电器 | 4,095.00 | 5.01% | |
江苏东成 | 4,064.33 | 4.98% | |
合计 | 31,736.60 | 38.85% | |
2019 年 | Exicom | 16,313.24 | 16.66% |
杭州微慕科技有限公司(以下简称“杭州微慕”) | 11,451.38 | 11.70% | |
中国移动通信集团(以下简称“中国移动”) | 10,595.96 | 10.82% | |
江苏和晖电动工具有限公司(以下简称“江苏和晖”) | 5,622.25 | 5.74% | |
浙江明磊 | 4,997.92 | 5.11% | |
合计 | 48,980.75 | 50.04% |
注: 上述前五大客户数据中, 对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。
上述主要客户与海四达电源签署长期合作协议情况如下:
序号 | 客户名称 | 基本情况 | 长期协议签署情况 |
1 | TTI | TTI 是全球主要的电动工具提供商之一, 2021 年全球市场份额排名第二。 2019 年海四达电源开始与其合作。 | 2019 年 5 月, 海四达电源与 TTI 签署了 《主供应协议》, 仅对订单形式、价格和付款、发货等条款做一般性约定, 未明确具体采购金额。协议有效期 3 年, 到期自 动延续一年, 除非提前书面通知终止。 |
2 | 南京泉峰 | 南京泉峰为香港上市公司泉峰控股 (0000.XX) 全资子公司, 泉峰控股为全球主要电动工具提供商, 2021 年全球市场份额排名第十。2009 年海四达电源开始与其合作。 | 2021 年 5 月, 海四达电源与南京泉峰签 署了《战略合作协议》, 对 2021 年 5 月 -2023 年南京泉峰将向海四达电源累计采购电池总数进行约定, 具体数量以实际采购为准。协议有效期至 2023 年 12 月 31日, 有效期届满后, 以 1 年为单位自动延 长, 直至双方同意终止合同。 |
3 | 浙江明磊 | 浙江明磊成立于 2003 年, 注册资本 9,876.83 万元, 主要生产制造充电式电动工具近 20 年, 产品主要销往国外。2008 年海四达电源开始与其合 作。 | 2020 年 1 月, 浙江明磊和海四达电源签署了《购销合同》, 约定每年采购总额, 具体以实际订单为准, 合同有效期为 12 个月, 合同有效期届满后有持续交易且未订 立新合同的, 有效期自动顺延。 |
4 | Exicom | Exicom 属于 Exicom Tele-Systems集团, Exicom Tele-Systems 于 1994年成立于印度, 为充电基础设施和锂电池解决方案提供商, 业务涵盖通信、储能、动力等多个领域。2017 年 x四达电源开始与其合作。 | 2018 年 4 月, 海四达电源与Exicom 签署了《主供应协议》, 仅对合作范围、双方责任、有效期、价格及付款方式等做一般性约定, 未明确具体采购金额。协议有效期 7 年, 到期自动延续 3 年, 除非提前书 面通知终止。 |
5 | 中国移动 | 中国移动为全球网络规模最大、客户数量最多、盈利能力和品牌价值领先、市值排名前列的电信运营企业。2014年海四达电源开始与其合作。 | 中国移动通常按年招标, 2021 年 7 月, 海四达电源中标中国移动 2021 年-2022 年通信用磷酸铁锂电池产品集中采购, 中标金额约 1.36 亿元。基于此, 海四达电源与中国移动签署《中国移动 2021 年-2022年通信用磷酸铁锂电池产品集中采购框架协议》, 对采购内容、价格、销售要求、质量保证等做出一般性约定, 具体采购以 实际订单情况为准。 |
6 | 美的清洁电器 | 美 的 清 洁 电 气 是 美 的 集 团 (000000.XX) 控股子公司, 美的清洁电气主要研发、销售、生产各类吸尘 器。2018 年海四达电源开始与其合 | 2020 年 3 月, 海四达电源与美的清洁电器签署了《材料供应商合作协议》, 仅对总则、供货、价格与结算、质量保证等做 一般性约定, 未明确具体采购金额。协议 |
作。 | 有效期一年, 除非提前书面通知终止, 有 效期到期后自动延长一年。 | ||
7 | 江苏东成 | 江苏东成是国内专业的电动工具制造企业, 2021 年全球市场份额排名第十二。2014 年海四达电源开始与其合作。 | 2021 年 1 月, 海四达电源与江苏东成签署了《采购基本合同》, 仅对产品基本信息、质量保证、订单安排、价格及付款等做一般性约定, 未明确具体采购金额。协议有效期为 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。 |
8 | 江苏和晖 | 江苏和晖成立于 2006 年, 是专业的电动工具提供商, 产品主要销往海外。2009 年海四达电源开始与其合作。 | 2020 年 1 月, 海四达电源和江苏和x签署了《购销合同》, 约定了每年采购总额,具体以实际订单为准, 合同有效期为 12个月, 合同有效期届满后有持续交易且未 订立新合同的, 有效期自动顺延。 |
9 | 有维科技 | 有维科技包括多家关联主体, 致力于五金工具手工具, 电动工具, 园林工具, 气动工具, 能源工具, 测量工具,家用五金等)的产品研发、设计与全球销售, 销售网络覆盖全球 100 多个国家。海四达电源 2018 年 4 月与其或 其关联主体开始合作。 | 未签署长期协议或框架协议, 根据实际采购订单执行。 |
10 | 沃太能源 | 沃太能源成立于 2012 年, 注册资本 8,999.08 万元, 致力于为家庭及工商业用户提供先进的分布式光伏产品、储能产品及智慧能源管理方案。2021 年海四达电源开始与其合作。 | 未签署长期协议或框架协议, 根据实际采购订单执行。 |
11 | 杭州微慕 | 杭州微慕是国内专业的储能产品提供 商, 主要产品面向海外客户。2017 年海四达电源开始与其合作。 | 未签署长期协议或框架协议, 根据实际采购订单执行。 |
上述客户中, 有维科技、沃太能源、杭州微慕未与海四达电源签订长期协议, 其在有采购需求的同时与海四达电源签署具体采购合同。除此之外, 其余主要客户均与海四达电源签署了总体框架性协议或长期协议, 其中, TTI、Exicom、美的清洁电器、江苏东成与海四达电源签署的总体框架性合同不涉及具体金额, 仅对双方合作模式做一般性约定, 具体采购情况以实际下发的订单为准。
锂离子电池具有较高的行业进入壁垒, 其中包括技术、资金、市场、
品牌以及规模等方面,下游行业客户基本都采用合格供应商认证制度,通过制度化的开发、认证与评估体系, 确定电池制造企业生产设备、工艺流程、产品品质、管理能力等达到认证要求, 通过相关认证后才能与之建立长期、稳定的供应关系。出于对供应商产品性能和资质的考察需求, 电池制造企业往往需要具有较长的经营年限和口碑, 且产品具有相应的长时间工作记录才能获取客户信任。客户一旦接受并使用某个品牌或某厂商的电池产品后, 使用忠诚度较高。大型知名企业为控制产品品质和管理成本, 一般会选择少数几家品牌电池供应商为其稳定供货。
因此, 海四达电源的业务特性决定了客户粘性较强, 海四达电源能否维持与相关客户的业务关系, 核心取决于其技术能力、资金实力、服务能力、专业团队等因素。海四达电源产品系列齐全、质量性能较好,拥有较好的客户资源, 具备服务大客户的经验和能力, 与主要客户建立了良好的合作关系。此外, 2021 年以来, 海四达电源还陆续通过招
投标和竞争性谈判取得大额业务订单, 具体包括: ①2022 年 10 月,标的公司收到 Exicom 下发的大额订单, 采购金额 2,820 万美元; ②
中国铁塔股份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸铁锂电池产
品集中招标项目, 中标金额为 6.91 亿元; ③大秦新能源科技(泰州)有限公司海外家庭储能项目, 2022 年 8 月以来已累计与其签署了 1.15亿元的磷酸铁锂电池采购合同; ④2021 年中国联通蓄电池集中采购项目, 中标金额约 0.63 亿元。
良好的客户资源和服务大客户的能力也为本次收入预测提供了客户基础。
(5) 本次收益法预测的主要财务指标合理
i. 产品单价
最近两年及预测期, 主要产品单价情况如下:
单位: 元/Ah
产品名称 (类别) | 历史期 | 预测期 | |||||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | |
三元圆柱锂离子 电池 | 3.62 | 3.70 | 3.60 | 3.57 | 3.60 | 3.57 | 3.60 |
磷酸铁锂锂离子 电池 | 2.32 | 2.30 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 | 2.29 |
聚合物软包锂离 子电池 | 45.06 | 55.70 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 | 45.00 |
氢镍电池 | 3.59 | 3.75 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 | 3.77 |
镉镍电池 | 3.65 | 3.47 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | 3.45 | 3.45 |
由上表可知, 预测期销售单价与历史期间接近, 甚至有所降低,预测较为谨慎, 具有合理性。
ii. 毛利率
最近两年及预测期, 主要产品毛利率对比情况如下:
产品名称(类别) | 历史期 | 预测期 | ||||||
2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 | 2025 年度 | 2026 年度 | ||
锂离子电池毛利率 | 三元圆柱锂 离子电池 | 24.32% | 22.66% | 19.09% | 19.86% | 20.28% | 20.28% | 20.28% |
磷酸铁锂锂 离子电池 | 7.75% | -0.76% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 7.00% | 7.00% | |
聚合物软包 锂离子电池 | 64.94% | 71.99% | 70.00% | 70.50% | 71.00% | 71.50% | 72.00% | |
小计 | 21.05% | 15.95% | 17.19% | 17.80% | 18.15% | 18.34% | 18.36% | |
镍系电池 | 22.23% | 23.88% | 22.81% | 22.81% | 22.81% | 22.81% | 22.81% | |
其他 | -24.01% | 11.63% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | 11.50% | |
主营业务 | 20.75% | 16.10% | 17.18% | 17.77% | 18.12% | 18.30% | 18.31% | |
由上表可知, 海四达电源主要产品预测期毛利率与历史年度相比不存在重大差异, 具有合理性, 具体如下:
(i) 主要产品三元圆柱产品 2021 年度毛利率相比 2020 年度有所下降, 主要系原材料涨价所致, 2022 年度考虑原材料价格波动影响, 预测毛利率为19.09%, 相比2021 年下降3.57%,
相比标的公司 2020 年度、2021 年度毛利率变化水平具有合理性。考虑到原材料价格目前已处于较高水平、未来价格终将回归合理水平、成本传导、销量扩大带来的规模效应等因素综合考虑, 预计未来毛利率在 2022 年度的水平基础上小幅提升, 具有合理性。
(ii) 磷酸铁锂锂离子电池 2022 年度毛利率预测为 6%, 高于 2021 年度的-0.76%, 但低于 2020 年度的 7.75%。标的公司 2021 年度毛利率较低, 主要系 2021 年度原材料成本快速上升以及对部分大客户毛利率为负所致。考虑到目前原材料价格成本已经较高, 未来持续大幅上升的可能性较低, 且随着未来预期趋于明朗, 也更有利于企业进行成本管理, 合理预计未来毛利率维持在 6%-7%水平。此外, 2022 年 1-9 月, 海四达电源磷酸铁锂锂离子电池毛利率为 12.73%, 高于预测水平。磷酸铁锂锂离子电池预测毛利率具有合理性。
(iii) 除上述产品外, 标的公司其他产品占比较小, 且标的公司在相关领域具有较强的竞争实力, 预计其未来毛利率与 2021年度相接近具有合理性。
iii. 期间费用率
最近两年及预测期, 期间费用及费用率情况如下:
单位: 万元
项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 2026 年 | ||
销售 费用 | 金额 | 2,655.51 | 2,462.46 | 5,474.65 | 5,637.83 | 5,805.77 | 5,921.21 | 6,038.97 |
费用率 | 3.25% | 1.33% | 1.78% | 1.85% | 1.89% | 1.94% | 1.96% | |
管理 费用 | 金额 | 3,689.28 | 5,096.58 | 7,960.18 | 8,149.56 | 8,269.39 | 8,392.92 | 8,520.24 |
费用率 | 4.52% | 2.75% | 2.59% | 2.67% | 2.69% | 2.75% | 2.77% | |
研发 费用 | 金额 | 6,128.30 | 9,205.37 | 14,285.22 | 14,638.19 | 15,059.96 | 15,532.95 | 15,966.92 |
费用率 | 7.50% | 4.97% | 4.65% | 4.79% | 4.90% | 5.08% | 5.19% | |
财务 费用 | 金额 | 2,241.81 | 2,094.60 | 2,436.00 | 2,436.00 | 2,436.00 | 2,436.00 | 2,436.00 |
费用率 | 2.74% | 1.13% | 0.79% | 0.80% | 0.79% | 0.80% | 0.79% | |
期间费 用合计 | 金额 | 14,714.90 | 18,859.01 | 30,156.04 | 30,861.58 | 31,571.13 | 32,283.08 | 32,962.13 |
费用率 | 18.01% | 10.18% | 9.81% | 10.10% | 10.27% | 10.57% | 10.72% |
由上表可知, 预测期期间费用率总体与 2021 年度水平接近, 不存在重大差异。2020 年度期间费用率较高, 主要系当年销售规模相对较小所致。考虑到预测期间销售规模较大, 2021 年度费用率水平更能代表未来, 因此预测期主要参考 2021 年费用率水平进行预测。其中, 预测期销售费用率有所提升, 主要系标的公司未来准备扩大销售团队, 并进一步提升薪酬水平所致。总体上,本次评估预测期期间费用率具有合理性。
综上所述, 本所律师认为, 按照收益法评估业绩指标的依据充分。
(四) 结合收购资产盈利能力、发展前景和同行业可比公司类似收购案例等, 说明收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因及商业合理性, 是否损害上市公司利益
x次收购未设置业绩承诺的原因具有商业合理性, 不存在损害上市公司利益的情形, 具体如下:
1. 未设置业绩承诺系出于推进未来战略整合安排的考虑
经本所律师核查, 上市公司主要从事改性材料业务, 主要应用领域为汽车制造, 产业集中度高。近年来, 受原材料价格上涨等因素影响, 业绩有所波动, 上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局。2021 年 1 月, 上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司, 并与其签署了《战略合作协议》, 希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源, 在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进, 促进上市公司高质量发展。在此基础上, 上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向, 并拟进行相关产业布局。本次交易, 上市公司希望通过重组并增资标的公司, 导入资本、人才、市场等关键发展要素, 整合各方优势资源, 依托标的公司多年技术沉淀, 扩大标的公司产能, 扩展行业标杆客户, 把握锂电池行业发展机遇,将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业, 以快速实现上市公司主营
业务的战略转型升级, 促进上市公司高质量发展。
本次收购, 是上市公司把握新能源行业机遇、切入锂电池产业赛道的重要战略决策, 因此, 上市公司拟对标的公司进行有效整合和资源导入, 从而实现深度融合下的战略主导。上市公司在本次交易筹划过程中, 与标的公司就新能源产业, 特别是储能锂电池产业发展进行充分沟通, 包括对标的公司增资 8 亿元用于产能扩张和储能布局; 并已在《收购协议》签署后, 与标的公司协同开展项目团队搭建、建设方案细化、技术细节论证和市场销售规划等前期工作等。若在本次交易方案中设置业绩对赌, 将很可能影响上市公司对标的公司进行快速有效的整合、统一管理和战略主导, 不利于上市公司长远战略目标的实现。因此, 本次交易协商时, 基于实现上市公司长期发展利益的最大化和企业长期可持续发展的目标, 交易双方协商后同意不设置业绩承诺。
2. 本次收购的79.7883%股权约一半实质来自于第三方财务投资人, 标的公司实控人及核心团队将保留约17.57%股权
经本所律师核查, 标的公司深耕锂电池行业近30 年, 由于锂电池行业为资本密集行业, 对资金需求较大, 标的公司历史上也曾筹划 IPO、重组等重大资本运作, 并引入了较多外部投资人。
2022 年 3 月 9 日, 上市公司与海四达集团及其实际控制人xx签署了《框架协议》, 上市公司拟以现金收购标的公司约 80%股权, 并有权向其增资不超过 8 亿元, 但截至《框架协议》签署日, 海四达集团及其控制的主体、一致行动人合计控制海四达电源股份 52.90%股份。出于简化谈判难度、快速推进本次交易等角度考虑, 根据《框架协议》约定, 海四达集团需先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权, 再向上市公司转让标的公司控制权, 交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权。自
《框架协议》签署日后至上市公司与海四达集团签署本次交易的《收购协议》前, 海四达集团陆续完成对海四达电源其他股东的股权回购。
因此, 本次交易虽然是上市公司向海四达集团收购 79.7883%股权, 但其中 38.42%的股权实质来自于第三方财务投资人。同时, 交易完成后, 海四达集团及其一致行动人、核心团队等将保留约 17.57%股权, 有利于实现核
心团队、原实控人利益与上市公司利益的一致性, 共同推进标的公司高质量发展。
3. 本次交易设置避免同业竞争和任职期限安排, 降低收购后标的公司业务流失风险
经本所律师核查, 标的公司主要核心人员包括标的公司实际控制人xx及其家族成员、部分标的公司小股东等。本次交易中, 上市公司通过在交易协议中设置避免同业竞争和任职期限安排, 降低标的公司被收购后核心人员流失和业务流失风险。
根据本次交易的《收购协议》, xx、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺, xx及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效, 原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外, 根据本次交易《收购协议》之补充协议: (1)标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36 个月期限的劳动合同; (2)核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。
4. 本次交易净资产溢价率为30.71%, 上市公司已在交易协议中锁定交割日前净资产损失的风险
经本所律师核查, 根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字
(2022)第 0860 号评估报告, 若按资产基础法评估, 截至评估基准日 2021
年 12 月 31 日, 标的公司净资产评估值为 129,402.63 万元。若扣减基准日后拟分红 2 亿元, 则标的公司净资产为 109,402.63 万元, 本次交易作价对应的标的公司 100%股权估值为 143,000.00 万元,与净资产相比增值 33,597.37 万元, 增值率 30.71%。
根据《收购协议》的约定, 在目标股权交割日后任何时间, 如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失金额累计超过人民币 200 万元, 海四达电源及xx应作为连带责任方向目标公司补偿
超出人民币 200 万元的部分。
5. 未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组办法》”)第三十五条规定, 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经本所律师核查, 本次交易不以评估报告为定价依据, 收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素, 并参考评估机构评估值基础上, 与交易对方海四达集团协商确定。且交易对方不是上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。因此, 未设置业绩承诺符合《重组办法》的规定。
6. 标的公司盈利能力较强, 发展前景较好
经本所律师核查, 海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业, 产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。三元圆柱锂离子电池和磷酸铁锂锂离子电池是海四达电源最主要的产品, 2021 年,上述产品收入占比达到 96.02%, 上述产品行业前景较好, 具体原因如下:
(1) 消费升级及产业链转移带动小动力锂电池市场快速增长
i. 电动工具无绳化的明显优势带动小动力锂电池的大发展
相比有绳工具, 无绳电动工具舍弃了电力线, 采取电池包供电,具备显著的安全优势和便利优势, 不受电源接口等场地限制、不
受线缆长度不足等空间限制、可在高空作业及恶劣环境下使用、消除了触电风险、不存在用电过载导致跳闸等情况。同时, 欧盟 2017 年开始禁止无绳电动工具使用含镉电池的政策影响, 无绳电动工具中锂电池电源占比迅速增加, 带动锂电池出货量不断提升。
根据浙商证券研究所数据, 2020 年无绳电动工具市场规模为139亿美元, 预计到2025 年市场规模将增加到220 亿美元, 其中, 相关锂电池市场规模 2020 年为 34.8 亿美元, 预计到 2025 年将增加至 55 亿美元。除电动工具外, 小动力电池还可延展至吸尘器、电踏车、便携式储能等赛道, 若仅考虑电动工具、吸尘器、电踏车, 天风证券研究所预计到 2025 年小型动力电池将市场需求将达到 82 亿颗, 5 年复合增长率为 21%。
2020-2025 年无绳电动工具及相关锂电池市场预测
单位:亿美元
数据来源: 浙商证券研究所, 2021 年 12 月。
ii. 中国电动工具锂电池产业迎来快速增长
小动力锂电池中的圆柱型锂电池为无绳电动工具的核心电源。长期以来, 锂芯电池市场由海外龙头如三星 SDI、LG 化学垄断, 而随着新能源汽车的兴起, 国外主流电池厂商逐渐转向新能源汽车动力电池, 从而减少了电动工具用圆柱锂电池供应量。而海外厂商份额的下滑, 带动了国内厂商的市场份额不断提升。
同时, 电动工具锂电池的下游电动工具厂商主要以国外龙头企业为主, 而近年来以 TTI 为首的国际电动工具终端企业逐渐将产业链转向中国, 下游客户的到来, 进一步带动了中国电动工具锂电池产业的快速发展。
根据 GGII 数据, 2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh,
预测 2026 年出货规模增至 60GWh, 相比 2021 年仍有 2.7 倍的
增长空间, 2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看, 2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh, 同比增长 64.7%, 在国产替代的趋势下, 国内电动工具电池行业增速有望更高。
(2) 锂离子电池储能行业迎来时代性发展机遇
i. 储能是发展清洁能源的必然选择
我国是全球风能、光伏产业的主要推动国家, 根据国家能源局发布的《关于 2021 年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》,
到 2025 年风光发电量占比将提升至 16.5%, 2030 年全国风光装机规模将超 1,200GWh。电力的发、输、配、用在同一瞬间完成的特征决定了电力生产和消费必须保持实时xx。储能技术可以改变电能生产、输送和使用同步完成的模式, 特别是在平抑大规模清洁能源发电接入电网带来的波动性, 提高电网运行的安全性、经济性和灵活性等方面发挥着重要作用。
电力系统储能的应用场景可分为发电侧储能、输配电侧储能和用电侧储能三大场景。其中, 发电侧储能主要用于电力调峰、辅助动态运行、系统调频、可再生能源并网等; 输配电侧储能主要用于缓解电网阻塞、延缓输配电设备扩容升级等; 用电侧储能主要用于电力自发自用、峰谷价差套利、容量电费管理和提升供电可靠性等。将储能技术应用于电力系统, 是保障清洁能源大规模发展和电网安全经济运行的关键。
储能技术路线多样, 从技术路径上看, 储能行业分为电化学储能、机械储能、电磁储能三大类型, 另外还有储氢、储热等技术,
没有形成产业规模。考虑自然环境和响应速度、长期经济性等,电化学储能逐渐成为主要解决方案。而电化学储能中, 锂离子电池显现出明显的成本优势, 市场前景广阔, 行业发展迅速。
2022 年 3 月, 国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》, 明确提出到 2025 年, 新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段, 具备大规模商业化应用条件, 到 2030 年, 新型储能全面市场化发展, 核心技术装备自主可控, 技术创新和产业水平稳居全球前列, 市场机制、商业模式、标准体系成熟健全, 与电力系统各环节深度融合发展, 基本满足构建新型电力系统需求。GGII 预计, 到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh, 2021-2025 年复合长率达到 60.11%,
到 2030 年将达到 1,300GWh; 2020 年中国储能锂离子电池出货量为 16.2GWh, 同比增长 70.5%, 预计到 2025 年, 中国储能电出货量将达到 300GWh, 2021-2025 年复合增长率 58.11%, 到
2030 年将达到 920GWh。储能市场发展潜力巨大。
2015-2030 年中国储能电池出货量及预测(单位:GWh)
数据来源: GGII, 2022 年 3 月。
ii. 5G 通信基站的储能需求将带动储能锂电池出货量的大幅增加
除应用于电力系统外, 储能在通信基站、数据中心和 UPS 等领域可作为备用电源, 不仅可以在电力中断期间为通信基站等关键设备应急供电, 还可利用峰谷电价差进行运用, 以降低设备用电成本。长期以来, 通信基站备用电源主要使用铅酸电池, 但该电池存在使用寿命短、性能低、日常维护频繁、对环境不友好等
缺点。且与 4G 基站相比, 5G 基站能耗翻倍增长, 且呈现小型化、轻型化趋势, 需要能量密度更高的储能系统, 对电源系统也提出扩容升级要求。锂离子电池凭借低污染、长循环寿命等性能, 开始逐步替代存量通信基站的铅酸蓄电池。
工信部发布的统计数据显示, 2020 年我国新建 5G 基站超 60 万个, 截至 2020 年底, 全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个。根据前瞻产业研究院数据, 传统 4G 基站单站功耗 780-930W, 而 5G基站单站功耗 2,700W 左右。以应急时长 4h 计算, 单个 5G 宏基站备用电源需要 10.8kWh。相比 4G, 5G 单站功率提升约 2 倍且基站个数预计大幅提升, 对应储能需求大幅增长。因此, 5G 基站的大规模建设将带动储能锂电池出货量的大幅增加。
根据中信证券研究所预计, 2021 年全球新建5G 基站85 万座, 配储容量 11.9GWh, 到 2025 年全球 5G 基站将增长至 160 万座,配储容量 24.3GWh。
2021-2025 年全球 5G 基站配储容量预测(单位:GWh)
数据来源: 中信证券研究所, 2022 年 4 月。
7. 交易对方未作出业绩承诺的案例情况
本题前述同行业可比收购案例中, 中电科能案例为其出售力神特电和空间电源股权, 未设置业绩承诺, 长虹能源收购长虹三杰、万里股份收购xx电池案例均设置了业绩承诺。2019 年以来其他行业重组案例中, 交易对方未作出业绩承诺的部分案例情况如下:
单位: 万元
序号 | 上市公司 | 标的资产 | 交易方式 | 标的公司基准日净 资产 | 标的资产 100%股权交易作价 | 溢价率 | 实施完成 时间 | 评估结论方法 |
1 | 振华股份 (000000.XX) | 民丰化工 100%股 权 | 发行股 份购买资产 | 24,619.59 | 43,890.00 | 78.27% | 2021 年 1 月 | 收益法 |
2 | 新乳业 (000000.XX) | 寰美乳业 60% 股权 | 现金购买(构成重大) | 41,013.59 | 171,100.00 | 317.18% | 2020 年 7 月 | 寰美乳业采用资产基础法,其主要子公司夏进乳业、综合牧业采用收益法作为评估 结论。 |
3 | 美联新材 (000000.XX) | 营创三征 61% 股权 | 现金购买(构成 重大) | 39,538.44 | 74,389.34 | 88.14% | 2019 年 3 月 | 收益法 |
4 | 爱尔眼科 (000000.XX) | 天津中视信 100% 股权 | 发行股份及支付现金 | 50,635.05 | 127,188.00 | 151.19% | 2020 年 6 月 | (1)天津中视信 100% 股权采用 资 产 基 础 法, 但其下属 26 家子公司均以收益法作为评估结论; (2) 奥 x x 视光、宣城眼科医院、万州爱瑞、开州爱瑞均 采 用 收 益 法。 |
奥xx视光 100% 股权 | 3,507.90 | 21,700.00 | 518.60% | |||||
宣城眼科医院 80% 股权 | 487.55 | 11,625.00 | 2,284.37% | |||||
万州爱瑞 90%股权 | 1,033.51 | 24,240.00 | 2,245.41% | |||||
开州爱瑞 90%股权 | 797.21 | 7,760.00 | 873.39% | |||||
5 | 亨通光电 (000000.XX) | 华为海洋 51% | 发行股份及支 付现金 | 54,701.51 | 196,837.25 | 259.84% | 2020 年 3 月 | 收益法 |
注: 标的资产 100%股权交易作价=标的资产作价/标的资产对应的股权比例。
综上所述, 本所律师认为, xx特收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因具有商业合理性, 不存在损害上市公司利益的情形。
(五) 说明收购海四达电源 79.79%股权是否符合重大资产重组的相关监管要求
经本所律师核查, 上市公司收购海四达电源 79.79%股权事项为现金收购, 且交易对方原实际控制人xx已出具承诺, 承诺其及关联方不参与上市公司本次非公开发行, 不涉及变相发行股份购买资产的情形。现金收购构成重大资产重组的主要监管要求为《重组办法》第十一条和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
1. 本次收购符合《重组办法》第十一条相关规定
(1) 本次收购符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
i. 本次收购符合国家产业政策
经本所律师核查, 本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业, 产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。根据《产业结构调整指导目录(2019 年本)》, 锂离子电池、氢镍电池等新型电池被列为鼓励类产业。
本次收购完成后, 上市公司将新增锂离子电池业务, 快速切入锂离子电池尤其是储能电池等优质行业赛道, 实现“新材料+新能源”双主业并行发展。锂离子电池行业前景较好, 通过本次收购,有利于上市公司抓住锂电池行业的发展机遇, 快速实现公司主营业务的战略转型升级, 更好地提高公司的整体盈利能力。
因此, 本次收购符合国家产业政策。
ii. 本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经本所律师核查, 本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。标的公司经营符合环保要求, 严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行, 重视并推进环境保护、节能降耗等工作。2022
年3 月28 日, 南通市启东生态环境局出具证明, 证明海四达电源及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日未受到该局行政处罚。
因此, 本次收购符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
iii. 本次收购符合土地管理的法律和行政法规的规定
经本所律师核查, 本次收购的标的资产为海四达电源的股权。
2022 年 3 月 24 日, 启东市自然资源和规划局于出具证明, 证明
x四达电源及其子公司自 2020 年 1 月 1 日至证明出具之日止,未有因违反自然资源管理相关法律法规而受到启东市自然资源和规划局行政处罚的记录。据此, 本次收购不存在违反土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
因此, 本次收购符合国家有关土地管理法律和行政法规的规定。
iv. 本次收购符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等有关法律规定, 经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报, 未申报的不得实施集中: (i)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100 亿元人民币, 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币; (ii)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币, 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
经本所律师核查, 本次收购已于 2022 年7 月21 日取得了国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定[2022]482 号)。
综上所述, 本次收购符合《重组办法》第十一条第(一)项之规定。
(2) 本次收购不会导致上市公司不符合股票上市条件
经本所律师核查, 本次收购为xx特以现金方式收购标的公司, 不会导致xx特的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述, 本次收购符合《重组办法》第十一条第(二)项之规定。
(3) 本次收购资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经本所律师核查, 本次股权转让的交易价格不以评估报告为定价依据, 收购价格由xx特在综合考虑标的公司的财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等因素, 并参考评估机构评估值基础上, 与交易对方海四达集团协商确定。
根据评估机构的评估, 于评估基准日, 按收益法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 177,000.00 万元, 按资产基础法得出的目标公司股东全部权益价值为人民币 129,402.63 万元。
在前述评估值基础上, 各方确定目标公司 100%股权的估值为人民币 163,000.00 万元。同时, 鉴于目标公司股东大会已通过决议, 向股东进行 2 亿元的利润分配, 目标公司 100%股权的估值相应调减至 143,000.00 万元。因此, 目标股份的转让价款=143,000.00 万元
×79.7883%=114,097.30 万元。本次股权转让完成后, 上市公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值, 对目标公司增资不超过人民币 80,000.00 万元。
根据上市公司出具的说明, 上市公司聘请的估值机构及经办人员与海四达电源及上市公司均没有利益关系或冲突, 具有独立性。
综上所述, 本次收购所涉及标的公司的定价方式采用市场化原则, 交易价格合理, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合《重组办法》第十一条第(三)项之规定。
(4) 本次收购所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障
碍, 相关债权债务处理合法
经本所律师核查, 本次收购为购买海四达电源 79.7883%股权。交易对方海四达集团对交易标的依法占有并享有所有权, 包括使用、收益及处分交易标的股权的权利, 且已经取得签署、履行《收购协议》项下义务的必要权限, 标的公司其他股东已放弃优先购买权。本次股权转让标的资产为股权, 因此不涉及债务债权转移情况。2022 年 8 月 5日, 交易对方海四达集团已将其持有的标的公司 79.7883%股权过户至上市公司名下, 标的资产已完成工商变更登记。
综上所述, 本次收购所涉及的资产为股权, 其权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 不涉及债务债权转移情况。
(5) 本次收购有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经本所律师核查, 本次收购完成后, 公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升, 有助于促进xx特企业管理水平的提升, 加速现代企业管理模式的完善和优化, 促进核心竞争力的进一步增强。通过收购海四达电源, xx特切入锂离子电池领域, 有助于快速提升上市公司在新能源、储能等领域的产业布局, 把握行业发展机遇, 增强上市公司持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
(6) 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经本所律师核查, 本次收购完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化, 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(7) 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查, 本次收购前, xx特已建立较为完善的法人治理结构, 本次收购完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构,并将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求, 继续执行相关的议事规则或工作细则, 保持健全、有效的法人治理结构。本次收购有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述, 本所律师认为, 本次收购符合《重组办法》第十一条的有关规定。
2. 本次收购符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-8 构成重大资产重组的再融资募投项目披露”: “根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第二条第三款的规定, 如果上市公司发行预案披露的募投项目, 在我会核准或注册之后实施, 或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提, 可以不再适用《重组办法》的相关规定。如果募投项目不以发行获得我会核准或注册为前提, 且在我会核准或注册之前即单独实施, 则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准, 应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
经本所律师核查, 本次非公开发行之“收购海四达电源 79.7883%股权”项目的实施不以本次非公开发行为前提, 在中国证监会核准之前即已单独实施完成, 为单独的购买资产行为, 且已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披露了相关文件, 符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
综上所述, 本所律师认为, 本次收购符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一条的有关规定。
3. 本次收购已根据《重组办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务, 深交所已对本次收购进行了问询
2022 年 4 月 26 日, 上市公司披露了《非公开发行 A 股股票预案》和《重
大资产购买预案》; 2022 年 6 月 3 日, 上市公司披露了《重大资产购买报告书》, 独立财务顾问、律师、会计师、评估师出具了独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件。
2022 年 6 月 15 日, 深交所针对本次收购向上市公司出具了《关于对上海xx特复合材料股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函[2022]第 8 号); 2022 年 6 月 29 日, 上市公司会同独立财务顾问、律师、会计师、评估师对该次问询进行了回复。
2022 年 7 月 4 日, 上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本次收购相关议案。
2022 年 8 月 5 日, 上市公司完成了本次收购的交割, 并于 2022 年 8 月 9日披露了《重大资产购买实施情况报告书》, 独立财务顾问、律师对本次收购的实施情况出具了核查意见。
综上, 本次收购已按《重组办法》履行了必要的决策程序和信息披露义务,深交所已对本次收购进行了问询。
(六) 说明在构成重大资产重组的情况下, 本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因及合理性、是否存在规避《证券期货法律适用意见第 12号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定
经本所律师核查, 本次交易采用现金购买重大资产和非公开发行股份募集资金结合的方式, 未采取发行股份购买资产或发行股份以及现金购买资产的交易方式, 主要原因如下:
1. 标的公司原实际控制人年纪较大, 现金退出意愿较强
标的公司原实际控制人及其一致行动人主要为xx先生及其子女, xx先生出生于 1946 年, 年龄较大, 现金退出意愿较强。
2. 上市公司看好储能行业, 希望长期布局, 快速高效地收购并控制标的公司有利于抓住行业发展机遇
储能行业市场前景广阔, 根据 GGII 预计, 到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh, 2021-2025 年复合长率达到 60.11%, 快速发展。上市公司希望快速布局储能行业以实现上市公司业务战略转型升级, 实现上市公司高质量发展。区别于发行股份购买资产, 现金收购不涉及对上市公司股票的估值和定价, 且能提高转让方转让股权意愿, 简化商业谈判地难度及复杂程度, 有利于上市公司快速、顺利、高效地完成收购标的公司, 抓住行业发展机遇。因此, 上市公司主观上更倾向于支付现金购买资产的方案, 以快速完成交易和实现战略主导及资源导入, 快速实现公司战略转型目标, 并通过进一步投资和资源整合来支持标的公司的快速发展, 抓住行业发展机遇。
3. 标的公司原股东中存在较多以海四达电源作为财务投资的第三方财务投资人, 上市公司更倾向于其现金退出
如前所述, 标的公司历史上曾引入较多第三方财务投资人, 截至2021 年末,标的公司第三方财务投资人合计持股比例达 41.07%, 上市公司更倾向于其现金退出, 有利于未来上市公司的战略主导和本次交易的估值谈判。且部分财务投资人投资期限较长, 其主观上也希望通过本次交易实现现金退出。
4. 本次交易资金规模较大, 上市公司本质上希望通过股权融资的方式实施本次交易
x次收购的股权转让款约 11.41 亿元, 占上市公司2022 年 6 月末归母净资产的 43.52%; 储能电芯产业属于资金密集型行业, 参与者资本实力较强,且处在行业发展的战略机遇期, 因此, 上市公司计划在完成控股权收购后对标的公司进一步增资以支持其扩产和发展, 在提高控股权比例的同时,以资本投入和加速发展来促进上市公司和标的公司的整合、融合。由于本次收购资金规模较大, 若完全通过债务融资实施, 上市公司资产负债率和财务费用将上升较多, 面临一定资金压力, 上市公司资产负债率较高亦不利于未来固定资产投资计划的实施。因此, 上市公司本质上希望通过股权
融资实施本次收购以保持合理的资产负债率水平, 避免分期归还并购贷款对上市公司流动性的压力, 并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础。
5. 本次交易不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定
根据《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订): “上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金, 所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的, 一并由并购重组审核委员会予以审核; 超过百分之一百的, 一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。”本次收购未采用发行股份或发行股份及现金收购具有合理原因, 本次再融资仍按照规定提交发行审核委员会予以审核, 且海四达电源原实际控制人xx已出具承诺, 承诺其及关联方不认购本次非公开发行股份, 收购海四达电源 79.7883%股权和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产, 不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定的情形。
综上所述, 本所律师认为, 本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产具有合理原因, 不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定的情形。
(七) 说明海四达电源原实际控制人xx及其关联方是否明确认购本次发行股份, 收购海四达电源和本次发行是否涉嫌构成发行股份购买资产(同时募集配套资金)
经本所律师核查, 海四达电源原实际控制人xx已出具承诺, 承诺其及其关联方不参与认购本次非公开发行股份, 收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产(同时募集配套资金)。
(八) 说明本次非公开发行股票是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020年修正)第二条的规定、是否有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
经本所律师核查, 2022 年 11 月 23 日, 上市公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》, 公司结合实际情况
并顺利推动本次非公开发行事项, 决定将公司本次非公开发行股票拟募集资金总额由“不超过 214,000.00 万元”调整为“不超过 189,525.70 万元”, 调整后的募集资金金额及投资项目情况如下:
序 号 | 项目名称 | 预计总投资额 (万元) | 募集资金投资额 (万元) |
1 | 收购海四达电源 79.7883%股权 | 114,097.30 | 81,623.00[注] |
2 | 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh) | 133,440.89 | 60,000.00 |
3 | 年产2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目 | 50,000.00 | 20,000.00 |
4 | 补充流动资金 | 27,902.70 | 27,902.70 |
合计 | 325,440.89 | 189,525.70 | |
注: 2022 年 4 月 25 日, 本次非公开发行首次董事会决议日披露的募集资金投资方案中, 收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额为 112,097.30 万元, 已扣减本次非公开发行首次董事会决议日前支付的股权转让价款 2,000.00 万元; 2022 年 9 月 23 日, 上市公司召开董事会, 收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额调减至 106,097.30 万元, 调减金额为本次非公开发行首次董事会决议前 6 个月至今已投入和拟投入的财务性投资金额 6,000.00 万元。
2022 年 11 月 23 日, 上市公司召开董事会, 收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额调减至 81,623.00 万元, 即在前次调减的基础上进一步调减 24,474.30 万元。本次调减后, 收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额, 为本次非公开发行首次董事会决议后运用并购贷款支付的股权转让价款 48,600.00 万元, 以及尚未支付的股权转让价款 33,023.00 万元, 合计 81,623.00 万元。本次非公开发行首次董事会决议日前后运用自有资金已支付的股权转让价款, 已全部调减。
收购海四达电源 79.7883%股权项目的募集资金投资额, 符合公司降低资产负债率的需求, 匹配收购项目的后续支付计划, 资金需求的必要性、紧迫性较强。未来, 上市公司亦将根据中国证监会的进一步审核指导意见对该项目的募集资金投资额进行调整。
经本所律师核查, 本次非公开发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力, 符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修正)第二条的规定, 理由如下:
1. 本次非公开发行有利于快速实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级, 提高上市公司资产质量
在国家快速推进“双碳”目标背景下, 锂离子电池储能行业市场空间巨大、发展迅速, 而受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响, 小动力锂电池市场也迎来快速增长。海四达电源是专业从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售的新能源企业, 产
品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域, 行业前景较好。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力, 在全球拥有较多知名客户, 2020 年、2021 年、 2022 年 1-6 月, 标的公司分别实现营业收入 81,690.87 万元、185,334.36
万元和 115,613.82 万元, 净利润 424.05 万元、10,413.35 万元和 7,067.89
万元, 经营情况较好, 截至 2022 年 6 月末, 海四达电源总资产 32.62 亿元,资产规模较大。
本次募投项目实施后, 上市公司将快速切入锂离子电池尤其是储能锂电池等优质行业赛道, 从而形成“新材料+新能源”双主业运行的经营模式,实现公司主营业务向新材料和新能源的战略转型升级, 并把握锂离子电池尤其储能锂电池行业发展机遇, 提高上市公司资产质量。
2. 本次非公开发行有利于公司改善财务状况, 增强抗风险能力
x次发行完成后, 公司的资产总额与净资产将同时增加, 公司的资金实力将迅速提升, 公司的资产负债率将有所降低, 有利于降低公司的财务风险,改善财务状况, 优化资本结构。
此外, 本次发行募集资金到位后, 公司筹资活动现金流入将大幅增加, 这将直接有利于改善公司的现金流量状况。同时, 随着募集资金投资项目的实施与产能的释放, 公司经营性现金流量将相应增加。因此, 本次非公开发行有利于公司改善财务状况。
3. 募投项目市场前景广阔, 效益情况较好, 有利于增强公司持续盈利能力
公司本次非公开发行募集资金将用于“收购海四达电源 79.7883%股权”、“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh)”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”和“补充流动资金”。
其中: (1)“年产12GWh方型锂离子电池一期项目(年产6GWh)”产品主要应用于大型集中式、工商业、家用储能等领域, 储能市场前景广阔, 根据 GGII 预计, 到 2025 年全球储能锂电池产业需求将达到 460GWh,
2021-2025 年复合增长率达到 60.11%, 到 2030 年将达到 1,300GWh, 增长空间巨大; (2)“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”产品主要应用电动工具、家用电器等领域。受益于电动工具无绳化及产业链向中国转移的影响, 电动工具用等小动力锂离子电池市场需求快速增长。根据 GGII 数据, 2021 年全球电动工具锂电池出货量为 22GWh,预测 2026 年出货规模增至 60GWh, 相比 2021 年仍有 2.7 倍的增长空间,
2021-2026 年复合增速 22%。从国内来看, 2020 年中国电动工具锂电池出货量 5.6GWh, 同比增长 64.7%, 在国产替代的趋势下, 国内电动工具电池行业增速有望更高。
“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh)”和“年产 2GWh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”均围绕海四达电源主营业务而展开, 经济效益较好。此外, 公司还将使用部分募集资金用于补充流动资金, 有利于公司优化资产负债结构, 降低财务费用。因此, 若上述项目实施顺利实施, 有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。
(九) 说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应, 申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力, 是否具备开展新业务的人员、技术准备, 结合并购海四达电源后拟派驻人员情况, 说明是否可能出现新业务管理失控等情形, 能否保持收购后资产的稳定运营, 应对整合风险的具体措施, 相关风险披露是否充分
1. 说明本次募投项目与现有主营业务是否有显著协同效应
经本所律师核查, 本次募投项目主要为收购海四达电源控制权及海四达电源的产能扩产。上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务, 海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售, 双方存在协同效应, 具体情况如下:
(1) 本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措,有利于进一步加深与终端客户的合作深度
x次收购是上市公司经过充分考虑后, 基于自身战略发展方向的重
要布局与重大决策。
上市公司作为汽车用改性材料行业的主要企业, 与众多汽车品牌建立了较好的合作关系, 服务的终端汽车品牌包括奔驰、宝马、奥迪、比亚迪、广汽埃安、蔚来等行业知名企业。
当前, 汽车行业正在进行“电动化”转型, 上市公司服务的主要汽车品牌均在积极布局电动汽车, 而锂离子电池正是汽车电动化转型所需的核心部件。上市公司希望在汽车产业变革的浪潮中, 依托原有的客户基础及对汽车领域的供应理解, 抓住时代机遇, 从原有改性材料领域, 进入更为关键的汽车部件领域, 而锂离子电池是汽车电动化最主要的零部件。
在本次收购完成后, 依托上市公司坚实的客户基础和海四达电源近三十年的电池生产制造经验, 上市公司将有机会面向核心客户, 共同开发更符合客户需求、为客户创造价值的电池产品, 加深与终端客户的合作深度, 为上市公司未来的发展带来新的契机。
虽然海四达电源产品目前应用领域以电动工具、家电、通信储能为主,且本次募集资金投资项目中的固定资产项目也主要围绕电动工具、储能市场展开, 但通过对海四达电源现有产线的改造与新产能规划, 在稳固海四达电源现有优势业务的同时, 布局储能市场, 抓住储能市场战略发展机遇, 提升企业实力和竞争力, 并在条件合适的情况下逐步演进到汽车领域, 更符合海四达电源的实际情况和发展定位。
因此, 本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措。
(2) 双方应用领域存在重合, 通过市场协同助力上市公司非汽车领域业务拓展
上市公司产品应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、 5G 通信、航天等, 而海四达电源产品的应用领域包括电动工具、家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等, 双方产品的下游应用领域
存在重合。通过双方市场协同, 可以深化客户资源共享, 助力双方业务的开拓和发展。
根据国盛证券 2022 年 5 月研究报告《立足下游一体化延伸, 改性塑料龙头扬帆起航》, 家电、汽车、电动工具分别是改性塑料行业第一大、第二大、第四大应用领域。海四达电源现有客户中包括众多知名电动工具、家电企业。上市公司的改性材料产品目前主要应用于汽车领域。通过收购海四达电源, 上市公司可以借助海四达电源的客户资源拓展非汽车领域改性材料业务。目前在海四达电源的引荐下, 上市公司凭借在改性材料领域的技术实力, 已与南京泉峰、美的清洁电器、苏州盈合、浙江明磊等多家电动工具及家电行业企业进行商务洽谈, 涉及通用改性材料、阻燃类改性材料等。
(3) 双方同属以材料及化学技术为核心的制造业, 电池系统需要使用大量改性材料, 电池系统材料是上市公司目前正在大力发展的业务之一
上市公司属于材料行业企业, 而电池行业的核心也包括对材料性能的研发, 锂电池的生产工艺、成本和最终产品的性能与正负级材料、隔膜、电解液、零配件等核心材料的研发和应用有着密切的关系, 均涉及材料学、化学、电子信息等专业领域, 与上市公司同属以材料及化学技术为核心的制造业。
在电池系统中, 电池盖板、线束隔离板、电极底座、BMS 壳体、电芯支架、端板等均需使用阻燃类改性材料, 包括阻燃 PC/ABS、阻燃 PC、阻燃 PBT-GF 等。上市公司具有成熟的电池系统材料解决方案,为锂电池行业龙头企业 C 公司的合格材料供应商, 并正在大批量供货。目前, 上市公司已完成海四达电源所需部分材料的开发和验证,并已陆续向其供货。
(4) 人才发展具有协同性, 借助上市公司优势注入激励机制促进双方协同发展
改性材料行业和电池行业均涉及材料学、化学、电子信息、机械、机
电等领域专业人员, 本次收购完成后, 双方可以加强技术人才的交流和合作, 实现上市公司与标的公司在人员协同的高度融合, 不断提高、完善技术研发水平。
上市公司还采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力, 营造人才快速成长与发展的良好氛围, 充分调动标的公司管理团队及核心骨干员工的工作积极性。2022 年 10 月 26 日, 上市公司披露了《2022 年员工持股计划(草案)》, 参与对象将包括海四达电源员工, 本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定, 促进海四达电源及上市公司共同发展。
此外, 上市公司位于上海, 海四达电源位于上海附近的启东市, 双方计划以上海为中心共同建立研发中心, 发挥上海区位优势, 提升高技术人才吸引力, 提升人才竞争力。
(5) 抗风险能力和资信能力提升
2021 年度上市公司和海四达电源的营业收入分别为 48.71 亿元和
18.53 亿元, 总资产分别为 46.17 亿元和 29.20 亿元。本次收购完成后, 一方面上市公司收入、资产规模显著提升, 业务领域进一步多元化, 抗风险能力得到提升。另一方面, 新能源行业市场需求增长较快,产业处于上游原材料相对紧张、资金需求增长的阶段, 对于产业中企业的经营规模、资金实力等提出了较高要求, 海四达电源通过被上市公司收购, 有利于增强海四达电源的资信能力, 有助于其提高融资能力、获得更低的融资成本并在供应商中取得更高的资信, 有助于其在产业竞争中获取竞争优势。
2. 申请人是否具备整合、控制、管理标的公司的能力, 是否具备开展新业务的人员、技术准备, 结合并购海四达电源后拟派驻人员情况, 说明是否可能出现新业务管理失控等情形, 能否保持收购后资产的稳定运营, 应对整合风险的具体措施
经本所律师, 海四达电源为电池行业老牌企业, 积累了市场发展所需的人员和技术, 本次收购不是对海四达电源的推到重建, 而是借助上市公司资
源和优势, 推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激励机制, 对海四达电源弱项进行补强。上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力, 2022 年 8 月完成重组交割后, 通过实施派驻人员等整合措施取得了较好的整合效果, 未出现新业务管理失控的情形, 收购后标的公司稳定运行, 收入和利润快速增长。具体分析如下:
(1) 上市公司具备整合、控制和管理标的公司的能力
i. 本次收购符合上市公司发展战略, 上市公司已对本次收购进行了充分的论证和准备
进军新能源是上市公司既定的战略布局。2021 年 1 月, 上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司,并与其签署了《战略合作协议》, 希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源, 在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进, 促进上市公司高质量发展。在此基础上, 上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向, 并拟进行相关产业布局。本次收购是上市公司对上述发展战略的具体实施, 符合上市公司发展战略。
在本次收购过程中, 上市公司聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对标的公司进行了尽职调查, 详细了解标的公司业务和行业情况, 对本次收购的可行性进行了充分的考察、论证和评估, 并对未来的行业发展趋势和市场机遇进行充分的调查和论证, 对企业未来发展战略进行充分的安排。
因此, 本次收购符合上市公司发展战略, 收购前, 上市公司已对本次收购及收购后的整合进行了充分的论证和准备, 本次收购不是“拼盘式”“拼凑式”投资。
ii. 上市公司具备整合、控制和管理标的公司的资本实力
上市公司发展稳健, 2019 年-2021 年营业收入分别为 36.00 亿元、44.48 亿元和 48.71 亿元, 收入规模持续提升, 资产负债率
分别为 38.44%、37.92%和 43.31%, 资产负债结构合理, 截至 2021 年末, 上市公司总资产为 46.17 亿元, 具备整合、控制和管理标的公司的资本实力。
iii. 上市公司管理团队具备丰富的整合、控制和管理企业的管理经验
上市公司成立于 1999 年, 深耕新材料行业 23 年, 自 2009 年上市以来, 作为上市公司规范运行也近 13 年, 积累了丰富的企业管理经验和成熟的企业管理体系, 上市公司董事及管理团队在企业运营管理方面也有着丰富的经历, 包括业务开拓、财务规划、投资并购、产业资源整合等。丰富的企业管理经验有助于收购后对标的公司的整合、控制和管理。
(2) 海四达电源是二次电池领域老牌企业, 自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源
x四达电源成立于 1994 年, 深耕电池行业近三十年, 是国内较早专业从事二次化学电池的企业之一。二次化学电池早期以镉镍电池为主,随着行业的发展, 逐步发展为以锂离子电池为主。海四达电源较早布局并完成了动力型与高低温型镍系电池技术的自主创新, 是国内少数几家能够生产制造中高端镍系动力电池和大功率高性能方型镉镍电池的企业, 具有较好的行业地位。随着行业发展, 海四达电源依托镍系电池领域的优势, 适时调整市场定位及发展战略, 2002 年即开始动力锂电池相关技术的研发和储备, 并于 2009 年完成产业化, 面向电动工具、通信基站储能等领域逐步推出锂离子电池产品, 是国内较早实现锂电池技术产业化的企业之一。
受制于未能登陆资本市场、实现资本化, 海四达电源并购前的经营规模相对较小, 但在特定领域具有较强的实力和行业地位, 积累了研发、制造、市场等关键领域的技术、人才、客户、品牌等, 形成了成熟的管理和运行体系。
本次收购不是对海四达电源的推到重建, 而是借助上市公司的资源和优势, 推动海四达电源制定新战略、导入关键发展资源、注入新激
励机制, 对海四达电源弱项进行补强, 促进海四达电源快速发展。
(3) 上市公司已实施有效整合措施应对整合风险,避免出现新业务管理失控
i. 通过《收购协议》控制标的公司过往业务的遗留风险
根据本次交易的《收购协议》, 转让方海四达集团及xx向上市公司作出如下承诺: 在目标股权交割日后任何时间, 无论是否构成所述xx、保证内容不实, 如因目标股权交割日之前既存的事实或状态导致目标公司产生诉讼赔偿责任、坏账损失、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失(已列入目标公司基准日经审计财务报表的债项除外), 若因上述事实或状态给目标公司造成损失金额累计超过人民币200 万元, 转让方海四达集团及xx应作为连带责任方向目标公司补偿超出人民币 200 万元的部分。
ii. 交割后, 上市公司通过派驻人员对标的公司实施有效管控
2022 年 8 月 5 日, 上市公司已完成收购海四达电源控制权的交割, 取得了标的公司的控股权, 并通过派驻人员对标的公司实施有效管控。
首先, 在重大事项决策方面, 上市公司已在标的公司董事会、监事会中取得多数席位, 能够掌控标的公司重大经营决策的决定权。完成并购交割后, 标的公司的 7 名董事会成员中, 5 名为上市
公司提名, 3 名监事会成员中, 2 名为上市公司提名, 且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任, 其中董事长由上市公司实际控制人xx先生担任。
其次, 上市公司在海四达电源设立了 EMT(经营管理团队), 在海四达电源的董事会授权下行使经营管理决策权, 实行集体决策制, 降低了个人经营决策的潜在不当风险, 并委派资深人员加入海四达电源 EMT 中, 重点负责海四达电源财务、人力资源和薪
酬及运营管理职责, 确保了上市公司掌控海四达电源的财务权、人事权、运营管理权。
此外, 本次收购完成后, 上市公司已委派 19 人的管理团队进驻海四达电源销售、采购、财务、人力资源、生产、设备、基建等具体运营部门关键岗位, 实现了对具体运营管理部门的整合和控制, 具体部门及岗位信息情况如下:
部门 | 岗位 | 人数(人) |
EMT | EMT 成员兼薪酬与提名委员会主任、EMT 成员兼市场与客户 委员会主任、EMT 成员(副总经理并分管财务和 IT) | 3 |
采购部 | 副部长、采购主管 | 4 |
基建工程部 | 工程总监兼部长、副部长、工程专员 | 3 |
财务部 | 银行会计、主办会计 | 2 |
营销中心 | 副总监、经理 | 2 |
内审部 | 部长 | 1 |
人力资源部 | 副部长 | 1 |
设备工程部 | 副部长 | 1 |
生产计划部 | 副部长 | 1 |
储能市场部 | 销售经理 | 1 |
合计 | 19 | |
iii. 实现信息系统融合并建立授权规则
x次收购完成后, 上市公司信息数字化部即与海四达电源流程与信息部开展对接工作, 了解各项信息系统使用情况, 并获取管理员权限。同时, 双方共同对海四达电源信息系统进行了问题诊断、系统选项评估, 于 2022 年 10 月启动海四达电源 ERP 升级项目, 计划于 2023 年上半年完成 ERP 项目升级工作, 提升经营数据的可获取性、及时性和准确性, 确保上市公司及时掌握海四达电源的管理动态。为简化管理、提升信息协调水平, 上市公司还将海四达电源 OA 系统顺利整合至上市公司 OA 系统中, 优化了海四达电源运营流程和效率。此外, 上市公司协助海四达电源建立和发布了重大决策行权矩阵表, 在充分给与经营管理团队授权的情况下建立授权规则, 规范海四达电源经营管理。
iv. 实现财务管理控制
财务管理上, 上市公司采用集团化财务管理模式, 统筹管理海四达电源财务管理工作。上市公司已向海四达电源委派驻财务负责人, 并派驻人员负责海四达电源关键财务与资金岗位, 同时建立财务与经营管理报告体系、资金管理体系以及财务事项授权机制等多项措施, 保证对海四达电源的财务控制和管理支持。
资金管理上, 上市公司在海四达电源建立了资金xx计划及资金日报等管理要求, 并在资金支付方面采用多道U 盾控制, 且由上市公司资金管理部参与复核最后一道 U 盾的方式, 保证资金支付安全。
融资管理上, 上市公司资金管理部负责融资管理统筹安排, 海四达电源财务部负责具体执行和落实, 确保在银行合作、授信额度以及信贷管理上, 上市公司实现整体利益最大化, 促进双方协同发展。
v. 上市公司确立了将标的公司作为重点发展方向的发展战略, 并在交割后提供资源支持促进标的公司发展
在收购过程中, 上市公司与标的公司积极沟通未来发展战略, 并拟将标的公司作为重点发展方向支持其发展。在此过程中, 上市公司提出要把握储能行业战略机遇并重点布局, 基于此, 上市公司也将“ 年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目( 年产 6GWh)”“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”作为本次募集资金投资项目之一, 其中, “年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh)”主要服务于储能行业。
收购完成后, 在上市公司支持下, 标的公司加速实施上述两个固定资产投资项目, 并对未来发展规划与上市公司进行了进一步的讨论和细化, 上市公司有意未来继续加大对储能业务的固定
资产投资力度, 提升市场竞争力。此外, 上市公司积极利用自身及股东资源支持, 为标的公司提供融资支持、导入客户、供应商、人才等关键发展要素, 协助标的公司拓展行业标杆客户, 以抓住产业发展机遇, 打造行业领先的新能源电池企业。
vi. 保持标的公司管理团队稳定性并激发团队积极性
经过多年的发展和积累, 标的公司建立了一支经验丰富、熟悉业务且具备较高素质的核心团队, 核心人员的稳定对本次交易完成后标的公司的正常、稳定经营有积极的正面影响。
根据本次交易的《收购协议》, xx、海四达电源原部分股东及上述人员关系密切的家庭成员就有关避免同业竞争事项作出承诺, xx及其关系密切的家庭成员的承诺期限为永久有效, 原部分股东及其关系密切的家庭成员的承诺期限为相关人员离职或终止对标的公司持股后的 36 个月内。另外, 根据本次交易《收购协议》之补充协议: (1)标的公司核心团队成员将与标的公司签订不短于 36 个月期限的劳动合同; (2)核心团队成员在标的公司服务期间及离开标的公司后不少于 2 年的时间内不得从事与标的公司相同或相类似的业务。相关措施可以有效避免上述核心人员在短期内大量离职的风险。
本次交易是上市公司战略转型升级的重要一步, 标的公司作为上市公司未来重要利润来源, 将在绩效考核中占据重要位置。上市公司将采取多项措施在薪酬制度、培训和晋升机制以及其他方面保持吸引力, 为包括标的公司核心管理团队和核心技术人员提供具有市场竞争力的薪酬及福利待遇, 保持核心团队成员的稳定。另一方面, 随着上市公司业务逐步转型, 标的公司核心团队成员凭借自身的行业资源, 也能够在上市公司平台发挥更大的价值, 从而得到更为广阔的职业发展机会。
本次交易中, 交易对方及标的公司核心团队保留了标的公司约
17.57%股权, 从而绑定了标的公司的利益和核心团队的个人利
益, 也有利于维持标的公司核心团队的稳定和标的公司生产经营的稳定。此外, 2022 年 10 月 26 日, 上市公司披露了《2022年员工持股计划(草案)》, 参与对象将包括海四达电源员工, 本次员工持股计划的推出有利于进一步实现公司利益与员工利益绑定, 促进海四达电源及上市公司共同发展。
(4) 收购后, 标的公司稳定运营, 整合效果良好
i. 收购后, 上市公司协助海四达电源导入了新客户和供应商
在市场开拓方面, 收购完成后, 上市公司引荐海四达电源拜访了多家储能产业头部客户以及正在快速发展的新兴客户, 目前已成功引入客户大秦新能源科技(泰州)有限公司(2022 年 8 月以来已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电池采购合同), 未来上市公司还将继续重点支持其储能业务发展, 协助其开拓更多客户。
在供应链管理方面, 上市公司也在利用其资源为海四达电源导入更多的供应商, 提升供应链稳定性, 为未来产能扩张和采购成本控制打下供应基础。
ii. 海四达电源实现了融资成本的下降和融资能力的提升
在融资方面, 依靠上市公司平台, 海四达电源融资成本得以降低,多家银行对海四达电源融资利率下降了 1%左右, 此外, 海四达电源作为上市公司重点发展的业务, 上市公司还提供了较大力度融资支持, 包括融资担保、直接借款等, 海四达电源融资能力也大幅提升。
iii. 海四达电源人员稳定发展, 人才吸引力得到提升
x次收购完成后, 海四达电源未发生任何一名核心人员流失的情形, 发展稳定。同时, 海四达电源对中高端人才的吸引力也显著提升, 已在研究院技术管理岗、战略市场部等关键岗位成功引
入数名资深人员, 对重点院校生源的吸引力也显著提升。
iv. 加速实施扩产项目和前沿技术布局
在上市公司支持下, 海四达电源“年产 12GWh 方型锂离子电池一期项目(年产 6GWh)”、“年产 2GWh 高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”正在积极推进中, 上市公司还有意未来继续加大对储能业务的固定资产投资力度, 提升海四达电源的市场竞争力。
同时, 海四达电源有了上市公司资源的支持, 加速向更前沿的技术领域进行探索和布局, 如钠离子电池等, 目前, 海四达电源已经在开展钠离子电池生产线的前期筹划工作。
v. 通过上述整合措施, 收购后标的公司经营稳定, 企业竞争力和积极性得到较大提升, 经营业绩实现快速发展
x次收购实施以来, 标的公司经营稳定, 未发生核心客户终止合作的情形; 同时, 标的公司业务继续快速发展, 陆续通过招投标
和竞争性谈判取得大额业务订单, 具体包括: ①2022 年 10 月,标的公司收到 Exicom 下发的大额订单, 采购金额 2,820 万美元;
②中国铁塔股份有限公司 2022-2023 年通信备电源用磷酸铁锂
电池产品集中招标项目, 中标金额为 6.91 亿元; ③大秦新能源科技(泰州)有限公司海外家庭储能项目, 2022 年 8 月以来海四达电源已累计与其签署了 1.15 亿元的磷酸铁锂电池采购合同, 目
前已针对 2023 年采购合作展开洽谈。
2021 年标的公司分别实现营业收入、净利润 18.53 亿元、1.04亿元。2022 年 1-9 月, 标的公司实现营业收入 17.29 亿元, 同比增长 30.90%, 净利润 12,269.59 万元, 同比增长 42.19%, 经营业绩持续快速发展。
3. 相关风险披露是否充分
经本所律师核查, 《非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》已披露如下风险: “业务整合风险本次交易完成后, 标的公司将成为xx特下属公司,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行融合。此外, 上市公司主要从事改性材料业务, 主要应用领域为汽车领域, 海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统等的研发、生产和销售, 上市公司与标的公司的业务、产品、客户结构和下游应用领域等存在差异, 本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。”
(十) 说明锂离子电池与申请人现有主营业务的相关性, 本次发行募集资金投向是否符合《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问题 20 关于“募集资金应主要投向主营业务”的要求
1. 《再融资业务若干问题解答》关于募集资金投向的主要规定
根据《再融资业务若干问题解答》(2020 年 6 月修订), 与募集资金投向特别是收购股权相关的主要规定如下:
问题 20、再融资审核中对于募集资金投向有何监管或披露要求: “(1)……募集资金应服务于实体经济, 符合国家产业政策, 主要投向主营业务, 原则上不得跨界投资影视或游戏。……(2)募集资金用于收购企业股权的, 发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。……”
问题 25、本次募集资金涉及收购资产或股权时, 在信息披露上有何特殊要求？审核中重点关注哪些方面: “……(二)财务关注要点: ①关注是否构成重组上市。……原则上, 上市公司不得通过再融资变相实现业务重组上市。
②关注收购资产整合。拟收购资产业务与公司现有业务差异较大的, 审核中将关注本次收购的考虑, 整合、控制、管理资产的能力, 以及收购后资产的稳定运营情况等。……”
2. 锂离子电池与申请人现有主营业务存在差异, 但符合公司的战略布局, 服务于实体经济, 符合国家产业政策, 未跨界投资影视或游戏
(1) 上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异
经本所律师核查, 上市公司主要从事改性材料等高分子新材料产品及其复合材料的研发、生产、销售和服务, 应用领域包括汽车、家电、新能源电池系统、电子电器、5G 通信、航天等。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售, 产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。上市公司原有主业与锂离子电池业务存在差异,但本次收购是上市公司具有重要战略意义与重大产业协同意义的举措, 有利于未来进一步加深上市公司对现有汽车品牌终端客户的合作深度。且上市公司与海四达电源应用领域存在重合, 海四达电源的客户资源可以助力上市公司非汽车领域业务拓展。此外, 电池系统需要使用大量改性材料, 电池系统材料亦是上市公司大力发展的业务之一, 收购海四达电源可以进一步促进上市公司电池系统材料业务的发展。
(2) 上市公司收购海四达电源系谋求主营业务转型升级的战略布局, 锂电池业务已成为上市公司主营业务
经本所律师核查, 上市公司近三年销售收入分别为36.00 亿元、44.48亿元和 48.71 亿元, 收入规模持续提升, 但受到上游石化大宗原材料价格波动的影响, 归母净利润分别为 1.65 亿元、3.96 亿元、0.24 亿元, 存在较大波动。上市公司也持续进行产业转型升级的探索与布局,谋求实现上市公司高质量发展。2021 年 1 月, 上市公司引入战略股东深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司, 并与其签署了《战略合作协议》, 希望依托其在新材料、新能源、半导体、通信器件、消费电子等领域的产业资源, 在上下游资源共享、技术交流合作、产业协同发展等方面共同促进, 促进上市公司高质量发展。在此基础上,上市公司也将新材料、新能源作为公司重要战略发展方向, 并拟进行相关产业布局。
海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售, 产品主要应用于电动工具、智能家电、通信、储能、轨道交通、航空航天等领域。受“碳中和”、小动力电池国产化趋势影响下, 行业前景广阔。2021 年收入 18.53 亿元, 净利润 1.04 亿元, 2022 年 1-9 月收入 17.29 亿元, 同比增长 30.90%, 净利润 1.23 亿元, 同比增长 42.19%, 快速增长, 盈利能力较强。
海四达电源业务发展方向符合上市公司布局新能源行业的发展战略,上市公司希望通过股权转让获得控制权, 并对标的公司进一步增资以支持其扩产, 从而快速切入锂电池产业赛道, 把握新能源, 特别是储能的行业战略发展机遇, 快速实现上市公司主营业务的战略转型升级, 促进上市公司发展。
上市公司已于 2022 年 8 月 5 日完成收购海四达电源 79.7883%股权事项的交割, 海四达电源成为公司控股子公司, 本次收购后上市公司新增锂电池相关业务并将其作为主营业务发展, 锂电池业务已成为上市公司主营业务。
(3) 本次募集资金投向服务于实体经济, 符合国家产业政策, 未跨界投资影视或游戏
经本所律师核查, 本次募集资金投资项目主要包括“收购海四达电源 79.7883%股权”项目以及两个固定资产投资项目, 均为对标的公司产能的扩产。海四达电源主要从事三元、磷酸铁锂锂离子电池等二次化学电源及其系统的研发、生产和销售, 锂离子电池、氢镍电池等新型电池属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》所规定的鼓励类产业。2022 年 3 月, 国家发展改革委、国家能源局正式印发《“十四五”新型储能发展实施方案》, 推动储能行业高质量发展。因此, 本次募集资金投向服务于实体经济, 符合国家产业政策, 不存在跨界投资影视或游戏的情形。
3. 本次募集资金投向之“收购海四达电源79.7883%股权”为收购企业股权,发行人已取得标的企业的控制权, 不存在通过再融资变相实现业务重组上市
(1) 发行人已取得标的企业的控制权
经本所律师核查, 本次募集资金投资项目包括“收购海四达电源 79.7883%股权”、对海四达电源的两个扩产项目和补充流动资金。收购股权项目为收购海四达电源控制权, 且交割后, 上市公司已在海四达电源董事会、监事会中取得多数席位, 且董事长、监事会主席、财务负责人均为上市公司提名人选担任, 能够掌控标的公司重大经营决策的决定权, 且通过委派核心团队深度参与标的公司的日常经营管理, 上市公司已取得标的企业的控制权。
(2) 本次募集资金投向不存在通过再融资变相实现业务重组上市
经本所律师核查, 上市公司收购海四达电源 79.7883%股权为现金收购, 且标的公司原实际控制人xx已出具承诺, 承诺其及关联方不参与本次非公开发行认购。截至本回复日, 上市公司实际控制人xx先生持有上市公司 44.08%股权, 持股比例较高, 本次重组及非公开发行不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此, 本次募集资金投向不存在变相实现业务重组上市的情形。
4. 上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力, 通过收购及一系列整合措施, 能够确保收购后的稳定运营并取得积极成效, 标的公司业务快速发展
经本所律师核查, 上市公司具备整合、控制、管理海四达电源的能力, 通过协议约束、派驻人员、信息系统融合并建立授权规则、财务管理控制、提供资源支持标的公司发展、激发团队积极性等整合措施对标的公司实施了有效控制。收购后, 标的公司稳定运营, 未发生任何一名核心人员流失的情形, 治理结构和运营效率得到提升, 并在客户开拓、融资成本下降和融资能力提升、人才吸引力、业务布局、经营业绩等领域取得了积极成效,
实现了标的公司收入和利润的快速发展。2021 年标的公司分别实现营业收入、净利润 18.53 亿元、1.04 亿元。2022 年 1-9 月, 标的公司实现营业收入 17.29 亿元, 同比增长 30.90%, 净利润 12,269.59 万元, 同比增长
42.19%, 经营业绩持续快速发展。
5. 《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订)出台以来, 上市公司募集资金用于股权收购且业务存在差异的部分案例情况
2020 年6 月以来, 募集资金用于股权收购且业务存在差异的部分案例情况如下:
上市 公司 | 杉杉股份(000000.XX) | 汉商集团(000000.XX) |
发行方案 | 2020 年 6 月, 杉杉股份披露非公开发行预案,拟募集资金 31.36 亿元, 募投项目为增资苏州杉金 31.36 亿元以取得苏州杉金 70%股权, 并通过苏州杉金间接购买LG 化学旗下LCD 偏光 片业务及相关资产 70%的权益。 | 2020 年 7 月, 汉商集团披露非公开发行预案, 募集资金总额 12.85 亿元, 其中 9.00 亿元用于 “收购迪康药业 100%股权”, 3.85 亿元用于补充流动资金 |
上市公司主营业务 | x次发行前, 杉杉股份主营业务分为新能源业务和非新能源业务。新能源业务分为锂电材料业务和非锂电材料类新能源业务, 其中非锂电材料类新能源业务包括能源管理、充电桩、锂离子电容等业务, 非新能源业务包括服装品牌运营、类金融及创投业务, 其中锂电池材料业 务是杉杉股份最主要的业务。 | 本次发行前, 汉商集团主要业务是零售、会展等, 零售业务的主营业态有百货商场、购物中心和专业店。经营模式是联营+租赁+品牌代理,经营主体包括 21 xxxxxx、xxxxxx、xxxxxx和武汉婚纱照材城, 会展业务的经营主体包括武汉国际会展中心。 |
收购标的业务 | 增资苏州杉金主要用于购买 LCD 偏光片业务及相关资产等, 与杉杉股份原有主业存在差异。 | 迪康药业是以制药为主, 集药品及医疗器械研发、制造、营销等纵向一体化发展的xx技术企业, 涉及化学药制剂、中药制剂、生物医学材料、化学原料药等领域产品的生产制造, 与 x商集团原有主业存在差异。 |
收购交 割时间 | 2021 年 2 月 | 2020 年 10 月 |
证监会受 理时间 | 2021 年 5 月 | 2020 年 11 月 |
审核通 过时间 | 2021 年 11 月 | 2021 年 3 月 |
收购后的整合和发展情况 | LCD 偏光片业务及相关资产 | 迪康药业 | ||||||||||
项目 | 收购前 | 收购后 | 项目 | 收购前 | 收购后 | |||||||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 2-12 月 | 2022 年 1-6 月 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 1-6 月 | 2021 年 | 2022 年 1-6 月 | |||
营业 收入 | 78.40 | 89.54 | 95.48 | 99.44 | 57.27 | 营业 收入 | 10.14 | 10.69 | 3.55 | 11.38 | 5.58 | |
净利 润 | 0.81 | 6.09 | 6.88 | 11.97 | 8.00 | 净利 润 | 1.00 | 1.23 | 0.01 | 1.23 | 0.58 | |
收购后, 杉杉股份新增 LCD 偏光片业务, 该业务市场需求旺盛, 经营业绩良好。 | 收购后, 汉商集团实现了国内医药行业研发、生产、销售布局。该业务收购前受新冠疫情影响, 利润较低, 交割后, 随着疫情的恢复和整 合的推进, 经营业绩良好。 | |||||||||||
注: 上述数据和信息来源于相关上市公司公告。
由于本次收购资金规模较大, 若完全通过债务融资实施, 上市公司资产负债率和财务费用将上升较多, 面临一定资金压力, 上市公司资产负债率较高亦不利于未来固定资产投资计划的实施。因此, 上市公司希望通过股权融资实施本次收购以保持合理的资产负债率水平, 避免分期归还并购贷款对上市公司流动性的压力, 并为上市公司持续支持标的公司扩产和发展奠定基础。
综上所述, 本所律师认为, 本次募集资金服务于实体经济, 锂离子电池与申请人现有主营业务存在差异, 但符合申请人发展战略, 符合国家产业政策, 主要投向主营业务, 未跨界投资影视或游戏; 募集资金用于收购企业股权的, 发行人已取得标的企业的控制权, 不存在通过再融资变相实现业务重组上市; 上市公司具备整合、控制、管理标的公司的能力, 能够确保收购后标的公司的稳定运营并取得积极成效。本次募集资金投向符合《再融资业务若干问题解答》 (2020 年 6 月修订)问题 20 以及问题 25 相关规定。
(十一) 核查结论
基于上述核查, 本所律师认为:
1. 对比报告期内海四达电源股权转让、增资的价格, 结合同行业可比公司收购的类似案例, xx特购买海四达电源股权价格公允。
2. 收益法评估结果的主要假设具有合理性, 海四达电源 2022 年上半年收入、毛利率、净利润与预测值不存在重大差异。
3. 海四达电源 2020 年利润总额为负, 2021 年业绩大幅增长的原因具有合理性, 收入变动趋势与同行业可比公司一致, 按照收益法评估业绩指标的依据充分。
4. xx特收购海四达电源 79.79%股权未设置业绩承诺的原因具有商业合理性, 不存在损害上市公司利益的情形。
5. xx特收购海四达电源 79.79%股权符合重大资产重组的相关监管要求。
6. 在构成重大资产重组的情况下, 本次交易未采用发行股份、或发行股份以及现金购买资产的原因具有合理性, 不存在规避《证券期货法律适用意见第 12 号》(2022 年修订)关于募集配套资金比例的有关规定的情形。
7. 海四达电源原实际控制人xx已明确其及关联方不认购本次发行股份, 收购海四达电源和本次发行不涉嫌构成发行股份购买资产(同时募集配套资金)。
8. 本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修正)第二条的规定, 有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
9. 本次募投项目与现有主营业务存在协同效应, 申请人具备整合、控制、管理标的公司的能力, 海四达电源是二次电池领域老牌企业, 自身即具备发展所需的技术、人才等基础资源, 上市公司已实施有效整合措施应对整合风险, 避免新业务出现管理失控, 能够保持收购后资产的稳定运营, 相关风险披露充分。
10. 锂离子电池与发行人现有主营业务存在差异, 但符合申请人发展战略, 符合国家产业政策, 申请人已取得标的企业的控制权, 不存在通过再融资变相实现业务重组上市, 申请人具备整合、控制、管理标的公司的能力, 能够确保收购后标的公司的稳定运营, 本次募集资金投向符合《再融资业务
若干问题解答》(2020 年 6 月修订)问题 20 及问题 25 相关规定。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解做出, 仅供上海xx特复合材料股份有限公司申请本次非公开发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
x x 律师
经办律师
xxx 律师
xxx xx
二〇二二年十一月二十三日