Contract
证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-115
格林美股份有限公司
关于公司签署山西电子废弃物处理项目股权转让框架协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、概述
为了进一步拓展公司电子废弃物处理业务在西北部的布局，提高公司电子废弃物处理业务的市场占有率，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）和xx（以下简称“乙方”）与山西xx海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司（下称 “目标公司”）原股东xxx（以下简称“丙方”）、xxx（以下简称“xx”）、xxx（以下简称“戊方”）、xxx（以下简称“己方”）经友好协商，一致同意丙、丁、戊方将其合计持有的目标公司 80%股权转让给甲、乙方，并于 2015 年 10
月 14 日签署了《股权转让框架协议》（以下称“本协议”）。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关法律法规的规定，本次签署股权转让框架协议不需要提交公司董事会、股东大会审议批准。
本次签署股权转让框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、丙方：xxx
身份证号：4452********937
住所：xxxxxxxxx 00 xxxx 000 x 2、xx：xxx
身份证号：3201********215
住所：南京市玄武区黑墨营 98 号 7 幢 803 室 3、戊方：xxx
身份证号：3326********314
住所：浙江省台州市路桥区路南街道xx村 1 区 192 号 4、已方：xxx
x次交易对方均与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、目标公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：山西xx海鸥废弃电器电子产品回收处理有限公司注册（实收）资本：500 万元
法定代表人：xxx
xx地：长治市长北桥东北路 5 号
经营范围：废弃电器电子产品处理（国家限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本业务情况：目标公司主要从事电子废弃物回收拆解业务，拥有《废弃电器电子产品处理资格证书》，是国家定点的废弃电器电子产品处理企业,享受国家废弃电器电子产品处理基金补贴，资质许可处理总量为年处理 95 万台报废电子电器。
2、股权结构情况
目标公司目前的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 160 | 32% |
2 | xxx | 120 | 24% |
3 | xxx | 120 | 24% |
4 | xxx | 50 | 10% |
5 | 山西太行海鸥锯业有限公司 | 50 | 10% |
合计 | 500 | 100% | |
本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本 （万元） | 出资额（万 元） | 持股比例 |
1 | 格林美股份有限公司 | 340 | 340 | 68% |
2 | xx | 60 | 60 | 12% |
3 | xxx | 50 | 50 | 10% |
4 | 山西太行海鸥锯业有限公司 | 50 | 50 | 10% |
合计 | 500 | 500 | 100% | |
3、主要财务数据
目标公司一年又一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 | 2014 年 12 月 31 日 | 2015 年 9 月 30 日 |
总资产 | 41,190,172.90 | 42,099,996.45 |
负债 | 29,070,173.10 | 30,021,834.27 |
净资产 | 12,119,999.80 | 12,078,162.18 |
四、协议的主要内容
（一）本次股权转让的条件
1、目标公司股权总值按经审计（基准日为 2015 年 9 月 30 日）的目标公司帐面
净资产额基础上再溢价 1700 万元的原则确定，但即使经审计的帐面净资产额超过
1200 万元，目标公司股权总值也以不超过 3000 万元为限。
2、丙丁戊已方应促使山西太行海鸥锯业有限公司同意按上述原则确定目标公司股权总值，同意丙丁戊方向甲乙方转让其全部股权并同意本协议条款，丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司应当就此作出股东会决议。涉及国有资产估值的法定批准手续由山西太行海鸥锯业有限公司负责办理。
丙丁戊已方应当在本协议签订后取得山西太行海鸥锯业有限公司对本协议的书面同意并将书面同意的文件提供给甲方备案。
3、本协议签订后，丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司即须共同促使目标公司通过废弃电器电子产品处理的环评扩容，扩容至报废电子电器处理总量为 300
万台以上，其中，洗衣机处理量不少于 60 万台，电视机处理量不少于 150 万台，电
冰箱处理新增量不少于 20 万台、电脑新增量处理不少于 80 万台、空调处理量减少
为 5000 台。环评扩容费用由股权转让后的目标公司承担。股权转让后的目标公司的股东应共同促进成为山西省成为最大的电子废弃物处理中心。
4、丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司须共同促使目标公司在现有合规的处理园区内增加不少于 5000 平方米的厂房（包括空地），每平方米厂房租赁价格按市场公允价。
5、本协议签订后，由甲方委托法律、审计机构对目标公司进行尽职调查，并在 10 月 31 日前完成尽职调查，其中审计基准日为 2015 年 9 月 30 日，目标公司截至基准日的帐面净资产额以审计结果为准。丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司与目标公司应配合甲方聘请的专业机构对目标公司的法律、财务、业务等方面所进行的尽职调查，保证向甲方及甲方委托的法律、审计、评估等专业机构提供的全部文件资料和信息均是真实的，不存在任何虚假或误导性内容。
尽职调查完成后，如目标公司无重大披露失误，无法律障碍，甲乙丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司即按协议实施本次股权转让，办理相关工商登记手续。
（二）股权转让及其实施
1、丙丁戊方同意将其分别持有的目标公司 32%股权、24%股权、24%股权（合计
80%股权，以下简称“标的股权”）及与标的股权相应的股东权利义务一并转让给甲乙方，其中，丙方分别转让给甲方 20%、乙方 12%，丁戊方将其全部股权均转让给甲方。各方转让股权的价格按其所转让的股权比例×股权总值（经审计的帐面净资产额＋1700 万元，总额不超过 3000 万元）计。
2、以下丙、丁、戊方合称为转让方；甲、乙方合称为受让方；丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司合称为原股东。
3、甲方尽职调查完成后，根据本协议第二条的约定及本协议的其他约定，甲乙方即分别与丙丁戊方签订股权转让协议，各方包括山西太行海鸥锯业有限公司相互配合，办理本次股权转让的工商登记手续。股权交割日为本次股权转让的工商变更
登记手续完成之日。
4、股权转让价款支付方式：
（1）股权转让协议签订后五日内，受让方即支付给转让方合计股权转让价款的 20%，作为履约保证金；
（2）本次股权转让的工商变更登记手续办理完成后五日内，受让方支付给转让方合计股权转让价款的 70%，前述履约保证金转为已付转让价款；
（3）剩余 10%股权转让价款在股权转让协议生效满壹年后即付清。上述股权转让价款由甲乙方分别按其受让比例支付给对应的转让人。
（三）目标公司债权债务的处理
1、目标公司截至基准日经审计的财务报表中所列的债权债务由目标公司继续享有和承担，目标公司如存在截至基准日经审计的财务报表中所列的负债以外的其他任何债务以及基准日后新增的非经营业性债务，包括既有和或有债务，均由原股东承担。基准日后新增的经营性债务，按市场公允价，对应形成了合理价值的经营性资产的，该经营性债务由股权转让后的目标公司承担，如该债务额超过应当对应的合理价值的经营性资产，则超过部分由原股东承担。
2、因目标公司在股权交割日前的行为发生诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给目标公司造成债务、责任或损失的，由原股东承担。
3、目标公司在股权交割日前的经营过程中所发生的需要补缴的企业所得税、增值税和其他各项税收、行政罚款、滞纳金（若有）以及环境管理导致的行政罚款均由原股东承担。
4、因股权转让前目标公司建立的劳动用工关系不符合劳动合同法等法律法规的规定，在股权转让后目标公司依法规范劳动用工关系所发生的相关法律法规规定的经济补偿金、赔偿金、补缴社会保险费用、住房公积金、行政罚款等，均由原股东承担。
5、股权转让前的目标公司报废电子电器处置应收基金补贴应满足规范，如因规范原因导致补贴债权减少，由原股东承担。
6、各原股东就上述应当承担的责任相互承担连带责任。
7、转让方负责促使目标公司的所有债务人在转让方收到本协议第三条第 4 款约
定的 70%股权转让款后 10 日内清偿完毕对目标公司的债务，在目标公司已经实现前述债权（收到相关款项）的前提下，在转让方收到上述 70%转让款 20 日内，由目标公司偿还转让方个人出借给目标公司的借款，如该期限内仍存在目标公司尚未得到清偿的债权，尚未得到清偿的部分暂从目标公司应偿还给转让方个人的借款总额中扣除，至相关债务人向目标公司清偿完毕前述债务后，再支付给转让方，但如相关债务人在股权转让完成后两个月内仍未清偿完毕，则未清偿部分的债务由转让方（各转让人）承担清偿责任（以上述目标公司暂扣款承担），目标公司对相关债务人的相应债权就此转移给转让方，如将来相关债权人又向目标公司清偿，则所得款归转让方。上述目标公司用以偿还对转让方个人的借款债务的相关资金由甲方出借给目标公司，并按照上市公司规范要求办理目标公司借款手续。
（四）过渡期
1、本协议签订后至股权转让的股权变更工商登记完成之日（股权交割日），为本次股权转让的过渡期。
2、目标公司截至股权交割日的未分配利润（如有）由本次股权转让完成后的目标公司的股东享有，目标公司截至股权交割日的经营利润由目标公司享有。
3、本协议签订之日起至股权交割日前，为保证业务的平稳过渡，本协议各方同意，除本协议另有约定外，该期间目标公司的经营管理人员和管理方式维持不变，目标公司须保持通常经营模式，不得改变目标公司既有的生产经营状况，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保证采购、销售网络的连续性，以努力使目标公司的经营不受到重大不利影响。
4、原股东保证受让方在股权交割日前对目标公司经营管理的知情权，受让方并有权向原股东提出质询。
5、本协议签订后，如受让方认为有必要，可以向目标公司派遣人员负责过渡期内的联络工作和行使上述权利。目标公司同意向受让方委派人员提供必要的办公场所与办公条件，但不支付任何报酬。
6、本协议签订后，受让方有权取得目标公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，有权向目标公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
7、本协议签订后，原股东、目标公司不得通过处置目标公司资产、对外投资、分红、调整目标公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对目标公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。
8、本协议签订后，除非受让方同意，目标公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，除了经常原料与销售经营外，不得在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用。
（五）股权转让后目标公司的法人治理结构
1、股东会为目标公司最高权力机构，股东会议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。
2、目标公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，其他股东各委派一名，董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会的议事规则参照上市公司章程指引办法与公司法的相关规定执行。
3、目标公司总经理由董事长提名，由董事会任免，任期三年；财务总监（财务负责人）由甲方委派，董事会任免；根据公司经营需要，设副总经理一名或若干名，由董事长或总经理提名，经董事会决议通过后任免。
4、目标公司设监事一名，由甲方委派。
5、甲乙方和已方、山西太行海鸥锯业有限公司应当在甲乙方与丙丁戊方签订股权转让协议的同时，按上述约定和原则签署目标公司章程。
（六）不竞争和竞业禁止承诺
1、在甲方或乙方持有目标公司股权期间，未经受让方许可，在山西、甘肃、河南、内蒙、宁夏、河北、陕西等省境内，原股东包括转让方不得直接或间接、自营或为他人经营（不论是通过股权投资、合作、任职、兼职等形式）与目标公司相同或相似、构成竞争关系、利益冲突关系的业务，不得以顾问或其他任何方式向他方
（包括单位和个人）提供与目标公司业务相同或相关的服务。
2、本协议签订后至本次股权转让完成前，目标公司的业务、运营不会发生任何重大不利变化，技术团队和管理团队保持稳定，不会新增非经营性债务和或有债务，且不存在任何可能引起上述重大不利变化、影响技术团队、管理团队稳定和可能导致净资产减少的任何事件。
3、如出现违反上述保证与承诺事项，违约方需赔偿由此给目标公司造成的损失。
（七）违约责任
1、本协议生效后，在转让方遵守本协议，且转让方无违背其在本协议中xx、保证、承诺的行为和情形的情况下，如受让方拒绝按本协议约定与转让方签订股权转让协议或目标公司章程，导致本次股权转让无法或未能实现的，任一转让方和其他原股东均有权解除本协议，受让方须向转让方和其他原股东合计支付违约金 500万元。
2、本协议生效后，任一转让人或其他原股东违反本协议，在本次股权转让无法律障碍的情况下，拒绝按本协议约定与受让方签订股权转让合同或目标公司章程，或以其他违反本协议的行为导致本次股权转让无法或未能实现，受让方有权解除本协议，违约人须向甲方支付违约金 500 万元。
3、转让方及其他原股东中任何一人违反本协议第九条第 3 款规定的，违约人均
须向受让方支付违约金 500 万元。
4、因山西太行海鸥锯业有限公司原因导致本协议无法履行的，转让方和已方不承担违约责任。
（八）其他约定
1、除非按照对其适用的法律及有关政府部门、司法机构等有权机构的要求予以披露之外，任何一方未经其他各方书面同意都不得向任何第三方披露因签订、履行本协议而知悉的有关对方的商业秘密，以及本协议的谈判过程、本协议内容。否则，违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。
本保密义务长期有效直至有关保密信息被依法公开之日止，而不论本协议是否终止、无效、解除或被撤销。
2、本协议签订后即具有排他性，丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司承诺：在 2016 年 3 月 31 日前不再与其他单位或个人洽谈目标公司股权转让事项，不改变目标公司的注册资本、实收资本、股权结构，不从事任何与本协议内容和目的相悖的活动。2016 年 3 月 31 日后，如丙丁戊已方及山西太行海鸥锯业有限公司中任何一方拟向第三方转让股权或目标公司拟与第三方合作，在同等条件下，甲方均享有优先权。
3、本协议为各方关于本次股权转让的框架协议，经各方签字、盖章，甲方履行相应的审批程序后即生效。
4、在甲方及其委托的中介机构完成对目标公司的尽职调查后，各相关方在本协议框架内，按本协议约定签订股权转让协议及目标公司章程。
五、对公司的影响
公司目前已拥有湖北荆门、湖北武汉、江西丰城、河南兰考、江苏扬州 5 大废弃电器电子拆解处理基地，覆盖中南、中原与华东地区，但是缺失对西北部地区的市场覆盖。本次并购的目标公司位于西北部核心位置，为晋东南地区首家此类企业， 300 公里的范围覆盖甘肃、陕西、宁夏与内蒙等西部省，也覆盖河南、河北等省，地理位置优越，陆空交通发达，是我国废弃电器电子产品处理基金补贴企业，目前拥有电视机、洗衣机、冰箱、空调及电脑处置资质能力约 95 万台/年，开展废弃家电拆解处理有区位优势同时长治市经济发展在全省列第二位，仅次于省会太原市；长治也是我国的可持续发展实验区和国家规划发展的重点物流节点城市。因此，目标公司电子电器废弃物拆解市场具有广阔的市场空间和发展潜力。
本次股权转让完成后，公司电子电器废弃物拆解业务将扩展延伸覆盖西北部地区，扩大业务覆盖范围，真正形成电子废弃物处理业务链接东西、贯穿南北的产业布局，实现全国范围内的产业大布局，并且通过目标公司环评扩容，增加目标公司厂房面积、扩大产能规模，提高了公司废旧电子电器的整体处理能力，成为中国西北部地区电子废弃物处理的核心企业；并通过深入的技术交流、项目合作等形式，进一步提高双方的技术研发能力，并最大程度地实现专利技术向生产力的转化，进一步增强公司的竞争力和盈利能力。同时，公司拥有的入选国家废弃电器电子产品处理基金补贴企业将增至 6 家，进一步巩固公司在该领域的领先地位，提升核心业务的盈利能力。
六、其他说明
1、本协议为框架性协议，且需满足本框架协议的股权转让条件，才能签署正式的股权转让协议，因此，本次股权转让事项尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
2、本次股权转让框架协议签订后涉及的后续事宜，公司董事会将积极关注相关的进展状况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会二Ο 一五年十月十四日
备查文件：《股权转让框架协议》