发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。 发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
北京市金杜律师事务所
关于
杭州中泰深冷技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一八年十二月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
中泰股份/发行人/上市公司 | 指 | 杭州中泰深冷技术股份有限公司，股票代码：300435 |
中泰集团 | 指 | 浙江中泰钢业集团有限公司 |
山东中邑 | 指 | 山东中邑燃气有限公司 |
庆云中邑 | 指 | 庆云中邑燃气有限公司，系山东中邑全资子公司 |
临邑中邑 | 指 | 临邑中邑燃气有限公司，系山东中邑全资子公司 |
山东彤运 | 指 | 山东彤运天然气有限公司，系山东中邑全资子公司 |
xx中邑 | 指 | xx中邑燃气有限公司，系山东中邑全资子公司 |
庆云浩通 | 指 | 庆云浩通天然气有限公司，系山东中邑控股子公司 |
海洋中邑 | 指 | 山东海洋中邑清洁能源有限公司，系山东中邑的控股子公司 |
德州新能源 | 指 | 中海油德州新能源有限公司，系山东中邑的参股子公司 |
昌通能源 | 指 | 山东昌通能源有限公司，系山东中邑的参股子公司 |
达益新能源 | 指 | 德州经济开发区达益新能源有限责任公司，系山东中邑的参股子公司 |
科蓝物流 | 指 | 山东科蓝物流有限公司，系山东中邑的参股子公司 |
科蓝能源 | 指 | 山东科蓝能源开发有限公司，系山东中邑的参股子公 司 |
德州中邑 | 指 | 德州中邑燃气有限责任公司 |
xxxx | 指 | 杭州xxx琦股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
本次交易/本次资产重组/本次重组 | 指 | 中泰股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑 100%股权；同时，中泰股份向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 60,500 万元 |
本次收购 | 指 | 中泰股份向山东中邑全体股东发行股份及支付现金 购买其所持的山东中邑100%股权 |
标的资产 | 指 | 山东中邑100%股权 |
本次配套融资 | 指 | 中泰股份在实施本次收购的同时，向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过60,500万元 |
前募资金 | 指 | 中泰股份于2015年3月首次公开发行股票并上市时所 募集的资金 |
交易对方 | 指 | 标的资产的出售方，即山东中邑的全体股东 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 中泰股份与xxxx、xxx、xxx、🖂骏飞及xxx于 2018 年 12 月 6 日签订的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公司全体股东之 发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指 | 中泰股份与xxx、xxx、🖂骏飞及xxx于 2018 年 12 月 6 日签订的《杭州中泰深冷技术股份有限公司与山东中邑燃气有限公司部分股东之业绩补偿协议》 |
英大证券 | 指 | x大证券有限责任公司 |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
《重组报告书》 | 指 | 《杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 |
《审计报告》 | 指 | 天健会计师于 2018 年 12 月 6 日出具的天健审〔2018年〕8204 号《审计报告》 |
《资产评估报告》 | 指 | 坤元评估于2018年12月6日出具的坤元评报〔2018〕600号《杭州中泰深冷技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的山东中邑燃气有限公司股东 全部权益价值评估项目资产评估报告》 |
报告期 | 指 | 2016年度、2017年度 、2018年1-6月 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等🖂部法律的决定》修正） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（根据2016年9 月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订） |
《创业板发行管理暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
致：杭州中泰深冷技术股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买山东中邑 100%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人本次资产重组事宜出具本法律意见书。
金杜及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。xxxx对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的整体方案
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、发行人为本次交易编制的《重组报告书》、发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩补偿协议》等相关交易协议，本次交易的整体方案如下：
发行人拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买山东中邑全体股东所持山东中邑 100%股权；发行人在本次收购的同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付中介机构服务费用、本次收购的现金对价以及补充上市公司流动资金，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
本次收购的现金对价将首先使用前募资金 16,000 万元进行支付，剩余部分由本次所募集的配套资金进行支付；如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
（二） 发行股份及支付现金购买山东中邑 100%股权方案
发行人通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买山东中邑全体股东所持山东中邑 100%股权，本次收购完成后，山东中邑成为发行人全资子公司。
1. 交易价格及支付方式
根据坤元评估于 2018 年 12 月 5 日出具的坤元评报〔2018〕600 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，山东中邑 100%股权的评估价值为 145,800 万元。经交易各方协商一致，确认本次山东中邑 100%股权的最终
交易价格为 145,500 万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付山东中邑 100%股权的全部收购价款共计 145,500 万元，其中股份对价金额占全部收购价款的 58.76%，即 85,500 万元，折合股票 95,000,000 股；现金对价金额占全部收购价款的 41.24%，
即 60,000 万元。
发行对象原则上按照各自持有目标公司股权的相对比例分配本次上市公司发行新增股份，任一发行对象获得的新增股份的计算公式为：任一发行对象获得的新增股份=股份对价总额÷本次发行价格×任一发行对象持有目标公司股权的相对比例。按照前述公式计算不足一股的，按照四舍🖂入取整。因四舍🖂入取整后得出的发行对象获得的新增股份总额与 95,000,000 股有差异，发行对
象各方同意在保证上市公司本次发行新增股份数量 95,000,000 股不变的前提下自行协商对前述公式计算结果进行微调。
经山东中邑全体股东协商一致确认，就转让山东中邑 100%股权的交易行为，各自可获得中泰股份所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 对价总额 （万元） | 通过本次交易获得的对价 | ||
获得现金对价 （万元） | 获得股份对价 | 获得股份数量 | ||||
（万元） | （股） | |||||
1 | xxx | 22.86 | 29,323.57 | - | 29,323.57 | 32,581,740 |
2 | xxx | 21.41 | 27,457.16 | - | 27,457.16 | 30,507,959 |
3 | 🖂骏飞 | 19.69 | 25,251.48 | - | 25,251.48 | 28,057,202 |
4 | 颜秉秋 | 2.70 | 3,467.79 | - | 3,467.79 | 3,853,099 |
5 | xxx x | 33.33 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | - |
合计 | 100 | 145,500.00 | 60,000.00 | 85,500.00 | 95,000,000 | |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期间，若上市公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
2. 新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行价格
x次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，经各方一致确认，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 9.00 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期间，若公司发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。
4. 发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次收购之目的向山东中邑四名自然人股东发行的股份总数为 95,000,000 股。
5. 认购股份的锁定期
四名自然人股东通过本次收购获得的甲xxx股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述 12 个月锁定期限届满后，该等发行对象通过本次收购获得的中泰股份新增股份按照下述安排分期解锁：
（1） 第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且其在本次交易项下 2018 年度、2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（2） 第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且其在本次交易项下 2020 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 30%扣除当期应补偿股份后的剩余部分可解除锁定；
（3） 第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且其在本次交易项下业绩承诺期内的全部补偿义务（如有）均已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁部分可解除锁定。
若交易对方取得本次交易的新增股票时，其持续拥有山东中邑股权的时间尚不足 12 个月的，则交易对方取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至
36 个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；交易对方拥有山东中邑股权的时间以其足额
缴纳出资之日及工商登记机关就其持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，上述交易对方通过本次收购获得的中泰股份新增股份因中泰股份发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
6. 过渡期损益安排
山东中邑在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由发行人享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由交易对方向山东中邑以现金方式补足相应金额。
7. 业绩承诺安排
根据《资产评估报告》及公司与山东中邑四名自然人股东签署的《业绩补偿协议》的约定，四名自然人股东承诺，山东中邑 2018 年度的净利润（“净利润”特指山东中邑相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于 10,500 万元，2018 年和 2019 年度净利润累积不低于人民币 24,000 万元，2018 年、2019 年和 2020 年度净利润累积不低于人民币 39,000 万元，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年度净利润累积不低于人民币
56,000 万元（以下合称“承诺利润数”），并同意就山东中邑实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准。
公司在本次收购同时，拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付中介机构服务费用、本次收购的现金对价及补充上市公司流动资金，本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提；本次收购的现金对价将首先使用前募资金 16,000 万元进行支付，剩余部分由本次所募集的配套资金进行支付，如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构费用，剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金；如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。本次配套融资的具体方案如下：
1. 发行方式
向不超过 5 名特定对象非公开发行。
2. 发行股票种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
3. 发行对象和认购方式
x次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
4. 发行价格
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会 根据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
5. 配套募集资金金额
x次募集配套资金总额不超过 60,500 万元，不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次募集配套资金发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6. 发行数量
x次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如中泰股份实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7. 募集配套资金用途
x次募集配套资金的具体用途如下：
序号 | 项目 | 募集配套资金（万元） | 实施主体 |
1 | 支付中介机构服务费用 | 1,500.00 | 上市公司 |
2 | 支付本次交易现金对价 | 44,000.00 | 上市公司 |
3 | 补充上市公司流动资金 | 15,000.00 | 上市公司 |
合计 | 60,500.00 | - | |
如果本次募集配套资金不足，配套资金将首先用于支付中介机构服务费用，剩余部分按先后顺序用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金。
8. 锁定期安排
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，本次募集配套资金的发行对象认购的上市公司新增股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
股份锁定期限内，发行对象参与本次配套融资所认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构届时的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
根据中泰股份的公开披露信息与《重组报告书》，本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人与本次交易的交易对方持股情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后（不考虑配套融资） | |||
持股数量 （万股） | 持股比 例（%） | 本次发行股 数（万股） | 持股数量 （万股） | 持股比例 （%） | |
13,105.88 | 52.52 | - | 13,105.88 | 38.04 | |
章有虎 | 2,470.59 | 9.90 | - | 2,470.59 | 7.17 |
xxx | - | - | 3,258.17 | 3,258.17 | 9.46 |
xxx | - | - | 3,050.80 | 3,050.80 | 8.85 |
🖂骏飞 | - | - | 2,805.72 | 2,805.72 | 8.14 |
xxx | - | - | 385.31 | 385.31 | 1.12 |
本次交易前，中泰集团持有中泰股份 52.52%股份，为中泰股份的控股股东，持有中泰集团 80%股权的xxx及其一致行动人章有虎为中泰股份实际控制人；本次交易完成后，中泰集团及章有虎将合计持有中泰股份 45.21%股份（不考虑 配套融资），中泰集团仍为中泰股份的控股股东，xxx与章有虎将仍为中泰股 份的实际控制人，本次交易不会导致中泰股份控制权发生变化，不构成《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、 本次交易各方的主体资格
1. 中泰股份的基本情况
根据中泰股份最新的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
名称： | 杭州中泰深冷技术股份有限公司 |
统一社会信用代码： | 91330000782388803N |
住所： | 杭州市富阳区东洲街道高尔夫路 228 号 |
法定代表人： | 章有虎 |
注册资本： | 24,953.20 万元 |
成立日期： | 2006 年 1 月 18 日 |
公司类型： | 其他股份有限公司(上市) |
经营范围： | 铝制钎焊板翅式换热器、塔器、冷箱、工艺成套设备、压力管道、压力容器制造、设计、安装（凭有效许可证件经营）及相关设计咨询服务。石油化工工程、机电安装工程的设计、施工，工程项目管理，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 中泰股份的主要历史沿革
（1） 2006 年 1 月，设立
公司的前身杭州中泰过程设备有限公司（以下简称“中泰有限”），系由xxx、xxx、章有虎三名自然人以现金出资方式出资 800 万元设立。2006 年 1
月 16 日，杭州富春会计师事务所有限公司出具杭富会验（2006）第 009 号《验
资报告》，确认中泰有限 800 万元的注册资本已经全部缴足。2006 年 1 月 18 日，中泰有限取得杭州市工商局富阳分局核发的注册号为 3301832001443 的《营业执照》。
中泰有限设立时，工商登记的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1. | xxx | 336 | 42 |
2. | xxx | 320 | 40 |
3. | 章有虎 | 144 | 18 |
合计 | 800 | 100 | |
（2） 2011 年 7 月，改制为股份有限公司
2011 年 6 月 17 日，杭州工商局出具了（杭）名称预核[2011]第 701624 号
《企业名称变更核准通知书》，核准中泰有限名称变更为“杭州中泰深冷技术股份有限公司”。
2011 年 6 月 24 日，中泰有限召开股东会，会议决议以公司截至 2011 年 5
月 31 日经审计确认的帐面净资产 99,656,872.80 元折股，整体变更为股份有限
公司，股改后的公司总股本为 6,000 万股，超过注册资本的部分计入资本公积。
2011 年 6 月 24 日，坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2011]246号《杭州中泰过程设备有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至 2011 年 5 月 31 日，中泰有限股东全
部权益的评估价值为 144,503,367.60 元。
2011 年 7 月 18 日，中泰股份召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会， 审议并通过了《公司章程》。
2011 年 7 月 19 日，天健会计师出具了天健验[2011]287 号《验资报告》， 载
x， 截至 2011 年 7 月 19 日止，中泰股份已收到全体股东投入的注册资本合
计 6,000 万元，各股东均以其拥有的截至 2011 年 5 月 31 日中泰有限经审计的净资产出资。
2011 年 7 月 28 日， 中泰股份取得杭州市工商局核发的注册号为
330183000005971 的《企业法人营业执照》。
改制为股份有限公司后，中泰股份的股本结构情况如下：
序号 | 发起人股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1. | 中泰集团 | 4,368.6275 | 72.81 |
2. | 章有虎 | 823.5294 | 13.73 |
3. | 杭州新湖成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 389.8039 | 6.50 |
4. | 郭少军 | 120.0000 | 2.00 |
5. | 🖂晋 | 39.2157 | 0.65 |
6. | 钟晓龙 | 31.3725 | 0.52 |
7. | 张国兴 | 31.3725 | 0.52 |
8. | xxx | 31.3725 | 0.52 |
9. | 周娟萍 | 31.3725 | 0.52 |
10. | 黄成华 | 23.5294 | 0.39 |
11. | xxx | 00.0000 | 0.26 |
12. | 苟文广 | 15.6863 | 0.26 |
13. | 高士良 | 15.6863 | 0.26 |
14. | xxx | 15.6863 | 0.26 |
15. | xxx | 15.6863 | 0.26 |
16. | 祝雷鸣 | 15.6863 | 0.26 |
17. | 杨德树 | 15.6863 | 0.26 |
合计 | 6,000 | 100 | |
（3） 2015 年 3 月，首次公开发行股票并上市
2015 年 2 月 27 日，中国证监会作出《关于核准杭州中泰深冷技术股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 299 号），核准中泰股份公
开发行不超过 2,000 万股新股。
2015 年 3 月 18 日，中泰股份完成向社会公众公开发行股票 2,000 万股，发
行完成后公司的注册资本变更为 8,000 万元。
2015 年 3 月 23 日，天健会计师出具的天健验[2015]59 号《验资报告》，
确认截至 2015 年 3 月 23 日，中泰股份新增股本 2,000 万股，新增股东为社会
公众股股东，以货币出资；发行完成后，中泰股份的注册资本变更为 8,000 万元。
2015 年 3 月 26 日，中泰股份在深圳证券交易所创业板挂牌上市，证券简称“中泰股份”，证券代码为“300435”。
（4） 2015 年 9 月，第一次股权激励
2015 年 8 月 14 日，中泰股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向当时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员等共计 67 名激励对象，通过定向发行的方式授予 160 万股限制性股票。
2015 年 9 月 6 日，天健会计师出具天健验 [2015]336 号《验资报告》，确
认截至 2015 年 9 月 1 日，中泰股份已收到🖂晋等 67 位激励对象以货币缴纳出
资额 3,872 万元，其中计入实收资本 160 万元，计入资本公积 3,712 万元，本次
发行完成后，中泰股份注册资本变更为 8,160 万元。
（5） 2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 6 日，中泰股份召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2015 年年度利润分配预案的议案》，同意以截至 2016 年 5 月 13 日公司
总股本 81,600,000 股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股
转增 20 股，共计转增 163,200,000 股，转增后公司总股本将增至 244,800,000
股。
2016 年 5 月 18 日，天健会计师出具天健验[2016]159 号《验资报告》，确
认截至 2016 年 5 月 16 日，中泰股份已将资本公积 16,320 万元转增股本，中泰
股份注册资本变更为 24,480 万元。
（6） 2017 年 7 月，第二次股权激励
2017 年 7 月 18 日，中泰股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》，同意向 235 名激励对象通过定向发行的方式授予 439 万股限制性股票。
2017 年 8 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2017]
京会兴验字第 68000012 号《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 16 日，中泰股
份已收到 235 位激励对象以货币缴纳出资额 3,042.27 万元，其中计入实收资本
439 万元，计入资本公积 2,603.27 万元，本次发行完成后，中泰股份注册资本
变更为 24,919 万元。
（7） 2017 年 11 月，回购限制性股票
2017 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2015 年限制性股票原授予的激励对象高士良已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《杭州中泰深冷技术股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，高士良一人已不符合股权激励对象的条件，现对其持有的已获授但尚未解锁的共计 18,000 股限制性股票进行回购注销。
2017 年 11 月 15 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2017]
京会兴验字第 68000013 号《验资报告》，本次回购完成后，公司的注册资本变
更为 24,917.20 万元。
（8） 2018 年 7 月，回购限制性股票
2018 年 4 月 20 日，中泰股份召开第三届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司 2017 年限制性股票原授予的激励对象xxx、xxx已离职。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，xxx、xxx二人已不符合股权激励对象的条件，现对二人持有的已获授但尚未解锁的共计 25,000 限制性股票进行回购注销。
2018 年 6 月 15 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信浙验字[2018]第 00004 号《验资报告》 ，本次回购完成后，公司的注册资本变更为 24,914.70 万元。
（9） 2018 年 7 月，第三次股权激励
2018 年 7 月 17 日，根据中泰股份 2017 年第一次临时股东大会的授权，中
泰股份第三届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意向 3 名激励对象通过定向
发行的方式授予 38.5 万股限制性股票。
2018 年 9 月 12 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信浙验
字[2018]第 00006 号《验资报告》，确认截至 2018 年 9 月 7 日，中泰股份已收
到 3 位激励对象以货币缴纳出资额 259.105 万元，其中计入实收资本 38.5 万元，
计入资本公积220.605 万元，本次发行完成后，中泰股份注册资本变更为24,953.2
万元。
3. 中泰股份控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，中泰集团直接持有中泰股份 131,058,825 股股份，占中泰股份总股本的 52.52%，为中泰股份控股股东；xxx、章有虎兄弟分别 持有中泰集团 80%、20%股权，为中泰股份的实际控制人。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中泰股份是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
1. xxxx
根据公司提供的xxxx最新的《营业执照》、《合伙协议》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信网”）查询，截至本法律意见书出具日，xxxx的基本情况如下：
名称： | 杭州xxxx股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型： | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码： | 91330102MA280LL766 |
主要经营场所： | 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 192 室-17 |
执行事务合伙人： | 杭州xxx业投资管理有限公司（委派代表：xx） |
经营范围： | 服务：私募股权投资。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
成立日期： | 2016 年 12 月 8 日 |
合伙期限： | 2016 年 12 月 8 日至 2036 年 12 月 07 日 |
根据xxxx的合伙协议，xxxx的合伙人及其出资比例情况如下：
序号 | 名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 (%) |
1 | 杭州xxx业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.17 |
2 | 中泰股份 | 有限合伙人 | 20,000 | 33.28 |
3 | 英大国际信托有限责任公司（代表英大信托 -杭州xxxx有限合 伙投资单一资金信托） | 有限合伙人 | 40,000 | 66.55 |
合计 | 60,100 | 100 | ||
根据xxxx提供的资料并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会网站查询，xxxx的管理人深圳xxx业资产管理股份有限公司已办理了私募投
资基金管理人登记手续，登记编号为 P1000535，登记时间为 2014 年 3 月 25 日；xxxx已办理完毕私募投资基金备案手续，并已取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为 SY6659，备案时间为 2017 年 12 月 26 日。
2. 自然人股东
序号 | 姓名 | 身份证号 | 住所 |
1. | xxx | 370831197411****** | 山东省德州市德城区三八路**** |
2. | xxx | 372401195402****** | 山东省德州市德城区十三局东区**** |
3. | 🖂骏飞 | 371424199006****** | 山东省临邑县城区开元大 街**** |
4. | xxx | 372401194408****** | 山东省德州市德城区勤奋街**** |
经核查，金杜认为，山东中邑的四名自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民；山东中邑的机构股东为依法设立并有效存续的企业，山东中邑全体股东合计持有山东中邑 100%股权，上述主体均具备从事本次交易的主体资格。
三、 本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1. 中泰股份的批准和授权
2018 年 12 月 6 日，中泰股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关 法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》、《关于变更募集资金用途的议案》、《关于本次发行股份及 支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次收购同时募集配套融资方案的议案》、
《关于<杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于召开公
司 2018 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2. 山东中邑的批准和授权
2018 年 12 月 5 日，山东中邑召开股东会，决议同意全体股东将其所持有的山东中邑 100%股权转让给中泰股份，同时授权山东中邑董事会全权办理与本次交易相关的事宜。
3. 交易对方内部决策
2018 年 12 月 5 日，xxxx召开投资决策委员会会议及合伙人会议，均决议同意xxxx将其所持有的山东中邑 33.33%股权转让给中泰股份。
1. 本次交易尚需中泰股份股东大会的审议批准；
2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得发行人股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四、 本次交易标的资产情况
1. 基本情况
根据山东中邑提供的其最新的《营业执照》及公司章程，截至本法律意见书出具日，山东中邑的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司 |
统一社会信用代码： | 913714217697182143 |
住所： | 德州市陵城区南环路北侧（检察院西邻） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 29,118 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
成立日期： | 2004 年 12 月 07 日 |
营业期限： | 2004 年 12 月 07 日至长期 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压 缩天然气充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东中邑的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
1 | xxx | 6,223.90 | 22.86 |
2 | xxx | 6,657.65 | 21.41 |
3 | 🖂骏飞 | 5,733.12 | 19.69 |
4 | 颜秉秋 | 787.33 | 2.70 |
5 | xxxx | 9,706 | 33.33 |
合计 | 29,118 | 100 | |
2. 历史沿革
（1） 2004 年 12 月，设立
2004 年 12 月 3 日，陵县工商局出具（陵）名预核内字[2004]第 081 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“陵县中邑燃气有限公司”。
2004 年 12 月 3 日，xxx、xxx、xxx、xxx签署《陵县山东中邑有限公司章程》，约定由xxx、xxx、xxx、xxx共同出资设立陵县中邑燃气有限公司（以下简称“陵县中邑”），注册资本为 100 万元，其中x
xx以货币出资 66.66 万元，xxx以货币出资 11.11 万元，xxx以货币出资
16.67 万元，xxx以货币出资 5.56 万元。
2004 年 12 月 6 日，陵县安德有限责任会计师事务所出具陵安会验[2004]123
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 12 月 6 日止，陵县中邑（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，各股东以货币出资 100 万元，其中刘
立冬缴纳 66.66 万元，xxx缴纳 11.11 万元，xxxxx 16.67 万元，xxx
缴纳 5.56 万元。
2004 年 12 月 7 日，陵县中邑取得陵县工商局核发的《企业法人营业执照》。
陵县中邑设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 66.66 | 66.66 | 货币 | 66.66 |
2 | xxx | 11.11 | 11.11 | 货币 | 11.11 |
3 | xxx | 16.67 | 16.67 | 货币 | 16.67 |
4 | 颜秉秋 | 5.56 | 5.56 | 货币 | 5.56 |
合计 | 100 | 100 | - | 100 | |
（2） 2005 x 0 x，xxx 200 万元
2005 年 9 月 5 日，陵县中邑召开股东会会议并作出决议，同意将公司的注
册资本增加至 200 万元，其中，xxx以货币增资 66.66 万元，xxx以货币
增资 16.67 万元，xxx以货币增资 11.11 万元，xxx以货币增资 5.56 万元。
2005 年 10 月 21 日，陵县安德有限责任会计师事务所出具陵安会验[2005]71
号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 10 月 20 日，陵县中邑已收到原股东x
xx、xxx、xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计 100 万
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 133.32 | 133.32 | 货币 | 66.66 |
2 | xxx | 22.22 | 22.22 | 货币 | 11.11 |
3 | 陈忠华 | 33.34 | 33.34 | 货币 | 16.67 |
4 | 颜秉秋 | 11.12 | 11.12 | 货币 | 5.56 |
合计 | 200 | 200 | - | 100 | |
元，各股东以货币出资 100 万元，增资后的陵县中邑注册资本变更为 200 万元。 2005 年10 月28 日，陵县中邑取得陵县工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，陵县中邑的股权结构如下：
（3） 2011 x 0 x，xxx 1,000 万元
2011 年 5 月 18 日，陵县中邑召开股东会会议并作出决议，同意将公司的
注册资本增加至 1,000 万元，其中，xxx以货币增资 533.28 万元，xxx以
货币增资 133.36 万元，xxx以货币增资 88.88 万元，xxx以货币增资 44.48
万元。
2011 年 5 月 19 日，陵县安德有限责任会计师事务所出具陵安会验[2011] 55
号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 5 月 18 日，陵县中邑已收到原股东x
xx、xxx、xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计 800 万
元，各股东以货币出资 800 万元，增资后的陵县中邑注册资本变更为 1,000 万元。
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 666.6 | 666.6 | 货币 | 66.66 |
2 | xxx | 111.1 | 111.1 | 货币 | 11.11 |
3 | 陈忠华 | 166.7 | 166.7 | 货币 | 16.67 |
4 | xxx | 55.6 | 55.6 | 货币 | 5.56 |
合计 | 1,000 | 1,000 | - | 100 | |
2011 年 5 月 26 日，陵县中邑取得陵县工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后，陵县中邑的股权结构如下：
（4） 2015 年 1 月，企业名称变更、增资至 5,000 万元
2015 年 1 月 15 日，陵县工商行政管理局出具（鲁）登记私名预核字[2015]
第 1470 号《企业名称变更核准通知书》，同意陵县中邑企业名称变更为“山东中邑燃气有限公司”。
2015 年 1 月 16 日，陵县中邑召开股东会会议并作出决议，同意公司企业
名称变更为“山东中邑燃气有限公司”；同意公司增加注册资本 4,000 万元，其
中xxx以货币认缴出资 2,666.4 万元，总计认缴出资 3,333 万元，xxx以货
币认缴出资 444.4 万元，总计认缴出资 555.5 万元，xxx以货币认缴出资 666.6
万元，总计认缴出资 833.5 万元，xxx以货币认缴出资 222.4 万元，总计认缴
出资 278 万元；前述增资均于 2016 年 1 月 10 日前缴足。
2015 年 1 月 20 日，山东中邑取得德州市陵城区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2015 年 8 月 26 日，德州天衢有限责任会计师事务所出具德天会验字[2015]
第 42 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 6 月 4 日，山东中邑已收到股东
xxx、xxx、xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）合计 4,000
万元，各股东以货币出资 4,000 万元，增资后的山东中邑实收资本变更为 5,000
万元。
本次增资后，山东中邑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 3,333 | 3,333 | 货币 | 66.66 |
2 | xxx | 555.5 | 555.5 | 货币 | 11.11 |
3 | 陈忠华 | 833.5 | 833.5 | 货币 | 16.67 |
4 | xxx | 278 | 278 | 货币 | 5.56 |
合计 | 5,000 | 5,000 | - | 100 | |
（5） 2017 年 9 月，股权转让及增资至 27,500 万元
2017 年 9 月 12 日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意xxxx其所
持有的山东中邑 15.5150 万元股权转让给xxx；同意xxxx其所持有的山
东中邑 817.9850 万元股权转让给🖂胜；同意xxx将其所持有的山东中邑
948.80 万元股权转让给xxx；同意xxx将其所持有的山东中邑 369.31 万元股权转让给🖂胜。
同时，前述股东会决议同意山东中邑的注册资本增加 22,500 万元，其中x
xx以货币认缴出资 9,067.0050 万元，xxx以货币认缴出资 6,769.35 万元，
🖂胜以货币认缴出资5,342.8275 万元，xxx以货币认缴出资1,320.8175 万元，
增资后，山东中邑的注册资本增至 27,500 万元。
2017 年 9 月 13 日，山东中邑全体股东出具保证书，确认在前述股权转让过程中，其他股东放弃优先购买权。
根据山东中邑提供的银行缴款凭证，截至 2017 年 12 月 1 日，山东中邑共
计收到各股东缴纳的增资款 22,500 万元。
2017 年 9 月 18 日，山东中邑取得德州市陵城区市场监督管理局核发的《营业执照》。
前述股权转让及增资完成后，山东中邑的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 11.081.895 | 11.081.895 | 货币 | 40.30 |
2 | xxx | 8,273.65 | 8,273.65 | 货币 | 30.09 |
3 | 🖂胜 | 6,530.1225 | 6,530.1225 | 货币 | 23.75 |
4 | xxx | 1,614.3325 | 1,614.3325 | 货币 | 5.86 |
合计 | 27,500 | 27,500 | - | 100 | |
根据山东中邑提供的资料、山东中邑各股东提供的说明及确认并经核查，前述股权转让及增资系山东中邑、临邑中邑以及其他相关公司为实现股权整合所进行的操作，具体原因及背景情况如下：
2004 年以来，xxx、xxx因看好天然气经营业务的未来发展前景，作为核心投资人，同时出于资金需求等方面的考虑，联合🖂桂岭、xxx、xxx和xxx（前述六人以下合称为“xxx、xxx等六人”）陆续在山东省德州地区内成立了山东中邑、临邑中邑、山东彤运、德州中邑及庆云中邑等🖂家公司（以下合称为“中邑燃气系列运营平台公司”）投资经营天然气业务，设立时各公司均由xxx、xxx等六人中的一方或多方直接持股，并非目前由山东中邑作为母公司控股其他公司的模式（就股权整合前的阶段以下简称“平行持股阶段”）。
在平行持股阶段，xxx及xxx不仅为核心投资人，且共同实际负责中邑燃气系列运营平台公司的日常经营管理，因此xxx及xxx为中邑燃气系列运营平台公司的实际控制人。
2015 年 5 月份前后，xxx及xxx开始着手准备对中邑燃气系列运营平台公司的股权进行整合，以便进行资本化运作。经各方协商一致，股权整合的具体路径为：以山东中邑为主体，以注册资本平价收购xxx、xxx等六人持有的临邑中邑、德州中邑、庆云中邑、山东彤运等经营实体 100%的股权，使该等经营实体变更为山东中邑的全资子公司；刘立冬、xxx等人在收到山东中邑支付的股权转让价款后，再对山东中邑进行增资。与此同时，各方的利益份额在山东中邑股权层面进行统一体现。
就最终体现在山东中邑股权层面的利益份额比例，经xxx、xxx等六人协商一致，原则上按各方在中邑燃气系列运营平台公司中各自出资总额之间的比例确定，同时根据各方投资时间的先后以及相关股东的历史贡献对最终的利益份额比例进行调整。
2017 年 7 月前后，xxx、xxx与xxxx进行接洽，xxxx拟投资中邑燃气系列运营平台公司。经过接触与商讨，xxx、xxx与xxxx达成较为确定的交易方案，因此各方决定开始启动对中邑燃气系列运营平台公司的股权整合工作。在本次股权整合之前，xxx、xxx等六人在中邑燃气系列运营平台公司中的持股情况如下：
公司名称 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
山东中邑 | 刘立冬 | 3,333 | 66.66 |
xxx | 555.5 | 11.11 | |
xxx | 833.5 | 16.67 | |
xxx | 278 | 5.56 | |
临邑中邑 | 刘立冬 | 3,000 | 60 |
🖂桂岭 | 1,500 | 30 | |
xxx | 500 | 10 | |
山东彤运 | xxx | 8,840 | 88.4 |
xxx | 1,100 | 11 | |
xx | 60 | 0.6 | |
德州中邑 | 刘立冬 | 2,070 | 46 |
🖂桂岭 | 900 | 20 | |
xxx | 630 | 14 | |
xxx | 270 | 6 | |
xxx | 630 | 14 | |
庆云中邑 | xxx | 1,530 | 51 |
xxx | 1,470 | 49 |
注：xxx运的股东xx为xxxxx，其原在山东彤运的持股系替xxxx持，在股权整合过程中还原为xxx的利益份额。
在前述整合过程中，xxx及xxx决定退出，将其所持有的全部利益份额转让给🖂桂岭及xxx，进而不参与与xxxx进行的资产收购交易。此外，
🖂桂岭为🖂胜的母亲，由于家庭内部的财产分割安排，🖂桂岭在中邑燃气系列运营平台公司中所持有的全部利益份额由其子🖂胜承继。
为在山东中邑股权层面实现xxx、xxx等六人最终的利益份额比例，各方在山东中邑股权层面进行了相应的股权转让及增资，具体的股权转让及增资情况详见前述 2017 年 9 月 12 日山东中邑股东会决议内容。
根据金杜对xxx、xxx等六人的访谈以及该六人签署的访谈记录、出具的确认函等文件，xxx、xxx等六人确认其对前述股权整合不存在任何
争议或潜在纠纷。
（6） 2017 年 12 月，股权转让及增资至 29,118 万元
2017 年 10 月 11 日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意xxx将其所
持有的山东中邑 4,848 万元股权转让给xxxx，同意xxx将其所持有的山
东中邑 1,616 万元股权转让给xxxx；同意🖂胜将其所持有的山东中邑 797
万元股权转让给xxxx，同意xxxx其所持有的山东中邑 827 万元股权转
让给xxxx。同时同意山东中邑的注册资本增加 1,618 万元，由xxxx以
货币认缴出资 1,618 万元，增资后，山东中邑的注册资本增至 29,118 万元。
2017 年 12 月 11 日，山东中邑全体股东出具保证书，确认在前述股权转让过程中，其他股东放弃优先购买权。
2017 年 10 月 11 日，xxx、xxx、🖂胜、xxxxx山东中邑与xxxx签署《关于投资并收购山东山东中邑有限公司 33.33%股权的协议》，约定xxxx以 10,000 万元认缴山东中邑新增的注册资本 1,618 万元，同时xxx
x以 29,970.57 万元的价格受让xxx所持有的山东中邑 4,848 万元股权，以
9,991.13 万元的价格受让xxx所持有的山东中邑 1,616 万元股权，以 4,925.19
万元的价格受让🖂胜所持有的山东中邑 797 万元股权，以 5,113.11 万元的价格
受让xxx所持有的山东中邑 827 万元股权。
根据山东中邑提供的银行缴款凭证，2017 年 11 月 15 日，山东中邑收到x
xxx缴纳的投资款 10,000 万元。
2017 年 12 月 12 日，山东中邑取得德州市陵城区市场监督管理局核发的《营业执照》。
本次增资后，山东中邑的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 6,223.90 | 6,223.90 | 货币 | 21.41 |
2 | xxx | 6,657.65 | 6,657.65 | 货币 | 22.86 |
3 | 🖂胜 | 5,733.12 | 5,733.12 | 货币 | 19.69 |
4 | 颜秉秋 | 787.33 | 787.33 | 货币 | 2.70 |
5 | xxxx | 9,706 | 9,706 | 货币 | 33.33 |
合计 | 29,118 | 29,118 | - | 100 | |
（7） 2018 年 8 月，股权转让
2018 年 8 月 15 日，山东中邑召开股东会并作出决议，同意🖂胜将其所持有的山东中邑全部股权转让其儿子🖂骏飞，本次转让系家庭内部财产分配安排；山东中邑其他股东同意就本次股权转让放弃优先购买权。
2018 年 8 月 31 日，山东中邑取得德州市陵城区市场监督管理局核发的《营业执照》。
前述股权转让完成后，山东中邑的股权结构为：
序号 | 股东名称 | 认缴出资金额 （万元） | 实缴出资金额 （万元） | 出资方式 | 持股比例 （%） |
1 | xxx | 6,223.90 | 6,223.90 | 货币 | 21.41 |
2 | xxx | 6,657.65 | 6,657.65 | 货币 | 22.86 |
3 | 🖂骏飞 | 5,733.12 | 5,733.12 | 货币 | 19.69 |
4 | 颜秉秋 | 787.33 | 787.33 | 货币 | 2.70 |
5 | xxxx | 9,706 | 9,706 | 货币 | 33.33 |
合计 | 29,118 | 29,118 | - | 100 | |
综上所述，本所认为，山东中邑依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；山东中邑的历次股权转让及增资均履行了相应的内部决策程序，并均已办理了相应的工商变更登记手续。
3. 山东中邑子公司
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑拥有
11 家子公司，其中 6 家为控股子公司，5 家为参股子公司，具体情况如下：
（1） 临邑中邑
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，临邑中邑的基本情况如下：
名称： | 临邑中邑燃气有限公司 |
统一信用代码： | 91371424772051940X |
住所： | 临邑县浙江工业园内 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 5,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围： | 燃气输送经营、服务，燃气用具零售（以上凭资质证和许可证开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
成立日期： | 2004 年 11 月 4 日 |
营业期限： | 2004 年 11 月 4 日至 2024 年 11 月 3 日 |
持股比例： | 山东中邑持有其 100%股权 |
（2） 庆云中邑
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，庆云中邑的基本情况如下：
名称： | 庆云中邑燃气有限公司 |
统一社会信用代码： | 91371423MA3C2K3AXJ |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxx） |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 3,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
经营范围： | 以自有资金对天然气项目的投资建设和管理；燃气器具销售、维修、燃气专业技术咨询（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 12 月 9 日 |
营业期限： | 2015 年 12 月 9 日至长期 |
持股比例： | 山东中邑持有其 100%股权 |
（3） 山东彤运
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司 |
统一社会信用代码： | 9137142479246788XP |
住所： | 临邑县浙江工业园 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
成立日期： | 2006 年 8 月 15 日 |
营业期限： | 2006 年 8 月 15 日至 2026 年 8 月 14 日 |
持股比例： | 山东中邑持有其 100%股权 |
（4） xx中邑
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，xx中邑的基本情况如下：
名称： | xx中邑燃气有限公司 |
统一信用代码： | 91371427328387472X |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxx（xx 000 xx） |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 3,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
经营范围： | 管道工程；对天然气项目的投资建设与管理；燃气器具销售、维修、燃气专业技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2015 年 1 月 15 日 |
营业期限： | 2015 年 1 月 15 日至长期 |
持股比例： | 山东中邑持有其 100%股权 |
（5） 庆云浩通
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，xxxx的基本情况如下：
名称： | xxxx天然气有限公司 |
统一信用代码： | 913714230829826179 |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx（000 省道南） |
法定代表人： | xxx |
xx资本： | 5,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围： | 以自有资金对汽车加气站项目的投资建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2013 年 11 月 13 日 |
营业期限： | 2013 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日 |
持股比例： | 庆云中邑持有其 70%股权，xxx持有其 30%股权 |
（6） 海洋中邑
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，海洋中邑的基本情况如下：
名称： | 山东海洋中邑清洁能源有限公司 |
统一信用代码： | 91370100MA3EPHC559 |
住所： | xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 xx 00 x东区 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,000 万元 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
经营范围： | 新能源、可再生能源、天然气的技术开发、技术服务和技术咨询；工程项目管理；城市天燃气供应；电力技术开发、技术服务和技术咨询；货物及技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2017 年 10 月 23 日 |
营业期限： | 2017 年 10 月 23 日至长期 |
持股比例： | 山东中邑持有其 55%股权， 山东海洋集团有限公司持 有其 45%股权 |
（7） 德州新能源
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，德州新能源的基本情况如下：
名称： | 中海油德州新能源有限公司 |
统一信用代码： | 91371424059013252L |
住所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 10,628.55 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(国有控股) |
经营范围： | 投资及投资管理；组织和管理以下经营项目：石油天然气（含液化天然气（LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气管网建设、管理和运营；石油天然气及其副产品的研发及技术服务；电力项目开发管理及服务咨询；自营和代理液化天然气 （LNG）及油气相关设备和技术；新能源和可再生能源的研究、开发利用及相关服务；加气（油）站（L—CNG）建设项目的投资与管理；LNG、CNG 汽车加气；日用百货、预包装食品销售；烟、酒的零售及汽车美容。（以上范围国家禁止、限制的除外，子公司经营项目涉及行政审批的，待取得相关许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。 |
成立日期： | 2012 年 12 月 5 日 |
营业期限： | 2012 年 12 月 5 日至 2042 年 12 月 5 日 |
持股比例： | 中海石油气电集团有限责任公司持有其 55%股权， 山 东中邑持有其 45%股权 |
（8） 昌通能源
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，昌通能源的基本情况如下：
名称： | 山东昌通能源有限公司 |
统一信用代码： | 91371482565216124Y |
住所： | xxxxx（xx）国家xx技术产业开发区创业街东 首向北 500 米路东 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 1,000 万元 |
公司类型： | 其他有限责任公司 |
经营范围： | 城镇燃气（不含城市门站以外的天然气管道输送，不含工业生产原料用燃气）销售；燃气管网工程施工及维护；燃气设备及配件供应。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2010 年 11 月 15 日 |
营业期限： | 2010 年 11 月 15 日至 2040 年 11 月 15 日 |
持股比例： | 禹城金旺燃气科技有限公司持有其 51%股权，山东彤运持有其 49%股权 |
（9） 达益新能源
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，达益新能源的基本情况如下：
名称： | 德州经济开发区达益新能源有限责任公司 |
统一信用代码： | 91371400056237699B |
住所： | 德州经济xxxxxxxxx（xxxxxxxxxx xxxxx） |
法定代表人： | xx |
注册资本： | 1,000 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(国有控股) |
经营范围： | 天然气（CNG、LNG）技术研究，太阳能发电设备及配件销售，LED 光电产品销售。（以上范围国家限制和禁止的除外，涉及审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动)。 |
成立日期： | 2012 年 11 月 6 日 |
营业期限： | 2012 年 11 月 6 日至长期 |
持股比例： | 德州经济技术开发xxx能源有限公司持有其 60%股 权，山东彤运持有其 40%股权 |
（10） 科蓝能源
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，科蓝能源的基本情况如下：
名称： | 山东科蓝能源开发有限公司 |
统一信用代码： | 913700000796745336 |
住所： | 济南市市中区上新街 80 号 |
法定代表人： | xxx |
注册资本： | 3,382.8825 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围： | CNG 加气子站的经营;压缩天然气储存、汽车加气（限 |
分支机构经营），气瓶充装天燃气（压缩）（有效期限以许可证为准）;天然气技术研发，推广及咨询服务；燃气汽车减压器的开发销售；天然气加气子站和母站的建设；节能项目方案设计，节电、节水节气设备的研发、销售及相关设备调试安装（不含特种设备）;工程技术咨询服务，金属材料（不含国家专控类），焦炭，普通矿粉，煤矿机械及设备配件，通讯器材（不含无线电发射及卫星电视接收设备），冶金炉料，铁合金，生铁，钢材，汽车燃气配件，汽车用电子产品、日用品，汽车配件，润滑油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | |
成立日期： | 2013 年 10 月 8 日 |
营业期限： | 2013 年 10 月 8 日至长期 |
持股比例： | xxx持有其 53.44%股权，山东彤运持有其 30.60%股 权，xxx持有其 13.30%股权，xxx持有其 1.77%股权，xxx有其 0.89%股权 |
（11） 科蓝物流
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，科蓝物流的基本情况如下：
名称： | 山东科蓝物流有限公司 |
统一信用代码： | 91370103307062775X |
住所： | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xxxxx 0000 x |
法定代表人： | 阴治国 |
注册资本： | 500 万元 |
公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围： | 危险货物运输（2 类 1 项）（有效期限以许可证为准）；汽车租赁；汽车配件、润滑油的销售；货运代理、货运信息配载、装卸服务；仓储服务(不含危险品）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期： | 2014 年 8 月 6 日 |
营业期限： | 2014 年 8 月 6 日至长期 |
持股比例： | xxx持有其 55%股权，山东彤运持有其 30%股权，x xx持有其 15%股权 |
此外，根据山东中邑提供的资料及说明，2018 年 12 月 3 日，庆云信隆加气站有限公司（以下简称“庆云信隆”）召开股东会并作出决议，同意公司股东山东彤运将其所持有的庆云信隆 70%股权转让给德州中邑；根据山东彤运与德州中邑签署的《股权转让协议》，约定山东彤运将其所持有的庆云信隆 70%股权以账面净值为价格转让给德州中邑。前述股权转让对应的工商变更登记手续正在办理过程中。
4. 山东中邑分公司
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司共设立 23 家分公司，其中有 15 家分公司对应的加气站资产已剥离至德州中邑，具体资产剥离情况详见本法律意见书第七章节之“（二）同业竞争”；另有 2 家分公司名下无独立资产或资产已做减值处理，因此该 17 家分公司已不
再进行经营，具体情况详见本法律意见书附件一；剩余 6 家正常经营的分公司的具体情况如下：
（1） 山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区生金刘加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CAYNR8D |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与天衢 路交叉口 |
负责人： | xx |
成立日期： | 2016 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 23 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装、维修维护；车载压缩天然气充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2） 山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区高压储气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CAYQ06Q |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区经济开发区时楼村西侧，104 国道北侧 |
负责人： | xxx |
xx日期： | 2016 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 23 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（3） 临邑中邑燃气有限公司xx区东门站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，临邑中邑燃气有限公司xx区东门站的基本情况如下：
名称： | 临邑中邑燃气有限公司xx区东门站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DC9CHX3 |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县东部xx区 |
负责人： | xx |
成立日期： | 2017 年 3 月 21 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 21 日至无固定期限 |
经营范围： | 燃气输送经营、服务，燃气用具零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4） 山东彤运天然气有限公司孟寺加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司孟寺加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司孟寺加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DG29C2M |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | xxxxxxxxxxxxxxxxxx，x邑高速连接线北侧 |
负责人： | xx |
xx日期： | 2017 年 4 月 11 日 |
营业期限： | 2017 年 4 月 11 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
（5） 山东彤运天然气有限公司子愿路加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司子愿路加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司子愿路加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DG2824U |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县开元大街西段路南热电厂西邻 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2017 年 4 月 11 日 |
营业期限： | 2017 年 4 月 11 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（6） 山东彤运天然气有限公司兴隆加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司兴隆加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司兴隆加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3FAJ3K5E |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县兴隆镇驻地 316 省道路西 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2017 年 7 月 28 日 |
营业期限： | 2017 年 7 月 28 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修 |
维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5. 山东中邑的业务及相关资质
（1） 经营范围及业务模式
根据山东中邑现行有效的《营业执照》，山东中邑的经营范围为：管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据山东中邑的说明并经核查，山东中邑及其子公司的主营业务为天然气销售业务与燃气接驳业务，其业务模式主要如下：
A． 天然气销售
山东中邑及其子公司销售的主要产品为天然气，主要包括管道天然气、CNG及 LNG，具体业务模式为从上游天然气供应商购入天然气气源后，经调压、过滤、计量、加臭等处理后，通过城市天然气管网输送到各用气区域；CNG 通过管道天然气压缩存储、LNG 通过液化设备深冷加工液化后，通过加气站向下游客户进行销售。
B．燃气接驳业务
燃气接驳业务是指山东中邑及其子公司为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费，具体业务模式为一般由用户申请后，设计、工程部门进行方案设计、拟定施工方案及预算，客户同意后进行施工，工程施工均委托有资质的第三方施工企业进行；施工完成后，相关部门进行质检验收，验收合格后进行点火通气。
（2） 主要业务经营资质
A． 管道天然气特许经营权
根据山东中邑提供的资料及说明并经本所核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司临邑中邑、xx中邑、庆云浩通分别于德州市陵城区、临邑县、xx县以及庆云县开展管道天然气特许经营业务。根据《市政公用事业特许经营管理办法》（2004 年实施，2015 年修订）等相关法律法规的规定，从
事管道天然气特许经营业务需要在履行招投标程序之后与相关政府部门签署正式的管道燃气特许经营协议。根据山东中邑提供的资料及说明，自 2005 年前后开始，德州地区的相关政府部门为提升德州地区的天然气基础设施建设与发展水平，通过招商引资的方式、在未履行招投标程序的情况下与山东中邑及其子公司签署了相关的管道燃气投资合作协议，根据该等合作协议，山东中邑及其子公司在德州地区已陆续开展了多年的管道燃气投资及运营。2018 年期间，为规范运营，在山东中邑及其子公司的申请下，相关政府部门通过直接与山东中邑及其子公司签署管道燃气特许经营协议或出具证明的方式，确认了山东中邑及其子公司所取得的管道燃气特许经营权合法有效。
根据山东中邑提供的资料及说明，山东中邑及其子公司所取得的管道燃气特许经营权的具体情况如下：
a. 山东中邑特许经营权
2005 年 11 月，为引入社会资本，加快陵县（“陵城区”的前身）的天然气基础设施建设以及天然气应用普及，陵县建设局（“陵城区住房和城乡建设局”的前身）与山东中邑签署了相关协议，约定由山东中邑独家经营陵城区的管道天然气业务。自此，山东中邑始终为陵城区管道天然气业务的独家经营商。
2006 年 11 月 29 日，德州市人民政府下发《德州市市区公用事业特许经营管理暂行办法》的规定，在该暂行办法实行之前，已经从事某项公用事业经营的企业或其他组织，不得擅自停业或放弃、变换主业经营，由市政府依法授予特许经营权，并与主管部门签订特许经营协议后，可继续运营。
2018 年 1 月 29 日，德州市陵城区住房和城乡建设局（以下简称“住建局”）与山东中邑签署《城市管道燃气特许经营协议》，重新确认山东中邑在陵城区范围内拥有管道天然气特许经营权，特许经营期限为 2005 年 11 月至 2035 年 11月。
2018 年 1 月，陵城区住建局出具证明，确认山东中邑取得陵城区范围内的管道天然气特许经营权符合《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法律法规的规定，自 2005 年 11 月以来，山东中邑依法在陵城区从事管道天然气的特许经营；陵城区住建局与山东中邑之间不存在因特许经营权的取得及相关特许经营协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；陵城区住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对山东中邑进行过行政处罚，山东中邑在陵城区从事管道天然气的特许经营不存在任何违反《市政公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形。
b. 临邑中邑特许经营权
2004 年 11 月 3 日，临邑县人民政府与德州中水基建施工有限公司（现已更名为“德州中水机械有限公司”，以下简称“德州中水”）签署《协议书》，约定由德州中水投资建设临邑县范围内的天然气工程，并授予德州中水在临邑县县城区域范围内天然气经营的独家经营权；2005 年 11 月，经临邑县人民政府、德州中水及临邑中邑协商一致，约定由临邑中邑承接德州中水在《协议书》项下的全部权利义务，至此，临邑中邑取得在临邑县的管道天然气独家经营权。
2018 年 11 月，临邑县住建局出具的证明，确认临邑中邑拥有临邑县的管
道天然气特许经营权，经营范围为临邑县全县范围内，经营期限为 30 年，自
2005 年 11 月至 2035 年 11 月。自 2005 年 11 月以来，临邑中邑依法在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营；临邑县住建局与临邑中邑之间不存在因特许经营权的取得及天然气经营合作相关协议的履行而发生任何争议或纠纷的情形；临邑县住建局亦未曾就特许经营权相关事宜对临邑中邑进行过行政处罚，临邑中邑在临邑县全县范围内从事管道天然气的特许经营不存在任何违反
《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等公用事业特许经营相关法律法规的情形。
2018 年 11 月，德州中水出具的确认函，确认 2005 年 11 月，临邑中邑承接德州中水在临邑县全县范围内的天然气独家经营权时，德州中水尚未进行任何实际的天然气工程投资与建设，因此临邑中邑无需向德州中水支付任何对价；此后德州中水不再参与临邑县天然气工程的投资与建设，临邑中邑享有临邑县全县范围内天然气投资、建设与运营的特许经营权；就临邑中邑承接德州中水在与临邑县人民政府签署的天然气合作相关协议项下的全部权利义务事项，德州中水与临邑中邑未发生过任何争议、纠纷，亦不存在任何潜在的争议、纠纷。
c. xx中邑特许经营权
2013 年 3 月 5 日，xx县人民政府与德州新能源签署《建设德城区至xx县天然气管道及综合利用项目投资合同书》，约定由德州新能源投资建设德城区至xx县的约 70 公里天然气管道，并同时建设相应的天然气门站及加气站。
德州新能源原系德州中邑的参股公司，德州中邑原持有其 45%股权，2013年 4 月 2 日，德州新能源出具《授权委托书》，后并经其确认，其授权德州中邑全权负责前述天然气工程的建设及后续运营。为便于实施该天然气工程的建设与运营，德州中邑在xx县设立全资子公司xx中邑，作为具体实施及运营前
述天然气工程的项目公司。
2018 年 8 月 21 日，xx县公用事业管理局（以下简称“xx县公用局”）与xx中邑签署《城市管道燃气特许经营协议》，确认xx中邑在xx县苏留庄镇、雷集镇、东李官屯镇、xxx镇、渡口驿乡、田庄乡、新盛店镇、双庙镇
（海天博远、奥德经营范围外）范围内拥有管道天然气特许经营权，特许经营期限为 2018 年 8 月 21 日至 2048 年 8 月 21 日。
2018 年 11 月，xx县公用局出具证明，确认根据《市政公用事业特许经营管理办法》和《山东省燃气管理条例》的相关规定，xx县公用局同意xx中邑在xx县部分区域内进行管道天然气的投资建设，并授予xx中邑在xx县部分区域内的管道天然气特许经营权。同时xx县公用局确认xx中邑不存在违反燃气经营相关法律法规的情形，亦未受到过xx县公用局的行政处罚。
d. 庆云浩通特许经营权
2015 年 10 月 8 日，庆云县东辛店镇人民政府与庆云浩通签署《合同书》，约定由xxxx在东辛店镇进行天然气设施的投资与建设。
2018 年 11 月 23 日，庆云县人民政府与庆云浩通签署《城市管道燃气特许
经营协议》，确认庆云浩通在庆云县东辛店镇工业园（原省道 315 线以南，万顷刘-刘双全公路以西，小🖂排水沟、小孙-小🖂公路以北，小x-x家公路以东）范围内拥有管道天然气特许经营权，特许经营期限为 2015 年 3 月 6 日至 2045
年 3 月 5 日。
B． 燃气经营许可证
根据山东中邑提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司、分公司拥有的燃气经营许可证及燃气（供应站）经营许可证 7 份，具体情况如下：
序 号 | 资质主 体 | 证件名称 | 编号 | 发证部门 | 经营类别 | 有效期 |
1 | 山东中邑 | 燃气经营许可证 | 鲁 2017130 40004GJ | 德州市陵城区住房和城乡建 设局 | 管道天然气、 CNG 汽车加气 | 2017.5.27- 2020.5.27 |
2 | 山东中邑生金刘加气 站 | 燃气（供应站）经营许可证 | 鲁 2018130 40001J | 德州市陵城区住房和城乡建设局 | CNG 汽车加气 | 2018.7.14-20 21.7.13 |
3 | 山东中邑陵城区高压储气站 | 燃气（供应站）经营许可证 | 鲁 2018130 40002J | 德州市陵城区住房和城乡建设局 | CNG 母站（汽车加气站） | 2018.11.22-2 021.11.20 |
4 | 临邑中邑 | 燃气经营许可证 | 鲁 20121311 0015G | 山东省德州市临邑县住房和城乡建设局 | 天然气 | 2016.9.15- 2019.9.14 |
5 | 临邑中邑xx区东门 站 | 燃气（供应站）经营许可证 | 鲁 20181311 0005J | 山东省德州市临邑县住房和城乡建设局 | CNG 加气站 | 2018.8.26-20 21.8.26 |
6 | 山东彤运 | 燃气经营许可证 | 鲁 20121311 0016GJ | 山东省德州市临邑县住房和城乡建设局 | 天然气及燃气汽车加气站 | 2016.9.15- 2019.9.14 |
7 | xx中邑 | 燃气经营许可证 | 鲁 2018131 00002G | xx县公用事业管理局 | 管道燃气 | 2018.11.12-2 021.11.11 |
C． 气瓶充装许可证
根据山东中邑提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司拥有的气瓶充装许可证 3 份，具体情况如下：
序号 | 单位名称 | 编号 | 充装地址 | 充装气体类别 | 发证机关 | 有效期 |
1 | 山东中邑 | TS4237U7 0-2019 | 1.陵县经济开发区时楼村西侧，104 国道北侧 2.德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与天衢东路交叉口 | 天然气 （压缩） | 山东省质量技术监督局 | 2015.4.17-2 019.4.16 |
2 | 山东彤运 | TS4237B8 1-2020 | 1.临邑县城开元大街西段路南热电厂西邻 2.临邑县浙江工业园 | 天然气 （压缩）、天然气 （液 体） | 山东省质量技术监督局 | 2016.2.10-2 020.2.9 |
3 | 临邑中邑 | TS4237P6 7-2022 | 临邑县东部xx区开元东大街与平昌路交叉口向南 300 米路西 | 天然气 （压缩） | 山东省质量技术监督局 | 2018.4.27-2 022.4.26 |
D． 移动式压力容器充装许可证
根据山东中邑提供的资料，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司拥有的移动式压力容器充装许可证 2 份，具体情况如下：
序 号 | 单位 名称 | 编号 | 充装地址 | 充装容 器品种 | 充装介 质名称 | 发证机 关 | 有效期 |
1 | 山东中邑 | TS937B17 -2019 | 陵县经济开发区时楼村西侧、104 国道北侧 | 长管拖车、 管束式集装箱 | 压缩天然气 | 山东省质量技术监督局 | 2015.05.22- 2019.05.21 |
2 | 临邑中邑 | TS937B26 -2019 | 临邑县东部xx区开元东大街与平昌路交叉口向南300 米路 西 | 长管拖车、 管束式集装箱 | 压缩天然气 | 山东省质量技术监督局 | 2015.07.22- 2019.07.21 |
6. 山东中邑的主要资产
（1） 自有土地
A． 已取得权属证书的土地
根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司拥有 12 项已取得权属证书的土地使用权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 土地证号 | 坐落位置 | 面积 （M2） | 权利类型 | 权利性质 | 使用期限 |
1 | 山东中邑 | 鲁（2018）德州市陵城区不动产权第 0001931 号 | 陵城区时楼村西侧， 353 省道 北侧 | 10,159.50 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2068 年 4 月 5 日止 |
2 | 山东中邑 | 鲁（2018）德州市陵城区不动产权第 0002053 号 | 陵城区时楼村西侧， 353 省道 北侧 | 4,608.30 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2068 年 4 月 5 日止 |
3 | 山东中邑 | 陵国用（2016）第 000465 号 | 天衢东 路南侧、纵二路 东侧 | 1,675.70 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2055 年 12 月 17 日止 |
4 | 山东中邑 | 陵国用（2016）第 000466 号 | 天衢东 路南侧、纵二路 东侧 | 3,393.28 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2065 年 12 月 17 日止 |
5 | 临邑中邑 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0001696 号 | 临邑县邢侗街道办事处平昌 路路西 | 7,956.00 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2058 年 7 月 26 日止 |
6 | 临邑中邑 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0001694 号 | 临邑县恒源街 道办事 处犁城 大道路 南、富民 路路东 | 9,759.85 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2068 年 7 月 26 日止 |
7 | 临邑中邑 | 鲁（2018）禹城市不动产权第 0000228 号 | x店镇 x店街，禹🖂路 以西，学院路以 南 | 2,836.00 | 集体建设用地使用权 | 出让 | 2067 年 11 月 9 日止 |
8 | 山东彤运 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0001699 号 | 临邑县城区恒源路路 西 | 3,434.67 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2058 年 7 月 29 日止 |
9 | 山东彤运 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0001692 号 | 临邑县兴隆镇省道 316 路北 | 1,675.3 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2058 年 7 月 29 日止 |
10 | xx中邑 | 鲁（2018）xx县不动产证第 0000206 号 | xx县 苏留庄 镇大兴 庄村北、省道 315 线西侧 | 11,500.13 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2056 年 12 月 7 日止 |
11 | 庆云浩通 | 鲁（2018）庆云县不动产证第 0003141 号 | 东辛店 镇 315 省道以南、崔家村 以西 | 5,095.00 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2058 年 10 月 29 日止 |
12 | 庆云浩通 | 鲁（2018）庆云县不动产证第 0003146 号 | 东辛店 镇 315 省道以南、崔家村 以西 | 1,571.70 | 国有建设用地使用权 | 出让 | 2068 年 10 月 29 日止 |
B．正在办理权属证书的土地
根据山东中邑提供的资料及说明，2015 年 5 月 7 日，临邑县孟寺镇人民政府（以下简称“孟寺镇政府”）与山东彤运签署《协议书》，约定因孟寺镇政府招商引资，由山东彤运在孟寺镇建设加气站一座（以下简称“孟寺加气站”），孟寺镇政府为该做加气站的建设提供土地一宗，位于济乐高速临邑出口处、临邑高速连接线的北侧。
2018 年 10 月 31 日，临邑县国土资源局发布临国土资告字[2018]16 号《国有建设用地使用权挂牌出让公告》，将前述孟寺加气站所用地块进行挂牌竞买；经过公开竞拍，山东彤运竞得前述土地，并于 2018 年 12 月 5 日与临邑县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（临邑-01-2018-0028 号），约定山东彤运以 237.2 万元受让前述地块，宗地面积共计 7,901 平方米，目前山东彤运正在申请办理该宗土地的权属证书。因此，截至本法律意见书出具日，孟寺加气站所使用的土地正在办理土地权属证书过程中。
（2） 自有房产
A． 已取得权属证书的房产
根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司已取得权属证书的房屋共计 8 处，具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 所属加气站/门 站 | 房屋坐落 | 房产证号 | 建筑面积 （M2） | 用途 |
1 | 山东中邑 | 高压储气站 | 陵城区时楼村 西侧、353 省道北侧 | 鲁（2018）德州市 陵城区不动产权第 0004330 号 | 290.78 | 公共设施 |
2 | 山东中邑 | 高压储气站 | 陵城区时楼村西侧、353 省 x北侧 | 鲁（2018）德州市陵城区不动产权 第 0004331 号 | 261.59 | 公共设施 |
3 | 山东中邑 | 生金刘加气站 | 陵城区天衢东 路南侧、纵二路东侧 | 鲁（2018）德州市 陵城区不动产权第 0003634 号 | 18.46 | 公共设施 |
4 | 山东中邑 | 生金刘加气站 | 陵城区天衢东 路南侧、纵二路东侧 | 鲁（2018）德州市 陵城区不动产权第 0003635 号 | 110.07 | 商业服务 |
5 | 临邑中邑 | xx区东门站 | 临邑县邢侗街 道办事处平昌路路西 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0002248 号 | 291.26 | 商业服务 |
6 | 临邑中邑 | xx区xx站 | 临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富 民路路东 | （2018）临邑县不动产权第 0002249号 | 229.93 | 工业 |
7 | 山东彤运 | 恒源路加气站 | 临邑县城区恒源路路西 | 鲁（2018）临邑县不动产权第 0002250 号 | 149.85 | 商业服务 |
8 | xx中邑 | 苏留庄加气站 | xx县苏留庄镇大兴庄村 北、省道 315 线西侧 | 鲁（2018）xx县不动产权第 0006171 号 | 797.06 | 商业服务 |
B．正在办理权属证书的房产
根据《资产评估报告》、山东中邑提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司通过购买或自建的方式取得 7 处正在办理权属证书的房屋，该等房屋具体情况如下：
序号 | 所有权人 | 所属加气站/门 站 | 房屋坐落 | 建筑面积 （M2） | 建筑类别 | 评估价值 （万元） |
1 | 山东中邑 | 高压储气站 | 陵城区经济开发区时楼村西侧， 104 国道北侧 | 856.80 | 压缩机房、食 堂、传达室、杂物间 | 72.58 |
2 | 山东中邑 | 生金刘加气站 | 德州市经济技术开发区项目东区崇德十二大道与 天衢路交叉口 | 189.00 | 压缩机房、水泵房 | 18.49 |
3 | 临邑中邑 | xx区东门站 | 临邑县邢侗街道办事处平昌路路 西 | 432.25 | 压缩机房、水泵房、厕所 | 42.36 |
4 | 临邑中邑 | xx区xx站 | 临邑县恒源街道办事处犁城大道路南、富民路路 东 | 200.44 | 门站培训室、厕所 | 15.3 |
5 | 山东 彤运 | 恒源路 加气站 | 临邑县城区恒源 路路西 | 212.49 | 压缩机房、厕 所 | 22.39 |
6 | 山东彤运 | 孟寺加气站 | 山东省德州市临邑县济乐高速临邑出口处，临邑 高速连接线北侧 | 699.49 | 站房、水泵房、压缩机房、宿舍 | 107.8 |
7 | 山东中邑 | 独立办公用房 | 德州市三八东路 1288 号鑫星国际 14 层 | 1,577 | 日常办公用房 | 825.19 |
根据山东中邑提供的资料及说明，对于上表中第 1-5 项的房屋，山东中邑及其子公司正在积极向相关主管部门申请办理相关房屋的权属证书；上表中第
6 项房屋为孟寺加气站经营用房，该房屋所使用的土地正在办理土地权属证书过程中，具体情况详见前述“自有土地”之“B． 正在办理权属证书的土地”。该房屋的权属证书在孟寺加气站土地权属证书取得后即开始办理；上表中第 7项房屋系商品房开发商所开发建设的办公楼，山东中邑已与相关方签署房屋买卖协议，且已缴清全部价款，该房产的权属证书正在办理过程中。
前述山东中邑及其子公司未取得权属证书的房屋评估价值合计 1,104.11 万
元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和 84,767.17 万元的比例约为 1.30%，占标的公司交易作价 145,500 万元的比例约为 0.76%。
就前述房屋尚未取得权属证书的情况，山东中邑的四名自然人股东已出具承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所
使用的房屋未办理权属证书，从而导致山东中邑或其任何子公司、分公司在本次交易完成之后需要进行搬迁或遭受政府监管部门的处罚或其他任何损失的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其任何子公司、分公司由此而承担的损失进行全额补偿。
7. 物业租赁情况
（1） 租赁土地
根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司共计租赁土地 1 处，具体情况如下：
序 号 | 承租 人 | 出租人 | 地址坐落 | 面积 （M2） | 土地证号 | 租金 （元/年） | 租赁期限 |
1. | 山东彤运 | 山东恒源石油化工股份有限公司 | 临邑县城开元大街西段路南热电厂西 邻 | 4,000 | 临国用 （2008）第 0453 号 | 120,000 | 2012.9.1- 2052.8.31 |
（2） 租赁房产
根据山东中邑提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司共计租赁房产 1 处，具体情况如下：
序 号 | 承租 人 | 出租人 | 地址坐落 | 面积 （M2） | 租金 （元/年） | 租赁期限 |
1. | 山东中邑 | 德州市陵城区 机关事务管理局 | 德州市陵城区福星街 1 号 | 2,960 | 150,000 | 2018.1.1 -2037.12.31 |
根据山东中邑的说明，前述所租赁的房屋未办理权属证书，亦未就该租赁事项办理房屋租赁备案手续。根据出租方德州市陵城区机关事务管理局出具的证明，该等房屋的建设符合相关规划要求，为陵城区机关事务管理局合法所有，且该等房屋不属于违章建筑，不会被拆除，山东中邑可以使用该等房屋用于办公以及日常经营。
就前述所租赁房屋未取得权属证书的情况，山东中邑的四名自然人股东已出具承诺：山东中邑及其任何子公司、分公司在开展天然气业务经营过程中若因所租赁房屋权属瑕疵或未办理房屋租赁备案手续导致山东中邑或其任何现有
子公司、分公司在本次交易完成之后无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或山东中邑及其任何现有子公司、分公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，承诺人将对上市公司或山东中邑及其子公司、分公司由此而承担的任何损失全额补偿。
8. 山东中邑正在履行的重大债权债务合同
根据《重组报告书》、《审计报告》及公司的说明，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司不存在正在履行的重大借款合同，不存在正在履行的担保合同。
9. 山东中邑的纳税情况
（1） 税种、税率
根据《审计报告》以及山东中邑的说明，山东中邑及其子公司目前执行的税种、税率基本情况如下：
序号 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
1 | 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 17%、16%、 13%、11%、 10% |
2 | 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 | 1.2%、12% |
3 | 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5% |
4 | 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
5 | 地方教育费附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
6 | 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25% |
（2） 税收优惠
根据《审计报告》、山东中邑的说明并经核查，报告期内，山东中邑及其子公司不存在享受税收优惠的情况。
10. 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1） 山东中邑及其子公司涉及的重大诉讼、仲裁
根据山东中邑提供的资料及说明，并经本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，山东中邑及其子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2） 山东中邑及其子公司涉及的行政处罚
根据山东中邑提供的资料及说明并经本所律师登录企信网、信用中国网、相关人民政府及各相关主管政府部门官方网站等公开网站进行查询，自 2016 年 1
月 1 日至本法律意见书出具日期间，山东中邑及其子公司共计存在 12 项行政处罚，具体情况详见本法律意见书附件二。
根据相关政府监管部门出具的证明、山东中邑提供的资料及说明并经核查，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均已按照监管部门要求缴纳了罚款，同时亦已按照整改要求依法进行了整改，消除了不良影响，山东中邑及其子公司的前述行政处罚均不会对本次交易构成实质性法律障碍。
x次交易的标的资产为山东中邑全体股东持有的山东中邑 100%股权。
根据山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。
🖂、 本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，山东中邑将成为发行人全资子公司，山东中邑仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
六、 本次交易的相关合同和协议
（一） 与山东中邑全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018 年 12 月 6 日，中泰股份与山东中邑全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次发行股份及支付现金的交易方案、标的资产价格、
交易对价支付方式、过渡期安排、标的资产交割安排、xx与保证、本次收购后续事项、保密义务、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定。
2018 年 12 月 6 日，中泰股份与xxx、xxx、🖂骏飞及xxx签署了
《业绩补偿协议》，就xxx、xxx、xxx及xxx对山东中邑的承诺利润数、承诺利润差异的确定、补偿方式、整体减值测试、不可抗力、违约责任、协议生效条件、争议解决等进行了约定。
七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1. 本次交易构成关联交易
根据《创业板上市规则》、发行人第三届董事会第十一次会议会议决议及《重组报告书》以及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并经核查，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，本次交易的交易对方xxx、xxx及🖂骏飞将成为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司的关联方；同时上市公司持有本次交易的交易对方xxxx 33.28%合伙企业份额，且上市公司实际控制人之一、副董事长兼总经理xxx在xxxx中担任投资决策委员会委员，因此，本次交易构成关联交易。
2. 本次交易完成后关联交易的规范
x次交易完成后，xxx、xxx及xx飞将成为上市公司关联方。为规范本次交易完成后xxx、xxx及🖂骏飞与上市公司之间可能存在的关联交易，xxx、xxx及🖂骏飞出具了承诺函，承诺如下：
在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相
关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
综上，金杜认为，xxx、xxx及🖂骏飞已出具相关承诺，保证规范未来与中泰股份可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
1、山东中邑及其子公司的瑕疵资产剥离情况
根据山东中邑提供的资料及说明，在本次交易前，山东中邑及其子公司存在部分未依法取得相关权属证书及/或经营资质证书的瑕疵资产，瑕疵资产范围主要包括 15 座加气站、13 辆机动车、一处房产及庆云信隆加气站有限公司 70%股权（以下合称为“瑕疵资产”），具体情况详见本法律意见书附件三。根据山东中邑提供的说明，该等瑕疵资产的账面净值共计约 4,976.45 万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和 84,767.17 万元的比例约为 5.87%。
由于前述瑕疵资产存在合规性问题，为推进本次交易，经上市公司与山东中邑的四名自然人股东协商一致，决定将该等瑕疵资产剥离至德州中邑名下（德州中邑原为山东中邑的子公司，根据剥离安排目前已由xxx、xxx 100%持股），由xxx、xxx及德州中邑继续开展该等瑕疵资产的规范工作。为完成前述瑕疵资产剥离工作，山东中邑及其子公司以及相关自然人股东依次进行了如下工作：
首先，根据山东中邑与德州中邑以及xxx、xxx签署《资产负债划转及股权转让协议》的约定，德州中邑将其所持有的xx中邑 100%股权、德州新能源 45%股权以及其它相关的经营资产及负债划转给山东中邑；
其次，根据山东中邑与德州中邑以及xxx、xxx签署的《资产负债划转及股权转让协议》的约定，山东中邑将其所持有的德州中邑 100%股权以净资产金额为价格转让给xxx与xxx，该股权转让完成后，xxx与xxx合计持有德州中邑 100%股权；
最后，根据山东中邑及其子公司与德州中邑、xxx、xxx签署的《资产剥离协议》的约定，山东中邑及其子公司将其拥有的前述瑕疵资产以账面净值加上相关税费为价格转让给德州中邑。
根据山东中邑提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，除庆云信隆 70%股权转让的工商变更登记手续正在办理过程中，前述资产剥离工作中所涉及的其他公司股权工商变更登记手续均已完成，其它经营设备、车辆、无证房产等资产依据前述相关协议的约定，所有权均在前述协议生效之日起发生转移。
根据德州中邑的承诺，自《资产剥离协议》生效之日起，德州中邑应当尽最大努力完成瑕疵资产的权属及合规规范工作；自《资产剥离协议》生效之日起，上市公司有权随时对已完成规范工作的瑕疵资产提出收购主张，德州中邑应无条件同意并配合资产转让，具体转让价格届时由各方另行协商一致确定；同时，若在《资产剥离协议》生效之日起满两年后，上市公司选择放弃收购部分瑕疵资产的，则德州中邑应当将上市公司放弃收购的瑕疵资产转让给无关联第三方。
2、宁津天科股权转让
根据山东中邑提供的资料及说明，在本次交易之前，xxx、🖂胜以及山东中邑的高管🖂江玉及陶延平持有宁津天科燃气有限公司（以下简称“宁津天科”）100%股权，宁津天科的主营业务为天然气销售。为解决xxx及山东中邑其他高管持有宁津天科股权的问题，经各方协商一致，2018 年 11 月 24 日，xxx、🖂胜、🖂江玉及陶延平与德州中邑签署《股权转让协议》，约定xxx、
🖂胜、🖂江玉及xxx将其合计所持有的宁津天科 100%股权转让给xxxx，xxxxxxxxx，xxx邑持有宁津天科 100%股权。
根据德州中邑的承诺，自《资产剥离协议》生效之日起，上市公司有权随 时对宁津天科 100%股权提出收购主张，德州中邑应无条件同意并配合资产转让，具体转让价格届时由各方另行协商一致确定；同时，若在《资产剥离协议》生 效之日起满两年后，上市公司未能就收购宁津天科 100%股权事项与德州中邑达 成一致，则德州中邑应当将宁津天科 100%股权转让给无关联第三方。
3、避免同业竞争的相关承诺
x次交易完成后，为避免与中泰股份及其下属公司可能产生的同业竞争，xxx、xxx出具了承诺函，承诺如下：
（1） 截至本承诺函出具之日，本人持有德州中邑燃气有限公司（以下简称“德州中邑”）55%/45%股权，德州中邑主要从事天然气加气站等相关业务；就德州中邑与上市公司在本次重组完成后所存在的同业竞争问题，由德州中邑
与上市公司另行签署协议进行解决；
（2） 除前述情况外，在持有中泰股份股票期间以及在目标公司或中泰股份任职期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及目标公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及目标公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任；
（3） 除前述情况外，如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
本次交易完成后，为避免与中泰股份及其下属公司可能产生的同业竞争，
xxx、xxxxx了承诺函，承诺如下：
（1） 在持有中泰股份股票期间，本人及本人控制的其他企业（如有）不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；本人不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与中泰股份及目标公司主营业务相同或相类似的业务，不会在同中泰股份及目标公司主营业务存在竞争关系的实体担任任何职务或为其提供任何服务；本人违反前述不竞争承诺的，应当将本人因违反承诺所获得经营利润、工资、报酬等全部收益上缴中泰股份，前述赔偿仍不能弥补中泰股份因此遭受的损失的，本人应当就中泰股份就其遭受的损失承担赔偿责任；
（2） 如本人或本人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
综上，金杜认为，xxx、xxx已出具相关承诺，除持有德州中邑股权外，保证避免与中泰股份的同业竞争，同时🖂骏飞及xxx亦出具了相关承诺，
该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
经核查，本所认为，中泰股份已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
根据中泰股份第三届董事会第十一次会议会议决议、中泰股份与山东中邑全体股东全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，中泰股份为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
根据中泰股份第三届董事会第十一次会议会议决议、中泰股份与山东中邑全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，山东中邑的主营业务为天然气销售业务与燃气接驳业务，发行人通过本次资产重组持有山东中邑 100%股权，符合国家产业政策。
根据山东中邑说明、承诺以及相关政府部门出具的证明并经核查，除本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（一）山东中邑”之“10.重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露的环保行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日期间，山东中邑及其子公司不存在其他受到环境保护政府主管部门行政处罚的情况。
根据山东中邑说明、承诺以及相关政府部门出具的证明并经核查，除本法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（一）山东中邑”之“10.重大诉讼、仲裁及行政处罚”部分披露的土地行政处罚外，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日期间，山东中邑及其子公司不存在其他受到国土政府主管部门行政处罚的情况。
根据天健会计师出具的《杭州中泰深冷技术股份有限公司备考合并财务报表》以及山东中邑说明经核查，中泰股份及山东中邑上一会计年度在中国境内的营业额合计约 17.14 亿元，不属于《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的应当事先向国务院商务主管部门申报经营者集中的情形，因此本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》中规定的经营者集中行为。
综上，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据中泰股份第三届董事会第十一次会议会议决议、《重组报告书》等相关文件并经核查，本次交易完成后，发行人的总股本仍不少于 3,000 万元且社会公众股股份比例不低于 25%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3. 标的资产定价公允
x次交易涉及的标的资产的交易价格以坤元评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方共同协商确定，定价公允、合理。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次资产重组的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 标的资产权属
x次交易的标的资产为山东中邑全体股东所持有的山东中邑 100%股权，根据山东中邑全体股东出具的承诺函并经核查，如本法律意见书第“四、本次交易
标的资产情况”之“（二）标的资产”所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及山东中邑债权债务的转移，相关债权债务处理合法，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
根据交易对方承诺并经本所经办人员核查，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。在《发行股份及支付现金购买资产协议》与相关法律程序得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
5. 本次资产重组完成后，山东中邑将成为发行人的全资子公司。山东中邑所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次资产重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（🖂）项之规定。
6. 上市公司独立性
x次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8. 根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和《资产评估报告》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发行人的独立性，山东中邑的四名自然人股东均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2018 年 4 月 20 日，天健会计师出具天健审[2018]3308 号《杭州中泰深冷技术股份有限公司 2017 年度审计报告》，对发行人 2017 年度财务会计报告发表了标准无保留意见如下：“中泰股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中泰股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”。因此，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、信用中国网、全国法院被执行人信息查询等公开网站查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11. 发行人本次收购的标的资产为山东中邑全体股东持有的山东中邑 100%股权，根据山东中邑全体股东出具的承诺并经核查，标的资产权属清晰，根据发行人与山东中邑全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12. 根据发行人第三届董事会十一次会议决议及《重组报告书》，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，股份发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日发行人股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送红股、转增股本或配股等除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整；但在此期间，若发行人发生派发现金股利行为的，本次发行价格及发行数量将不作任何调整。因此，发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格确定为 9.00 元/股。金杜认为，本次收购的发行价格符合《重组管理办法》第四十🖂条第一款之规定。
13. 根据发行人与山东中邑全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及山东中邑全体股东出具的承诺，山东中邑全体股东通过本次交易取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
1. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人符合《创业板发行管理暂行办法》第九条规定的下述发行条件：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2. 根据发行人说明及承诺并经核查，发行人不存在下述情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第十条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3. 发行人本次募集配套资金总额不超过 60,500 万元，不超过本次以发行股份方式购买标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，所募集资金将用于支付中介机构服务费用、本次收购的现金对价以及补充上市公司流动资金，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条之规定。
4. 根据发行人第三届董事会第十一次会议会议决议及《重组报告书》，本次配套融资向不超过 5 名的特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，符合《创业板发行管理暂行办法》第十🖂条第（二）项之规定。
5. 根据发行人第三届董事会第十一次会议会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资发行股份的发行价格和持股期限按照下述情况确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次配套融资发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；若届时中国证监会等监管机构对本次募集配套资金所发行的新增股份的锁定期另有其他要求，本次募集配套资金的相关各方将根据中国证监会等监管机构的监管意见对新增股份的锁定期进行相应调整，符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条第一款第（一）项、第（二）项之规定。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所经办人员核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
截至本法律意见书出具日， 英大证券持有社会统一信用代码为 9144030019242515XB 的《营业执照》和编号为 10830000 的《经营证券业务许可证》。经核查，金杜认为，英大证券具备为发行人本次交易担任独立财务顾问的资格。
截至本法律意见书出具日， 金杜目前持有统一社会信用代码 31110000E00017891P 号《律师事务所执业许可证》，金杜具备为发行人本次交易担任法律顾问的资格。
截至本法律意见书出具日， 天健会计师持有统一社会信用代码为
913300005793421213 的《营业执照》和证书编号为 33000001 号《会计师事务
所执业证书》及证书序号为 000455 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为山东中邑出具与本次交易相关的审计报告的资格。
截至本法律意见书出具日， 坤元评估持有统一社会信用代码为
913300001429116867 的《营业执照》、证书编号为 33020001 的《资产评估资格
证书》及证书编号为 0571013001 的《从事证券业务资产评估许可证》，坤元评估具备为山东中邑出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据《重组报告书》以及上市公司说明，上市公司将于公司董事会就本次交易首次作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询，本次交易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后一并在《重组报告书》修订稿中予以补充披露，本所将于查询结果出具后就该事项发表核查意见。
十二、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式🖂份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于杭州中泰深冷技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
xxx
x x
单位负责人：
🖂 玲
二〇一八年十二月六日
附件一： 山东中邑及其子公司不再经营的分公司情况
1. 山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区郑家寨加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CBBTF0F |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区郑家寨镇东蔡村西北 |
负责人： | xxx |
xx日期： | 2016 年 5 月 30 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 30 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2. 山东中邑燃气有限公司陵城区盛泽加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区盛泽加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区盛泽加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3C9J3B35 |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区经济开发区土桥街 104 国道北侧 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 4 月 25 日 |
营业期限： | 2016 年 4 月 25 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3. 山东中邑燃气有限公司陵城区前孙镇加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区前孙镇加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区前孙镇加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3C9J389L |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区前孙镇政府驻地 314 省道 59 公里处 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 4 月 25 日 |
营业期限： | 2016 年 4 月 25 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装、维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4. 山东中邑燃气有限公司陵城区糜镇加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区糜镇加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区糜镇加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3C9KJ16G |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区糜镇 315 省道与 249 省道交叉路口南 300 米路西 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 4 月 25 日 |
营业期限： | 2016 年 4 月 25 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5. 山东中邑燃气有限公司陵城区宋家镇加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区宋家镇加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区宋家镇加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3C9KJ59X |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区宋家镇北侧省道 249 西侧 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 4 月 25 日 |
营业期限： | 2016 年 4 月 25 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装、维修维护；车载 压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6. 山东中邑燃气有限公司陵城区神头加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区神头加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区神头加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3C9KJ24B |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区 S315 省道以东、神头镇南街村以北 |
负责人： | 豆汝力 |
成立日期： | 2016 年 4 月 25 日 |
营业期限： | 2016 年 4 月 25 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载 压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
7. 山东中邑燃气有限公司陵城区土桥加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区土桥加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区土桥加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CAYNQXD |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区 104 国道土桥大桥东 200 米路南 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 23 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装、维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
8. 山东中邑燃气有限公司陵城区边临镇加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区边临镇加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区边临镇加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CAYNM76 |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区边临镇陵边路与 314 省道交界处 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 23 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
9. 山东中邑燃气有限公司陵城区🖂李加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司陵城区🖂李加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司陵城区🖂李加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CAYNU2W |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵城区临齐街道xxx村 315 省道德龙烟铁路以北 |
负责人： | xx |
成立日期： | 2016 年 5 月 23 日 |
营业期限： | 2016 年 5 月 23 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气器具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
10. 山东中邑燃气有限公司聂家加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东中邑燃气有限公司聂家加气站的基本情况如下：
名称： | 山东中邑燃气有限公司聂家加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CTK970L |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 德州市陵城区宋家镇聂家村西南省道 249 以南 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2016 年 12 月 21 日 |
营业期限： | 2016 年 12 月 21 日至无固定期限 |
经营范围： | 管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护；车载压缩天然气充装。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
11. 临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站的基本情况如下：
名称： | 临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DE3JR0P |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县临邑镇朱家胡同东南角，省道 249 西侧 |
负责人： | xx |
成立日期： | 2017 年 3 月 29 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 29 日至无固定期限 |
经营范围： | 燃气输送经营、服务。燃气用具零售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12. 山东彤运天然气有限公司陵县郑家寨加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司陵县郑家寨加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司陵县郑家寨加气站 |
统一信用代码： | 91371421MA3CUFCE9K |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 陵县郑家寨镇东蔡村西北 |
负责人： | xxx |
xx日期： | 2012 年 1 月 4 日 |
营业期限： | 2012 年 1 月 4 日至无固定期限 |
经营范围： | 车载压缩天然气充装（燃气经营许可证有效期至 2016 年 8 月 31 日；气瓶充装许可证有效期至 2015 年 12 月 12 日）(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 |
13. 山东彤运天然气有限公司林子加气站
根据山东中邑提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司林子加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司林子加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DD5EU33 |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县林子镇郑家村西北角省道 249 东 侧，四分干渠西侧 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2017 年 3 月 24 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 24 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
14. 山东彤运天然气有限公司临南加气站
根据山东彤运提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司临南加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司临南加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DBPQD43 |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县临南蔬菜大市场北邻 |
负责人： | xx |
xx日期： | 2017 年 3 月 17 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 17 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修 维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
开展经营活动） |
15. 山东彤运天然气有限公司临盘加气站
根据山东彤运提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司临盘加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司临盘加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DG2AG1C |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县临盘镇 104 国道与 318 省道交汇处 |
负责人： | 🖂树燕 |
成立日期： | 2017 年 4 月 11 日 |
营业期限： | 2017 年 4 月 11 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
16. 山东彤运天然气有限公司德平加气站
根据山东彤运提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司德平加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司德平加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DD57E8D |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县德平镇城区西部 315 省道北侧碱李粮所西侧 |
负责人： | xxx |
成立日期： | 2017 年 3 月 24 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 24 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
17. 山东彤运天然气有限公司南外环加气站
根据山东彤运提供的资料并经查询企信网，截至本法律意见书出具日，山东彤运天然气有限公司南外环加气站的基本情况如下：
名称： | 山东彤运天然气有限公司南外环加气站 |
统一信用代码： | 91371424MA3DC9960W |
类型： | 有限责任公司分公司(自然人投资或控股) |
营业场所： | 山东省德州市临邑县慧联驾校西邻，南外环北侧 |
负责人： | 🖂树燕 |
成立日期： | 2017 年 3 月 21 日 |
营业期限： | 2017 年 3 月 21 日至无固定期限 |
经营范围： | 天然气（含 CNG\LNG\LPG)充装输送、销售；管道技术咨询服务；管道燃气经营；燃气气具销售、安装及维修维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
附件二： 山东中邑及其子公司行政处罚情况
序 号 | 被处罚 公司 | 处罚机关 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚结果 |
1. | 山东中邑 | 德州市公路管理局陵城区公路局 | 2016.12.23. | 建设xxx压管线时工程施工进入 S249 道路控制 红线 | 责令山东中邑调整管线，并罚款 25,000 元 |
2. | 山东中邑 | 德州市陵城区物价局 | 2018.7.16. | 涉嫌高于政府制定价格收取供暖费 | 责令山东中邑改正价格违法行 为，严格执行政府定价价格政 策，不予罚款 |
3. | 临邑中邑 | 临邑县国土资源局 | 2016.8.23. | 未办理合法用地手续即开始建设xx区东门加气 站 | 责令临邑中邑限期改正，并罚款 159,130 元 |
4. | 临邑中邑 | 临邑县国土资源局 | 2018.4.26. | 未办理合法用地手续即开始建设 xx区xx站 | 责令临邑中邑限期改正，并罚款 195,197 元 |
5. | 山东彤运 | 临邑县环境保护局 | 2016.1.5. | 在未取得环境保护行政主管部门 批准的环境评价 文件的情况下，擅 自开工建设 | 责令山东彤运停止建设，并罚款 120,000 元 |
6. | 山东彤运 | 临邑县国土资源局 | 2016.10.24. | 未办理合法用地手续即开始建设 孟寺加气站 | 责令山东彤运限期整改，并罚款 151,045.6 元 |
7. | 山东彤运 | 临邑县国土资源局 | 2018.4.23. | 未办理合法用地手续即开始建设恒源路加气站和 兴隆加气站 | 责令山东彤运限期整改，并罚款 102,199 元 |
8. | xx中邑 | 夏津县质量技术监督局 | 2016.4.25. | 未经许可擅自从事移动式压力容 器充装活动 | 责令xx中邑停止充装活动，并 罚款 52,000 元 |
9. | xx中邑 | 夏津县质量技术监督局 | 2017.8.28. | 未经许可擅自从事移动式压力容 器充装活动 | 责令xx中邑停止充装活动，并 罚款 115,000 元 |
10. | xx中邑 | xx县公安消防大队 | 2017.8.28. | 调压撬设备未经消防验收擅自使用 | 责令xx中邑停止使用调压撬设备，并罚款 30,000 元 |
11. | xx中 邑 | 夏津县环境 保护局 | 2017.12.12. | 未依法向环保部 门报批环境影响 | 责令xx中邑立 即停止建设，并 |
评价文件即擅自 建设 | 罚款 106,000 元 | ||||
12. | xx中邑 | 夏津县安全生产监督管 理局 | 2018.3.22. | 未建立事故隐患排查治理制度 | 罚款 50,000 元 |
附件三： 瑕疵资产剥离清单
资产类别 | 剥离资产名称/简称 | 账面净值（元） |
加气站相关资产 | 山东中邑燃气有限公司聂家加气站房屋建筑物及机器设备 | 2,120,599.01 |
山东中邑燃气有限公司陵城区土桥加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,773,930.04 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区边临镇加气站房屋建筑物及机器设备 | 2,225,603.73 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区前孙镇加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,882,570.84 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区糜镇加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,685,194.20 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区神头加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,843,568.24 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区宋家镇加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,905,927.30 | |
山东中邑燃气有限公司陵城区盛泽加气站房屋建筑物及机器设备 | 1,641,998.06 | |
山东彤运天然气有限公司陵城区郑家寨加气站房屋建筑物及机器设备 | 118,971.51 | |
山东彤运天然气有限公司临南加气站房屋建筑物及机器设备 | 3,629,651.71 | |
山东彤运天然气有限公司南外环加气站房屋建筑物及机器设备 | 7,364,834.35 | |
山东彤运天然气有限公司临盘加气站房屋建筑物及机器设备 | 3,117,568.32 | |
山东彤运天然气有限公司德平加气站房屋建筑物及机器设备 | 3,316,620.39 | |
山东彤运天然气有限公司林子加气站房屋建筑物及机器设备 | 6,348,828.66 | |
临邑中邑燃气有限公司德宝路增压加气站房屋建筑物及机器设备 | 4,331,824.92 | |
小计 | 43,307,691.28 | |
车辆资产 | 鲁 AB2209 | 62,268.75 |
鲁 AV581 挂 | 89,775.00 | |
鲁 AB2279 | 62,268.75 | |
鲁 AV596 挂 | 89,775.00 | |
鲁 AB2281 | 58,218.75 | |
鲁 N79681 | 17,250.00 | |
鲁 N76727 | 11,050.00 |
鲁 NU337 挂 | 5,917.23 | |
冀 JQ7836 | 45,337.50 | |
鲁 AV506 挂 | 32,197.50 | |
鲁 NKC28 挂 | 9,540.00 | |
冀 JXF86 挂 | 25,187.50 | |
牵引汽车 | 1,891.00 | |
小计 | 510,676.98 | |
其他资产 | 临邑中邑临邑县浙江工业园办公用房产 | 994,051.57 |
庆云信隆加气站有限公司 70%股权 | 4,952,083.10 | |
小计 | 5,946,134.67 | |
合计 | 49,764,502.92 | |