一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为


声明


x募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

牵头主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，牵头主承销商及联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进

行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。


重大事项提示


请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券评级为 AA+。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为

185.61 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26.79 亿元（2012-2014 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、2009 年 12 月，中央针对房地产行业出台了一系列调控政策：其一，个人住房转让营业税征免时限由两年恢复到五年；其二，国务院常务会议要求加快保障性住房建设，遏制部分城市房价过快上涨的势头；其三，财政部、国土资源部、央行、监察部等五部委公布《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》，将开发商拿地的首付款比例提高到了五成，且分期缴纳全部价款的期限原则上不超过一年。另外，国土资源部还召开了挂牌督办房地产开发闲置土地处置新闻通气会，以加强对房地产市场的宏观调控，督促各地严格落实闲置土地清理处置政策，促进供应土地的及时开发利用，尽快形成住房的有效供给，改善住房的供求关系；督促房地产开发企业根据实际开发能力理性取得土地，按合同约定及时开发利用，为城市居民提供住房保障，并接受新闻媒体和社会公众的监督。

2010 年 1 月，国务院办公厅公开发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、合理引导住房消费、抑制投资投机性购房需求、加强风险防范和市场监管、加快推进保障性安居工程建设、落实地方各级人民政府责任五个方面，进一步加强房地产市场调控。各地出台相应的实施意见，抑制房价过

快上涨。


2010 年 3 月 11 日，国土资源部下发《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，要求各地确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，确保上述用地不低于住房建设用地供应总量的 70%；严格控制大套型住房建设用地，严禁向别墅供地；规定土地出让的竞买保证金不得低于出让最低价的 20%。房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。

2010 年 4 月出台的“国十条”、9 月出台的“929 新政”、2011 年 1 月份出台的“国八条”、2011 年 7 月份召开的国务院常务会议，在购买住房的首付比例和贷款利率上要求逐渐提高，要求购买首套住房首付需要支付 30%，二套房首付从 50%提高至 60%，贷款利率上调为基准利率的 1.1 倍，暂停三套房贷。同时在增加供给方面要求三类房用

地不低于住房用地 70%，总供地 18.5 万公顷，建设保障房从 580 万套提高至 3,600 万套，商用房用地供应不得低于前两年的平均供给量。

2012 年 2 月，国土资源部发布《关于做好 2012 年房地产用地管理和调控重点工作的通知》，要求计划总量不低于前五年年均实际供给量，其中保障性住房、棚户区改造住房等用地不低于总量的 70%，严格控制高档住宅用地，不得以任何形式安排别墅用地。 2012 年 6 月，国土资源部、国家发改委联合印发《限制用地项目目录（2012 年本）》和

《禁止用地项目目录（2012 年本）》，明确限定住宅项目容积率不得低于 1，别墅类房地产项目首次列入限制、禁止用地项目目录。

2013 年 2 月 20 日，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施（简称“国五条”）明确规定：增加普通商品住房及用地供应；2013 年住房用地供应总量原则上不低于过去五年平均实际供应量；加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。

2014 年 9 月 30 日，人民银行和银监会联合下发《关于进一步做好住房金融服务工

作的通知》，其中将首套房贷款标准予以放宽，同时允许商业银行向对拥有 2 套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭发放购房贷款；此外，明确提出支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。

2015 年 3 月 30 日，人民银行、住建部和银监会联合印发《关于个人住房贷款政策

有关问题的通知》，其中明确指出：对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%；使用公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例调整为 20%，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请公积金贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为 30%。

2015 年 3 月 30 日，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业

税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人

将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的

价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

房地产调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使房地产市场发生一定程度的波动，也可能在一定程度上对公司业务产生影响。

四、发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，分别为 2.18 亿元、-34.74 亿元、-49.54 亿元和-16.61 元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收入、利润的稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能会降低发行人财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金xx困难。

五、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。截至 2012-2014 年末，发行人合并口径资产负债率分别为 88.52%、86.56%和 84.74%；扣除预收账款后的资产负债率分别为 73.82%、74.55%和 75.14%，资产负债率处于较高水平。2012 年-2014 年度，发行人 EBIT 利息保障倍数分别为 4.55、2.69 和 2.00，EBITDA 利息保障倍数为 4.62、2.73和 2.05，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。

六、目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业

的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015 年 6 月 30 日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 273.06 亿元，占净资产的比例为 147.11%。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

七、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至 2015 年 6 月 30 日，公司抵、

质押借款金额共为 313.27 亿元，若公司经营不善而破产清算，则本期债券的持有人对发行人资产的求偿权劣后于发行人抵质押债权。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映

发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

十一、公司 2015 年第三季度报告于 2015 年 10 月 30 日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）和巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）等指定信息披露网站），2015 年第三季度报告披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至 2015 年 9 月末，公司总资产 14,770,402.71 万元，净资产 1,946,614.54 万元，资产负债

率为 86.82%；2015 年 1-9 月，公司营业收入 2,503,048.41 万元，较 2014 年 1-9 月增加

39.58%，归属于母公司的净利润 376,336.35 万元，较 2014 年 1-9 月增加 33.40%，主要原因系公司业务扩展，产业发展服务、土地整理收入、园区住宅配套和城市地产开发收入持续增长。

经主承销商和律师核查，发行人 2015 年 1-9 月经营业绩良好，截至 2015 年 9 月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015 年第三季度报告披露后仍然符合《公司法》、

《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。

由于涉及跨年度发行，本期债券名称更改为“华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）”；本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与中信证券签订的《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债

券受托管理协议》和《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债券持有人会议规则》等。

目录

第一节 释义 11

第二节 发行概况 16

一、本期发行的基本情况 16

二、本期发行的有关机构 21

三、认购人承诺 25

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 25

第三节 风险因素 26

一、与本期债券相关的投资风险 26

二、发行人的相关风险 27

第四节 发行人及本期债券的资信情况 39

一、本期债券的信用评级情况 39

二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 39

三、发行人的资信情况 40

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 44

一、增信机制 44

二、偿债计划 44

三、偿债资金来源 44

四、偿债应急保障方案 44

五、偿债保障措施 45

六、发行人违约责任 47

第六节 发行人基本情况 49

一、发行人概况 49

二、发行人设立、上市及股本变化情况 49

三、股东情况介绍 53

四、发行人组织结构和重要权益投资情况 54

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 67

六、发行人独立性情况 69

七、发行人法人治理结构 71

八、发行人内部控制制度情况 73

九、发行人董事、监事、高级管理人员情况 76

十、发行人主营业务情况 83

十一、发行人关联交易情况 121

第七节 财务会计信息 131

一、最近三年及一期的财务会计资料 131

二、合并报表范围的变化 141

三、会计政策与会计估计的变更 143

四、最近三年及一期主要财务指标 144

五、管理层讨论与分析 145

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 176

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 177

八、重大或有事项或承诺事项 178

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 189

第八节 募集资金运用 190

一、本次债券募集资金运用计划 190

二、本期债券募集资金运用计划 190

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 190

三、募集资金专项账户管理安排 191

第九节 债券持有人会议 192

一、债券持有人行使权利的形式 192

二、债券持有人会议规则 192

第十节 债券受托管理人 203

一、债券受托管理人 203

二、债券受托管理协议主要事项 203

第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 215

第十二节 备查文件 227

一、备查文件内容 227

二、备查文件查阅地点 227

三、备查文件查阅时间 228

第一节 释义

除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：


华夏幸福/发行人/公司/本公

司

指

华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为

“浙江国祥制冷工业股份有限公司”，2011 年 10 月更名为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，2013 年 1 月更名为现名称

x次债券

指

发行人 2015 年 8 月 10 日召开的 2015 年第十

一次临时股东大会审议通过的总额不超过 75亿元人民币（以主管机关核准的发行规模为准）的公司债券

x期债券

指

华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券

（第一期）,基础发行规模不超过 10 亿元（含

10 亿元），可超额配售不超过 25 亿元（含 25

亿元）

本次发行

指

x期债券的发行

募集说明书

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行

2016 年公司债券（第一期）募集说明书》

募集说明书摘要

指

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《华夏幸福基业股份有限公司公开发行

2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要》

王文学

指

王文学先生，为公司实际控制人

华夏控股

指

华夏幸福基业控股股份公司，原名为“华夏幸

福基业股份有限公司”，2011 年 10 月更名为现名称，为本公司的控股公司

浙江国祥/ST 国祥

指

浙江国祥制冷工业股份有限公司

鼎基资本

指

鼎基资本管理有限公司，为公司实际控制人王

文学先生控制的公司


x御地产

指

廊坊京御房地产开发有限公司

九通投资

指

九通基业投资有限公司

廊坊市京御幸福

指

廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

固安京御幸福

指

固安京御幸福房地产开发有限公司

大厂京御幸福

指

大厂京御幸福房地产开发有限公司

大厂华夏

指

大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司

大厂京御

指

大厂京御房地产开发有限公司

怀来京御

指

怀来京御房地产开发有限公司

香河京御

指

香河京御房地产开发有限公司

固安华夏幸福基业

指

固安华夏幸福基业房地产开发有限公司

永定河公司

指

永定河房地产开发有限公司

三浦威特

指

三浦威特园区建设发展有限公司

大厂鼎鸿

指

大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司

北京丰科建

指

北京丰科建房地产开发有限公司

廊坊市云天楼

指

廊坊市云天楼房地产开发有限公司

滦平瑞祥

指

滦平瑞祥投资开发有限公司

大厂弘润

指

大厂回族自治县弘润商贸有限公司

廊坊华夏新城

指

廊坊华夏新城建设发展有限公司

固安幸福基业

指

固安幸福基业资产管理有限公司

秦皇岛京御

指

秦皇岛京御房地产开发有限公司

xx鼎凯

指

xx鼎凯园区建设发展有限公司

固xxx

指

固xxx园区建设发展有限公司

xx京御幸福

指

xx京御幸福房地产开发有限公司

天津幸福基业

指

天津幸福基业房地产投资有限公司

xx孔雀城

指

xx孔雀城房地产开发有限公司

xx幸福基业

指

xx幸福基业房地产开发有限公司

xx华夏新城

指

xx华夏新城建设发展有限公司

无锡鼎鸿

指

无锡鼎鸿园区建设发展有限公司

镇江鼎达

指

镇江鼎达园区建设发展有限公司


镇江幸福基业

指

镇江幸福基业房地产开发有限公司

香河鼎泰

指

香河鼎泰园区建设发展有限公司

大厂常青藤苗圃

指

大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司

中融信托

指

中融国际信托有限公司

航天科技集团

指

中国航天科技集团公司

中国证监会/证监会

指

中国证券监督管理委员会

中国证券登记公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

上证所

指

上海证券交易所

国务院

指

中华人民共和国国务院

国资委

指

国务院国有资产监督管理委员会

财政部

指

中华人民共和国财政部

商务部

指

中华人民共和国商务部

国家发改委/发改委

指

中华人民共和国国家发展和改革委员会

国土资源部

指

中华人民共和国国土资源部

建设部/住建部

指

中华人民共和国住房和城乡建设部

容积率

指

地上建筑面积与用地红线面积的比率

占地面积

指

城市规划主管部门确定的建设用地范围界线

所围合的用地水平投影面积

施工面积

指

报告期内施工的全部建筑面积，包括本期新开工面积、上年开工跨入本期继续施工的面积和

上期已停建在本期恢复施工的面积

竣工面积

指

报告期内房屋按照设计要求已全部完工、达到入住和使用条件，经验收鉴定合格或达到竣工验收标准，可正式移交使用的房屋建筑面积总

和

建筑面积

指

建筑物外墙外围所围成空间的水平面积

建筑密度

指

居住区用地内各类建筑的基底总面积与用地

红线面积之比

3 号文

指

《国务院关于促进节约集约用地的通知》


121 号文

指

《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通

知》

预售

指

房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出

售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为

中信证券/牵头主承销商/簿

记管理人/债券受托管理人

指

中信证券股份有限公司

联席主承销商

指

兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公

司

中兴财光华

指

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙），原为“中兴财光华会计师事务所有限责任公

司”

资信评级机构、评级机构、

大公国际

指

大公国际资信评估有限公司

承销团

指

由主承销商为承销本期发行而组织的承销机

构的总称

簿记建档

指

由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定

价水平的意愿的程序

公司章程

指

《华夏幸福基业股份有限公司章程》

《债券受托管理协议》

指

《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债

券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》

指

《华夏幸福基业股份有限公司 2015 年公司债

券持有人会议规则》

最近三年

指

2012 年度、2013 年度和 2014 年度

最近一期

指

2015 年 1-6 月

报告期/最近三年及一期

指

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年

1-6 月

中国企业会计准则

指

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计

准则——基本准则》和 38 项具体准则，其后




颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则

解释及其他相关规定

工作日

指

北京市的商业银行的对公营业日

交易日

指

x期债券或首开股份其他有价证券上市的证

券交易场所交易日

法定节假日或休息日

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或

休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）

元/万元/亿元

指

如无特别说明，为人民币元/万元/亿元

WTO

指

World Trade Organization，世界贸易组织



x募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

第二节 发行概况



一、本期发行的基本情况


（一）发行人基本情况


注册名称：华夏幸福基业股份有限公司法定代表人：王文学

注册资本：2,645,759,430 元人民币设立日期：1993 年 5 月 28 日

注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号


联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层工商登记号：131000000030087

组织机构代码证号：60967095-2联系电话：000-00000000

邮政编码：100027


经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务

（二）核准情况及核准规模


2015 年 7 月 24 日，发行人第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

2015 年 8 月 10 日，发行人 2015 年度第十一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。

本次债券计划发行总规模为不超过人民币 75 亿元（含 75 亿元），分期发行：自中

国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币 40

亿元；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

经中国证监会于 2015 年 9 月 23 日签发的“证监许可[2015]2184 号”文核准，公司

获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 75 亿元（含 75 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券基本条款


发行主体：华夏幸福基业股份有限公司


债券名称：华夏幸福基业股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）


债券期限：本期债券为 7 年期，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行规模：本期债券基础发行规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超过 25 亿元

（含 25 亿元）。


超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，可追加不超过 25 亿元（含 25 亿元）的发行额度。

债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定，本期债券票面利率在存续期内前5 年固定不变，在存续期的第5 年末，公司可选择上调票面利率，

存续期后 2 年票面利率为本期债券存续期前 5 年利率加公司提升的基点，在存续期后 2

年固定不变。


发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期

债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值 全部或部分回售给公司，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述 调整。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日

起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

起息日：本期债券的起息日为 2016 年 1 月 20 日。


付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作

日。


付息日期：本期债券的付息日期为 2017 年至 2023 年每年的 1 月 20 日。若投资者

行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自 2017 年至 2021 年间每年的 1

月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为 2023 年 1 月 20 日。如投资者行使回售选择权，则

其回售部分的本期债券的到期日为 2021 年 1 月 20 日。


兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为 2023 年 1 月 20 日之前的第 3 个

工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付债权登记日为 2021

年 1 月 20 日之前的第 3 个工作日。


兑付日期：本期债券的兑付日期为 2023 年 1 月 20 日。若投资者行使回售选择权，

则其回售部分的本期债券的兑付日为 2021 年 1 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则

顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 1 月 20 日至 2023 年 1 月 19 日。若投

资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2016 年 1 月 20 日至 2021

年 1 月 19 日。


还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期债券无担保。


信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。

簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。


主承销商：中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司。

发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

本期债券发行最终认购不足 10 亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。

拟上市交易场所：上海证券交易所。


质押式回购：本公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额 1.5%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金。

募集资金专项账户：


账户名称：华夏幸福基业股份有限公司


开户银行：招商银行北京分行世纪城支行


银行账户：000000000000000 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排


1、本期债券发行时间安排


发行公告刊登日期：2016 年 1 月 18 日。


发行首日：2016 年 1 月 20 日。


预计发行期限：2016 年 1 月 20 日至 2016 年 1 月 21 日，共 2 个工作日。


网下发行期限：2016 年 1 月 20 至 2016 年 1 月 21 日。


2、本期债券上市安排


x次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体

上市时间将另行公告。 二、本期发行的有关机构

（一）发行人：华夏幸福基业股份有限公司


住所：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号法定代表人：王文学

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层联系人：胡艳丽、xx

电话：000-00000000传真：010-56982989

（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：xxx


联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层联系人：xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx 电话：000-00000000

传真：010-60833504


（三）联席主承销商


1、兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路 268 号法定代表人：兰荣

联系地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 1103


联系人：xxx、xx、陈一

电话：000-00000000传真：010-66553283

2、光大证券股份有限公司


住所：上海市静安区新闸路 1508 号法定代表人：xx

联系地址：北京市西城区复兴门外大街 6 号光大大厦 16 楼联系人：xxx、xx、xx、杨奔、任伟鹏、xx

电话：000-00000000传真：010-56513103

（四）分销商


1、东海证券股份有限公司


住所：江苏常州延陵西路 23 号投资广场 18 层法定代表人：xxx

联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海大厦 4 楼债券发行部联系人：桓朝娜、xxx

电话：000-00000000、3395传真：021-50498839

2、中信建投证券股份有限公司


住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人：xxx

联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层联系人：xx

电话：000-00000000传真：010-65608445

（五）发行人律师：北京市天元律师事务所


住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层负责人：xxx

经办律师：杨科、xxxx话：000-00000000

传真：010-57763777


（六）会计师事务所：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：河北省石家庄市广安街 77 号安侨商务四层

执行事务合伙人：xxx


联系地址：北京市阜成门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 929 室经办注册会计师：xxx、xxx

电话：000-00000000传真：010-88000006

（七）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司


住所：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人：xxx

联系地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层经办人：xx、xx

电话：000-00000000传真：010-84583355

（八）簿记管理人收款银行


账户名称：中信证券股份有限公司


开户银行：中信银行北京瑞城中心支行银行账户：8110701413600250775

汇入行人行支付系统号：302100011681


联系人：xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx联系电话：000-00000000

（九）募集资金专项账户开户银行


账户名称：华夏幸福基业股份有限公司 开户银行：招商银行北京分行世纪城支行银行账户： 000000000000000

（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦总经理：xxx

电话：000-00000000传真：021-68802819

（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼

总经理：xx


电话：000-00000000传真：021-58754185

三、认购人承诺


购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；


（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系


经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

经中信证券自查，截至 2015 年 6 月 30 日，牵头主承销商中信证券自营业务股票账

户持有本公司 7,682,866 股，信用融券专户共持有 827,394 股，资产管理业务股票账户

持有本公司3,806,195 股。中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下27 只组合（含公募基金、社保、企业年金、特定客户资产管理计划、QFII 全权委托）合计持有本公司 15,520,174 股。中信证券及其下属子公司上述持股合计占本公司总股本的 1.05%。

经兴业证券股份有限公司自查，截至 2015 年 6 月 30 日，联席主承销商兴业证券股份有限公司资产管理业务持有本公司 6,600 股，占本公司总股本不足 1%。

此外，公司于 2015 年 3 月 4 日召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，中信证券接受本公司委托，担任该次非公开发行的保荐机构及主承销商。

第三节 风险因素


投资者在评价和购买本公司本期发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。

一、与本期债券相关的投资风险


（一）利率风险


受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险


x期债券发行结束后，本公司将积极申请在上证所上市流通。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上证所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上证所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险


x公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险


x公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速表现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。

（五）资信风险


x公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

（六）评级风险


x期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险


（一）财务风险


1、资产负债率较高的风险


最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 88.52%、86.56%、84.74%及 86.59%，处于较高水平；扣除预收账款后的资产负债率分别为 73.82%、74.55%、75.14%和 77.63%，维持在较高水平。随着公司经营规模的不断扩大，为满足房地产开发项目的资金需求，未来公司负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减

少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本。若未来行业趋势或融资环境发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债，将使发行人面临一定的偿债压力。

2、经营活动产生的现金流净额持续降低的风险


房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。发行人在过去几年处于快速扩张期，投入大量的资金用于土地储备、新项目开发。由于购置土地支出属于经营活动现金流出，且受项目开发进度、销售回款等因素的影响，最近三年及一期，发行人合并报表口径经营活动产生的现金流量净额持续降低，分别为 2.18 亿元、-34.74 亿元、-49.54 亿元和-16.61 亿元。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为发行人未来收入、利润的稳定增长提供保障。但如果经营活动产生的现金流量净额继续降低，且持续为负，可能会降低本公司财务结构的稳健程度，提高对外部债务融资的依赖性，甚至可能会在金融市场环境突变时发生资金xx困难。

3、筹资风险


房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产开发企业能否按照计划完成房地产项目的开发。目前，公司项目开发投资资金来源主要有自有资金、银行贷款、商品房预售款和在股票市场募集的资金等。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性可能在一定程度上受到限制。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。

4、销售按揭担保风险


目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2015 年 6 月 30 日，公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段

性连带责任保证担保金额为 273.06 亿元，占净资产的比例为 147.11%。在担保期间，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

5、盈利波动风险


公司业务的收入确认时点具有特殊性，可能导致公司年度盈利存在较大波动性。以固安工业园为例，园区开发的收入确认原则为：相关事项经审计机构审计并出具专项审计报告且经工业园管委会确认后，公司将根据工业园管委会确认的结果确认当年园区开发业务收入。园区开发业务中基础设施建设、园区综合服务、土地整理业务采用成本加成模式；产业发展服务结算模式为以新增落地投资额的一定比例确认其结算金额。房地产开发业务的收入确认时点为：在房屋完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时。由于园区开发和房地产开发业务收入确认原则可能存在时点的不均衡性，可能造成公司年度和月份之间盈利的不均衡性。

6、融资成本较高的风险


公司目前的开发投资资金主要来源于自有资金、商品房预售款、银行及其他金融机构贷款等。由于国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模等原因，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到限制。因此，报告期内公司向信托等其他金融机构融资的比重相对较大，公司面临融资成本较高的风险。

7、借款金额较大的风险


房地产行业属于资本密集型行业，用于房地产项目开发的资本支出除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和房屋销售回款，因此，发行人的借款金额较大。截至最近三年及一期末，公司短期和长期（含一年内到期）借款合计金额分别为 77.91 亿元、

169.41 亿元、297.43 亿元和 434.03 亿元。截至 2015 年 6 月末，公司尚未出现逾期未还本金或逾期未付息的现象。随着开发规模的持续扩大，公司未来的借款金额还可能继续增加，如果销售回款、融入资金等现金流入的时间或规模与借款的偿还安排未能合理匹配，则公司可能面临一定的偿债压力。

8、存货跌价风险


公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开发产品和拟开发土地等构成。最近三年及一期末，公司存货余额分别为 322.80 亿元、540.58 亿元、

783.16 亿元和 852.33 亿元，占总资产的比例分别为 74.73%、72.96%、68.72%和 61.58%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。最近三年及一期，公司未计提存货跌价准备。但未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

9、应收账款增长较快、集中度较高的风险


最近三年及一期末，公司应收账款净额分别为 141,101.73 万元、174,428.57 万元、 513,747.88 万元和 868,039.56 万元，占总资产的比例分别为 3.27%、2.35%、4.51%和 6.27%。应收账款规模随着公司业务规模的扩大而大幅增加，应收账款净额占营业收入的比重和 占总资产的比重均呈现较为明显的上升趋势。截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款 前五名债务人欠款金额合计为 415,344.91 万元，占应收账款余额的 80.41%，集中度较 高。如果未来债务人未能及时还款，则会导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力 产生不利影响。

10、预付账款金额较大、回收不确定的风险


最近三年及一期末，公司预付账款余额分别为 130,023.53 万元、239,625.09 万元、 298,332.33 万元和 314,713.71 万元，主要为预付的土地款、材料款及工程款。预付账款规模随着公司业务规模扩大而增加，存在金额较大及回收不确定的风险。

（二）经营风险


1、宏观经济、行业周期波动的风险


公司的主营业务是园区开发和房地产开发，与宏观经济发展周期密切相关。对于园区开发业务，若未来经济形势下滑，企业入驻园区的意愿下降，可能会对园区的招商引资带来一定的困难，从而影响公司经营。对于房地产开发业务，从中长期的角度，房地产行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面变化对于房地产行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业信贷和税收等一系列措施，引导和规范房地产行业的健康发展。总体来看，如果公司不能适应宏观经济形势的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。

2、政府履约支付风险

公司产业新城业务由各产业园区地方政府与发行人下属子公司进行园区开发业务 审计结算，主要以委托园区产生的财政收入留成部分作为支付公司委托费用的资金来源。虽然产业园区通过科学规划和精心服务，为入园企业提供更为优越的投资环境，吸引更 多企业入园投资，促进园区长期健康发展，保障园区财政收入的稳步增长，但依然存在 未来由于地方政府财政收入不足，可能难以及时、足额支付委托费用的风险。

3、园区开发业务风险


公司的主营业务之一是园区开发投资，产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。涉及的基础设施建设项目、土地整理的资金投入大，招商引资及管理运营等方面都需要前期的不断投入。开发过程中包含区域定位规划、基础设施建设、土地整理、区域推广、招商引资以及区域综合服务等众多环节，需要开发企业具有综合开发能力。若未来园区开发出现问题，则会对公司的经营和发展造成较大不利的影响。

4、土地、原材料及劳动力成本上升风险


近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。

5、项目管理风险


房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目开发的某个环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能将直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。

6、土地闲置风险


近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部

颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004 年 10 月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。

7、市场竞争风险


随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其是我国加入 WTO 后，市场逐渐全面开放，除了国内新投资者的不断加入，大量拥 有资金、技术和管理优势的地产基金和开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，随着前两年全国房价的较大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策 不断出台和完善，房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作转型，行业竞争日趋激烈， 公司将面临更加xx的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧将导致土地需求的增加 和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而 对公司业务和经营业绩造成不利影响。

8、房地产价格下跌风险


近十年来，我国房地产价格呈上升趋势，虽然短期来看土地价格维持高位，房价下跌风险相对较小，但房地产价格受国际及国内宏观经济、政策变化等因素影响，未来走势越发难以判断，房地产价格一旦持续下跌，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

9、销售风险


随着开发实力的不断增强，公司推向市场的房地产销售数量越来越大。但由于市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。

政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，增加了商品房交易成本，影响了消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收物业税、提高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来进一步不利影响。

10、工程质量风险


房地产项目开发涉及勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来致力于加强对项目的监管控制以及相关人员责任意识和专业技能的培训，制定各项制度及操作规范，建立完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，进而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

11、市场集中风险


目前，公司房地产开发项目和产业新城业务及土地储备主要集中在河北省的廊坊、固安、大厂、香河、怀来等区域，即围绕北京的xx地区，一旦上述地区房地产市场趋冷，商品住宅价格下跌，可能对公司未来收益造成不利影响。随着近年来房地产业务的发展，公司规模不断壮大，公司拥有的“孔雀城”品牌以及所开发的“固安工业园区”项目已在河北省乃至北京市拥有一定知名度。公司已制定清晰的发展规划和准确的市场定位，正加快拓展以上海为中心的长三角市场，以降低公司市场过于集中的风险。

（三）管理风险


1、控制权变动风险


截至 2015 年 6 月 30 日，华夏控股直接持有公司 68.88%股份，为公司的控股股东。

华夏控股持有的公司股份中有 1,194,608,000 股被质押，若股权变动，可能削弱实际控制人对公司的控制力，甚至可能导致实际控制人丧失对公司的控制权，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。

2、公司业务快速拓展所引致的风险


公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。未来几年，公司仍 将继续保持良好发展的趋势。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、

治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。截至本募集说明书签署日，公司已有多家直接和间接控股子公司。在公司下属控股子公司数量持续增加的情况下，倘若公司未能建立规范有效的控制机制，对控股子公司没有足够的控制能力，将会对公司业务开展和品牌声誉产生一定影响。

3、人力资源管理风险


公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。

4、子公司管理控制的风险


公司子公司数量较多，覆盖区域较广，管理体系较为复杂。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的要求，则可能带来管理失控的风险。

（四）政策风险


1、国家宏观调控政策风险


公司主营业务是产业新城和城市地产开发业务。国家目前未对产业新城进行统一性规范，由各地方政府因地制宜制定相关政策，国家或地方对产业新城政策的变化将直接影响企业的经营模式及业绩。同时，房地产开发受国家宏观调控政策和经济周期影响较大，国家通过对土地、信贷、税收、限购等进行政策调整，都可能对房地产开发产生不利的影响。

2、国家金融政策变动风险


房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。

2007 年 9 月 27 日，中国人民银行、银监会联合下发的《关于加强商业性房地产信

贷管理的通知》（银发[2007]359 号）规定，对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套

（含）以上住房的，贷款首付款比例不得低于 40%。2008 年 7 月 29 日，中国人民银行、银监会联合下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，就充分利用和发挥金融在促进节约集约用地方面的积极作用提出了具体的要求。该通知强调，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的 70%，贷款期限原则上不超过 2 年；对国土资源部门认定的房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足三分之一或投资不足四分之一的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认定的建设用地闲置 2 年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。该通知指出，要加强金融支持，切实促进节约集约用地；优先支持节约集约用地项目建设；优先支持节地房地产开发项目。

2010 年 9 月 29 日，中国人民银行和银监会联合发布了《关于完善差别化住房贷款政策有关问题的通知》，对有土地闲置、改变土地用途和性质、拖延开竣工时间、捂盘惜售等违法违规记录的房地产开发企业，各商业银行停止对其发放新开发项目贷款和贷款展期。

2010 年 11 月，财政部和中国人民银行联合发布了《关于规范住房公积金个人住房贷款政策有关问题的通知》，规定：第一套小于 90 平方米住房的首付应不少于 20%，大于或等于 90 平方米的住房首付应不少于 30%；第二套住房首付比例为至少 50%，贷款利率为基准利率的 110%；第二套住房贷款仅提供给家庭成员人均住房数量低于平均水平的自用普通住房购买者；不提供第三套住房的住房公积金贷款。并且，银监会不断重申将严格执行差别化房贷政策。

2012 年 11 月，国土资源部、财政部、中国人民银行和银监会联合发布了《关于加强土地储备与融资管理的通知》，规范土地储备融资行为，严格土地储备资金管理，切实防范金融风险。

2014 年 9 月 29 日，人民银行和银监会发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》。该通知称，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，具体由银行业金融机构根据风险情况自主确定。对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的

家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。

2015 年 3 月，人民银行、住建部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问

题的通知》，对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为 30%。

虽然发行人通过多年的经营发展，一方面与多家金融机构建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面立足资本市场建立起了有效的融资渠道，但是金融政策的变化和实施效果，将可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。

3、土地政策变化的风险


土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。

2006 年 5 月，国务院加大了对闲置土地的处置力度，对超出合同约定动工开发日期满一年未动工开发的，依法从高征收土地闲置费，并责令限期开工、竣工。满两年未动工开发的，无偿收回土地使用权，对虽按照合同约定日期动工建设，但开发建设面积不足 1/3 或已投资额不足 1/4，且未经批准中止开发建设连续满一年的，按闲置土地处置。 2008 年 1 月，国务院重申并强调了土地闲置满两年的无偿收回，土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地闲置费，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价，同时要求金融机构对房地产项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4 的企业，应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信。

为了克服各地盲目扩大城市建设规模，控制建设用地总量增长过快，2006 年 8 月，

国务院提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。自 2007 年 1 月 1 日起，新批准

新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高 1 倍。2010 年 3 月 8 日，国

土资源部出台了 19 条土地调控新政，即《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》，该通知明确规定开发商竞买保证金不得低于土地出让最低价的 20%、1 个月内必须缴纳出让价款的 50%、囤地开发商将被“冻结”等 19 条内容。

为了优化土地资源配置，建立公开透明的土地使用制度，国家有关部门逐步推行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。自 2004 年 8 月 31 日起，国土资源部要求不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。2006 年 5 月，进一步强调房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。此后，还对通过招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。2011 年 5 月，国土资源部出台

《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》以完善招拍挂的土地政策并加强土地出让政策在房地产市场调控中的积极作用。

预计我国政府未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少，土地的供给可能越来越紧张。如若发行人不能及时获得项目开发所需的土地储备，公司业务发展的可持续性和稳定性将受到一定程度的不利影响。

4、税收政策变化的风险


房地产行业税收政策的变化将直接影响到市场的供需形势，从而对发行人经营业绩产生重大影响。

从需求层面看，除少数年份外，税收政策的变化大多以抑制需求为主，对购房需求产生了实质影响，例如：2005 年二手房交易增加营业税，2009 年营业税免征时限由两年变为五年，2010 年二次购房契税减免取消，2011 年上海和重庆出台房产税试点，2012年住房交易个人所得税从严征收，以及 2013 年二手房交易的个人所得税由交易总额的 1%调整为按差额 20%征收。2015 年 3 月，财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，规定个人将购买不足 2 年的住房对外销售的，全额

征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收

入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免征营业税。

而从供给层面看，历次土地增值税预征税率变化，以及 2009 年开始从严清缴土地增值税等对房地产行业供给都具有较大的影响。

5、行政干预政策变化的风险


除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业和公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。

房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010 年 4 月 17 日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010 年 4 月 30 日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010 年 9 月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。

限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对发行人房地产开发业务的平稳发展产生影响。

6、严格执行节能环保政策的风险


发行人所有房地产项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度持续加强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，发行人部分项目的开发进度可能受到不利影响。

（五）不可抗力风险


严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第四节 发行人及本期债券的资信情况


一、本期债券的信用评级情况


经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AA+。

二、信用评级报告的内容摘要及揭示的主要风险


（一）信用评级结论及标识所代表的涵义


经大公国际评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）主要优势


1、公司园区主要集中在环北京区域，受益xxx冀战略推进，公司未来发展前景良好。

2、公司“园区+地产”模式能够促进区域产业发展和价值提升，契合国家产业政策和政府诉求，可复制能力较强。

3、公司具有较强的园区招商能力，入园企业数量和签约投资额增长较快。


4、公司地产业务主要位于环北京区域，合理价差和成熟的产品线有效保证了产品的快速去化。

5、随着园区不断拓展，公司收入和利润规模持续增长。


（三）揭示的主要风险


1、房地产行业是我国重要的支柱与民生产业，近期受宏观政策转变影响，行业虽现回暖迹象，但整体仍面临结构性调整压力；

2、随着公司园区拓展数量不断增加，公司有息债务规模增长较快；


3、园区未来投入规模较大，存在一定资金支出压力。


（四）跟踪评级的有关安排


自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对华

夏幸福基业股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：


（1）跟踪评级时间安排


定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排


跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

跟踪评级结果将在大公国际网站（ xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/ ）、 上证所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送本公司、监管部门和交易机构等。

三、发行人的资信情况


（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况


公司在各大银行的资信情况良好，与中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行等多家金融机构长期保持良好的银企合作关系，融资渠道较为畅通。

目前公司已获得中国银行和中国工商银行等多家银行的授信，截至 2015 年 6 月 30

日，公司总授信额度总计约为 838 亿元，已用授信额度约 187 亿元，公司尚存在较大的银行融资余额。公司现有项目基本已实现银行贷款融资或有多家银行审批通过贷款额度和表示贷款意向，若在公司存在资金需求，可在短期内获得较大额度银行借款资金。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象


最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾发生过严重违约。


（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况


最近三年及一期，本公司不存在已发行尚未兑付的债券。


公司于2015 年7 月16 日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1096 号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 10 亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让

无异议。无异议函自出具之日起 6 个月内有效。此次债券的发行期限为 3 年，分别在第

1 年末和第 2 年末附公司上调利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债

工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015 年 8 月 3 日划入公司此次债券发行募集资金账户。

公司于2015 年8 月26 日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1482 号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由兴业证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 20 亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让

无异议。无异议函自出具之日起 12 个月内有效。本次债券首期发行规模 10 亿，期限 4

年，在第 2 年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司

债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015 年 9 月 2 日划入公司本次债券发行

募集资金账户；本次债券第二期发行规模 10 亿，期限 4 年，在第 2 年末附公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已于 2015 年 9 月 11 日划入公司本次债券发行募集资金账户。

公司于2015 年9 月24 日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]1726 号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由招商证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开

发行总额不超过 10 亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让

无异议。无异议函自出具之日起 6 个月内有效。本次债券发行规模 10 亿，期限 3 年。上述非公开发行公司债券工作已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。

公司于 2015 年 9 月 25 日收到中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)出具的编号为“证监许可[2015]2184 号”的《关于核准华夏幸福基业股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过 75亿元的公司债券，中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、光大证券股份有限公司联合承销。首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券

发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。截至目前，上述债券第一期 40 亿元已完成认购缴款，募集资金净额已划入公司本次债券发行募集资金账户。

公司于2015 年11 月9 日收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2015]2055 号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），兴业证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司联合承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过 180 亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起 12 个月内有效。截至目前，上述债券尚未发行。

上述公司债券尚未到兑付期，不存在逾期兑付的情形，亦不存在重大债务违约情形。


（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例


截至 2015 年 6 月 30 日，公司公开发行的债券累计余额为 0 亿元，本次公司债券全

部发行完毕后，公司公开发行的债券累计余额不超过 75 亿元，占公司截至 2015 年 6 月

30 日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例不超过 40%，未超过公司最近一期合并净资产的 40%。

（五）近三年及一期的主要财务指标



2015 年 6 月 30 日

2014 年 12 月 31 日

2013 年 12 月 31 日

2012 年 12 月 31 日

流动比率

1.30

1.27

1.27

1.31

速动比率

0.45

0.35

0.28

0.30

资产负债率（合并

口径）

86.59%

84.74%

86.56%

88.52%


资产负债率（母公

司口径）

87.56%

78.11%

55.18%

44.49%


2015 年 1-6 月

2014 年度

2013 年度

2012 年度

EBIT（万元）

435,626.13

518,991.96

375,388.97

254,716.76

EBXXXX（万元）

445,826.36

529,989.17

381,059.41

258,706.93

EBIT 利息保障倍

数

2.55

2.00

2.69

4.55

EBITDA 利息保障

倍数

2.61

2.05

2.73

4.62

贷款偿还率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

利息偿付率

100.00%

100.00%

100.00%

100.00%

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；


2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；


3、资产负债率＝总负债/总资产；


4、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出


5、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销（无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

6、EBIT 利息保障倍数＝EBIT/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；


7、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；


8、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；


9、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施


一、增信机制


x期债券无担保。二、偿债计划

x期债券的起息日为 2016 年 1 月 20 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年

支付一次，2017 年至 2023 年间每年的 1 月 20 日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 20 日。本期债券到期日为 2023 年 1 月 20 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 1 月 20 日。

本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源


x期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营收入。公司近三年及一期的合并财务报表营业收入分别为 120.77 亿元、210.60 亿元、268.86 亿元及 168.72 亿元，息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 25.87 亿元、38.11 亿元、53.00 亿元和 44.58 亿元；利润总额分别为 25.20 亿元、35.86 亿元、50.60 亿元和 43.11 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 17.84 亿元、27.15 亿元、35.38 亿元和 30.31 亿元；经营活动产生的现金流入分别为 193.96 亿元、335.00 亿元、404.81 亿元和 257.39 亿元。

此外，公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。

四、偿债应急保障方案


（一）流动资产变现


公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为

1,306.23 亿元，其中受限流动资产规模 114.23 亿元，不含存货的流动资产余额为 453.90

亿元，其明细构成如下：


单位：万元


项目

2015 年 6 月 30 日

金额 占比



货币资金

2,523,766.47

19.32%

应收账款

868,039.56

6.65%

预付款项

314,713.71

2.41%

其他应收款

270,332.94

2.07%

存货

8,523,314.73

65.25%

一年内到期的非流动资产

91,118.89

0.70%

其他流动资产

471,012.37

3.61%

流动资产合计

13,062,298.68

100.00%

在公司现金流量不足的情况下，公司可以通过变现流动资产来获得必要的偿债资金支持。

（二）外部融资渠道畅通


公司资信情况良好，与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，持续获得其授信支持。截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并口径的银行授信额度合计约为 838 亿元，其中

已使用授信额度约为 187 亿元，尚余授信额度约为 651 亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金xx问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。

五、偿债保障措施


为了充分、有效的维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》


公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组


公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿

付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划


x期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用


x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。


（五）严格履行信息披露义务


公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

（六）公司董事会承诺


经公司 2015 年第十一次股东大会审议并通过，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；


（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；


（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。


（七）专项偿债账户


公司在中信银行北京尚都国际中心支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

六、发行人违约责任


公司承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息并兑付本期债券本金。若公司未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息并兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果公司发生其他违约事件，具体法律救济方式请参见本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。 《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各

方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。

第六节 发行人基本情况


一、发行人概况


注册名称：华夏幸福基业股份有限公司法定代表人：王文学

注册资本：2,645,759,430 元人民币设立日期：1993 年 5 月 28 日

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx侧一号


联系地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 xxxxxx：131000000030087

组织机构代码：60967095-2联系电话：000-00000000

邮政编码：100027


经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况


（一）发行人设立情况


发行人前身原称浙江国祥制冷工业股份有限公司，系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文和原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]550号文批准，由台湾国祥冷冻机械股份有限公司、浙江上风实业股份有限公司、浙江春晖集团有限公司、上虞市上浦金属加工厂、上虞上峰压力容器厂共同发起设立的股份有限公司，股份有限公司成立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。

经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2003]26号文和商务部商资二函 [2003]138号文批准，浙江国祥外方股东台湾国祥冷冻机械股份有限公司变更为台湾省籍自然人xxx。

浙江国祥上述外方股东变更完成后，浙江国祥的股权结构如下：


发起人

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型

xxx

27,000,000

45.00

境外自然人持有股份

浙江上风实业股份有限公司

15,000,000

25.00

境内法人股

浙江春晖集团有限公司

12,000,000

20.00

境内法人股

上虞市上浦金属加工厂

3,000,000

5.00

境内法人股

上虞上峰压力容器厂

3,000,000

5.00

境内法人股

合计

60,000,000

100.00

-

（二）发行人历次股本变动情况


1、2003年首次公开发行后的股权结构


经中国证监会证监发行字[2003]144号文审核批准，2003年12月15日，浙江国祥采用向二级市场全部投资者定价配售的发行方式，新增发行4,000万股人民币普通股，并经上交所“上证上字[2003]151号文”核准，于2003年12月30日在上交所上市交易。新股发行后，浙江国祥的股权结构如下：


股东

持股数量

（股）

持股比例

（%）

股份类型

浙江国祥发起人股东

60,000,000

60.00

-

其中：xxx

27,000,000

27.00

境外自然人持有股份

浙江上风实业股份有限公司

15,000,000

15.00

境内法人股

浙江春晖集团有限公司

12,000,000

12.00

境内法人股

上虞市上浦金属加工厂

3,000,000

3.00

境内法人股

上虞上峰压力容器厂

3,000,000

3.00

境内法人股

社会公众股东

40,000,000

40.00

社会公众股

合计

100,000,000

100.00

-

2、2006年股权分置改革


2006年2月20日，浙江国祥第一大股东xxx先生与xxxxxx署了《股权转让 协议》，xxxxxx让xxxx生持有的浙江国祥全部股份2,700万股，占总股本的27%。股份转让完成后，xxxxxx有浙江国祥股份2,700万股，占浙江国祥总股本的27%，xxxx生不再持有浙江国祥股份。本次收购完成后，xxxxxx为浙江国祥的第一 大股东和实际控制人。

0000x0x00x，xxxx0000x第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，浙江国祥以所拥有的上海贵麟瑞通信设备有限公司全部90%股权回购xxx持有的浙江国祥4,675,325股非流通股，在定向回购基础上，全体非流通股股东按各自比例向全体流通股股东每10股送3股。方案实施后，浙江国祥的股本总额减至95,324,675股，xxx为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥23.27%的股份。股权结构如下：


股东

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型

限售流通股股东

43,324,675

45.45

-

其中：外资自然人

22,181,013

23.27

境外自然人持有股份

社会法人股

21,143,662

22.18

境内法人股

社会流通股东

52,000,000

54.55

社会流通股

合计

95,324,675

100.00

-

3、2006年资本公积金转增股本，总股本增至145,324,675股


2006年5月29日，浙江国祥股东大会通过资本公积转增股本方案，以2005年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股转增5股，因浙江国祥在股权分置改革过程中进行了定向回购，定向回购后浙江国祥的总股本由原来的100,000,000股缩减至95,324,675股，故本次资本公积转增股本每10股实际可得5.24523股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由95,324,675股增加到145,324,675股，股权比例未发生变化，股权结构如下：


股东

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型

限售流通股股东

66,049,464

45.45

-

其中：外资自然人

33,815,465

23.27

境外自然人持有股份

社会法人股

32,233,999

22.18

境内法人股

社会流通股东

79,275,211

54.55

社会流通股

合计

145,324,675

100.00

-

4、2010年实际控制人变更


2009年2月12日，xxxxxx交所大宗交易系统减持浙江国祥2,850,000股股份。 本次大宗交易完成后，xxxxx浙江国祥30,965,465股，占浙江国祥股本总额的21.31%，鼎基资本持有浙江国祥2,850,000股，占浙江国祥股本总额的1.96%。

2009年6月22日，xxx与华夏控股签署《股份转让协议》，约定xxx将其所持浙江国祥全部股份，共计30,965,465股（占浙江国祥股份总数的21.31%）协议转让给华夏控股。

2010年1月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认 书》，确认xxx先生持有的浙江国祥无限售流通股30,965,465股已过户至华夏控股名下。华夏控股成为浙江国祥的第一大股东，华夏控股及其关联方合计持有上市公司的股权比 例为23.27%。


股东

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型


华夏控股

30,965,465

21.31

无限售条件流通股

鼎基资本

2,850,000

1.96

无限售条件流通股

其他股东

111,509,210

76.73

无限售条件流通股

合计

145,324,675

100.00

-

5、2011年资本公积金转增股本，总股本增至232,519,480股


2011年5月19日，浙江国祥召开2010年年度股东大会并作出决议，浙江国祥以2010年末总股本145,324,675股为基数，向全体股东每10股转增6股，共转增87,194,805股。本次转增完成后，浙江国祥总股本由145,324,675股增加到232,519,480股，股权比例未发生变化。资本公积转增股本后，浙江国祥股权结构如下：


股东

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型

华夏控股

49,544,744

21.31

无限售条件流通股

鼎基资本

4,560,000

1.96

无限售条件流通股

其他股东

178,414,736

76.73

无限售条件流通股

合计

232,519,480

100.00

-

6、2011年重大资产置换及发行股份购买资产情况


2011年8月26日，经中国证监会证监许可[2011]1355号《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》核准，浙江国祥向华夏控股发行355,427,060股股份购买相关资产。本次发行的股份于 2011年9月15日完成股份登记手续，完成后浙江国祥总股本增至587,946,540股，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”，其股权结构如下：


股东

持股数量（股）

持股比例（%）

股份类型

华夏控股

404,971,804

68.88

限售股

鼎基资本

4,560,000

0.78

无限售条件流通股

其他股东

178,414,736

30.35

无限售条件流通股

合计

587,946,540

100.00

-

本次重大资产重组完成后，华夏控股成为公司的控股股东，公司的主营业务由空调设备制造安装及配套服务，转型为房地产开发与销售和区域开发。

7、2012年资本公积金、未分配利润转增股本，总股本增至881,919,810股


2012 年3 月21 日， 公司召开2011 年年度股东大会并作出决议， 以公司总股本

587,946,540股为基数，向全体股东每10股转增2股派送3股。本次转增股本完成后，公司

总股本由587,946,540股增至881,919,810股。2013年1月，公司名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。

8、2013年半年度利润分配送红股，总股本增至1,322,879,715股


2013年9月17日，公司召开2013年第六次临时股东大会并作出决议，通过了2013年半年度公司利润分配方案，以2013年6月30日公司总股本881,919,810股为基数，向全体股东每10股送红股5股（含税），同时派发现金股利，共计送红股440,959,905股。本次利润分配的股票股利已于2013年10月10日完成除权除息，公司总股本增至1,322,879,715股。

9、2014年度利润分配送红股，总股本增至2,645,759,430股


2015年4月16日，公司召开2014年度股东大会并作出决议，通过了2014年度公司利润分配方案，以2014年12月31日公司股本1,322,879,715股为基数，向全体股东每10股送 10股红股（含税），同时向全体股东每10股派发现金股利8元（含税），共计送红股

1,322,879,715股，共计派发现金股利1,058,303,772.00元。本次利润分配的股票股利于2015

年5月4日完成除权除息，公司总股本增至2,645,759,430股。


（三）最近三年内实际控制人的变化


发行人实际控制人为王文学，最近三年实际控制人未发生变化。三、股东情况介绍

（一）发行人的股权架构


截至2015年6月30日，发行人的股权结构如下图所示：



（二）发行人股本总额及前十名股东持股情况


截至2015年6月30日，发行人股本总额及股东持股情况如下：


股东名称

持股数量

（股）

持股比例

（％）

股东性质

华夏幸福基业控股股份公司

1,822,373,118

68.88

境内非国有法人

浙江春晖集团有限公司

23,010,000

0.87

境内非国有法人

中国民生银行股份有限公司－华商领先

企业混合型证券投资基金

22,479,607

0.85

其他

鼎基资本管理有限公司

20,520,000

0.78

境内非国有法人

浙江上风实业股份有限公司

20,372,438

0.77

境内非国有法人

中国银行股份有限公司－国泰国证房地

产行业指数分级证券投资基金

13,227,808

0.50

其他

全国社保基金一零一组合

12,072,094

0.46

其他

全国社保基金一一六组合

11,799,859

0.45

其他

中国建设银行股份有限公司－华商价值共享灵活配置混合型发起式证券投资基

金


11,508,970


0.43


其他

中国民生银行股份有限公司－华商策略

精选灵活配置混合型证券投资基金

9,365,643

0.35

其他

合计

1,966,729,537

74.34

-

四、发行人组织结构和重要权益投资情况


（一）发行人的组织结构


截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：



（二）发行人下属子公司情况


1、控股子公司


截至2015年6月30日，发行人共有121家控股子公司，其中通过设立或投资等方式取得的控股子公司104家；通过同一控制企业合并取得的子公司2家；通过非同一控制企业合并取得的子公司15家。其中，通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司4家。基本情况如下：

（1） 通过设立或投资等方式取得的子公司



序号


子公司名称


注册地


注册资本/出资额

（万元）


法定代表人


业务性质

直接/间接持股比例

（%）

1

廊坊京御房地产开

发有限公司

河北省固

安县

70,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

2

廊坊市京御幸福房

地产开发有限公司

河北省廊

坊市

99,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

3

固安京御幸福房地

产开发有限公司

河北省固

安县

290,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

44.83


4

固安华夏幸福基业房地产开发有限公

司

河北省固安县


60,000


孟惊

房地产开发、销售与经营


49.00


5

香河京御房地产开

发有限公司

河北省香

河县

30,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00


6

大厂京御房地产开发有限公司

河北省大

厂回族自治县


20,000


孟惊

房地产开发、销售与经营


100.00


7

大厂京御幸福房地产开发有限公司

河北省大厂回族自

治县


31,000


xxx

房地产开发、销售与经营


100.00


8

大厂华夏幸福基业

房地产开发有限公司

河北省大

厂回族自治县


120,000


孟惊

房地产开发、销售与经营


100.00

9

怀来京御房地产开

发有限公司

河北省怀

来县

50,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

10

永定河房地产开发

有限公司

河北省固

安县

40,810

孟惊

房地产开发、销售与

经营

50.50

11

京御南海置业有限

公司

山东省文

登市

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

12

廊坊市幸福基业房

地产开发有限公司

河北省廊

坊市

120,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

58.33

13

怀来京御幸福房地

产开发有限公司

河北省怀

来县

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

14

秦皇岛京御房地产

开发有限公司

河北省秦

皇岛

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

15

沈阳京御幸福房地

产开发有限公司

辽宁省x

x市

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

16

天津幸福基业房地

产投资有限公司

天津市武

清区

10,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

17

沈阳幸福基业房地

产开发有限公司

辽宁省x

x市

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

18

沈阳孔雀城房地产

开发有限公司

辽宁省x

x市

5,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

19

镇江幸福基业房地

产开发有限公司

江苏省镇

江市

50,000

孟惊

房地产开发、销售与

经营

100.00

20

香河幸福基业物业

服务有限公司

河北省香

河县

100

孟惊

物业

100.00


21

固安县华御温泉度假酒店服务有限公

司

河北省固安县


100


孟惊


酒店服务


100.00

22

固安幸福基业资产

管理有限公司

河北省固

安县

1,000

轷震宇

园区配套建设

100.00


23

大厂回族自治县常青藤苗圃有限公司

河北省大

厂回族自治县


500


轷震宇

园林绿化，苗木、花

卉、草坪的培育、生产与销售


100.00

24

三浦威特园区建设

发展有限公司

河北省固

安县

50,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00


25

大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公

司

河北省大厂回族自

治县


196,000


xxx


园区投资开发与管理


51.02

26

怀来鼎兴投资开发

有限公司

河北省怀

来县

2,000

孟惊

园区投资开发与管理

100.00


27

文安鼎泰园区建设

发展有限公司

河北省文

安县

20,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

28

沈阳鼎盛园区建设

发展有限公司

辽宁省x

x市

5,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

29

沈阳鼎通园区建设

发展有限公司

辽宁省x

x市

5,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

30

沈阳鼎凯园区建设

发展有限公司

辽宁省x

x市

5,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

31

天津鼎达基业投资

有限公司

天津市武

清区

20,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

32

固xxx园区建设

发展有限公司

河北省固

安县

10,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

33

无锡鼎鸿园区建设

发展有限公司

江苏省无

锡市

50,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

34

镇江鼎达园区建设

发展有限公司

xxxx

xx

00,000

xxx

xx投资开发与管理

100.00

35

香河鼎泰园区建设

发展有限公司

河北省香

河县

10,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

36

固安九通基业公用

事业有限公司

河北省固

安县

500

孟惊

公共事业管理

100.00

37

固安九通基业园区

建设发展有限公司

河北省固

安县

4,000

孟惊

园区投资开发与管理

100.00

38

沈阳华夏新城建设

发展有限公司

辽宁省x

x市

5,000

xxx

市政公用工程施工承

包

100.00


39

大厂九通基业投资顾问有限公司

河北省大厂回族自

治县


5,000


孟惊


投资咨询管理


100.00

40

固安肽谷药业科技

有限公司

河北省固

安县

1,000

xxx

生物医药研发

100.00


41

幸福基业投资有限公司

河北省固安县


5,000


孟惊

商业、酒店、教育、

医疗项目进行投资及投资管理；投资咨询


100.00

42

廊坊幸福基业教育

投资有限公司

河北省固

安县

3,000

轷震宇

教育产业进行投资及

资产管理。

100.00

43

廊坊幸福基业医疗

投资有限公司

河北省固

安县

3,000

轷震宇

医疗产业进行投资及

资产管理。

100.00

44

廊坊幸福港湾资产

管理有限公司

河北省固

安县

1,000

轷震宇

资产管理

100.00

45

无锡幸福基业房地

产开发有限公司

江苏省无

锡市

100,000

孟惊

房地产开发与经营

51.00


46

廊坊市幸福基业房地产经纪有限公司

河北省廊坊市


100


轷震宇

房地产信息咨询；房

屋买卖居间、代理，房屋租赁居间、代理


100.00

47

嘉兴鼎泰园区建设

发展有限公司

浙江省嘉

善县

60,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

48

固安九通新盛园区

建设发展有限公司

河北省固

安县

30,000

xxx

园区投资开发与管理

51.00

49

廊坊幸福农庄旅游

开发有限公司

河北省固

安县

1,000

轷震宇

旅游资源开发、农业

观光、旅游资产管理

100.00

50

霸州鼎兴园区建设

河北省霸

10,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00



发展有限公司

州县





51

霸州孔雀城房地产

开发有限公司

河北省霸

州县

10,000

孟惊

房地产开发销售

100.00

52

嘉兴京御房地产开

发有限公司

浙江省嘉

善县

5,000

孟惊

房地产开发与经营

100.00

53

香河孔雀城房地产

开发有限公司

河北省香

河县

85,875

孟惊

房地产开发

40.00

54

永清鼎泰园区建设

发展有限公司

河北省永

清县

20,000

xxx

园区投资开发与管理

100.00

55

永清孔雀城房地产

开发有限公司

河北省永

清县

10,000

xxx

房地产开发与经营

100.00

56

环球产业投资有限

公司

中国香港

5,000万美元

孟惊

投资

100.00

57

华夏幸福产业投资

有限公司

北京市丰

台区

10,000

xx

投资咨询管理

100.00

58

华夏幸福河北产业

投资管理有限公司

河北固安

县

3,000

xx

产业投资

100.00

59

环宇产业（廊坊）

企业管理有限公司

河北固安

县

200万美元

孟惊

企业管理咨询

100.00

60

CFLD(US)Incubator

Services,Inc

美国

1美元

xx

多种经营

100.00

61

华夏幸福资本管理

有限公司

北京市丰

台区

20,000

xx

企业管理咨询

100.00

62

孔雀城有限公司

河北固安

县

10,000

孟惊

建材销售

100.00


63

嘉兴华夏幸福壹号投资合伙企业（有

限合伙）

浙江省嘉兴市


10,214


xx


实业投资


/


64

嘉兴华夏幸福贰号

投资合伙企业（有限合伙）

浙江省嘉兴市


350,000


xx


实业投资


/

65

固安幸福基业仓储

服务有限公司

河北固安

县

5,000

轷震宇

货物仓储服务

60.00


66

大厂孔雀郡房地产开发有限公司

河北省大厂回族自

治县


1,000


xxx


房地产开发


100.00


67

大厂孔雀宫房地产开发有限公司

河北省大

厂回族自治县


1,000


xxx


房地产开发


100.00


68

大厂孔雀海房地产开发有限公司

河北省大

厂回族自治县


1,000


xxx


房地产开发


100.00


69

大厂九通基业产业服务有限公司

河北省大厂回族自

治县


5,000


孟惊


招商代理业务


100.00

70

固安孔雀宫房地产

开发有限公司

河北固安

县

1,000

xxx

房地产开发

100.00

71

固安孔雀郡房地产

开发有限公司

河北固安

县

1,000

xxx

房地产开发

100.00

72

固安温泉孔雀城房

河北固安

1,000

xxx

房地产开发

100.00



地产开发有限公司

县





73

华夏幸福（上海）

产业投资有限公司

上海自贸

区

5,000

xx

投资咨询管理

100.00


74

华夏幸福（深圳）创业投资管理有限

公司

深圳市前海深港合

作区


5,000


xx


投资咨询管理


100.00

75

廊坊市孔雀城房地

产开发有限公司

xxxx

xx

0,000

xxx

xxxxx

000.00


00

xxxx（xx）新兴产业股权投资基金中心（有限合

伙）


河北固安县


10,000


xx


咨询服务


/

77

北京鼎鸿投资开发

有限公司

北京市房

山区

10,000

xxx

项目投资

100.00


78

华夏幸福（深圳）创业投资基金企业

（有限合伙）

深圳市前海深港合作区


5,000


xx

受托管理股权基建

（不得以公开方式募

集，不得从事公开募集基金管理业务）


/

79

任xxx园区建设

发展有限公司

河北任丘

10,000

xxx

园区建设投资

100.00

80

霸州市九通基业水

务有限公司

河北省霸

州县

1,000

孟惊

房地产开发与经营

100.00

81

CFLD (US) Inc.

美国

200万美元

xx

多种经营

100.00

82

无锡孔雀郡房地产

开发有限公司

江苏省无

锡市

2,000

xxx

房地产开发与经营

100.00

83

华夏幸福航空产业

投资有限公司

河北固安

工业园

5,000

孟惊

航空产业园投资与资

产管理

100.00


84

华夏幸福（固安）

产业港投资有限公司

河北固安

县新兴产业示范区


10,000


xxx

产业园项目的投资管理


100.00


85

华夏幸福（上海）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

上海自贸区


10,000


xx


企业管理咨询


/


86

廊坊幸福基业体育发展有限公司

固安县新

兴产业示范区


1,000


轷震宇


体育文化活动


100.00

87

廊坊华夏新城建设

发展有限公司

河北省固

安县

60,000

xxx

市政公用工程施工承

包

33.33


88


涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司注2


河北省涿鹿县


10,000


胡文学

利用自有资产对工业园区建设、基础设施工程进行投资；土地

平整


100.00

89

幸福港湾商业管理

有限公司注3

河北省固

安县

5,000

xx

商业设施管理，商业

资产管理，商业服务

100.00

90

任丘孔雀城房地产

开发有限公司注4

河北省任

丘市

10,000

胡文学

房地产开发经营；楼

盘销售；房屋租赁

100.00


91

华夏幸福（固安）企业管理有限公司

注5


河北省固安县


5,000


xx

非证劵业务的投资管理、咨询；公开交易证劵类投资或金融衍

生品交易；投资管理


100.00







等



92

华夏幸福（大厂）文化影视产业园投

资有限公司注6

河北省大厂县


10,000


xx

资产管理；组织文化艺术交流等业务


100.00

93

固xx兴商贸有限

公司

河北省固

安县

30,000

xx

x售；技术咨询、服

务；经济信息咨询等

100.00


94

华夏幸福（香港）体育产业发展有限

公司


中国香港


100万港币


xx


-


100.00


95


香河九通基业公用事业有限公司


河北省香河县


1,000


孟惊

集中式供热、污水处理、道路、绿化、环卫市政公用设施经营

养护


100.00


96

大厂回族自治县弘通商贸有限公司

河北省大

厂回族自治县


30,000


xx

销售；技术咨询、服务；经济信息咨询等


100.00


97


华夏幸福（香河）机器人产业投资管理有限公司


河北省香河县


10,000


xxx

机器人产业投资及园区建设与管理：企业管理，企业策划，资产受托管理；经济贸易信息咨询、会议服务；承办展览展示活动；机器人技术推广；场地出租、招商代理

服务


100.00


98

嘉兴华夏幸福叁号

投资合伙企业(有限合伙）

浙江省嘉兴市


10,000


xx


实业投资、投资管理


/


99

嘉兴华夏幸福肆号投资合伙企业(有

限合伙）

浙江省嘉兴市


10,000


xx


实业投资、投资管理


/


100

嘉兴华夏幸福伍号

投资合伙企业(有限合伙）

浙江省嘉兴市


10,000


xx


实业投资、投资管理


/


101

嘉兴华夏幸福陆号

投资合伙企业(有限合伙）

浙江省嘉兴市


10,000


xx


实业投资、投资管理


/


102

嘉兴华夏幸福柒号投资合伙企业(有

限合伙）

浙江省嘉兴市


10,000


xx


实业投资、投资管理


/

103

沈阳鼎凯基础建设

开发有限公司

辽宁省x

x市

1,000

xxx

供热管网建设开发与

运营

100.00


104


廊坊孔雀海房地产开发有限公司


河北省廊坊市


5,000


xxx

房地产开发经营、工业厂房开发与经营、楼盘销售、房屋租赁、新农村建设、棚户区

改造、安置房建设


100.00

注1：华夏幸福河北创业投资管理有限公司于2015年4月14日更名为太库科技创业发展有限公司，注册资本为3,000万元增至5,000万元；华夏幸福产业投资有限公司于2015年4月22日将其100.00%股权转让给知合产业投资有限公司；

注2：涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司为公司间接控股子公司九通投资在2015年1季度期间在涿鹿县工商行政管理局注册成立的全资子公司；

注3：幸福港湾商业管理有限公司为公司全资子公司幸福基业投资有限公司在2015年1季度期间在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立的全资子公司；

注4：任丘孔雀城房地产开发有限公司为公司全资子公司京御地产在2015年1季度期间在任丘市工商行政管理局注册成立的全资子公司；

注5：华夏幸福（固安）企业管理有限公司为公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司2015年1季度期间在廊坊市固安县工商行政管理局注册成立的全资子公司；

注6：华夏幸福（大厂）文化影视产业园投资有限公司为公司全资子公司华夏幸福产业投资有限公司在2015年1季度期间在廊坊市大厂回族自治县工商行政管理局注册成立的全资子公司；

注7：嘉兴华夏幸福壹号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华夏幸福贰号投资合伙企业（有限合伙）、华夏幸福（廊坊）新兴产业股权投资基金中心（有限合伙）、华夏幸福（廊坊）生物医药创业股权投资基金中心（有限合伙）、华夏幸福（深圳）创业投资基金企业（有限合伙）和华夏幸福（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）均为有限合伙企业，根据合伙协议，公司作为GP，实质控制该合伙企业。

（2） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司


序

号

公司全称

注册地

注册资本

（万元）

法定代表人

业务性质

直接/间接持股

比例（%）

1

幸福基业物业服

务有限公司

河北省廊

坊市

500

孟惊

物业管理

100.00

2

九通基业投资有

限公司

河北省廊

坊市

309,000

xxx

工业园区投资

及管理

100.00

（3） 通过非同一控制下企业合并取得的子公司


序

号

子公司名称

注册地

注册资本

（万元）

法定代表人

业务性质

直接/间接持股比

例（%）


1

大厂回族自治县弘润商贸有限公司

河北省大

厂回族自治县


50,000


孟惊


商贸


100.00

2

滦平瑞祥投资开发

有限公司

河北省滦

平县

10,000

xxx

园区投资开发

与管理

100.00

3

昌黎瑞祥投资开发

有限公司

河北省昌

黎县

10,000

xxx

园区投资开发

与管理

100.00

4

廊坊市瑞祥基业投

资有限公司

河北省廊

坊市

3,000

xxx

园区投资开发

与管理

100.00

5

廊坊市云天楼房地

产开发有限公司

河北省廊

坊市

70,000

孟惊

房地产开发、

销售与经营

100.00

6

北京丰科建房地产

开发有限公司

北京市丰

台区

64,000

孟惊

房地产开发、

销售与经营

100.00

7

大厂孔雀城房地产

开发有限公司

河北省廊

坊市

1,000

孟惊

房地产开发、

销售与经营

100.00

8

廊坊泰土房地产开

发有限公司

河北省廊

坊市

80,000

xxx

房地产开发、

销售与经营

100.00

9

香河昊鑫房地产开

发有限公司

河北省香

河县

500

孟惊

房地产开发、

销售

100.00

10

廊坊市圣斌房地产

开发有限公司

河北省廊

坊市

31,895

xxx

房地产开发、

销售

100.00

11

大厂回族自治县誉

河北省大

500

xxx

房地产开发、

100.00



昌房地产开发有限

公司

厂回族自

治县



销售


12

香河京盛房地产开

发有限公司

河北省香

河县

10,000

xxx

房地产开发与

经营

90.00


13

河北中基足球俱乐部有限公司注1

河北省石家庄


1,500


xx

x育产业开

发、文化技术交流等


100.00

14

霸州青旅房地产开

发有限公司注2

河北省霸

州县

5,000

xx

房地产开发、

销售

100.00

15

香河县胜强房地产

开发有限公司注3

河北省香

河县

4,729.9

xx

房地产开发与

经营

100.00

注1：公司全资子公司京御地产于2014年12月26日与河北中基房地产开发有限公司、河北中基足球俱乐部有限公司（以下简称“河北中基”）签署《股权转让协议》，京御地产于2015年1月13日与河北中基房地产开发有限公司、xx签署《股权转让协议的补充协议》》。京御地产收购河北中基房地产开发有限公司持有的河北中基100%的股权并向河北中基房地产开发有限公司支付股权转让价款 2,000万元，以增资方式向河北中基增加注册资本500万元，并提供700万元股东借款。截止2015年1季度末，股权变更登记已完成。

注2：公司全资子公司京御地产于2015年3月11日与中国青旅实业发展有限责任公司、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司（以下合并简称为“股权转让方”）签署《股权转让协议》，京御地产受让股权转让方持有的霸州青旅房地产开发有限公司（以下简称“霸州青旅地产”）100%股权（其中中国青旅实业发展有限责任公司持有霸州青旅地产60%股权、勤玉合拓科技发展（北京）有限公司持有霸州青旅地产40%股权），股权转让价款为45,753,557.94元，另外根据协议约定，京御地产负责承担霸州青旅地产对外债务36,286,435元，交易金额总计82,039,992.94元。霸州青旅房地产开发有限公司已于2015年4月14日完成股权登记并取得最新的营业执照。

注3：2014年12月18日，京御地产与香河县胜强工贸有限公司、xxx、马金海签署《股权转让协议》，京御地产收购香河县胜强房地产开发有限公司100%股权，股权转让价款为46,468,013.17元，京御地产承担香河县胜强房地产开发有限公司对外债务181,425,486.83元。

（4） 通过拥有半数以下表决权但具有实际控制权而纳入合并范围内的子公司



序号

公司全称

注册地

注册资本

（万元）

法定代表人

业务性质

持股比例

（%）

纳入 合并范围

的原因


1


固 x 华夏 幸 福基 业 房地 产 开发 有 限公司


河北省固安县


60,000


孟惊


房地产开 发、销售与经营


49.00

其余 51%的股权为建信信 托持有，根据合作双方签订的合作协议，京御地产继续承担项目公司的日常管理 工作。同时公司董事会成员共3 名，其中京御地产2 名，董事长由京御地产提名。因此，京御地产对该企业拥有实际控制权，将该企业纳入

合并。


2


固 x x御 幸 福房 地 产开 发 有限公司


河北省固安县


290,000


孟惊


房地产开 发、工业厂房开发与经营


44.83

其余 55.17%的股权为长江财富持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共 3 名，其中廊坊京御 2名，董事长由廊坊京御提名

的董事担任。因此，廊坊京









御对该企业拥有实际控制

权，应将该企业纳入合并。


3


香 河 孔雀 城 房地 产 开发 有 限公司


河北省香河县


85,875


孟惊


房地产开 发、销售预经营


40.00

其余 60%的股权为华宝信 托持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理 工作。同时公司董事会成员共3 名，其中廊坊京御2 名，董事长由廊坊京御提名的 董事担任。因此，廊坊京御对该企业拥有实际控制权，

应将该企业纳入合并。


4


廊 坊 华夏 新 城建 设 发展 有 限公司


河北省固安县


60,000


xxx


市政公用工程施工承包


33.33

其余 66.67%的股权为大成创新资本持有，根据合作双方签订的合作协议，廊坊京御继续承担项目公司的日常管理工作。同时公司董事会成员共 3 名，其中廊坊京

御 2 名，董事长由廊坊京御提名的董事担任。因此，廊坊京御对该企业拥有实际控制权，应将该企业纳入合

并。

2、公司主要对外投资情况


截至 2015 年 6 月 30 日，公司拥有长期股权投资企业 5 家。基本情况如下：


被投资

单位名称

注册

地

注册资本

（万元）

法人代

表

业务性质

x公司持

股比例

x公司在被投资单

位表决权比例

廊坊市凯创九通投资有限公

司

河北省廊

坊市


20,000.00


xxx

园区基础设施建设


49.00%


49.00%


固xxx科技有限公司

河北省廊坊市固安

县


15.00


xxx


照明器件、产品研发、生产、销售


70%


70%

北京鼎材科技

有限公司注1

北京

市

3,150.00

xxx

技术开发、

推广、咨询

33.33%

33.33%


北京智云达科技有限公司


北京市


1,397.63


xxx

组装多功 能检测仪；计算机系

统服务


4.17%


4.17%

北京xxx康科技有限公司注

2

北京市


894.12


xx

生产医疗器械Ⅱ类


10.53%


10.53%

注1：华夏幸福产业投资有限公司于2014年12月30日与北京鼎材科技有限公司、北京赛奇科科技有限公司、北京信联鼎晟科技有限公司及xxx签署《投资协议》，向鼎材科技进行1,550万元投资，截至2015年1季度末，鼎材科技已完成首次工商变更。

注2：公司全资子公司太库科技创业发展有限公司于2015年1月28日与北京xxx康科技有限公司（以

下简称“xxx康”）、xxx、xxx署《投资协议》，xxx维康进行400万元投资，截至2015年6月30日，xxx康尚未完成股权变更登记。

3、公司主要控股、参股子公司基本情况


（1）廊坊京御房地产开发有限公司


廊坊京御房地产开发有限公司成立于2002年12月27日。公司当前注册资本金为 70,000万元。主要业务为房地产开发。

截至2013年12月31日，廊坊京御房地产开发有限公司总资产为373.94亿元，所有者权益为8.35亿元；2014年实现营业收入22.67亿元，净利润为11.65亿元。截至2014年12月31日，廊坊京御房地产开发有限公司总资产为408.61亿元，所有者权益为16.52亿元； 2014年实现营业收入39.29亿元，净利润为24.50亿元。2014年，该公司净资产较2013年增长97.82%，主要原因是净利润大幅增长；营业收入较2013年增长73.28%，主要原因是该公司业务增长导致营业收入同比增长；净利润较2013年增长110.30%，主要原因是营业收入增长以及从其子公司获得的投资收益大幅增长所致。

（2）大厂京御房地产开发有限公司


大厂京御房地产开发有限公司成立于2009年2月16日。公司当前注册资本金为20,000万元。主要业务为房地产开发。

截至2013年12月31日，大厂京御房地产开发有限公司总资产为33.77亿元，所有者权益为6.41亿元；2014年实现营业收入24.22亿元，净利润为3.53亿元。截至2014年12月31日，大厂京御房地产开发有限公司总资产为73.44亿元，所有者权益为3.91亿元；2014年实现营业收入20.41亿元，净利润为3.39亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长 117.49%，主要原因是内部往来较上年增加较多，故造成总资产同比增长较多；净资产较2013年减少39.01%，主要原因是该公司使用历年未分配利润对母公司做了利润分配，造成净资产减少。

（3）固安京御幸福房地产开发有限公司


固安京御幸福房地产开发有限公司成立于2009年12月21日。公司当前注册资本金为

290,000万元。主要业务为房地产开发。


截至2013年12月31日，固安京御幸福房地产开发有限公司总资产为70.36亿元，所有者权益为16.03亿元；2014年实现营业收入49.44亿元，净利润为7.74亿元。截至2014年12

月31日，固安京御幸福房地产开发有限公司总资产为157.44亿元，所有者权益为54.33亿元；2014年实现营业收入27.61亿元，净利润为2.30亿元。2014年，该公司总资产较2013年增加123.74%，主要原因是公司业务扩张，新开项目增加，存货相应增加，导致总资产增加较多；净资产较2013年增加238.90%，主要原因是该公司引入少数股东投资25亿，导致净资产较年初增加较多；营业收入和净利润较2013年分别减少44.15%和70.27%，主要原因是2014年交房项目较2013年减少，导致营业收入和净利润较上年减少。

（4）永定河房地产开发有限公司


永定河房地产开发有限公司成立于2010年10月9日。公司当前注册资本金为40,810万元。主要业务为房地产开发。

截至2013年12月31日，永定河房地产开发有限公司总资产为35.27亿元，所有者权益为4.93亿元；2014年实现营业收入14.20亿元，净利润为1.27亿元。截至2014年12月31日，永定河房地产开发有限公司总资产为51.74亿元，所有者权益为8.86亿元；2014年实现营业收入22.40亿元，净利润为3.93亿元。2014年，该公司总资产较2013年增加46.72%，主要原因是新开项目增加，存货相应增加，导致总资产增加较多；净资产较2013年增长 79.79%，主要原因是当年结转利润较多，净资产相应增加；营业收入和净利润较2013年分别增加57.72%和208.78%，主要原因是2014年交房项目较2013年增加，导致营业收入和净利润均有所增长。

（5）廊坊市京御幸福房地产开发有限公司


廊坊市京御幸福房地产开发有限公司成立于2009年8月21日。公司当前注册资本金为99,000万元。主要业务为房地产开发。

截至2013年12月31日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司总资产为72.05亿元，所有者权益为11.48亿元；2014年实现营业收入23.23亿元，净利润为1.20亿元。截至2014年12月31日，廊坊市京御幸福房地产开发有限公司总资产为82.36亿元，所有者权益为 13.36亿元；2014年实现营业收入23.52亿元，净利润为1.88亿元。2014年，该公司净利润较2013年增长56.27%，主要原因是2014年对早期已竣工的商业项目进行了销售，商业项目利润率较高，导致净利润同比增长较大。

（6）九通基业投资有限公司


九通基业投资有限公司成立于2007年10月31日。公司当前注册资本金为309,000万元。

主要业务为园区开发与建设。


截至2013年12月31日，九通基业投资有限公司总资产为193.55亿元，所有者权益为 50.09亿元；2014年实现营业收入1.84亿元，净利润为13.89亿元。截至2014年12月31日，九通基业投资有限公司总资产为166.95亿元，所有者权益为49.98亿元；2014年实现营业收入0.00亿元，净利润为4.29亿元。2014年，该公司营业收入和净利润较2013年分别减少100%和69.13%，主要原因是该公司作为一个投资公司，其主要业务是为其子公司提供业务咨询等支持工作，2013年该公司为下属子公司的园区开发业务提供相关的业务咨询及业务支持，产生相应业务收入，2014年该类业务未发生，未产生相应收入，导致收入及净利润同比减少。

（7）三浦威特园区建设发展有限公司


三浦威特园区建设发展有限公司成立于2002年6月27日。公司当前注册资本金为

50,000万元。主要业务为园区开发与建设。


截至2013年12月31日，三浦威特园区建设发展有限公司总资产为120.89亿元，所有者权益为20.26亿元；2014年实现营业收入28.06亿元，净利润为11.72亿元。截至2014年 12月31日，三浦威特园区建设发展有限公司总资产为180.31亿元，所有者权益为33.84亿元；2014年实现营业收入37.84亿元，净利润为1.08亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长49.15%，主要原因是公司业务扩张，导致总资产较年初增长；净资产较2013年增长67.02%，主要原因是该公司股东对其进行了15亿的增资，导致净资产较年初增加较多；营业收入较2013年增长34.82%，主要原因是公司业务增长，导致营业收入较上年增长；净利润较2013年减少90.81%，主要原因是公司贯彻打造标杆园区战略，继续加大对固安区域支持力度，导致相应的招商代理费、品牌使用费、管理咨询费等增长较大，同时收入结构有小幅变动，利润率高的产业收入占比较上年同期有所降低，造成营业收入增长，而净利润较上年同期减少。

（8）大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司


大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司成立于2007年5月29日。公司当前注册资本金为55,000万元。主要业务为园区开发与建设。

截至2013年12月31日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司总资产为53.50亿元，所有者权益为10.97亿元；2014年实现营业收入16.15亿元，净利润为5.21亿元。截至2014

年12月31日，大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司总资产为82.76亿元，所有者权益为 12.03亿元；2014年实现营业收入22.91亿元，净利润为3.56亿元。2014年，该公司总资产较2013年增长54.71%，主要原因是公司业务扩张，导致总资产较年初增长较多；营业收入较2013年增长41.87%，主要原因是公司业务增长，导致营业收入较上年增长；净利润较2013年减少31.57%，主要原因是公司贯彻打造标杆园区战略，加大对大厂区域支持力度，导致相应的招商代理费、品牌使用费、管理咨询费等增长较大，造成营业收入增长，而净利润较上年同期减少。

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况


（一）发行人控股股东情况介绍


截至2015年6月30日，华夏控股直接持有本公司68.88%股份，为华夏幸福的控股股东。华夏控股的控股股东为北京东方银联投资管理有限公司，持有其55%的股权。华夏控股基本情况如下：


名称

华夏幸福基业控股股份公司

注册地址

固安县京开路西侧

法定代表人

王文学

成立日期

1998 年 7 月 10 日

组织机构代码

70076906-4

注册资本

1,050,000,000 元

主要经营业务

对商业、制造业的投资；企业管理咨询

经中兴财华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014 年 12 月 31 日，华夏

控股资产总额 12,147,507.44 万元，负债总额 10,581,508.00 万元，所有者权益 1,565,999.44

万元。2014 年度实现营业收入 2,688,554.85 万元，净利润 319,598.48 万元（以上数据为合并口径数据）。

截至2015 年6 月30 日，华夏控股持有的本公司股份中有1,194,608,000 股被质押，其余股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

（二）发行人实际控制人情况介绍


1、实际控制人基本情况


截至2015年6月30日，王文学通过间接持有华夏控股和鼎基资本股权，持有了公司

56.77%的股权，公司的实际控制人为王文学，其基本情况如下：


姓名

王文学

国籍

中国

是否取得其他国家或地区居留权

无

主要职务

华夏控股董事长、华夏幸福董事长

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况

无

2、实际控制人控制的其他企业


序

号

公司全称

注册资本

（万元）

股权结构

经营范围


1


华夏幸福基业控股股份公司


105,000.00

北京东方银联投资管理有限公司持股 55%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 26.5%、融通资本（固安）投资管理有限公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有限公司

持股 8.5%


对商业、制造业的投资；企业管理咨询


2


北京东方银联投资管理有限公司


2,000.00

王文学持股 80%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 20%

对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、

技术培训及服务、信息咨询


3


廊坊幸福基业投资有限公司


3,000.00


王文学 100%控股

投资基础设施、公用事业、产业投资招商、房地产、工业地产、物业管理、管理咨询等业务（法律、法规禁止的除外；法律、行政法规规定需取得行政许可的，未获

批准前不得经营）


4

九通基业科技发展有限公司


10,000.00

王文学持股 5%、北京东方银联投资管理有限公

司持股 95%

工业厂房租赁、工业厂房建设、技术咨询（法律、行政

法规禁止的除外）。


5


鼎基资本管理有限公司


5,000.00

北京东方银联投资管理有限公司持股 81%、廊坊幸福基业投资有限公司持股 9%、融通资本

（固安）投资管理有限

公司持股 10%


从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、转向规定的按专营专项规定办理


6

华夏幸福创业投资有限公司


31,000.00

华夏幸福基业控股股份公司 100%控股

项目投资；投资与资产管

理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询

7

华夏幸福（上虞）股权

投资有限公司

10,000.00

华夏幸福控股股份公司

100%控股

股权投资及相关咨询服务

8

华夏幸福（嘉兴）投资

管理有限公司

1,000.00

华夏幸福基业控股股份

公司 100%控股

投资管理、投资咨询


9


知合控股有限公司


100,000.00

廊坊幸福基业投资有限公司持股 99%、王文学持股 1%

投资管理、投资咨询、资产管理（证券、金融、期货、保险、贵金属等需许可的项

目除外）；对xx科技产业、


序

号

公司全称

注册资本

（万元）

股权结构

经营范围





生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务

（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

10

知合资本管理有限公

司

10,000.00

知 合 控 股 有 限 公 司

100%控股

股权投资管理、投资咨询、

自有资产管理


11


知合产业投资有限公司


10,000.00


知 合 控 股 有 限 公 司

100%控股

投资管理、投资咨询；资产管理；xx科技产业、生物医药业的投资；新技术的开发、推广、转让、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）


12


华夏云联科技有限公司


10,000.00


华夏幸福基业控股股份公司持股 51%、知合控股有限公司持股 49%

为科技活动提供社会化服 务与管理，在政府、各类科技活动主体与市场之间提 供居间服务，主要开展信息交流、技术咨询、技术孵化、技术评估和科技鉴证等活 动；技术开发及转让、技术服务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销 售：电子设备、建筑材料、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭资质证经营）；工程技术咨询

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）


13


华夏云联智慧城市有限公司


10,000.00


华夏云联科技有限公司

100%控股

技术开发及转让、技术服 务；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理和存储服务；销售：电子设备、建筑材料（砂石料除外）、文化用品、计算机软件及外围设备、工艺 品；维修仪器仪表；工程测绘；工程技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

六、发行人独立性情况


（一）业务独立


公司具有独立从事房地产、工业园区及基础设施建设投资、房地产中介服务、提供

施工设备服务、企业管理咨询、生物医药研发、科技技术推广服务等业务的能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东，实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（二）资产独立


公司独立、完整地拥有其所使用生产经营所需的主要资产，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。公司不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

（三）人员独立


公司拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，并且与所属员工签订了劳动合同。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均专职在公司工作，未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，目前未在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼职。公司现任董事、监事、高管均通过合法程序推选和任免。

（四）机构独立


公司具有生产经营所需的完整的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会，公司的经营管理机构目前包括总裁、副总裁、财务总监及下设的职能部门。上述各组织机构和经营管理部门均与控股股东或其他关联方完全分开，不存在机构混同的情形。

公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。公司各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动，其职能的履行不受控股股东、其他有关部门或单位或个人的干预，并且与控股股东及其各职能部门之间不存在隶属关系。

（五）财务独立


公司设有独立的财务部门，配备了相关的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司

不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。

七、发行人法人治理结构


发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了

《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、权责分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、股东大会


根据《公司章程》，股东大会是公司的权力xx，xxxxxxxx：


（0）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项；


（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；


（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。


2、董事会


根据《公司章程》，发行人董事会由八名董事组成，其中独立董事三人。公司设董事长一人。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


3、总裁


根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程或董事会授予的其他职权。


4、监事会


根据《公司章程》，发行人监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二名，职工代表监事一名。监事会设主席1人。监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。

八、发行人内部控制制度情况


发行人已建立起较为全面的内部控制规范，近年来对各项内部管理制度进行了进一步的修订和完善，持续健全内部控制体系，制定了《内部控制手册》，对公司主要业务

流程按照内部控制五大要素进行归类，内部控制制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求。发行人各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。

发行人最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。发行人最近三年内不存在税收方面的重大违法行为。

（一）采购管理


公司在遵守法律法规要求的基础上，根据自身实际情况制定《公司工程招标管理制度》、《公司供应商管理制度》等采购业务流程，明确供应商筛选流程、招标流程以及各部门职责。公司的各项采购须严格遵守公司制度，并履行适当的授权审批程序后方可进行。

（二）全面预算管理


公司制定《预算管理流程与规范》明确预算管理目的与原则，规范预算编制及审批流程，界定预算委员会、财务管理部门和其他管理部门在预算管理中相应的职责范围。

（三）资产管理


公司制定《固定资产管理办法》，规范固定资产的购置、转移、报废、处置、盘点及管理工作。公司已建立完善的供应商筛选、比价机制，以确保所购固定资产的质量合格和价格合理。

（四）合同管理


公司制定《合同管理制度》、《印章管理办法》规范各类合同的订立与履行，明确合同拟定、文本管理、会签审批、合同章管理、台账记录、合同变更、归档管理等事项。公司推行合同标准化范本，保障合同文本的规范性、严密性、合规性和可行性。

（五）工程项目管理


公司已制定《项目工程管理流程》、《工程质量管理作业指引》、《项目设计管理流程》等制度规范工程建设开工的各项准备工作，以确保所有工程建设开工前均已满足必备开工条件。公司依据制度严格筛选监理单位和施工单位，同时制定了适当的施工组织和施工计划，确保项目进度及质量得到有效的监督和控制。工程付款依据《付款结算管理办

法》、工程进度计划和合同付款条件等制定资金支付计划并按照计划安排付款。公司管理层定期复核资金支付计划，保证资金管理清晰，确保工程项目施工有序。公司制定《项目竣工验收及物业移交作业指引》规范竣工验收工作。公司严格按照该指引进行工程验收，确保竣工工程交付完整，保证竣工工程不存在重大质量隐患。

（六）销售管理


公司严格遵守国家房地产相关法律法规的要求，制定《营销管理流程》、《销售价格确定工作指引》、《销售合同管理工作指引》等文件，规范营销工作的统筹管理、项目定价、合约管理等工作。

（七）对外担保管理


公司已制定《对外担保管理办法》，明确规定对外担保对象的审查、担保合同的订立、担保的风险管理、担保的信息披露、担保相关人员责任等事项。公司对子公司提供担保适用上述《对外担保管理办法》。公司担保形式包括保证、抵押、质押及开立信用证等。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会审议批准，任何人无权以公司名义对外提供任何形式的担保。

（八）对外投资管理


公司已制定包括《对外投资决策管理办法》、《项目审批管理办法》、《项目后评估作业指引》、《对外投资管理制度》等在内的投资管理制度，对项目立项审批和项目后评估等工作进行规范。

（九）会计管理


公司制定并发布《会计核算手册》对公司现行会计政策进行界定。财务管理部门负责会计政策的修订与统一归档，并通过OA系统及时发布有关制度及其处理细则供全体财务人员使用。董事会和其他管理人员高度重视财务管理体系及会计信息的质量，通过建立权责分离的财务管理体系和财务运行机制保证财务数据完整、真实。公司严格按照

《企业会计准则》规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录等有关资料编制财务报告，向股东、经营者、社会投资者及会计报告潜在使用者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。

（十）对信息披露及投资者关系的管理


为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程，严格控制公司尚未公开的重大信息的知悉范围，并要求在工作过程中知悉该信息的工作人员及时、完整的进行《内幕信息知情人登记表》、《承诺函》（相关信息披露时点前后不买卖公司股票的承诺）的填写，并将登记表报备在董事会办公室留存。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司针对投资者来电主动、及时进行事实求证落实，在不触及披露事项或未公开重大信息的基础上，向投资者进行解释说明。

《信息披露管理制度》明确公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务；明确公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。

九、发行人董事、监事、高级管理人员情况


（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况


截至2015年6月30日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：


姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

王文学

董事长

男

48

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

董事

男

52

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

董事、副总裁

男

56

2013年12月20日

2016年12月19日

孟惊

董事

男

48

2013年12月20日

2016年12月19日

孟惊

总裁

男

48

2014年5月9日

2016年12月19日

程涛

董事

男

36

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

独立董事

男

50

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

独立董事

男

48

2014年11月12日

2016年12月19日

张奇峰

独立董事

男

42

2013年12月20日

2016年12月19日

常冬娟

监事会主席

女

35

2013年12月20日

2016年12月19日

xx

监事

男

38

2013年12月20日

2016年12月19日


xxx

职工监事

女

33

2013年12月20日

2016年12月19日

郑云端注1

副总裁

男

41

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

副总裁

男

44

2013年12月20日

2016年12月19日

符合

副总裁

男

50

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

副总裁

男

37

2014年5月9日

2016年12月19日

xxx

副总裁

男

37

2013年12月20日

2016年12月19日

轷震宇

副总裁

男

39

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

副总裁

男

39

2013年12月20日

2016年12月19日

xx

x总裁

男

45

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

副总裁

男

44

2013年12月20日

2016年12月19日

xxx

副总裁、财务总监

男

39

2015年3月31日

2016年12月19日

x洲

董事会秘书

男

32

2013年12月20日

2016年12月19日

注1:2015年7月，郑云端先生因个人原因辞去公司副总裁职务


发行人董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》及公司章程规定。


截至2015年6月30日，发行人董事长王文学间接持有公司56.77%的股权，xxx间接持有公司6.97%股权，除此之外，发行人董事、监事及高级管理人员未持有本公司股票或债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历


1、董事简历


（1）王文学，董事长


王文学，男，1967 年出生，中专学历。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委员、华夏控股董事长兼总裁、华夏幸福董事长；现任华夏控股董事长、鼎基资本执行董事、华夏幸福董事长。

（2）xxx，董事


xxx，男，1963 年出生，EMBA 学历。历任华夏控股董事兼副总裁、华夏幸福董事，现任华夏控股及华夏幸福董事。

（3）xxx，董事、副总裁


xxx，男，1959 年出生，大专学历。历任华夏控股工程副总经理、分公司总经理、副总裁、董事。现任华夏控股监事会主席、华夏幸福董事兼副总裁。

（4）孟惊，董事、总裁


孟惊，男，1967 年出生，本科学历。历任华夏控股人力资源部经理、分公司总经理、副总裁、华夏控股监事会主席。现任华夏控股董事、华夏幸福董事兼总裁。

（5）xx，董事


xx，男，1979 年出生，博士学历。历任成都龙湖地产发展有限公司财务部经理、北京龙湖置业有限公司财务总监、华夏控股副总裁、华夏幸福财务总监。现任华夏控股董事、华夏幸福董事。

（6）xxx，独立董事


xxx，男，1965 年出生，博士学历。历任清华大学经济管理学院经济系助教、经济系讲师、金融系副教授。现任清华大学金融系教授，同时兼任华夏幸福独立董事、北京建设（控股）有限公司独立董事、荣信电力电子股份有限公司独立董事。

（7）xxx，独立董事


xxx，男，1967 年出生，经济学硕士，高级金融经济师。历任北京首都旅游股份有限公司董事长秘书兼证券部副经理、证券事务代表、证券部经理、董事会秘书、党委委员、总经理助理。曾在中国人民银行北京营管部资本项目处挂职任副处长，兼任北京旅游广告有限责任公司董事长、总经理。现任北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事、党委委员、总经理助理、董事会秘书，兼任北京市京伦饭店有限责任公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司独立董事。曾担任浙江xx西流体控制股份有限公司（002468）和陕西兴化化学股份有限公司（002109）独立董事。

（8）张奇峰，独立董事


张奇峰，男，1973 年出生，博士学历。历任中国工商银行湖南省衡东县支行，会计与电脑主机员。现任上海立信会计学院会计学教授，同时兼任华夏幸福独立董事、新疆天富能源股份有限公司独立董事。

2、监事简历


（1）xxx，监事会主席


xxx，女，1980 年出生，本科学历。2003 年至今历任华夏控股资金管理高级经理、三浦威特园区建设发展有限公司主管会计。现任华夏控股监事、华夏幸福监事会主

席、预算管理总监。


（2）xx，监事


xx，男，1977 年出生，本科学历。2003 年 9 月-2007 年 5 月，任北京市中天辰建筑装饰工程有限公司法务顾问兼总裁秘书。2007 年 5 月至今，历任华夏控股法务经理、华夏幸福法人事务部高级经理；现任华夏幸福监事、法人事务部总监。

（3）xxx，职工监事


xxx，女，1982 年出生，本科学历。历任华夏控股出纳、会计、财务经理、管理经理、华夏幸福管理经理、财务分析高级经理。现任华夏幸福职工监事、财务分析专业总监。

3、高级管理人员简历


（1）孟惊，总裁见前述董事介绍。

（2）xxx，副总裁见前述董事介绍。

（3）郑云端，副总裁


郑云端，男，1974 年出生，硕士学历。历任宝洁公司人力资源助理经理、经理、高级经理，并于天津工厂、广州中国总部、北京亚太研发中心、美国辛辛那提总部及新加坡亚太地区总部任职；曾在荷兰皇家壳牌石油公司新加坡地区总部任职，负责全球零售业务网络拓展及亚太地区营运人力资源；曾在淡马锡全资子公司富登投资公司工作，任职中银富登村镇银行人力资源执行副总裁。曾任华夏幸福副总裁，2015 年 7 月，因个人原因，已向公司董事会辞去副总裁职务。

（4）xxx，副总裁


xxx，男，1971 年出生，本科学历。历任中国农村发展信托投资公司海南代表处金融部副经理、办公室副主任、海南公司副总经理；国务院发展研究中心小城镇改革发展中心邯郸办事处主任；卓达集团北京公司执行总裁；华夏幸福副总经理、分公司总经理、总裁助理兼区域事业部副总经理及企业发展中心总经理。现任华夏幸福副总裁。

（5）符合，副总裁


符合，男，1965 年出生，硕士学历。历任中国建筑五局五公司主任工程师、项目经理；中国海外集团有限公司项目副经理、项目经理；中国海外土木工程有限公司董事、副总经理、总经理、董事长；中国海外建筑工程有限公司董事、助理总经理、副总经理；中国海外集团有限公司董事、中国建筑国际集团有限公司执行董事、副总经理；中国海外投资集团有限公司董事、副总经理、中海物流（深圳）有限公司董事长、总经理。现任华夏幸福副总裁。

（6）xxx，副总裁


xxx，男，1978 年出生，本科学历。2000 年至 2004 年就职于联合利华股份有限公司，历任品牌助理、助理品牌经理、品牌经理。2004 年至 2014 年就职于与麦肯锡公司，先后在麦肯锡的德国法兰克福办公室、美国新泽西办公室及大中华区上海办公室工作，历任咨询顾问、项目经理、全球副董事、全球董事合伙人。现任华夏幸福副总裁。

（7）xxx，副总裁


xxx，男，1978 年出生，硕士学历。历任山东省经济开发投资总公司投资分析师；正大置地（有限）公司城市开发二部副总经理；资深副总裁助理；路劲地产集团北京区总经理助理；华夏控股区域事业部运营管理总监、研发中心总经理；华夏幸福总裁助理。现任华夏幸福副总裁。

（8）轷震宇，副总裁


轷震宇，男，1976 年出生，硕士学历。历任佳能（中国）有限公司研发工程师、网擎科技有限公司研发工程师、西门子（中国）有限公司产品经理、华夏控股招商中心总经理、华夏幸福总裁助理兼工业地产事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。

（9）xxx，副总裁


xxx，男，1976 年出生，大专学历。历任华夏控股营销总监、廊分事业部研发副总经理；华夏幸福廊分事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。

（10）xx，副总裁


xx，男，1970 年出生，硕士学历。历任锦州实力房地产开发公司副经理；上海新华信息管理咨询公司咨询顾问；阳光能源控股有限公司总经理助理；华夏控股京御地产

事业部副总经理、旅游地产事业部总经理；华夏幸福旅游地产事业部总经理。现任华夏幸福副总裁。

（11）xxx，副总裁


xxx，男，1971 年出生，大专学历。历任北京城乡建设集团第二建筑工程公司工长、项目经理；北京万科物业服务有限公司项目经理、助理总经理；华夏控股总裁助理兼物业公司总经理；华夏幸福总裁助理兼物业公司总经理。现任华夏幸福副总裁。

（12）xxx，副总裁、财务总监


xxx，男，1976 年出生，博士后。2003 年 6 月至 2009 年 3 月，任职于金融街控

股股份有限公司，先后在总部财务部任职、担任子公司财务总监；2009 年 3 月至 2013

年 1 月，任职于万达集团，先后担任万达武汉公司副总经理、万达长沙公司副总经理等

职务；2013 年 1 月至 2015 年 3 月，任职于万科集团，担任集团财务内控管理部总经理。现任华夏幸福副总裁、财务总监。

（13）朱洲，董事会秘书


xx，男，1983 年出生，硕士学历。历任华夏控股总裁办秘书、运营管理经理、运营管理总监、华夏幸福运营管理总监。现任华夏控股董事、华夏幸福董事会秘书。

（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况


截至 2015 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：


1、在股东单位任职情况


姓名

股东单位名称

担任的职务

任期起始日期

任期终止日期


王文学

华夏控股

董事长

2013年12月28日

2016年12月27日

鼎基资本

执行董事

2011年12月16日

-

xxx

xxx股

董事

2013年12月28日

2016年12月27日

xxx

华夏控股

监事会主席

2013年12月28日

2016年12月27日

孟惊

华夏控股

董事

2013年12月28日

2016年12月27日

程涛

华夏控股

董事

2013年12月28日

2016年12月27日

xx

xxx股

董事

2013年12月28日

2016年12月27日

常冬娟

华夏控股

监事

2013年12月28日

2016年12月27日

2、在其它单位任职情况


姓名

其他单位名称

担任的职务


王文学

北京东方银联投资管理有限公司

执行董事

廊坊幸福基业投资有限公司

执行董事

九通基业科技发展有限公司

执行董事

廊坊银行股份有限公司

董事

知合控股有限公司

执行董事、总经理

知合资本管理有限公司

执行董事

知合产业投资有限公司

执行董事


xxx

xxx福创业投资有限公司

执行董事

廊坊银行股份有限公司

副董事长

廊坊市城郊信用联社

理事

廊坊京御房地产开发有限公司

董事

融通资本（固安）投资管理有限公司

执行董事


xxx

华夏幸福（上虞）股权投资有限公司

执行董事

廊坊市凯创九通投资有限公司

副董事长

廊坊京御房地产开发有限公司

董事

固安华夏xx信用担保有限公司

董事长

三浦威特园区建设发展有限公司

董事长、经理

重庆金点园林股份有限公司

董事


孟惊

廊坊市凯创九通投资有限公司

董事

廊坊京御房地产开发有限公司

董事长

三浦威特园区建设发展有限公司

董事

固安京御幸福房地产开发有限公司

董事

廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

董事长、经理

永定河房地产开发有限公司

董事长


朱武祥

清华大学金融系

教授

北京建设（控股）有限公司

独立董事

x信电力电子股份有限公司

独立董事


张奇峰

上海立信会计学院

会计学教授

新疆天富能源股份有限公司

独立董事


xxx

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

董事、党委委员、总经理助理、

董事会秘书

北京市京伦饭店有限责任公司

董事长


xxx

廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

董事

永定河房地产开发有限公司

董事

固安京御幸福房地产开发有限公司

董事

xxx

廊坊市京御幸福房地产开发有限公司

董事

轷震宇

太库科技创业发展有限公司

执行董事

轷震宇

太库（深圳）科技孵化器有限公司

执行董事

十、发行人主营业务情况


发行人主营业务包括产业园区开发和房地产开发业务两大板块。


（一）产业园区开发行业状况


产业园区开发是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，通过提供基础设施及综合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资建厂，通过资本、产业、技术、知识、劳动力等要素高度集结，增强产业竞争力，并向外围辐射的特定区域。

1、产业园区开发行业管理体系和政策法规


产业园区的建设与运营涉及土地、规划、产业招商、进出口商品流通、工程建设、劳动力、税收等多个方面，受国家发改委、商务部、国土资源部、住建部、海关、人力资源和社会保障部、财政部等部门的监管。

目前设立的国家级和省级各类开发区的管理一般由各级政府设立的开发区管理委员会负责，管理委员会作为各级政府派出机构，负责园区内投资项目、基本建设项目的审批；园区内企业登记以及各类xx技术企业、xx技术成果转化项目的认定；协调其他行政管理部门对园区内企业的日常行政管理、年检和落实优惠政策。因此目前国内各类开发区的设立和扩建是严格控制的。

（1）国家管理体系和政策法规


2003 年，国务院办公厅颁布《国务院办公厅关于清理整顿各类开发区加强建设用地管理的通知》（国办发[2003]70 号），开始了对开发区的全面清理整顿，整顿重点是省及省级以下人民政府和国务院有关部门批准设立的各类开发区，以及未经批准而扩建的国家级开发区。

2003 年，国家发展和改革委员会、国土资源部、建设部、商务部共同颁布了《关于清理整顿现有各类开发区的具体标准和政策界限的通知》（发改外资[2003]2343 号），规范了开发区的两级审批制度：国家级开发区是经国务院批准设立的各类开发区，其扩建要上报国务院审批；省级开发区是经省级政府批准设立的各类开发区。

为了促进国家级经济技术开发区持续、快速、健康发展，2005 年商务部颁布了《国家级经济技术开发区扩建审批原则和审批程序》，对国家级开发区扩建提出了审批原则

和审批程序。


为规范各省级及省级以下开发区建设，2005 年，国家发改委、国土资源部、建设部联合颁布《清理整顿开发区的审核原则和标准》的通知，规范对省级及省级以下开发区清理整顿的审核原则和标准。

2003 年之后，国务院有关部门根据清理整顿开发区的有关法规和政策性文件，对全国各类开发区进行了清理整顿和设立审核，并停止审批新设立和扩建各类省级开发区。根据国家发改委公布的《中国开发区审核公告目录》（2006 年版），到 2006 年 12 月，

全国各类开发区由 6,866 个减至 1,568 个，规划面积由 3.86 万平方公里压缩至 9,949 平方公里。国家只保留三类开发区，即综合性经济开发区（或工业园区）、xx技术产业园区和特色产业园区。在每个县、县级市、城市远郊区原则上只保留一家开发区，使县域范围内工业项目向开发区集中。

2014 年，国务院办公厅出台了《关于促进国家级经济技术开发区转型升级创新发展的若干意见》，对促进进国家级经开区转型升级、创新发展提出了意见。

（2）河北省管理体系和政策法规


2008 年 4 月 28 日，河北省人民政府发布《关于促进开发区（园区）又快又好发展的指导意见（试行）》（冀政[2008]48 号），结合河北省实际情况，对开发区又快又好发展提出多项意见，其中包括创新开发区（园区）管理体制和运作机制的要求，包括但不限于：（1）创新开发机制：坚持“谁投资、谁受益”的原则，拓宽融资渠道，建立融资机制，促进开发区（园区）投资主体多元化。鼓励开发区（园区）采用市场化运作方式，引入公司制开发模式，大量吸纳国内外资本和民营企业投资于开发区（园区）的基础设施建设。（2）提高招商实效：强化市场运作，形成以政府为主导、企业为主体的招商工作促进机制。（3）建立社会化服务体系：鼓励有条件的开发区（园区）建立资产运营管理机构，负责开发区（园区）的建设和服务。（4）实行动态管理：将 2006 年清理整顿后予以公告的省级开发区（园区）纳入省级开发区管理序列，对目前各地符合城市及土地利用总体规划、主要经济指标达到一定规模要求的开发区（园区），经审核批准，纳入省级开发区管理序列，视情况给予不同的激励，鼓励走市场化开发的路子。

2010 年 10 月，河北省人民政府发布《关于加快河北省环首都经济圈产业发展实施意见的通知》（冀政[2010]120 号），河北省目前在紧邻北京、交通便利、基础较好、潜

力较大的县（市、区）打造环首都经济圈，简称“13 县 1 圈 4 区 6 基地”，包括县（市、区）：即涿州市、涞水县、涿鹿县、怀来县、赤城县、丰宁满族自治县、滦平县、三河市、大厂回族自治县、香河县、广阳区、安次区、固安县，并在 13 个县（市、区）分

别规划建设新兴产业示范园区，每个园区面积 30 至 50 平方公里，以促进创新要素和产业项目向园区聚集，形成各具特色的新兴产业发展格局。

2010 年 11 月，河北省人民政府发布《河北省人民政府关于加快开发区（园区）发展的若干意见》（冀政〔2010〕135 号），在土地政策、财税政策、融资政策、环评政策、下放权限等方面，对 48 家省级以上开发区（园区）提供政策支持，以解决开发区（园区）发展的突出问题，增创开发区（园区）发展新优势，更好地发挥窗口、示范和带动作用。

为加快特定区域发展创造良好环境，2010 年 12 月 31 日，河北省人民政府办公厅发布《关于对我省特定区域进一步下放行政审批权限的意见》（冀政办[2010]44 号），针对河北省政府确定的环首都经济圈 14 县（市、区）4 区 6 基地，秦皇岛、唐山、沧州沿海地区 11 县（市、区）8 区，石家庄正定新区，邯郸冀南新区，省级工业聚集区，省级以上xx技术产业开发区、经济技术开发区等区域，下放行政审批权限。

2012 年 10 月 29 日，河北省工业和信息化厅发布《工业转型升级规划》提出了对于

“产业集聚区及工业园区升级改造”，产业集聚及工业园区的升级改造主要有三部分：


①创建国家新型工业化产业示范基地。在现有依法设立的工业园区（集聚区）中，开展国家新型工业化产业示范基地创建工作。基本条件是：一是集约程度高，规模效益好。主导产业特色突出，规模和水平居国内同行业前列；单位土地平均投资强度和平均产出均在 3000 万元/公顷以上。二是资源消耗低，安全有保障。单位工业增加值能耗及用水量处于国内同行业先进水平；工业“三废”排放、固体废物综合利用率指标全部达到国家标准；企业强制清洁生产审核实施率达到 100%；未发生重大安全生产事故。三是创新能力强，技术水平高。研发投入占销售收入比重原则上不低于 2%；有效发明专利拥有量居国内同行业前列；骨干企业工艺技术和装备先进。四是产品质量好，品牌形象优。主导产业产品质量处于国际或国内同行业先进水平；拥有一批国际国内知名品牌。五是是信息化水平高。信息基础设施完备，企业在生产经营环节信息化应用达到国内同行业先进水平。六是配套服务体系完善。技术开发、检验检测、现代物流、人才培养等公共服务设施齐全，功能完善；社会保障体系健全，劳动关系和谐。

②提升省级开发区（工业园区）发展水平。加强对省级开发区规划编制、产业升级、节能减排、“两化”融合等工作的指导和支持，健全省级开发区管理机制，逐步完善支持省级开发区规范发展的政策措施。

③设产业转移合作示范区。按照“政府引导、市场主导、优势互补、合作共赢”的原则，在有条件的中西部省市探索要素互换、企业合作、产业链协作等合作对接新模式，建立 3-5 个东（中）西产业转移合作示范区。

2、行业发展和竞争情况


（1）行业发展情况


产业园区开发一般采取的运营模式是，政府将某一区域的整体开发委托给开发企业，首先由企业负责组织对委托区域进行规划论证，在规划方案获得政府批准后，逐年制定 开发计划，根据政府认可的开发计划进行逐片开发，建成的基础设施及公用设施项目由 政府回购，平整的土地进入土地储备中心；在区域基础设施及公用设施建设的同时，由 企业为开发区域进行招商引资，并为投资企业提供投资落地及经营期间的长期服务；在 开发区域内，企业还可能负责开发区域的物业及公用设施管理。

虽然自 2003 年始，国务院有关部门开始清理整顿全国各类开发区，但此举仅在规范和整顿当时较为混乱的开发区局面，对于规范申报、符合标准的开发区仍然给予政策上的支持，包括给予开发区及开发区企业的各类优惠政策。基于开发区所能发挥的产业聚集效应和规模效应，国家对开发区发展的政策性支持，有利于区域开发在合法合规地持续发展。此外，区域开发能够产生规模带动效应，拉动地方经济发展，促进地方产业结构升级，加快地方城市化建设，解决地方就业等。区域开发是区域发展的捷径，能够帮助地方政府促进区域经济发展与区域建设，因而区域开发通常能够得到地方政府的支持，地方政府为开发区提供各种优惠政策与便利措施。

同时，公司的主营业务之一是园区开发投资，产业园区开发业务具有投资金额大、业务周期长、业务环节复杂的特点。涉及的基础设施建设项目、土地整理的资金投入大，占用周期较长，招商引资及管理运营等方面都需要前期的不断投入。开发过程中包含区域定位规划、基础设施建设、土地整理、区域推广、招商引资以及区域综合服务等众多环节，需要开发企业具有综合开发能力。开发企业在各个业务环节所体现的定位规划、区域推广、招商引资、投资服务以及资本整合能力也正是其核心竞争力所在。

（2）行业的区域性和进入壁垒


目前，我国园区开发的模式主要包括以下两种：


一是政府主体模式，即政府作为园区开发的主体，并承担最终的损益。但由于园区开发所需资金巨大，同时涉及业务多样且趋于专业化，随着开发的升级和加速，地方政府人力、物力和财政可能无法持续投入和维持，政府就会逐步让出开发主体地位而寻找新的开发平台。

二是以园区开发企业为开发主体，并承担最终的损益。政府通过委托开发公司从事土地开发、基础设施建设和招商代理等业务。在这种模式下，不但可以保证开发资金的持续投入，还可以有利于政企分开提高园区开发效率。

目前，国家和省级开发区有较多采用以开发企业为损益主体的模式。政府通常与区域内一家开发企业签订长期合作协议，使该企业在土地开发、招商、工程建设和市政道路建设方面具有一定的排他性和优先权。因此，园区开发业务具有一定的区域性，进入壁垒相对比较高。

（3）行业竞争分析


园区开发行业的竞争体现为两个层面的竞争：一是园区主体层面的竞争，二是开发企业主体层面的竞争。

①园区开发企业的各项业务发展在很大程度上取决于所在城市及园区经济总量、增长潜力、固定资产投资规模、招商引资规模等因素。因此，园区开发企业面临的竞争一定程度上体现为自身所在开发区与xx开发区之间的竞争。其他国家级和省级的经济技术开发区和xx技术开发区，如苏州工业园区、天津经济技术开发区、xx高科技园区、昆山经济技术开发区、东莞松山湖xx技术产业开发区等，均可视为园区主体层面的竞争对手。

近年来国家对土地、税收、财政政策的调整，使得开发区原有的政策优势有所减弱， 各开发区之间展开了新一轮的竞争。因此，开发区要在未来发展中继续走在全国改革开 放的前沿，成为区域经济和社会发展新的增长点，将面临如何实现战略性转变的挑战，即由之前单纯的政策优势转向软性的体制优势，由单一土地开发转向复合的产业链开发，土地、招商、房地产、市政等业务的综合开发，由狭窄的加工制造业转向集生产和服务 于一体的现代化多功能新区。

根据国家发改委公布的《中国开发区审核公告目录》（2006 年版），截至 2006 年底，我国有国家级开发区 222 家，包括经济技术开发区、xx技术产业开发区、保税区、出

口加工区、边境经济合作区、其他类型开发区。省级开发区 1,346 家，其中北京市 16

家，天津市 25 家，河北省 45 家。


②开发企业主体层面的竞争


公司名称

基本情况

主要市场


新加坡裕廊集团


新加坡裕廊集团成立于 1968 年，隶属于新加坡贸易和工业部的官方机构，是新加坡最大的工业地产发展商，主要负责新加坡国有工业地段和园区的规划、建设、租赁和管理

北京、天津、西安、南京、苏州、杭州、广州、深圳、香港、日本、印 度、越南、马来西亚、 新加坡、印度尼西亚、

菲律宾


北科建集团

北科建集团是北京市于 1999 年按照国务院《关于加快中关村科技园区建设的批复》精神批准成立的，注册资金 13 亿元；2004 年 7 月，组建成立北科建集团；0000 x 0x，xxxxxx，xxx国有资产经营有限公司成为集团控股股东；2010 年 4 月，北京市为加强中关村国家自主创新示范区建设，组建中关村发展集团，北科建集团以中关村软件园公司、中关村生命科学园公司两家控股子公司股权入股中关村发展发展集团，成为中关村发展集团的大股东之一


长春、北京、青岛、无锡、嘉兴


绿地集团


绿地集团是上海市国有控股特大型企业集团，成立于 1992 年。近年来，绿地项目开始关注二三线城市，开展项目向城市综合体以及城市工程承建转变

哈尔滨国家级广告产业园、大庆绿地大学科技园、西咸新区空港产业城、江西 2.5 产业示范基地、南昌小微企业科技园、呼和浩特白塔空港物流园、郑州经济产业园

中新苏州工业园开发集团股份有限公司

1994 年，经对外经济贸易合作部批准，成立合资公司“中

新苏州工业园区开发有限公司”。2009 年 6 月 24 日，公司更名为中新苏州工业园区开发集团股份有限公司


苏州、滁州、宿迁、南通

园区开发企业所面临的竞争范围比较广泛，从土地开发、房地产开发、基础设施建设、工程管理和招商代理等都会面临和园区内外企业的竞争，其中房地产开发业务面临的竞争较为明显，很多全国范围内的大型开发商都把快速发展的开发区作为业务拓展的重点，给园区开发企业的房地产业务带来压力；而土地开发、市政建设和招商代理等业务由于开发企业与当地政府的合作关系和目前土地开发市场没有完全市场化，所以遭遇的市场竞争相对较小。

（二）房地产开发行业状况


1、房地产开发行业的管理体系和政策法规


（1）行业管理体系


我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包括住建部、国土部、国家发改委等部委。地方政府对房地产行业管理的主要机构是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理方式等方面普遍存在一定的地区差异性。

根据住建部（原建设部）2000 年颁布的《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得越级承担业务。

（2）主要政策法规


国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法规进行规范，主要包括：《物权法》、

《经济适用住房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、

《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》等。

近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策主要包括：


序号

时间

主要政策

核心内容


1


2009 年 1 月

监察部、住房和城乡建设部联

合发出《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》

要求加强建设用地容积率管理和监督检查


2


2009 年 1 月

国务院总理xxx签署第546

号国务院令，宣布 1951 年 8

月 8 日由原政务院公布的《城

市房地产税暂行条例》自2009

年 1 月 1 日起废止

自 2009 年 1 月 1 日起，外商投资企业、外国企业和组织以及外籍个人，依照《中华人民共和国房产税暂行条例》缴纳房产税


序号

时间

主要政策

核心内容


3


2009 年 5 月

国土资源部土地利用管理司发布《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》，对廉租房和经济适用房用地将给予

减免费用的政策支持


同时，各地被要求在 6 月 30 日前，完成

未来 3 年保障性住房用地供应计划的制定


4


2009 年 5 月

国土资源部印发《关于为扩大

内需促进经济平稳较快发展 做好服务和监管工作的通知》

推出七项重要举措保障新增中央投资用地


5


2009 年 5 月

住房和城乡建设部、发展改革委、财政部颁部《2009～2011年廉租住房保障规划》，计划用三年时间，基本解决 747 万户现有城市低收入住房困难

家庭的住房问题


进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策

6

2009 年 5 月

国务院公布了固定资产投资

项目资本金比例的调整结果

普通商品住房项目投资的最低资本金比

例从 35％调低至 20％


7


2009 年 6 月


财政部发布房屋赠与新规

新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值 20％的个人所

得税


8


2009 年 7 月

银监局出台《固定资产贷款管

理暂行办法》《项目融资业务指引》


防止贷款被挪作他用，防范银行风险

9

2009 年 12 月

xxx总理主持召开国务院

常务会议精神（国四条）

提出四大举措：增加供给、抑制投机、加

强监管、推进保障房建设


10


2010 年 1 月

国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知国办发（2010）4 号（国十一条）

增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；12 年末解决 1540 万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力

度；落实地方政府责任


11


2010 年 3 月

国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》

（国十九条）

90 平方米以下住宅用地须占 70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场


12


2010 年 4 月


《国务院办公厅关于促进房 地产市场平稳健康发展的通 知》（国办发〔2010〕10 号）

（新国十条）

统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580 万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信批制度；部分地区停发三套级以上贷款，非本地居民暂停发

放贷款，祭出限购令


13


2011 年 1 月


国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）

一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限 2 年变 5 年；强化差别化信贷，二套首付提至 60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落

实约谈机制；坚持强化舆论引导

14

2011 年 1 月

房产税

上海、重庆作为第一批试点


15


2011 年 3 月

国土部《关于切实做好 2011

年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》

控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保 2011 年 1000 万套保障房任务落地


序号

时间

主要政策

核心内容

16

2011 年 9 月

国务院发布《关于保障性安居

工程建设和管理的指导意见》

目标十二五期末保障房覆盖面积 20%，大

力发展公租房


17


2013 年 2 月


国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知

（国办发〔2013〕17 号）（新国五条）

对完善稳定房价工作责任制、坚决抑制投机投资性购房、增加普通商品住房及用地供应、加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制等方面提出了进一步要求。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立

联动机制，加大查处力度


18


2013 年 4 月


住建部《关于做好 2013 年城镇保障性安居工程工作的通知》

2013 年保障房安居工程要求基本建成

470 万套，新开工 630 套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规

定


19


2014 年 9 月


中国人民银行和银监会联合发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》

重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥

开展REITS 试点。


21


2015 年 3 月


中国人民银行、住房城乡建设部和银监会联合发布《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》

对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于 40%，具体首付款比例和利率水平由银行业金融机构根据借款人的信用状况和还款能力等合理确定。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普

通自住房，最低首付款比例为 30%。


序号

时间

主要政策

核心内容




财政部和国家税务总局联合下发《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》

规定个人将购买不足 2 年的住房对外销

售的，全额征收营业税；个人将购买 2

年以上（含 2 年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买 2 年以

上（含 2 年）的普通住房对外销售的，免

征营业税。

近年来，国家出台的一系列宏观调控政策很大一部分着力于通过差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，来合理引导住房消费，xx市场供需，以促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策，对整个房地产市场发展有较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。

2、房地产开发行业的发展


我国房地产行业从上世纪 80 年代开始兴起。1998 年，国家停止福利分房，实行住房货币化后，房地产行业开始真正发展起来。自上世纪 90 年代以来，在国家积极的财政政策刺激下，全国固定资产投资快速增长，房地产投资占全国 GDP 的比例逐年上升。近 10 年来，随着我国城市化进程不断加速、城镇居民的收入水平不断提升，国内房地产行业得到飞速发展，已经上升到国民经济支柱产业的地位。目前，房地产行业的发展呈现以下特征：

（1）以住宅为主的房地产开发投资增长势头放缓


近年来，我国房地产行业发展经历了“黄金十年”，根据 Wind 资讯数据显示，

2001~2007 年间，我国房地产开发投资和商品住宅投资均保持了 20%以上的复合增长率。

2010 年，全国房地产开发投资完成额为 48,259 亿元，同比增幅为 33.2%，创近年来新高，其中，商品住宅完成投资 34,026 亿元，32.9%的增幅同样创近年来新高。2011 年，宏观经济景气度不高，房地产市场总体走势低迷；2012 年房地产开发投资额增速企稳回升，但仍是近几年最低水平；2013 年房地产行业在持续的宏观调控政策下发展放缓，总体增速较前期有所降低。

2014 年，全国房地产开发投资 95,036 亿元，同比增长 10.5%；其中，住宅投资 64,352

亿元，增长 9.2%，增速比 1-11 月回落 1.3 个百分点，占房地产开发投资的比重为 67.7%。


从房地产投资的构成上来看，自 2001 年以来商品住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008 年达到 71.9%；2012 年、2013 年、

2014 年尽管比重有所下降，但依然维持在 68%左右。说明在目前阶段，我国房地产仍以住宅开发为主。


数据来源：Wind

数据来源：Wind


（2）受宏观政策影响较大，房地产价格在国家宏观调控下逐渐回归理性


自 2010 年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009 年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在 10%以下。

2014 年，受到宏观调控等因素影响，全国商品房销售均价环比涨幅逐渐缩小，2014

年 5 月首次出现环比下降，截至 2014 年 12 月连续 8 个月环比下降。2014 年 12 月全国

商品房销售均价和住宅销售均价分别为 6,323 元/平方米和 5,932 元/平方米，同比分别上升 1.38%和上升 1.41%，房地产价格已逐渐回归理性。

近十年来，在房地产开发投资保持强劲势头的同时，商品住宅销售整体上呈现上升趋势，也显现出受宏观政策影响较大的特点。自 2010 年以来，我国陆续出台了一系列房地产市场调控政策，2009 年房价大幅上涨的势头得到明显遏制，此后我国商品房销售均价增速保持在 10%以下。

2014 年，我国商品房销售均价为 6,323.53 元/平方米，同比上年增长 1.38%，增速

同比上年下降 6.33 个百分点。行业调控效应逐渐显现，外加宏观经济增速下降，房价上涨进一步放缓。

（3）住宅销售前期持续增长，2014 年销售量同比下降


在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，1999 年~2007 年 间，全国商品房竣工面积、商品房销售面积和商品房销售金额呈现稳步快速增长的局面， 2008 年，受国际金融危机和国内经济增速下滑的影响，房地产市场进入调整阶段，住宅 销售面积 59,280 万平方米、住宅销售额 21,196 亿元，分别同比下滑 15.5%和 17.1%。2009 年，在政策带动下，房地产市场回暖，住宅销售面积和住宅销售额均同比大幅增长，特 别是住宅销售额增长 81.3%。2010 年至 2012 年，房地产调控政策的出台使得住宅销售 面积和销售额增幅有所回落，这三年的住宅销售面积增幅均低于 10%且呈逐年下降趋势。 2013 年，房地产价格进一步上升，尽管住宅竣工面积下降 0.4%，但住宅销售面积和住 宅销售额分别增长 17.5%和 26.6%，达到 115,723 万平方米和 67,695 亿元。2014 年房地 产市场呈现低迷态势，2014 年全国住宅竣工面积 107,459 万平方米，同比增长 5.9%， 但住宅销售面积为 120,649 万平方米，同比下降 7.6%，住宅销售额为 76,292 亿元，同 比下降 6.3%。



数据来源：Wind


数据来源：Wind


（4）房地产开发用地价格不断攀升


在我国土地出让制度下，在商品房市场需求的拉动下，加之我国可供建设用地资源有限、城市拆迁难度逐步加大等因素，全国土地交易平均价格呈现较大幅度的攀升。以 2000 年为基期，2012 年重点城市综合地价指数达到 200，相应的商服、住宅、工业地价指数分别达到 210、231、和 163；2000 年以来，住宅用地地价指数增速一直快于商服用地，且这一趋势从 2006 年开始明显，工业用地地价指数增速最慢。2013 年以来，由于房企资金充裕且对库存下降使得房企扩大土地储备，尽管“国五条”细则落地，但由于房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈。2013 年，房地产开发企

业土地购置面积 38,814 万平方米，同比增长 8.8%，土地成交价款 9,918 亿元，同比增长 33.9%。2014 年，土地价格上涨速度放缓，2014 年房地产开发企业土地购置面积 33,383万平方米，同比下降 14.0%，土地成交价款 10,020 亿元，同比下降 0.1%。2014 年，土地价格上涨速度放缓，全年房地产开发企业土地购置面积 33,383.03 万平方米，同比下降 13.99%，土地成交价款 10,020 亿元，同比增长 1.02%。2015 年 1-6 月，土地市场量价大幅下挫，全年房地产开发企业土地购置面积 4,051 万平方米，同比下降 32.36%，土地成交价款 1,123 亿元，同比下降 27.83%。

（5）国家对房地产行业的宏观调控影响日益增强


我国的房地产业受政府的政策、调控影响较大；通过控制土地供应及信贷供应，政府对房地产有很强的操控能力。近几年来，随着房地产市场深入发展，针对持续高水平的房地产开发投资与房价增长，中央和地方政府相继出台了一系列调控房地产的政策，效果显著，如成功控制了 2003~2005 年间的第一轮非理性上涨及 2006~2007 年间的第二轮非理性上涨。持续深入地宏观调控政策的出台，对房地产行业的影响日益增强，对房地产开发商的资金实力提出了更高的要求，压缩了企业的利润空间，压缩了弱小企业的生存空间，加速了优胜劣汰，促进了行业集中度的持续提高。宏观调控不是要打压房地产市场，而是要规范土地供应和开发商行为，建立一个有效健康的商品房市场，恢复政府的住房保障功能，以促进房地产业更加持续健康地发展。抑制不合理需求的同时，控制供给速度及结构，是近期以来诸多宏观调控政策的主基调，未来宏观调控政策仍然不会偏离这个主基调。

2012~2013 年，中央及相关部委继续坚持房地产调控政策从紧取向。一方面，多个地方政府为支持合理自住需求，调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好为房地产市场带来利好；另一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，抑制投资投机性需求，通过督查等方式确保政策落实到位。此外，继续推进土地市场管理和改革，加大土地供应，特别是加大保障房土地供应量及相应资金支持力度，以增加市场有效供给。同时，“国五条”落地宣告房地产调控进一步趋紧，对热点城市投资投机需求的抑制再度升级，北京、上海等城市配套细则相对严格，其他绝大多数城市基本延续了国五条政策方向。

2014 年以来，基于全国房地产市场分化严重，各限购城市逐步解除限购令。另外，中国人民银行、银监会发布了《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》（以下简称

《通知》），《通知》主要内容包括：重申首套房最低首付比例为 30%，贷款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍，要求银行业金融机构要缩短放贷审批周期，合理确定贷款利率，优先满足居民家庭贷款购买首套普通自住房和改善型普通自住房的信贷需求；在首套房认定标准方面，对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策；要求金融机构积极支持棚户区改造和保障房建设；鼓励金融机构发行 MBS，专项金融债券等方式筹集资金用于增加首套房和改善型普通自住房贷款投放；支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具，积极稳妥开展REITs 试点。未来调控政策将以地方政策为主，出台具有长效机制的房地产政策，涉及土地、金融、财政、税收等多方面。

（6）行业集中度日益提高


我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由 1997 年

21,286 家持续增长至 2013 年的 91,444 家。主要原因是我国房地产行业的准入门槛相对较低，除了受制于资本规模壁垒及土地资源壁垒以外，民营资本进入房地产行业基本不受限制，在这种情形下整个行业规模迅速放大，行业竞争不断加剧。

我国房地产行业的集中度近年来已有提升趋势。根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的《2014 年度房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径计算，2014 年我国前十名房地产企业的市场占有率为 16.92%，较 2013 年提升 3.20个百分点；按照销售面积口径计算，2014 年我国前十名房地产企业的市场占有率为 10.44%，较 2013 年增加 1.81 个百分点。

预计未来房地产行业集中度进一步提高将是大势所趋。从国际经验来看，美国主要的前八大开发企业的市场占有率在 2009 年最高达到了 29%；而香港的房地产市场则更具有典型的垄断性特征，前十大地产集团开发量约占香港市场总开发量的 80%左右。预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加亲睐大型企业，大型房地产公司因而在拿地、融资能力和消费者认可方面具备了明显优势，未来产业集中度进一步提高顺理成章。

（三）发行人的竞争优势


1、竞争优势概述


（1）模式领先

公司产业新城业务模式，在符合“PPP”的业务规则下，按照“政府主导、企业运作、合作共赢”的原则，在土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业招商服务、市政运营服务等方面，与地方政府进行全面合作，共同决策、共同推进。该种模式的核心优势在于解决了地方政府前期缺乏资金和专业能力的不足，满足了政府对于拉动地方经济、吸引外来投资、创造就业岗位、提高财政收入、改善城市居住环境的诉求。同时也满足了开发企业深入政企合作、吸收地方政策优惠、多元盈利的经营需求。

（2）区域聚焦


公司进一步明晰和聚焦了区域拓展的战略布局，确定“巩固京津冀、布局长江经济带、谋划一带一路与自贸区”的增长策略。截至 2014 年末，公司业务区域涵盖了大北京区域的固安工业园区、固安新兴产业示范区、大厂潮白河工业区、大厂新兴产业示范区、怀来新兴产业示范区、香河园区、保定白洋淀科技城、房山张坊园区、霸州园区、永清园区、文安园区、任丘园区、广阳园区、涿鹿园区、昌黎园区、滦平金山岭园区；长江经济带的无锡园区、镇江园区、嘉善园区、溧水园区；以及苏家屯园区等。重点区域的战略布局初见雏形。

（3）资源整合


公司整合国内外一流资源，以全球视野与国际标准参与高品质的开发建设，公司与麦肯锡、IBM、xxxx、AECOM、HOK 等全球顶尖咨询机构建立长期的战略合作关系，确保各项目在战略规划和设计理念层面汇聚全球智慧；同时，深入研究城市发展需求，以十二大城市配套体系为起点，围绕产品体系，构建城市核心区，全面满足城市功能要求，无缝对接社区居住生活需求。

（4）资金保障


截至 2015 年 6 月 30 日，公司融资总金额 446.57 亿元，其中银行贷款余额 167.86

亿元，信托、资管等其他融资余额 278.71 亿元。公司采用市场化手段，综合运用银行、信托、基金等多渠道融资，与国内各大商业银行、国家开发银行等政策性银行和信托公司、证券公司、基金公司建立了稳定的信贷合作关系，加上各种产业基金和房地产信托投资基金，为产业新城和产业综合体建设提供有力的资金保障。

2、产业园区开发业务竞争优势


（1）产业发展服务能力

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Filed: January 14th, 2016