F408, OceanPlaza
北京市嘉源律师事务所 关于黄山金马股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
F408, OceanPlaza
000 XxxxxxXxxXxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx 100031
目 录
八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 101
九、关联交易与同业竞争 101
十、本次重大资产重组后金马股份的股权结构及股权分布 107
十一、信息披露 110
十二、内幕交易核查 111
十三、本次重大资产重组的中介机构及其资质 117
十四、结论 118
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致：黄山金马股份有限公司
北京市嘉源律师事务所 关于黄山金马股份有限公司
发行股份并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
嘉源（2016）-02-097号
敬启者：
根据黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、释义
金马股份、上市公司、公司 | 指 | 黄山金马股份有限公司 |
交易对方 | 指 | 发行股份购买资产的交易对方长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、xx投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益xxx、明驰投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦等众泰汽车的22名股东 |
发行对象 | 指 | 发行股份购买资产的发行对象长城长富、天风智信、xxxx、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、xx投资、民生加银、 杭州xx、xxxx、益xxx、明驰投资、x |
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦等众泰汽车的22名股东；募集配套资金的发行对象为包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者 | ||
长城长富 | 指 | 长城（德阳）长富投资基金合伙企业（有限合伙） |
天风智信 | 指 | 武汉天风智信投资中心（有限合伙） |
xxxx | 指 | 宁波梅山保税港xxx众泰投资管理中心（有限合伙） |
铁牛集团 | 指 | 铁牛集团有限公司 |
益方德胜 | 指 | 宁波益方德胜投资合伙企业（有限合伙） |
中达新能 | 指 | 深圳市中达新能私募基金合伙企业（有限合伙） |
杭州红旭泰 | 指 | 杭州红旭泰股权投资合伙企业（有限合伙） |
索菱投资 | 指 | 深圳市索菱投资有限公司 |
xx投资 | 指 | 杭州xx投资管理合伙企业（有限合伙） |
民生加银 | 指 | 民生加银资产管理有限公司 |
杭州金葵 | 指 | 杭州金葵股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | 天津依帆资产管理中心（有限合伙） |
益xxx | 指 | 宁波益xxx投资合伙企业（有限合伙） |
明驰投资 | 指 | 永康明驰投资合伙企业（有限合伙） |
金马集团 | 指 | 黄山金马集团有限公司 |
众泰汽车、标的公司 | 指 | 永康众泰汽车有限公司 |
众泰新能源 | 指 | 众泰新能源汽车有限公司 |
众泰制造 | 指 | 浙江众泰汽车制造有限公司 |
杭州益维 | 指 | 杭州益维汽车工业有限公司 |
江南汽车 | 指 | 湖南江南汽车制造有限公司 |
江南汽车星沙制造厂 | 指 | 湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 金马股份拟以发行股份的方式，向铁牛集团等22名交易对方购买其所持有的众泰汽车合计100%股权，并向包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | 金马股份向铁牛集团等22名交易对方以发行股份的方式购买标的资产的交易 |
配套融资、募集配套资金 | 指 | 金马股份向包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 众泰汽车100%股权 |
定价基准日 | 指 | 金马股份第六届董事会第九次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 标的资产的评估基准日，即2015年12月31日 |
交易价格 | 指 | 金马股份收购标的资产的价格 |
交割日 | 指 | 众泰汽车100%股权过户至金马股份的工商变更登记完成之日 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的协议书》 |
《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
《股份认购协议》 | 指 | 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份认购协议书》 |
《重组报告书》 | 指 | 《黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《资产评估报告》 | 指 | 中通评报字[2016]31号《黄山金马股份有限公司拟收购永康众泰汽车有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2016]31号） |
《审计报告》 | 指 | 天职业字[2016]5941号、天职业字[2016]14647号 《永康众泰汽车有限公司模拟合并审计报告》 |
本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚评估/资产评估机构 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
《私募基金管理人登记和基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
商务部反垄断局 | 指 | 中华人民共和国商务部反垄断局 |
中证登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
二、本次重大资产重组的方案
根据公司第六届董事会第九次会议决议、《发行股份购买资产协议》、《重组报告书》，公司本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
（一） 发行股份购买资产
公司本次发行股份购买资产的方案如下：
1、交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方为众泰汽车全体22名股东，包括长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、 xx投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、益xxx、明驰投资、xxx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦。
2、标的资产
x次发行股份购买的标的资产为众泰汽车 100%的股权。 3、标的资产的定价依据及交易价格
x次发行股份购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2016]31号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车100%股权对应的评估值为1,160,127.64万元，公司与交易对方协商确定众泰汽车100%股权的交易价格为1,160,000万元。
4、支付方式
x次购买标的资产的交易对价全部由公司以发行股份的方式支付。
5、发行股份的种类和面值
x次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
6、发行方式
x次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
7、发行对象和认购方式
x次发行的对象为铁牛集团、长城长富、天风智信、xxxx、益xxx、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、xx投资、明驰投资、民生加银、杭州xx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦等22名众泰汽车的股东。发行对象以其分别持有的众泰汽车的股权认购本次发行的股份。
8、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为10.15元/股、10.24元/股、9.90元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以8.91元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
9、发行数量
公司向每名交易对方发行股份的数量=该交易对方获得的股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃。公司本次向交易对方共发行股份 1,301,907,960 股，各交易对方获得的股份对价及股份数量如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 获得股份对价 （元） | 折合股份数量 （股） |
1 | 铁牛集团 | 56.8294% | 6,592,210,400 | 739,866,487 |
2 | 长城长富 | 10.9545% | 1,270,722,000 | 142,617,508 |
3 | 天风智信 | 9.0909% | 1,054,544,400 | 118,355,151 |
4 | xxxx | 7.2727% | 843,633,200 | 94,683,860 |
5 | 益xxx | 4.6982% | 544,991,200 | 61,166,240 |
6 | 益方德胜 | 1.4545% | 168,722,000 | 18,936,251 |
7 | 中达新能 | 0.9091% | 105,455,600 | 11,835,645 |
8 | 杭州红旭泰 | 0.6818% | 79,088,800 | 8,876,408 |
9 | 索菱投资 | 0.6364% | 73,822,400 | 8,285,342 |
10 | xx投资 | 0.6364% | 73,822,400 | 8,285,342 |
11 | 明驰投资 | 0.4909% | 56,944,400 | 6,391,066 |
12 | 民生加银 | 0.4545% | 52,722,000 | 5,917,171 |
13 | 杭州金葵 | 0.2727% | 31,633,200 | 3,550,303 |
14 | 天津依帆 | 0.2182% | 25,311,200 | 2,840,763 |
15 | 朱堂福 | 1.4545% | 168,722,000 | 18,936,251 |
16 | 吴建刚 | 0.9091% | 105,455,600 | 11,835,645 |
17 | 吴建英 | 0.9091% | 105,455,600 | 11,835,645 |
18 | 刘慧军 | 0.4909% | 56,944,400 | 6,391,066 |
19 | 胡建东 | 0.4545% | 52,722,000 | 5,917,171 |
20 | xxx | 0.4545% | 52,722,000 | 5,917,171 |
21 | xxx | 0.4545% | 52,722,000 | 5,917,171 |
22 | xx亦 | 0.2727% | 31,633,200 | 3,550,303 |
合计 | 100.00% | 11,600,000,000 | 1,301,907,960 | |
注：按交易对方获得的股份对价总金额计算的发行股份总数，与交易对方相加的股份总数存在差异的，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次发行股份购买资产最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数。
10、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的资产的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
11、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，交易 对方有义务促使众泰汽车最迟在《发行股份购买资产协议》生效后2个月内办理 完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至公司名下。
为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。
12、限售期
铁牛集团在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起36个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。此外，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易过程中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份。
除铁牛集团外的其他21名交易对方承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
13、上市地点
x次发行的股份将在深交所上市交易。
14、发行前滚存未分配利润安排
x次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
15、决议有效期
x次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二） 配套融资
x次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次配套融资的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。公司本次配套融资的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
x次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
x次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定投资者发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
x次配套融资的发行对象为包括公司间接控股股东铁牛集团以及其他符合 中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自 然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持 有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。除铁牛集团外，其他发行对象由公司董事会和保荐机构（主承销商）在公 司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
4、配套融资金额
x次配套融资募集资金不超过200,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
x次配套融资的发行定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元
/股。
本次配套融资的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行底价。
6、发行数量
x次配套融资的金额不超过200,000万元，按照本次配套融资上限200,000万元和本次发行的底价9.14元/股计算，拟发行的股份数量为218,818,380股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7、限售期
铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
36个月内不得转让。
其他投资者通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
如前述限售期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、募集资金用途
x次募集配套资金的总额不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于众泰新能源汽车有限公司永康分公司实施的新能源汽车开发项目。
9、上市地点
x次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
x次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为，本次重大资产重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害金马股份及其股东合法利益的情形。
三、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
（一） 金马股份
1、金马股份的设立及股本演变
（1）金马股份设立及上市前的股本演变
1998 年 8 月 28 日，安徽省人民政府以皖政秘[1998]269 号文批准，金马集团作为主发起人，联合杭州永磁集团有限公司、黄山徽新金塑有限公司、中国兵器工业第二一四研究所、黄山普乐房地产开发公司等四家单位以发起方式设立金马股份。
经安徽省国有资产管理局出具的皖国资评字[1998]116 号文和合肥会计师事务所出具的合会验字[1998]3371 号验资报告确认，发起人出资投入金马股份的净资产为 14,095 万元，其中金马集团出资 13,835 万元，杭州永磁集团有限公司出
资 100 万元，黄山徽新金塑有限公司出资 60 万元，中国兵器工业第二一四研究
所出资 50 万元，黄山普乐房地产开发公司出资 50 万元。上述出资经安徽省国有资产管理局以皖国资工字[1998]032 号文批准按 65.27%的折股比例折为发起人股 9,200 万股。
1998 年 8 月 31 日，金马股份在安徽省工商行政管理局依法注册登记，注册号为 3400001300055，注册资本为 9,200 万元。
金马股份设立时的股权结构如下所示：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 金马集团 | 90,302,980 | 98.16% |
2 | 杭州永磁集团有限公司 | 652,700 | 0.71% |
3 | 黄山徽新金塑有限公司 | 391,620 | 0.43% |
4 | 中国兵器工业第二一四研究所 | 326,350 | 0.35% |
5 | 黄山普乐房地产开发公司 | 326,350 | 0.35% |
合计 | 92,000,000 | 100% | |
（2）首次公开发行股票并上市
经中国证监会以证监发行字[2000]62 号文批准，金马股份首次公开发行
5,800 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 5.49 元，总股本增加
至 15,000 万股。
安徽精诚会计师事务所于 2000 年 5 月 26 日对本次发行的资金到账情况进行
了审验，并出具了皖精会验字（2000）第 3257 号验资报告。
股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、尚未流通股份 | 97,800,000 | 65.20% |
其中：国家股 | 90,302,980 | 60.20% |
法人股 | 1,697,020 | 1.13% |
向证券投资基金配售的部分 | 5,800,000 | 3.87% |
二、可流通股份 | 52,200,000 | 34.80% |
合计 | 150,000,000 | 100% |
2000 年 6 月 16 日，金马股份股票在深交所主板上市。新股发行后，金马股份的股权结构如下所示：
（3）2003 年 9 月，实际控制人变更
2003 年 4 月 25 日，安徽省歙县财政局经xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx（xxxx的曾用名，以下简称“铁牛实业”）、浙江永康模具加工中心有限公司（以下简称“永康模具”）签订《收购协议书》、《股权转让协议》、
《股权托管协议》，将其受托持有的金马股份控股股东金马集团 11,700 万元的出
资额（占金马集团注册资本的 90%）转让给铁牛实业，将持有金马集团 1,300 万元的出资额（占金马集团注册资本的 10%）转让给永康模具。根据浙江勤信资产评估事务所有限公司出具的浙勤评报字[2003]第 47 号《黄山金马集团有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，金马集团经评估的净资产为-38,076,514.87元，歙县财政局负责剥离部分银行借款及对金马集团进行相应补偿后进行股权转让，使得股权转让时金马集团的净资产为零，该次股权转让价格为零。
此外，《股权托管协议》约定，在《股权转让协议》签订以后，拟转让的股权正式过户至铁牛实业、永康模具名下之前，歙县财政局将其受托持有的金马集团的股权交由铁牛实业、永康模具托管，歙县财政局将托管股权所对应的股东权利，包括但不限于经营管理权、收益分配权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权等交由铁牛实业、永康模具行使，同时歙县财政局作为股权受托持有者享有知情权。
该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具持有金马集团 90%、10%的股权。
2003 年 9 月 17 日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于黄山金马股份有限公司国有股性质变更问题的批复》（国资产权函[2003]212 号），同意金马集团凭批准文件依照规定程序到证券登记结算公司办理股份变更，金马集团产权变动完成后，该公司由国有独资公司变为民营企业控股的有限责任公司，金马集团所持的金马股份 9,030.298 万股的股份性质为非国有股。
2004 年 3 月 24 日，中国证监会出具证监公司字[2004]14 号文《关于同意豁免浙江铁牛实业有限公司、浙江省永康模具加工中心有限公司要约收购“ST 金马”股票义务的批复》，同意豁免铁牛实业、永康模具要约收购金马股份股票的义务。
该次收购完成后，铁牛实业成为上市公司控股股东之控股股东，xxx、xxx夫妇成为上市公司实际控制人，上市公司的股权结构如下图所示：
（4）2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 2 月 10 日，金马股份董事会公布修订后的股权分置改革说明书，公
司非流通股股东向流通股股东送出 2,030 万股股份作为本次股权分置改革利益x
x的对价，流通股股东每 10 股获付 3.5 股。2006 年 3 月 13 日，股权分置改革方
案经上市公司相关股东会议审议通过，并于 2006 年 4 月 7 日实施。本次股权分
置改革方案实施后，上市公司总股本不变，金马集团持有上市公司 70,377,431 股股份，占股份总数的 46.92%，仍为上市公司控股股东。
（5）2007 年 4 月，资本公积金转增股本
2007 年 3 月 6 日，经金马股份 2006 年年度股东大会审议通过，金马股份以
截至 2006 年 12 月 31 日的总股本 15,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增股本 7,500 万股。该等股份于 2007 年 4 月 21 日上
市流通。本次转增后，上市公司总股本变更为 22,500 万股。
（6）2007 年 10 月，非公开发行股票
2007 年 9 月 21 日，经中国证监会以证监发行字[2007]239 号文核准，金马
股份采取非公开发行股票方式向 7 家特定机构投资者发行了 9,200 万股人民币普
通股（A 股），本次发行股票募集资金总额 64,400 万元。新增股份于 2007 年 10
月 19 日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于 2007 年 10 月 30 日在深交所
上市。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 31,700 万股。
（7）2013 年 12 月，非公开发行股票
2013 年 12 月 17 日，经中国证监会以证监许可[2013]1517 号文核准，金马
股份采取非公开发行股票方式向 8 名特定投资者发行了 21,114 万股人民币普通
股（A 股），本次发行股票募集资金总额 78,332.94 万元。新增股份于 2013 年 12
月 30 日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，于 2014 年 1 月 8 日在深交所上
市。本次非公开发行完成后，上市公司总股本变更为 52,814 万股。
2、金马股份的现状
金马股份目前持有安徽省工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日颁发的统一信用注册代码为 91340000711767072G 的《营业执照》。根据该营业执照，金马股份的住所为xxxxxxxxxxxxxxx，xxxx人为燕根水，注册资本为 52,814 万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“汽车、摩托车仪表及电器件，汽车车身及附件，安全防撬门、装饰门、防盗窗及各种功能门窗，车用零部件，电机系列产品、电子电器产品、化工产品（不含危险品），电动自行车产品生产、销售；旅游服务；本企业自产产品及技术出口；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，普通货运（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据金马股份提供的截至 2016 年 9 月 14 日的股东名册和现行有效的公司章
程，金马股份的总股本为 528,140,000 股，其中金马集团持有 105,566,146 股，占总股本的 19.99%，为金马股份的控股股东；根据金马集团的公司章程，xxx、xxx夫妇合计持有金马集团 90%的股权，为金马股份的实际控制人。
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，金马股份的登记状态为存续。根据金马股份提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，金马股份不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、 金马股份为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、 金马股份具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方
x次发行股份购买资产的交易对方众泰汽车的全部股东，分别为长城长富、天风智信、宁波兴晟、铁牛集团、益xxx、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、
索菱投资、xx投资、明驰投资、民生加银、杭州xx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦。
1、自然人股东的基本情况
自然人股东的基本情况如下：
姓名 | 国籍 | 身份证号 | 住所 | 有无境外居留权 |
xxx | 中国 | 51023219660206**** | xxxxxxxxx 0 x | 无 |
xxx | 中国 | 33082119760615**** | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x | 无 |
吴建英 | 中国 | 33012419590215**** | xxxxxxxxxxxxxxxxx | 无 |
xxx | 中国 | 22010219640211**** | 上海市闵行区水清路 | 无 |
xxx | 中国 | 33072219700720**** | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 无 |
诸葛谦 | 中国 | 33010319720925**** | xxxxxxxxxx 00 x | 无 |
xxx | 中国 | 33010619680605**** | xxxxxxxxxxxx 0 x | 无 |
xx亦 | 中国 | 44010319640309**** | xxxxxxxxxxxxxxx 00 x | 无 |
根据上述8名自然人的书面确认，其均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备参与本次交易的主体资格。
2、企业股东的情况
（1）长城长富
长城长富目前持有德阳市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 9151060034574235X1的《营业执照》。根据该营业执照，长城长富的住所为xxxxxxxxxxxx00x0x，执行事务合伙人为长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙），类型为有限合伙企业，经营范围为“股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据长城长富现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，长城长富的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 0.5% |
2 | 长城国融投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 128,500 | 64.25% |
3 | xx果斯瑞银股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 25% |
4 | 林金星 | 有限合伙人 | 1,000 | 0.5% |
5 | xxx | xx合伙人 | 1,000 | 0.5% |
6 | 楼希 | 有限合伙人 | 5,000 | 2.5% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 0.5% |
8 | 程可 | 有限合伙人 | 1,500 | 0.75% |
9 | xx | 有限合伙人 | 1,000 | 0.5% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 1,500 | 0.75% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 600 | 0.3% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 0.25% |
13 | xx | 有限合伙人 | 5,000 | 2.5% |
14 | xx | 有限合伙人 | 600 | 0.3% |
15 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 0.1% |
16 | xx | 有限合伙人 | 600 | 0.3% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 0.5% |
合计 | 200,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，长城长富的登记状态为存续。根据长城长富提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，长城长富不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
经本所经办律师核查，长城长富系由普通合伙人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据长城长富提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为2015年10月16日，私募基金备案日期为2016年6月8日。
（2）天风智信
天风智信目前持有武汉市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 914201003334727350的《营业执照》。根据该营业执照，天风智信的住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00xxxxx0x00x，xx事务合伙人为睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）（委派人：xxx），类型为有限合伙企业，经营范围为“对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据天风智信现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，天风智信的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,000 | 0.50% |
2 | 天风睿通（武汉）投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 49,000 | 24.50% |
3 | 湖北中经中小企业投资有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 75.00% |
合计 | 200,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，天风智信的登记状态为存续。根据天风智信提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，天风智信不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
根据天风智信提供的资料并经本所经办律师核查，天风智信系由普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据天风智信提供的资料及书面确认，其普通合伙人睿金众合（武汉）股权投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募基金备案手续，私募投资基金管理人登记日期为2016年1月6日，私募基金备案日期为2016年3月8日。
（3）宁波兴晟
宁波兴晟目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330206MA281AC31K的《营业执照》。根据该营业执照，xxxx的住所为北仑区梅山大道商务中心十号办公楼1828室，执行事务合伙人为宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（委派代表：金越青），类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据xxxx现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xxxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.1248% |
2 | 兴业国信资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 70,000 | 87.3908% |
3 | 台州稳晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 12.4844% |
合计 | 80,100 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，xxxx的登
记状态为存续。根据xxxx提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xxxx不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
xxxx系华福证券有限责任公司的直投子公司产品，应按照《证券公司直接投资业务规范》的规定，在中国证券投资基金业协会办理证券公司直接投资基金备案手续。根据xxxx提供的资料及书面确认，其管理机构为华福资本投资有限公司，设立日期为 2015 年 12 月 16 日，备案日期为 2016 年 6 月 28 日。
（4）铁牛集团
铁牛集团目前持有永康市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 9133078425507428XE的《营业执照》。根据该营业执照，铁牛集团的住所为xxxxxxxxxxxxx，xx代表人为xxx，注册资本为86,800万元，公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为“实业投资；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据铁牛集团现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 78,120 | 90% |
2 | xxx | 8,680 | 10% |
合计 | 86,800 | 100% | |
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，铁牛集团的登记状态为存续。根据铁牛集团提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
（5）益xxx
益xxx目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为913302063089828727的《营业执照》。根据该营业执照，益xxx的住所为北仑区梅山大道商务中心二号办公楼310室，执行事务合伙人为上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：xx），类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据益xxx现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，益xxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海九合股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 10% |
2 | 北京嘉银喜神资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 90% |
合计 | 1,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，益xxx的登记状态为存续。根据益xxx提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，益xxx不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
根据益xxx提供的资料并经本所经办律师核查，益xxx系华福证券有限责任公司的直投子公司，由华福资本投资有限公司管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理证券公司直投基金公式信息备案手续。经益xxx提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为 2015 年 1 月 7 日，私募基金备案日期为 2016 年 3 月
28 日。
（6）益方德胜
益方德胜目前持有宁波市北仑区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为9133020631688480X5的《营业执照》。根据该营业执照，益方德胜的住所为
北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1515室，执行事务合伙人为上海九合股权投资管理有限公司（委派代表：xx），类型为有限合伙企业，经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据益方德胜现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，益方德胜的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海九合股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.59% |
2 | 北京嘉银喜神资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 900 | 5.29% |
3 | 北京中联国新投资基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,640 | 9.645% |
4 | 北京喜神资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,360 | 25.645% |
5 | 襄阳xx机电科技有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 17.65% |
6 | 武汉义兴众成工贸有限公司 | 有限合伙人 | 7000 | 41.18% |
合计 | 17,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，益方德胜的登记状态为存续。根据益方德胜提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，益方德胜不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
经本所经办律师核查，益方德胜系由普通合伙人上海九合股权投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据益方德胜提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为 2015 年 1
月 7 日，私募基金备案日期为 2016 年 3 月 2 日。
（7）中达新能
中达新能目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300359429153H的《营业执照》。根据该营业执照，中达新能的住所为深圳市罗湖区南湖街道迎春路海外联谊大厦四层A31，执行事务合伙人为深圳市中达恒升投资管理有限公司（委派代表：xxx），类型为有限合伙企业，经营范围为“受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；投资兴办实业（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。”
根据中达新能现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，中达新能的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市中达恒升投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.9785% |
2 | xx | 有限合伙人 | 20 | 0.1957% |
3 | 中国华力控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 29.3542% |
4 | 包头市神润xx材料股份有限公司 | 有限合伙人 | 800 | 7.8278% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 1,200 | 11.7417% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 1,000 | 9.7847% |
7 | xxx | 有限合伙人 | 1,600 | 15.6556% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 400 | 3.9139% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 1.9569% |
10 | xx | 有限合伙人 | 700 | 6.8493% |
11 | xx | 有限合伙人 | 500 | 4.8924% |
12 | xx | 有限合伙人 | 220 | 2.1526% |
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
13 | xx | 有限合伙人 | 200 | 1.9569% |
14 | 苗宝文 | 有限合伙人 | 100 | 0.9785% |
15 | xx | 有限合伙人 | 180 | 1.7613% |
合计 | 10,220 | 100% | ||
经本所经办律师核查，中达新能系由普通合伙人深圳市中达恒升投资管理有 限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、
《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据中达新能提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为 2015 年 8
月 13 日，私募基金备案日期为 2016 年 4 月 14 日。
（8）杭州红旭泰
杭州红旭泰目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330101MA27WK2GX1的《营业执照》。根据该营业执照，杭州红旭泰的住所为杭州市满觉陇路石屋洞景点桂花厅104室，执行事务合伙人为xxx，类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代理理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据杭州红旭泰现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | xx合伙人 | 4,500 | 30% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 9,000 | 60% |
3 | 杭州泽达投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,500 | 10% |
合计 | 15,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，杭州红旭泰的登记状态为存续。根据杭州红旭泰提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
根据《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，私募投资基金是在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据相关法律规定及杭州红旭泰书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州红旭泰在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（9）索菱投资
索菱投资目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91440300359314559C的《营业执照》。根据该营业执照，索菱投资的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻xxxxxxxxxxxxx），xx代表人为xx亦，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为10,000万元，经营范围为“股权投资；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；企业管理咨询。”
根据索菱投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，索菱投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市索菱实业股份有限公司 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，索菱投资的登记状态为存续。根据索菱投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，索菱投资不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
根据相关法律规定，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，索菱投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存 在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登 记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（10）xx投资
xx投资目前持有杭州市上城区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330102MA27WECM62的《营业执照》。根据该营业执照，xx投资的住所为上城区白云路24号267室-1，执行事务合伙人为杭州宙麟投资管理有限公司（委派代表：xxx），类型为有限合伙企业，经营范围为“服务：投资管理，投资咨询（涉及法律法规规定需前置审批的项目除外），实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”
根据xx投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xx投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州宙麟投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 150 | 1.50% |
2 | 杭州花无缺生态园艺有限公 | 有限合伙人 | 1,350 | 13.50% |
3 | 浙江嘉广资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 200 | 2% |
4 | 宁波花无缺花木有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 30% |
5 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 2% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 300 | 3% |
7 | 伍小补 | 有限合伙人 | 200 | 2% |
8 | x自力 | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
9 | x x | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
10 | xxx | xx合伙人 | 200 | 2% |
11 | xxx | xx合伙人 | 100 | 1% |
12 | 叶立江 | 有限合伙人 | 100 | 1% |
13 | 方xx | 有限合伙人 | 250 | 2.50% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 1% |
15 | 朱铁骑 | 有限合伙人 | 300 | 3% |
16 | x x | 有限合伙人 | 100 | 1% |
17 | xxx | xx合伙人 | 500 | 5% |
18 | x x | xx合伙人 | 100 | 1% |
19 | x x | 有限合伙人 | 1,000 | 10% |
20 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 2% |
21 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 1% |
22 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 1% |
23 | x x | 有限合伙人 | 100 | 1% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 1% |
合计 | 10,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，xx投资的登记状态为存续。根据xx投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，xx投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
经本所经办律师核查，xx投资系由普通合伙人杭州宙麟投资管理有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据xx投资提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为 2015 年 7 月 1
日，私募基金备案日期为 2016 年 6 月 3 日。
（11）明驰投资
x驰投资目前持有永康市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330784MA28DAY965的《营业执照》。根据该营业执照，明驰投资的住所为xxxxxxxxxxxxxx00x第一层1-2号南面，执行事务合伙人为xx，
类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律法规允许范围内的项目投资、投资咨询不含金融、保险、证券、期货、基金业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务。合伙期限自2016年1月28日至2026年1月27日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据明驰投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，明驰投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xx | xx合伙人 | 1,980 | 99% |
2 | xx | 有限合伙人 | 20 | 1% |
合计 | 2,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，明驰投资的登记状态为存续。根据明驰投资提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，明驰投资不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
根据相关法律规定及明驰投资书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，明驰投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（12）民生加银
民生加银目前持有上海市xx区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91310101061121973Y的《营业执照》。根据该营业执照，民生加银的住所为xxxxxxxxxx000x1806-8室，法定代表人为xxx，公司类型为有限责任公司，注册资本为12,500万元，经营范围为“特定客户资产管理业务、投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。”
根据民生加银现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，民生加银的股权结构如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 民生加银基金管理有限公司 | 5,000 | 40% |
2 | 民生置业有限公司 | 3,750 | 30% |
3 | 亚洲金融合作联盟（三亚） | 3,750 | 30% |
合计 | 12,500 | 100% | |
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，民生加银的登记状态为存续。根据民生加银提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，民生加银不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
根据民生加银提供的资料及书面确认，民生加银系代表民生加银资管富盈 174 号专项资产管理计划（以下简称“富盈 174 号资产管理计划”）投资并持有众泰汽车 0.45%的股权。民生加银为资产管理有限公司，目前持有中国证监会颁发的 A061-01 号《特定客户资产管理业务资格证书》。根据富盈 174 号资产管理计划的《资产管理合同》，该资管计划委托人及管理人为民生加银（代表民生加银资管·民生保腾专项资产管理计划，以下简称“民生保腾资产管理计划”），托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部，富盈 174 号资产管理计划于
2016 年 1 月 5 日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SE4973。2016
年 3 月，民生加银（代表民生保腾资产管理计划）与民生加银（代表民生加银资管众泰汽车专项资产管理计划，以下简称“众泰汽车资产管理计划”）签订《民生加银资管富盈 174 号专项资管计划份额转让合同》，民生保腾资产管理计划将
富盈 174 号资产管理计划中委托资金 5,000 万元对应的全部计划份额转让给众泰汽车资产管理计划。根据众泰汽车资产管理计划的《资产管理合同》，众泰汽车资产管理计划的管理人为民生加银，委托人为民加资本投资管理有限公司，托管人为中国民生银行股份有限公司总行营业部。众泰汽车资产管理计划于 2016 年
3 月 4 日在中国证券投资基金业协会完成备案，产品编号：SH4422。
（13）杭州金葵
杭州金葵目前持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91330101MA27WK2F19的《营业执照》。根据该营业执照，杭州金葵的住所为杭州市满觉陇路石屋洞景点内石屋洞茶室，执行事务合伙人为xxx，类型为有
限合伙企业，经营范围为“服务：股权投资及其相关咨询，投资管理，投资咨询
（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据杭州金葵现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 普通合伙人 | 3,360 | 33.60% |
2 | x x | 有限合伙人 | 4,640 | 46.40% |
3 | 杭州唐鼎贸易有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 20% |
合计 | 10,000 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，杭州金葵的登记状态为存续。根据杭州金葵提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
根据相关法律规定及杭州金葵书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭州金葵在设立、运行过程中不存在以非公开方式向他人募集资金的情形，不存在其资产由基金管理人管理的情形，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规履行备案或登记程序。
（14）天津依帆
天津依帆目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为91120118MA07542981的《营业执照》。根据该营业执照，天津依帆的住所为xxxxx（xxxxx）xxxxxxxxx1-1521-E，执行事务合伙人为中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司（委派代表：xx），类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理（金融资产除外）；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据xxxx现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，xxxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 中汇瑞祥资本管理 （北京）有限公司 | 普通合伙人 | 50 | 2.04% |
2 | xxx | 有限合伙人 | 250 | 10.20% |
3 | xx | 有限合伙人 | 110 | 4.49% |
4 | xxx | 有限合伙人 | 350 | 14.29% |
5 | xxx | xx合伙人 | 200 | 8.16% |
6 | 厉国友 | 有限合伙人 | 100 | 4.08% |
7 | xx付 | 有限合伙人 | 100 | 4.08% |
8 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 4.08% |
9 | xxx | 有限合伙人 | 160 | 6.53% |
10 | xx | 有限合伙人 | 130 | 5.31% |
11 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 4.08% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 100 | 4.08% |
13 | xxx | 有限合伙人 | 200 | 8.16% |
14 | xxx | 有限合伙人 | 500 | 20.41% |
合计 | 2,450 | 100% | ||
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，天津依帆的登记状态为存续。根据xxxx提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，天津依帆不存在依据有关法律、行政法规或合伙协议需要终止的情形。
经本所经办律师核查，天津依帆系由普通合伙人中汇瑞祥资本管理（北京）有限公司投资管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，应按照《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》的规定，在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记和私募基金备案手续。根据xxxx提供的资料及书面确认，其普通合伙人已在中国证券投资基金业协会完成私募投资管理人登记和私募基金备案手续，私募基金管理人登记日期为 2016
年 2 月 4 日，私募基金备案日期为 2016 年 4 月 25 日。
综上，本所认为：
1、 xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx亦等8名众泰汽车的自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
2、 铁牛集团、索菱投资和民生加银均为有效存续的有限责任公司，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
3、 长城长富、天风智信、xxxx、益xxx、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、xx投资、明驰投资、杭州金葵、天津依帆均为有效存续的合伙企业，具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格。
（三） 发行对象之间及发行对象与上市公司之间的关联关系
1、发行对象之间的关联关系
（1）根据本所律师本所经办律师核查，交易对方中的益方德胜、益xxx的普通合伙人均为上海九合股权投资管理有限公司，属于同一控制人控制下的企业，存在关联关系。
（2）根据本所律师本所经办律师核查，交易对方中的xx亦为索菱投资的实际控制人，存在关联关系。
除上述发行对象外，其他发行对象之间不存在关联关系。
2、发行对象与上市公司之间的关联关系
经本所律师本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%股权，为上市公司间接控股股东，系上市公司关联方；在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，长城长富、天风智信、xxxx将分别持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在关联方。
除上述关联关系外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
四、本次重大资产重组的授权和批准
（一） 本次重大资产重组已经取得的授权和批准
1、2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，同意众泰汽车参与金马股份重组，同意全体股东将持有的众泰汽车100%的股权转让给金马股份，全体股东同意放弃优先受让权。
2、截至本法律意见书出具之日，本次重组交易对方长城长富、天风智信、xxxx、铁牛集团、益xxx、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、xx投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策程序，同意本次调整后的交易方案。
3、本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行完毕内部决策程序，同意认购本次配套募集资金。
4、2016年8月11日，商务部反垄断局作出《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），决定对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查。
5、2016年10月9日，金马股份召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<黄山金马股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。独立董事发表了独立意见，同意金马股份依照经审议的重组方案实施本次重大资产重组。
综上，本所认为，本次重大资产重组已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效。
（二） 本次重大资产重组尚待取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及金马股份《公司章程》的规定，本次重大资产重组尚待取得以下授权或批准：
1、本次重大资产重组尚待取得金马股份股东大会的批准，同时尚待金马股份股东大会同意铁牛集团及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约；
2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。
五、本次重大资产重组的条件
（一） 本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟以发行股份的方式购买众泰汽车 100%股权。根据金马股份、众泰汽车最近一期经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
项目 | 金马股份 | 众泰汽车 | 交易金额 | 计算依据 | 比例 |
资产总额 | 340,872.69 | 1,387,672.19 | 1,160,000.00 | 1,387,672.19 | 407.09% |
资产净额 | 207,843.37 | 246,666.47 | 1,160,000.00 | 1,160,000.00 | 558.11% |
营业收入 | 162,586.62 | 1,374,497.39 | - | 1,374,497.39 | 845.39% |
注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得众泰汽车 100%的股权，众泰汽车的资产总额以其截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，
资产净额以其截至 2016 年 6 月 30 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向发行对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二） 本次交易不构成重组上市
1、 xxx、xxx取得上市公司控制权情况
2003 年 4 月 25 日，安徽省歙县财政局经安徽省黄山市财政局授权，与铁牛实业、永康模具签订《收购协议书》、《股权转让协议》、《股权托管协议》，将其受托持有的金马股份控股股东金马集团 90%的股权转让给铁牛实业，将持有金马集团 10%的股权转让给永康模具。
该次收购完成后，安徽省歙县财政局不再持有金马集团的股权，铁牛实业和永康模具分别持有金马集团90%、10%股权。其中，xxx、xxx分别持有铁牛实业90%、10%股权，xxxx有永康模具19.37%股权，因此xxx、xxx夫妇变更为上市公司的实际控制人。xxx、xxxxx自2003年取得上市公司实际控制权至今已超过60个月。
2、 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，xxx、xxx夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司实际控制人。此外，根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，若剔除铁牛集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份，则本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，xxx、xxx夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在考虑配套融资的情况下，假设本次募集配套资金 200,000 万元，其中铁牛
认购配套资金 50,000 万元，且募集配套资金发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 90%，即 9.14 元/股，本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 5.15%、38.78%的股份，xxx、xxx夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 43.93%的股份，仍为上市公司实际控制人。此外，根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，若剔除铁牛集团在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得众泰汽车权益所认购的上市公司股份以及通过本次配套融资所认购的上市公司股份，则本次交易完成后，金马集团、铁牛集团分别直接持有上市公司 8.01%、4.85%的股份，xxx、xxx夫妇通过铁牛集团间接控制上市公司 12.86%的股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，xxx、xxxxx自2003年取得上市公司实际控制权至今已超过60个月，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，因此根据《关于修改<上市公司重大资产管理办法>的决定》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三） 本次重大资产重组的原则和实质条件
根据相关法律法规的规定，本所对金马股份本次重大资产重组的条件逐项进行了审查。
1、 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1） 根据金马股份董事会的确认以及本所经办律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2） 根据金马股份《2016年半年度报告》、《重组报告书》，截至2016年6月 30日，金马股份的总股本为52,814万股，本次重大资产重组实施完毕后，社会公众持股比例不低于届时金马股份总股本的10%。本次重大资产重组的实施不会导致金马股份不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据金马股份与交易对方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组的标的资产的交易价格系以经具有证券从业资格的资产评估机构评估的评估值为基础由交易各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%的股权。该标的资产权属清晰，其过户不存在实质性法律障碍；本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5） 根据本次重大资产重组方案，金马股份通过本次重大资产重组将取得标的资产，不存在可能导致其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；根据审计机构出具的相关审计报告、资产评估机构出具的资产评估报告以及金马股份董事会的意见，本次重大资产重组有利
于公司提高资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据金马股份确认及控股股东、实际控制人出具的承诺，本次重大资产重组完成后，金马股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7） 根据金马股份的确认及本所经办律师核查，本次重大资产重组实施前，金马股份已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求， 建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对金马股份法人 治理结构带来不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项 之规定。
2、 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1） 根据《审计报告》、《资产评估报告》以及金马股份董事会的意见，本次重大资产重组完成后，金马股份资产质量、公司财务状况和持续盈利能力将得到提升、改善和增强；此外，交易对方以及金马股份的控股股东金马集团、实际控制人xxx、xxx夫妇已就规范与金马股份之间的关联交易事宜和避免同业竞争事宜作出了承诺，本次重大资产重组的有关安排有利于金马股份在取得标的资产后规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2） 金马股份2015年度/2016年1-6月的财务报告经华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了会审字[2016]0410号、会审字 [2016]4211号标准无保留意见的审计报告，金马股份不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）款之规定。
（3） 根据金马股份及其现任董事、高级管理人员确认，金马股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4） 如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”所述，本次重大资产重组涉及的标的资产为交易对方持有的众泰汽车100%的股权。该标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5） 根据金马股份确认，本次重大资产重组有助于金马股份将主营业务从汽车车身、仪表、线束零部件生产拓展至整车制造领域，完善金马股份的产业布局，实现上市公司与众泰汽车的资源共享、协同发展，本次重大资产重组完成后，金马股份的实际控制人仍为xxx、xxx夫妇，实际控制人不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
（1） 根据金马股份第六届董事会第九次会议决议，金马股份拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集资金总额不超过本次发行股份购买的标的资产的交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
（2） 根据《发行股份购买资产协议》和金马股份第六届董事会第九次会议 决议，本次发行股份购买资产的发行价格以金马股份第六届董事会第 九次会议决议公告日前120个交易日金马股份股票交易均价作为参考，以不低于该参考价的90%作为定价依据，据此确定发行价格为8.91元/ 股，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（3） 根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺，铁牛集团承诺，在本次交易中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本
次交易中认购的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股份补偿。如果本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司收盘
价低于发行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在上市公司拥有权益的股份；其他21名交易对方承诺，如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满十二个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起十二个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不满十二个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不转让；在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述交易对方的股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
4、 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
（1） 根据金马股份第六届董事会第九次会议决议，本次重组中募集配套资金的发行对象为包括铁牛集团在内的不超过10名符合条件的特定投
资者。本次重组所涉及募集配套资金的发行对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
（2） 根据金马股份第六届董事会第九次会议决议，本次重大资产重组中配套融资的股份发行价格不低于金马股份第六届董事会第九次会议决
议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.14元/股。本次重组所涉及募集配套资金的股份发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七条之规定。
（3） 根据金马股份第六届董事会第九次会议决议，铁牛集团通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，其他发行对象通过本次配套融资所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《非公开发行实施细则》第九条之规定。
（4） 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中募集配套资 金数额未超过募集资金投资项目需要量；本次募集配套资金投资项目 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项 目实施后，金马股份不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争，不影响金马股份生产经营的独立性；金马股份已经建立募集资金专项 存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本次重组所涉 募集配套资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八 条第（三）项之规定。
（5） 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致金马股份控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
（6） 根据金马股份书面确认，金马股份不存在下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本次重组所涉及的非公开发行股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形。
综上，本所认为，金马股份本次重大资产重组符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件的相关规定。
六、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016 年 10 月 9 日，金马股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，《发行股份购买资产协议》的主要内容如下：
1、 标的资产
（1）金马股份向交易对方非公开发行股份购买交易对方合计持有的众泰汽车 100%的股权。
（2）根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，众泰汽车 100%股权在评估基准日的评估值为人民币 1,160,127.64 万元；参考前述资产评估结果，并经双方
协商同意，本次交易众泰汽车 100%的股权最终收购价格确定为人民币 1,160,000
万元。
2、 发行股份购买资产
x次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，金马股份同意以每股人民币 8.91 元的价格向交易对方发行股份。股份发行数量按以发行股份方式支付的对价与本次发行股份的价格计算确定。金马股份本次共向交易对方发行 1,301,907,960 股股份。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。在本次发行定价基准日至发行日期间，如金马股份发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会、深交所的相关规定，对发行价格和发行数量作相应调整。
铁牛集团承诺：铁牛集团在本次交易中认购的金马股份的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。铁牛集团同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，金马股份才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团在本次交易中认购的金马股份股份进行解锁，以保证实现对金马股份的股份补偿。如果本次交易完成后 6 个月内金马
股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期 末金马股份收盘价低于发行价的，则铁牛集团通过本次交易获得的金马股份股份 的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，铁牛集团不转让在金马股份拥有权益的股份。
其他交易对方承诺：如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满 12 个月，则其取得的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不转让；如在取得本次发行的上市公司股份时，其持有用于
认购上市公司股份的众泰汽车股权不足 12 个月，则其取得的上市公司股份自股
份上市之日起 36 个月内不转让。在限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如上述股份限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、 标的公司累计未分配利润的享有
自评估基准日至交割日期间，交易对方承诺众泰汽车不进行利润分配，众泰汽车在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
4、 期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；标的公司产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由铁牛集团向上市公司或众泰汽车以现金方式补足。标的公司的期间损益由上市公司和众泰汽车财务部根据众泰汽车的实际经营情况和财务状况共同确定。
5、 标的资产交割
交易对方有义务促使众泰汽车最迟在协议生效后两个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持众泰汽车的股权过户至上市公司名下。为完成上述交割，交易对方应促使众泰汽车履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在众泰汽车股权过户至上市公司名下后十个工作日内，由上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
6、 公司治理
x次交易完成后，标的公司董事会由 5 名董事组成，全部由金马股份推荐；
众泰汽车设立监事会，由 3 名监事组成，由金马股份推荐 2 名，另外 1 名为众泰
汽车职工代表监事；众泰汽车的财务负责人将由金马股份委派，由董事会聘任。
7、 任职期限和竞业禁止
铁牛集团承诺、并有义务促使众泰汽车及其下属各级子公司、分公司的核心管理人员和核心技术人员作出如下承诺：
（1）自众泰汽车股东变更为上市公司的工商登记完成之日起至少三年内，仍在众泰汽车及其下属各级子公司、分公司担任职务。
（2）自众泰汽车及其下属各级子公司、分公司离职后两年内，在中国法律允许的最大范围内，不得直接或间接地设立、经营、参与任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司直接或间接竞争的实体或个人，不得直接或间接地为该实体或个人工作、提供财务支持、担保或提供建议，也不得直接或间接地从事任何与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司业务类似的活动。
（3）在上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司任职期间，未经上市公司同意的，不得在其他与上市公司、众泰汽车及其下属各级子公司、分公司有相同或类似业务的、或存在竞争关系的任何实体兼职。
8、 该协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会批准本次发行股份购买资产；
（2）上市公司股东大会批准本次发行股份购买资产，且上市公司股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016 年 10 月 9 日，金马股份与铁牛集团签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
1、盈利补偿期间
盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次发行股份购买资产未能于2016年度实施完毕，则盈利补偿期间相应递延一年，各方应当就变更盈利补偿期间等相关事宜另行协商并签署补充协议。
2、预测利润数和承诺利润数
根据《资产评估报告》，以收益法评估确认的众泰汽车2016年、2017年、2018年盈利预测净利润分别为120,028.61万元、140,397.95万元、160,133.59万元。铁牛集团承诺众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的净利润分别不低于121,000万元、141,000万元、161,000万元。铁牛集团虽合计持有众泰汽车56.8294%股权，但对众泰汽车100%的承诺净利润承担补偿义务。
3、实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对众泰汽车实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述盈利补偿期限内众泰汽车的实际净利润。
4、补偿方式
（1）以股份方式补偿
在本协议所述盈利补偿期间内任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积实际净利润小于按照协议约定计算的截至当期期末累积承诺净利润，则补偿义务人应计算当期补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。
补偿义务人应当优先选择股份补偿，当期应当补偿股份数量按照如下公式计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的补偿义务人“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（2）以现金方式补偿
如铁牛集团在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以完成上述股份补偿，则不足部分由铁牛集团以现金方式向上市公司补偿：
当期应当补偿现金金额=当期补偿金额－当期已经补偿股份数量×本次股份
的发行价格
如铁牛集团持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的铁牛集团“本次股份的发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
5、补偿程序
（1）股份补偿程序
如果触发《盈利预测补偿协议》所规定的补偿条件，则上市公司应在相关年度的《专项审计报告》公开披露后三十个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购铁牛集团持有的股份方案，确定铁牛集团应补偿的股份数量，以人民币1.00元总价回购并予以注销。
若前述回购股份并注销事宜因涉及上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会审议通过等原因而无法实施，则铁牛集团承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司股份补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除铁牛集团之外的上市公司其他股东，按其各自持有的上市公司相对股权比例确定获赠股份数量。铁牛集团当年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同，铁牛集团应在接到上市公司通知后30日内履行无偿划转义务。
自《盈利预测补偿协议》签署之日起至盈利补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿的股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则补偿义务人当期应当补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
铁牛集团对其在本次发行股份购买资产过程中认购的上市公司的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让（为进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。但铁牛集团亦同意，只有在《盈利预测补偿协议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成后，上市公司才向中证登公司深圳分公司和深交所申请对铁牛集团所持有的本次发行股份购买资产过程中获得的上市公司股份进行解锁，以保证实现对上市公司的股
份补偿。
除非事先征得上市公司的书面同意，铁牛集团对其在本次发行股份购买资产过程中获得的上市公司股份从该等股份发行结束之日起至最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不得用于质押或设置任何其他权利限制。
（2）现金补偿程序
如果股份补偿尚不足以完成补偿，则上市公司应在众泰汽车相关年度的《专项审计报告》披露后的 50 个工作日内，书面通知铁牛集团向上市公司支付其当
年应补偿的现金。铁牛集团在收到上市公司通知后的 30 个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付上市公司。
在计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
6、减值测试
在 2018 年度结束时，上市公司应聘请经铁牛集团认可的并具有证券业务资
格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在众泰汽车 2018 年度《专项
审计报告》出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。如果拟购买资产期末减值 额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总金额，则铁牛集团应向 上市公司另行补偿股份，另行补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额－已 补偿股份总数×本次股份的发行价格－已补偿现金总金额）÷本次股份的发行价格。铁牛集团认购的上市公司股份总数不足补偿的部分，由铁牛集团以现金补偿。前 述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除盈利补偿
期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次发行股份购买资产完成之日后，如上市公司在承诺年度实施送股、转增股本或配股等除权行为的，则前款另行补偿的股份数量将进行相应调整。铁牛集团在众泰汽车 2018 年《专项审计报告》及减值测试结果出具后 30 个工作日内履行相应的补偿义务。如本次发行股份购买资产未能于 2016 年度实施完毕，则减值测试补偿相应顺延一年。
7、协议的生效
该协议经各方签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
（三）《股份认购协议》
2016年10月9日，金马股份与铁牛集团签订了附条件生效的《股份认购协议》，
《股份认购协议》的主要内容如下：
1、 募集配套资金方案
（1）金马股份在发行股份购买众泰汽车 100%股权的同时，拟向包括铁牛集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，计
划募集资金总额不超过 200,000 万元
（2）募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（第六届董事会第九次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于9.14元/股。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
（3）本次募集配套资金的金额不超过200,000万元，其中铁牛集团认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其一致行动人认购的配套资金不高于50,000万元。
2、铁牛集团认购方案
（1）铁牛集团同意认购本次募集配套资金 50,000 万元。铁牛集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
（2）铁牛集团认购本次发行的股份数量=50,000 万元÷本次发行股份的价格。如果上市公司的股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格、认购数量进行相应调整。
（3）铁牛集团以现金认购本次募集配套资金发行的股份。铁牛集团在收到上市公司发出的认购缴款通知之日后，在通知载明的期限内一次性将认购款项汇入特定账户。上述款项在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入金马股份募集资金专项存储账户。
（4）上市公司收到全部款项后，聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对上述认购款项进行验资并出具验资报告。在出具验资报告后一个月内，上市公司应向中证登公司深圳分公司办理新股登记。
（6）铁牛集团承诺：其所认购的金马股份本次非公开发行的股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。铁牛集团各股东在上述非公开发行股票的锁定期内，均不得部分或全部转让所持有的铁牛集团的出资额。
3、该协议经由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金，且股东大会同意铁牛集团及其一致行动人金马集团免于发出收购要约；
（2）中国证监会核准本次发行股份购买资产并募集配套资金。
综上，本所认为，金马股份与交易各方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《股份认购协议》的形式和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
七、本次重大资产重组涉及的标的资产
（一） 标的资产
金马股份拟向交易对方发行股份购买的标的资产为众泰汽车 100%股权。 根据众泰汽车提供的资料和交易对方的确认，交易对方合法持有众泰汽车的
股权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2016 年 10 月 9 日，众泰汽车召开股东会，同意众泰汽车各股东将合计持有的众泰汽车 100%的股权转让给金马股份，各股东同意放弃优先受让权。
综上，本所认为，本次重大资产重组所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二） 众泰汽车的历史沿革及基本情况
1、 众泰汽车的历史沿革
（1） 2015 年 11 月，设立
众泰汽车成立于2015年11月26日，系一家由自然人金浙勇出资设立的一人有限公司。
2015年11月18日，金浙勇签署《永康众泰汽车有限公司章程》，根据该公司章程，众泰汽车设立时的注册资本为10,000万元，由金浙勇以货币出资，占注册资本的100%。
2015年11月26日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为91330784MA28D52N36的《营业执照》。
众泰汽车设立时的注册资本为10,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 金浙勇 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
（2） 2015 年 12 月，第一次增资
2015年12月22日，众泰汽车股东会作出决议，同意众泰汽车增加注册资本200万元，新增注册资本由铁牛集团以货币方式缴纳，本次增资完成后，众泰汽车的注册资本变更为10,200万元；同意相应修改公司章程。
同日，金浙勇作为众泰汽车法定代表人签署了修改后的《永康众泰汽车有限公司章程》。
2015年12月22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为10,200万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 金浙勇 | 10,000 | 98.0329% |
2 | 铁牛集团 | 200 | 1.9608% |
合计 | 10,200 | 100% | |
（3） 2015 年 12 月，第二次增资
2015年12月29日，众泰汽车股东会作出决议，同意公司增加注册资本264,800
万元，变更后的注册资本为275,000万元；同意相应修改公司章程。
根据众泰汽车与增资各方签署的增资协议，金浙勇出资451,620万元认购众泰汽车新增注册资本112,905万元、长城长富出资200,000万元认购众泰汽车新增注册资本50,000万元、天风智信出资100,000万元认购众泰汽车新增注册资本 25,000万元，xxxx出资80,000万元认购众泰汽车新增注册资本20,000万元，铁牛集团出资53,200万元认购众泰汽车新增注册资本13,300万元，益方德胜出资 16,000万元认购众泰汽车新增注册资本4,000万元，中达新能出资10,000万元认购众泰汽车新增注册资本2,500万元，杭州红旭泰出资7,500万元认购众泰汽车新增注册资本1,875万元，索菱投资出资7,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,750万元，xx投资出资7,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,750万元，民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产管理计划”）出资5,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,250万元，杭州金葵出资3,000万元认购众泰汽车新增注册资本750万元，天津依帆出资2,400万元认购众泰汽车新增注册资本600万元，叶菲出资 51,680万元认购众泰汽车新增注册资本12,920万元，xxx出资16,000万元认购众泰汽车新增注册资本4,000万元，xxx出资10,000万元认购众泰汽车新增注册资本2,500万元，吴建英出资10,000万元认购众泰汽车新增注册资本2,500万元，xxx出资5,400万元认购众泰汽车新增注册资本1,350万元，xxx出资5,400万元认购众泰汽车新增注册资本1,350万元，xxx出资5,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,250万元，xxx出资5,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,250万元，xxx出资5,000万元认购众泰汽车新增注册资本1,250万元，xx亦出资 3,000万元认购众泰汽车新增注册资本750万元。
同日，金浙勇作为众泰汽车法定代表人签署了修改后的《永康众泰汽车有限
公司章程》。
2015年12月30日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
2016年1月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验字报告》（永天会验字[2016]008号），验证截至2015年12月31日，众泰汽车已收到全体股东缴纳的出资款1,100,000万元，全部为货币出资，其中275,000万元作为实收资本，其余825,000万元作为资本公积金。
本次增资完成后，众泰汽车的注册资本为275,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1. | 金浙勇 | 122,905 | 44.6930% |
2. | 长城长富 | 50,000 | 18.1818% |
3. | 天风智信 | 25,000 | 9.0909% |
4. | xxxx | 20,000 | 7.2727% |
5. | 铁牛集团 | 13,500 | 4.9091% |
6. | 益方德胜 | 4,000 | 1.4545% |
7. | 中达新能 | 2,500 | 0.9091% |
8. | 杭州红旭泰 | 1,875 | 0.6818% |
9. | 索菱投资 | 1,750 | 0.6364% |
10. | xx投资 | 1,750 | 0.6364% |
11. | 民生加银 | 1,250 | 0.4545% |
12. | 杭州金葵 | 750 | 0.2727% |
13. | 天津依帆 | 600 | 0.2182% |
14. | 叶菲 | 12,920 | 4.6982% |
15. | xxx | 4,000 | 1.4545% |
16. | xxx | 2,500 | 0.9091% |
17. | 吴建英 | 2,500 | 0.9091% |
18. | xxx | 1,350 | 0.4909% |
19. | xxx | 1,350 | 0.4909% |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
20. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
21. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
22. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
23. | xx亦 | 750 | 0.2727% |
合计 | 275,000 | 100% | |
（4） 2016 年 2 月，第一次股权转让
2016年2月2日，xx与益xxx签署《股权转让协议》，xx将其持有的众泰汽车4.6982%股权以51,680万元的价格转让给益xxx。同日，xxx与明驰投资签署《股权转让协议》，xxx将其持有的众泰汽车0.4909%股权以5,400万元的价格转让给明驰投资。
2016年2月2日，众泰汽车股东会作出决议，同意上述股权转让事项，众泰汽车的其他股东放弃优先购买权；同日，众泰汽车新股东会作出决议，同意修改后的公司章程。
同日，金浙勇作为众泰汽车法定代表人签署了修改后的《永康众泰汽车有限公司章程》。
2016年2月4日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰汽车的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1. | 金浙勇 | 122,905 | 44.6930% |
2. | 长城长富 | 50,000 | 18.1818% |
3. | 天风智信 | 25,000 | 9.0909% |
4. | xxxx | 20,000 | 7.2727% |
5. | 铁牛集团 | 13,500 | 4.9091% |
6. | 益xxx | 12,920 | 4.6982% |
7. | 益方德胜 | 4,000 | 1.4545% |
8. | 中达新能 | 2,500 | 0.9091% |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
9. | 杭州红旭泰 | 1,875 | 0.6818% |
10. | 索菱投资 | 1,750 | 0.6364% |
11. | xx投资 | 1,750 | 0.6364% |
12. | 明驰投资 | 1,350 | 0.4909% |
13. | 民生加银 | 1,250 | 0.4545% |
14. | 杭州金葵 | 750 | 0.2727% |
15. | 天津依帆 | 600 | 0.2182% |
16. | xxx | 4,000 | 1.4545% |
17. | xxx | 2,500 | 0.9091% |
18. | 吴建英 | 2,500 | 0.9091% |
19. | xxx | 1,350 | 0.4909% |
20. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
21. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
22. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
23. | xx亦 | 750 | 0.2727% |
合计 | 275,000 | 100% | |
（5） 2016 年 9 月，第二次股权转让
2016年9月20日，金浙勇与铁牛集团签署《股权转让协议》，金浙勇将其持有的众泰汽车44.6930%股权以518,438.80万元的价格转让给铁牛集团。2016年9月22日，长城长富与铁牛集团签署《股权转让协议》，将其持有的众泰汽车7.2273%的股权以83,836.3636万元的价格转让给铁牛集团。
2016年9月20日，众泰汽车新股东会作出决议，同意修改后的公司章程。
同日，金浙勇作为众泰汽车法定代表人签署了修改后的《永康众泰汽车有限公司章程》。
2016年9月22日，众泰汽车在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
（6） 众泰汽车的现状
众泰汽车现持有永康市市场监督管理局于2016年9月22日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330784MA28D52N36）。根据该营业执照，众泰汽车为有限责任公司，住所为浙江省永康市经济开发区北湖路5号，法定代表人为金浙勇，注册资本为275,000万元，营业期限为2015年11月26日至2035年11月25日，经营范围为：“实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料（不含木竹材料、危险化学品）开发、制造、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，众泰汽车的登记状态为存续。根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车不存在根据有关法律、行政法规或公司章程的规定需要终止的情形。
根据众泰汽车现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1. | 铁牛集团 | 156,280 | 56.8294% |
2. | 长城长富 | 30,125 | 10.9545% |
3. | 天风智信 | 25,000 | 9.0909% |
4. | xxxx | 20,000 | 7.2727% |
5. | 益方德胜 | 4,000 | 1.4545% |
6. | 中达新能 | 2,500 | 0.9091% |
7. | 杭州红旭泰 | 1,875 | 0.6818% |
8. | 索菱投资 | 1,750 | 0.6364% |
9. | xx投资 | 1,750 | 0.6364% |
10. | 民生加银 | 1,250 | 0.4545% |
11. | 杭州金葵 | 750 | 0.2727% |
12. | 天津依帆 | 600 | 0.2182% |
13. | 益xxx | 12,920 | 4.6982% |
14. | xxx | 4,000 | 1.4545% |
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
15. | xxx | 2,500 | 0.9091% |
16. | 吴建英 | 2,500 | 0.9091% |
17. | 明驰投资 | 1,350 | 0.4909% |
18. | xxx | 1,350 | 0.4909% |
19. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
20. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
21. | xxx | 1,250 | 0.4545% |
22. | xx亦 | 750 | 0.2727% |
合计 | 275,000 | 100% | |
综上，本所认为：
1、 众泰汽车为依法设立并有效存续的有限责任公司。
2、 截至本法律意见书出具之日，众泰汽车的注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三） 众泰汽车下属子公司及分支机构
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车下属有9家控股子公司和13家分公司，具体情况如下：
1、 子公司基本情况
序号 | 子公司层级 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 经营范围 |
1 | 一级子公司 | 众泰制造 | 众泰汽车持股 100% | 126,800 | 2003.8.1 | 许可经营项目：轻型客车制造、销售。一般经营项目：汽车配件（不含发动 机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽 车零部件、电子产品设计、研发、技术 |
序号 | 子公司层级 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 经营范围 |
服务、技术转让；货物和技术进出口业务。 | ||||||
2 | 二级子公司 | 杭州益维 | 众泰制造持股 100% | 70,000 | 2009.8.20 | 研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）。零售：本公司生产的产品。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 二级子公司 | 江南汽车 | 众泰制造持股 100% | 32,133 | 2001.11.8 | 研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口经营业务。（上述经营范围属法律法规限制的凭专项许可经营） |
4 | 三级子公司 | 深圳江南汽车销售有限公司 | 江南汽车持股 100% | 5,000 | 2014.12.19 | 汽车销售及租赁；机动车转移登记代理；二手车经营。^汽车维修服务。 |
5 | 二级子公司 | 浙江祥泰汽车销售有限公司 | 众泰制造持股 100% | 10,000 | 2015.1.4 | 汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6 | 三级子公司 | 江苏金坛众泰汽车销售有限公司 | 浙江祥泰汽车销售有限公司持股 100% | 20,000 | 2014.10.20 | 汽车销售；汽车配件、钢材、有色金属、建筑材料的销售；代理车辆上牌、过户及年审、汽车租赁服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
7 | 一级子公司 | 众泰新能源 | 众泰汽车持股 100% | 10,000 | 2011.3.17 | 许可经营项目：制造：新能源汽车配件 （电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营）。一般经营项目：技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资； 汽车销售；批发、零售：汽车配件。 |
序号 | 子公司层级 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 经营范围 |
8 | 二级子公司 | 湖南君泰新能源汽车销售服务有限公 司 | 众泰新能源持股 100% | 5,000 | 2014.10.10 | 经营范围：汽车销售；汽车租赁；汽车维修服务（凭许可证、审批文件经营）；代办机动车上牌、年检、过户手续；二手车经营（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
9 | 二级子公司 | 杭州杰能 | 众泰新能源持股 100% | 1,000 | 2010.3.23 | 制造：新能源汽车动力产品（电池成组）、电子产品（电池管理系统、电机控制器和高压电气盒）技术开发、技术服务；新能源汽车动力系统、电子产品；安装、调试：新能源汽车动力系统；批发、零售：商用车及九座以上乘用车，电子产品、新能源汽车动力产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
根据众泰汽车提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车上述9家控股子公司均不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。
2、 分公司基本情况
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 负责人 |
1 | 众泰新能源汽车有限公司杭州第二分公司 | 2015.8.25 | 一般经营项目：技术开发；新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件 | 金浙勇 |
2 | 众泰新能源汽车有限公司杭州第一分公司 | 2015.8.28 | 一般经营项目：技术开发；新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁；批发、零售；商用车及九座以上乘用车、汽车配件 | 金浙勇 |
3 | 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 | 2015.8.21 | 在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金浙勇 |
出口经营
（不含发
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 负责人 |
4 | 众泰新能源汽车有限公司永康分公司 | 2015.8.20 | 一般经营项目：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）制造；新能源汽车及配件的技术开发、新能源汽车租赁（不含货运经营）：商用车、乘用车，汽车配件销售 | 金浙勇 |
5 | 浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司 | 2015.9.2 | 一般经营项目：汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；零售：汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表（不含计量器具）、装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）、建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）、汽车、金属材料（不含危险物品）；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营） | 金浙勇 |
6 | 杭州杰能动力有限公司沈阳分公司 | 2011.11.1 | 一般项目：电子产品、软件、汽车配件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | xx |
7 | 江南汽车星沙制造厂 | 2007.6.6 | 在隶属企业经营范围内开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金浙勇 |
8 | 湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司 | 2010.12.31 | 许可经营项目：研究开发、生产、销售汽车及发动机和零部件一般经营项目：本公司产品的进出口经营业务 | 金浙勇 |
9 | 湖南江南汽车制造有限公司浙江分 公司 | 2010.8.31 | 许可经营项目：生产：发动机和零部件一般经 营项目：研发、销售：汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口经营业务 | 金浙勇 |
10 | 湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司 | 2014.6.16 | 研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展） | 金浙勇 |
11 | 湖南江南汽车制造有限 公司金华分 | 2016.7.15 | 一般经营项目：销售汽车及发动机和零部件；律法规政策允许的无需前置审批的经营项目）证经营）。 | 本公司产品的进 ；汽金车浙零勇部件生产 |
序号 | 公司名称 | 成立日期 | 经营范围 | 负责人 |
公司 | ||||
12 | 湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司 | 2015.7.30 | 研制开发、生产、销售、维修汽车及发动机和零部件；本公司产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展） | 金浙勇 |
13 | 浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司 | 2016.1.6 | 汽车销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 金浙勇 |
（四） 众泰汽车主要子公司的历史沿革和基本情况
截至本法律意见书出具之日，众泰汽车直接持有众泰制造100%股权和众泰新能源100%股权，众泰制造和众泰新能源的基本情况如下：
1、众泰制造
（1） 众泰制造的历史沿革
1） 2003 年 8 月，设立
众泰制造的前身为永康市铁牛机电有限公司（以下简称“铁牛机电”），设立于2003年8月1日。
2003年7月16日，xxx、铁牛实业签署《永康市铁牛机电有限公司章程》，根据该公司章程，铁牛机电设立时的注册资本为500万元，其中，铁牛实业以现金出资300万元、占注册资本的60%，xxx以现金出资200万元，占注册资本的 40%。
2003年7月29日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2003）第436号），验证截至2003年7月29日，铁牛机电已收到全体股东缴纳的注册资本500万元，均为货币出资。
2003年8月1日，铁牛机电在永康市工商行政管理局办理了工商注册登记。铁牛机电设立时的注册资本为500万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 铁牛实业 | 300 | 60% |
2 | xxx | 200 | 40% |
合计 | 500 | 100% | |
2） 2005 年 7 月，第一次增资
2005年7月16日，铁牛机电股东会作出决议，同意铁牛机电注册资本由500万元增加至2,000万元，新增注册资本由铁牛集团（铁牛实业于2004年3月更名为铁牛集团）以货币出资300万元，xxx以货币出资300万元，胡发展以货币出资 500万元，胡水椟以货币出资400万元；同意修改公司章程。
同日，铁牛集团、xxx、胡发展及胡水椟签署了修改后的《永康市铁牛机电有限公司章程》。
2005年7月18日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2005）119号），验证截至2005年7月18日，铁牛机电已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均为货币出资。
2005年7月19日，铁牛机电在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，铁牛机电的注册资本为2,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 铁牛集团 | 600 | 30% |
2 | xxx | 500 | 25% |
3 | 胡发展 | 500 | 25% |
4 | 胡水椟 | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
3） 2005 年 8 月，第一次更名
2005年7月20日，铁牛机电股东会作出决议，同意公司名称由“永康市铁牛机电有限公司”变更为“浙江铁牛实业有限公司”（以下简称“实业有限”），并同意相应修改公司章程。
2005年8月18日，铁牛机电在永康市工商行政管理局办理了本次更名的工商变更登记。
4） 2006 年 4 月，第一次股权转让
2006年4月18日，实业有限股东会作出决议，同意实业有限的股东由铁牛集团、xxx、胡发展、胡水椟变更为浙江众泰汽车有限公司、胡发展、xxx，胡发展放弃优先购买权。
同日，铁牛集团、xxx、浙江众泰汽车有限公司、胡水椟、xxx签署《股权转让协议》，约定铁牛集团将其持有的实业有限30%股权转让给浙江众泰汽车有限公司；xxx将其持有的实业有限25%股权转让给浙江众泰汽车有限公司；胡水椟将其持有的实业有限20%股权转让给xxx。
同日，浙江众泰汽车有限公司、胡发展、xxx签署了修改后的《浙江铁牛实业有限公司章程》。
2006年4月26日，实业有限在永康市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，实业有限的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 浙江众泰汽车有限公司 | 1,100 | 55% |
2 | 胡发展 | 500 | 25% |
3 | xxx | 400 | 20% |
合计 | 2,000 | 100% | |
5） 2006 年 7 月，第二次更名、股东名称变更
2006年7月3日，实业有限股东会作出决议，同意公司名称变更为“浙江众泰汽车制造有限公司”，股东“浙江众泰汽车有限公司”更名为“众泰控股集团有限公司”，并同意修改后的公司章程。
2006年7月7日，实业有限在永康市工商行政管理局办理了本次更名及股东名称变更的工商变更登记。
6） 2007 年 10 月，第二次增资
2007年9月16日，众泰制造股东会作出决议，同意众泰制造注册资本由2,000
万元增加至10,180万元，并同意修改后的公司章程。根据该公司章程，众泰控股新增出资4,499万元，总出资额增加至5,599万元，占注册资本的55%；胡发展新增出资2,045万元，总出资额增加至2,545万元，占注册资本的25%；xxx新增出资1,636万元，总出资额增加至2,036万元，占注册资本的20%。
2007年9月5日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2007）253号），验证截至2007年9月5日，众泰制造已收到全体股东缴纳的新增注册资本8,180万元，均为货币出资。
2007年10月8日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰制造的注册资本为10,180万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 5,599 | 55% |
2 | 胡发展 | 2,545 | 25% |
3 | xxx | 2,036 | 20% |
合计 | 10,180 | 100% | |
7） 2008 年 3 月，第二次股权转让
2008年3月26日，众泰制造股东会作出决议，同意公司股东由众泰控股、胡发展、xxx变更为众泰控股。
同日，众泰控股、胡发展、xxx签署《股权转让协议》，约定胡发展将其持有的众泰制造25%股权转让给众泰控股；xxx将其持有的众泰制造20%股权转让给众泰控股。
同日，众泰控股签署了修改后的《浙江众泰汽车制造有限公司章程》。
2008年3月31日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰制造的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 10,180 | 100% |
合计 | 10,180 | 100% | |
8） 2013 年 6 月，第三次增资
2013年6月5日，众泰控股作出股东决定，同意众泰制造注册资本由10,180万元增加至30,180万元，新增20,000万元由众泰控股以货币方式缴纳，并同意修改公司章程。
同日，众泰控股签署了修改后的《浙江众泰汽车制造有限公司章程》。
2013年6月6日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2013）114号），验证截至2013年6月6日，众泰制造已收到众泰控股以货币缴纳的新增注册资本20,000万元。
2013年6月7日，众泰制造在永康市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰制造的注册资本为30,180万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 30,180 | 100% |
合计 | 30,180 | 100% | |
9） 2015 年 8 月，第四次增资
2015年8月17日，众泰控股作出股东决定，同意众泰制造注册资本由30,180万元增加至126,800万元，新增96,620万元由众泰控股以货币方式缴纳，并同意修改公司章程。
同日，众泰控股签署了修改后的《浙江众泰汽车制造有限公司章程》。
2015年9月10日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字（2015）018号），验证截至2015年8月31日，众泰制造已收到众泰控股以货币缴纳的新增注册资本96,620万元。
2015年8月20日，众泰制造在永康市市场监督管理局办理了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，众泰制造的注册资本为126,800万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 126,800 | 100% |
合计 | 126,800 | 100% | |
10） 2015 年 12 月，第三次股权转让
2015年12月22日，众泰控股作出股东决定，同意将众泰制造股东变更为众泰汽车。
2015年12月22日，众泰控股与众泰汽车签署《股权转让协议书》；2015年12月23日，双方签署《股权转让协议之补充协议》，约定众泰控股将其持有的众泰制造100%股权以800,000万元的价格转让给众泰汽车。
2015年12月25日，众泰制造在永康市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，众泰制造的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰汽车 | 126,800 | 100% |
合计 | 126,800 | 100% | |
（2） 众泰制造的现状
众泰制造现持有永康市市场监督管理局于2015年12月25日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91330784753017464X）。根据该营业执照，众泰制造为有限责任公司（法人独资），住所为浙江省永康市经济开发区北湖路9号，法定代表为金浙勇，注册资本为126,800万元，营业期限为2003年8月1日至2023年7月31日，经营范围为：“轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表（不含计量器具），装饰材料（不含竹木材料、危险化学品）开发、制造、加工、销售；建筑材料（不含木竹材料、危险化学品）加工、销售；汽车，金属材料（不含危险物品）销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，众泰制造的登记状态为存续。根据众泰制造提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰制造不存在根据有关法律、行政法规或公司章程的规定需要终止的情形。
根据众泰制造现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，众泰制造的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰汽车 | 126,800 | 100% |
合计 | 126,800 | 100% | |
根据众泰汽车提供的资料及众泰汽车的确认，众泰汽车持有的众泰制造100%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形以及代持的情形。
综上，本所认为，众泰制造为依法设立并有效存续的有限责任公司，众泰汽车合法持有众泰制造100%的股权。
2、众泰新能源
（1） 众泰新能源的历史沿革
1） 2011 年 3 月，设立
众泰新能源的前身为浙江众泰新能源汽车科技有限公司（以下简称“浙江众泰新能源”），设立于2011年3月17日。
2011年3月16日，众泰控股签署《浙江众泰新能源汽车科技有限公司章程》，根据该公司章程，浙江众泰新能源设立时的注册资本为2,000万元，由众泰控股以货币出资，占注册资本的100%。
2011年3月10日，杭州英泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭英验字（2011）第341号），验证截至2011年3月10日，浙江众泰新能源已收到众泰控股以货币缴纳的注册资本2,000万元。
2011年3月17日，浙江众泰新能源在杭州市工商行政管理局办理了工商注册登记。
浙江众泰新能源设立时的注册资本为2,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 2,000 | 100% |
合计 | 2,000 | 100% | |
2） 2014 年 2 月，增资、更名
2014年2月10日，众泰控股作出股东决定，同意浙江众泰新能源注册资本由
2,000万元增加至10,000万元，新增注册资本8,000万元由众泰控股以货币方式缴纳；同意公司更名及增资后的公司章程，公司名称变更为“众泰新能源汽车有限公司”。
同日，众泰控股签署了修改后的《众泰新能源汽车有限公司章程》。
2014年2月17日，浙江众泰新能源在杭州市工商行政局xx区（滨江）分局办理了本次增资及更名的工商变更登记。
2014年3月6日，杭州浙江新中天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（新中天验字[2014]第0039号），验证截至2014年3月6日，众泰新能源收到股东众泰控股以货币缴纳的新增注册资本2,000万元。
本次增资及更名完成后，众泰新能源的注册资本为10,000万元，股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰控股 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
3） 2015 年 12 月，股权转让及实收资本变更
2015年12月23日，众泰控股作出股东决定，同意将其持有的众泰新能源100%
股权转让给众泰汽车。
同日，众泰控股与众泰汽车签署《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，约定众泰控股将其持有的众泰新能源100%股权以300,000万元的价格转让给众泰汽车。
同日，众泰汽车签署了《众泰新能源汽车有限公司章程修正案》。
2015年12月25日，众泰新能源在杭州市市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记。
2016年3月10日，永康天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永天会验字[2016]009号），验证截至2016年3月8日，众泰新能源收到股东众泰汽车以货币缴纳的新增注册资本6,000万元，累计实收资本10,000万元。
本次股权转让完成后，众泰新能源的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰汽车 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
（2） 众泰新能源的现状
众泰新能源现持有杭州市市场监督管理局于2015年12月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330101571450531Q）。根据该营业执照，众泰新能源为有限责任公司（法人独资），住所为杭州经济技术开发区白杨街道文津北路 509号5幢，法定代表为金浙勇，注册资本为10,000万元，营业期限为2011年3月
17日至2031年3月16日，经营范围为：“制造：新能源汽车配件（电池成组、车载充电机、直流转换器、电机控制器、电池管理系统）（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经本所经办律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，众泰新能源的登记状态为存续。根据众泰新能源提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰新能源不存在根据有关法律、行政法规或公司章程的规定需要终止的情形。
根据众泰新能源现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，众泰新能源的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 众泰汽车 | 10,000 | 100% |
合计 | 10,000 | 100% | |
根据众泰汽车提供的资料及众泰汽车的确认，众泰汽车合法持有众泰新能源 100%股权，该等股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情形以及代持的情形。
综上，本所认为，众泰新能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，众泰汽车合法持有众泰新能源100%的股权
（五） 主要财产权利
1、 自有土地使用权
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共拥有 16 宗土地使用权，并已全部取得了《国有土
地使用证》，该等土地总面积合计 1,313,974.54 平方米，具体情况如下：
序号 | 土地证号 | 土地使用权人 | 座落 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用权类型 | 使用权终止日期 | 是否存在抵押 |
1 | 长国用 （2012）第 2118号 | 江南汽车星沙 制造厂 | 经开xxx东路北、 东十线东 | 364,038.10 | 工业用地 | 出让 | 2057.6.28 | 是 |
2 | 长国用 （2014）第 2758号 | 江南汽 车星沙制造厂 | 经开xx x东路北、东十线东 | 127,952.10 | 工业用地 | 出让 | 2057.6.28 | 否 |
3 | 长国用 （2014）第 2759号 | 江南汽 车星沙制造厂 | 经开xx x东路北、东十线东 | 81,773.30 | 工业用地 | 出让 | 2057.6.28 | 否 |
4 | 长国用 （2014）第 2760号 | 江南汽车星沙制造厂 | 经开xxx东路北、东十线东 | 57,389.30 | 工业用地 | 出让 | 2057.6.28 | 否 |
5 | 潭国用 （2008）第 19S00169 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江化楼 | 9,048.47 | 住宅用地 | 出让 | 2077.10.22 | 否 |
6 | 潭国用 （2008）第 19S00170 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇总厂一区 | 107,097.23 | 工业用地 | 出让 | 2053.5.21 | 否 |
7 | 潭国用 （2008）第 19S00173 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇总厂一区 | 4,499.45 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.22 | 否 |
8 | 潭国用 （2008）第 19S00175 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇总厂一区 | 2,788.30 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.22 | 否 |
序号 | 土地证号 | 土地使用权人 | 座落 | 面积（㎡） | 证载用途 | 使用 权类型 | 使用权终止日期 | 是否 存在抵押 |
9 | 潭国用 （2008）第 19S00176 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇总厂一区 | 71,445.79 | 工业用地 | 出让 | 2057.10.22 | 否 |
10 | 杭经国用 （2014）第 200010号 | 杭州益维 | 杭州经济技术开发区北 M-02-4地 块 | 90,847 | 工业用地 | 出让 | 2064.3.11 | 是 |
11 | 永国用 （2010）第 2490号 | 众泰制造 | 永康市经济开发区名园北大 道6号 | 32,114.41 | 工业用地 | 出让 | 2047.11.7 | 否 |
12 | 永国用 （2010）第 2491号 | 众泰制造 | 永康市经济开发区 | 44,174.80 | 工业用地 | 出让 | 2047.11.7 | 否 |
13 | 永国用 （2015）第 10221号 | 众泰制造 | 经济开发区S-14地块 | 90,496 | 工业用地 | 出让 | 2058.3.1 | 否 |
14 | 永国用 （2015）第 10222号 | 众泰制造 | 永康市经济开发区 北湖路9号 | 72,987.40 | 工业用地 | 出让 | 2047.11.7 | 否 |
15 | 永国用 （2015）第 10256号 | 众泰制造 | 经济开发区S11-01 | 135,412 | 工业用地 | 出让 | 2061.6.26 | 否 |
16 | 永国用 （2015）第 10220号 | 众泰制造 | 永康市经济开发区名园北大 道2号 | 21,910.89 | 工业用地 | 出让 | 2047.11.7 | 否 |
截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共有2宗土地使用权存在抵押，具体情况如下：
（1）2012年9月26日，江南汽车星沙制造厂与华融湘江银行股份有限公司湘
潭分行（以下简称“华融银行湘潭分行”）签订《最高额抵押合同》（编号：华银
（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-1号）），约定江南汽车星沙制造厂将其长国用（2012）第2118号中面积为278,297.8平方米的土地使用权抵押xxx银行湘潭分行，在最高额限度内为债权人华融银行湘潭分行与债务人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权本金为 13,200万元。2014年，江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签订《<最高额抵押合同>补充协议》（华银（湘潭汇丰）最抵字第（2014）年第0001号），同意将主债权确定期间由2012年9月26日至2014年9月26日变更为2012年9月26日至 2016年9月26日。此后，江南汽车星沙制造厂就抵押事项办理了抵押权登记。
2012年9月26日，江南汽车星沙制造厂与华融银行湘潭分行签订《最高额抵押合同》（编号：华银（湘潭汇丰）最抵字第（2012年0905-2号）），约定江南汽车星沙制造厂将其房产证号为长房权证泉字第713033150 号、建筑面积为 32,609.14平方米的房产及证号为长国用（2012）第2118号中面积为85,740.3平方米的土地使用权抵押xxx银行湘潭分行，在最高额限度内为债权人华融银行湘潭分行与债务人江南汽车自2012年9月26日起至2014年9月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权本金为7,800万元。江南汽车星沙制造厂已就前述抵押事项办理了抵押权登记。
2016年9月1日，江南汽车与华融银行湘潭分行签订《流动资金贷款合同》（编号：华银潭（汇丰支）流资贷字（2016）年第015号），约定华融银行湘潭分行为江南汽车提供8,000万贷款，贷款期限为2016年9月1日起至2017年8月31日，江南汽车以华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-1、华银湘潭汇丰最抵字2012年0905-2号
《最高额抵押合同》中约定的抵押物为该笔贷款提供最高额担保。
（2）2016年7月21日，杭州益维与中信银行股份有限公司杭州分行（以下简称“中信银行杭州分行”）签订《最高额抵押合同》，约定杭州益维将其杭房权证经字第14718129号、杭房权证经字第14718131号、杭房权证经字第14718132号、杭房权证经字第14718133号、杭房权证经字第14718135号总建筑面积为46,567.98平方米的白杨街道文津北路509号5处房产及附随的杭经国用（2014）第200010号土地使用权抵押于中信银行杭州分行，在最高额限度内为债权人中信银行杭州分行与债务人杭州益维自2016年7月26日起至2017年7月26日止发生的债权提供抵押担保，所担保债权最高本金余额为10,000万元。此后，杭州益维就前述抵押
事项办理了抵押登记。
2、 自有房产
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共有 75 处房屋，房屋面积总计为 453,140.39 平方米。
其中 53 处房屋已经取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为 434,284.47 平方米；22 处房屋尚未取得《房屋所有权证》，房屋建筑面积合计为 18,855.92 平方米，占全部自有房产建筑面积的比例为 4.16%。自有房产的具体情况如下：
（1）有证房产
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
1 | 长房权证泉字第 713033150 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号全部 | 32,609.14 | 厂房 | 是 |
2 | 长房权证泉字第 714028354 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊装辅房 南辅房全部 | 2,998.14 | 厂房 | 否 |
3 | 长房权证泉字第 714028355 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊装辅房北辅房全部 | 1,907.78 | 厂房 | 否 |
4 | 长房权证泉字第 714028356 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装车间 一期全部 | 12,240.23 | 厂房 | 否 |
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
5 | 长房权证泉字第 714028360 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装连廊 全部 | 1,084.96 | 其他 | 否 |
6 | 长房权证泉字第 714028361 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂冲压车间 全部 | 36,322.02 | 厂房 | 否 |
7 | 长房权证泉字第 714028364 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂焊接车间 主厂房全部 | 54,230.63 | 厂房 | 否 |
8 | 长房权证泉字第 714028365 号 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号湖南江南汽车制造有限公司星沙制造厂涂装车间 辅房全部 | 3,747.97 | 厂房 | 否 |
9 | 潭房权证湘潭市字第 183633 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有 限 公 司 泵 房 A02036 栋 | 44.32 | 工业 | 否 |
10 | 潭房权证湘潭市字第 183634 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司江化楼 B03001 栋 | 2,173.91 | 工业 | 否 |
11 | 潭房权证湘潭市字第 183657 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司探亲房 B20024 栋 | 611.46 | 工业 | 否 |
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
12 | 潭房权证湘潭市字第 196074 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03036 栋 | 1,341.18 | 工业 | 否 |
13 | 潭房权证湘潭市字第 196075 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A01128 栋 | 435.70 | 工业 | 否 |
14 | 潭房权证湘潭市字第 196080 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03198栋 | 788.86 | 工业 | 否 |
15 | 潭房权证湘潭市字第 196086 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司 A03089 栋 | 1,000.21 | 工业 | 否 |
16 | 潭房权证湘潭市字第 196088 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇 江南机器（集团）有限公司劳动楼 | 2,173.91 | 工业 | 否 |
17 | 潭房权证湘潭市字第 196089 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有 限 公 司 油 库 A03086 号 | 92.29 | 工业 | 否 |
18 | 潭房权证湘潭市字第 202002 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 554.80 | 工业、交通、仓储 | 否 |
19 | 潭房权证湘潭市字第 202027 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制 造有限公司厂房 | 19,777.53 | 工业、交通、仓储 | 否 |
20 | 潭房权证湘潭市字第 202030 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 407.46 | 工业、交通、仓储 | 否 |
21 | 潭房权证湘潭市字第 202365 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 297.90 | 工业、交通、仓储 | 否 |
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
22 | 潭房权证湘潭市字第 202366 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇 湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 107.58 | 厂房 | 否 |
23 | 潭房权证湘潭市字第 202367 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制 造有限公司厂房 | 167.59 | 工业 | 否 |
24 | 潭房权证湘潭市字第 202368 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 243.24 | 工业 | 否 |
25 | 潭房权证湘潭市字第 202369 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制 造有限公司厂房 | 2,927.82 | 工业 | 否 |
26 | 潭房权证湘潭市字第 202370 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 91.30 | 工业 | 否 |
27 | 潭房权证湘潭市字第 202371 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制 造有限公司厂房 | 242.84 | 工业 | 否 |
28 | 潭房权证湘潭市字第 202372 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇湖南江南汽车制造有限公司厂房 | 3,449.10 | 工业 | 否 |
29 | 潭房权证湘潭市字第 266255 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团） 有限公司一区 | 29,411.59 | 工业 | 否 |
30 | 潭房权证湘潭市字第 266256 号 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇江南机器（集团）有限公司一区 | 12,372.37 | 工业 | 否 |
31 | 杭房权证经字第 14718129 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北 路 509 号 1 幢 | 16,820.07 | 非住宅 | 是 |
32 | 杭房权证经字第 14718130 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北路 509 号 2 幢 | 8,230.06 | 非住宅 | 是 |
33 | 杭房权证经字第 14718131 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北 路 509 号 3 幢 | 140.60 | 非住宅 | 是 |
34 | 杭房权证经字第 14718132 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北路 509 号 4 幢 | 24.94 | 非住宅 | 是 |
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
35 | 杭房权证经字第 14718133 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北路 509 号 5 幢 | 17,084.51 | 非住宅 | 是 |
36 | 杭房权证经字第 14718134 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北 路 509 号 6 幢 | 14,766.74 | 非住宅 | 是 |
37 | 杭房权证经字第 14718135 号 | 杭州益维 | 白杨街道文津北路 509 号 7 幢 | 12,497.86 | 非住宅 | 是 |
38 | 永康房权证五金园字第 00002120 号 | 众泰制造 | 经济开发区名园北大道 6 号 | 14,647.23 | 工业 | 否 |
39 | 永康房权证五金园字第 00002121 号 | 众泰制造 | 经济开发区名园北大道 6 号 | 12,561.35 | 工业 | 否 |
40 | 永康房权证五金园字第 00002128 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号 | 14,183.18 | 工业 | 否 |
41 | 永康房权证五金园字第 00002141 号 | 众泰制造 | 经济开发区名园北大道 6 号 | 7,944 | 工业 | 否 |
42 | 永康房权证五金园字第 00005791 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 2,110.90 | 工业 | 否 |
43 | 永康房权证五金园字第 00005792 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1-4 层） | 2,446.07 | 工业 | 否 |
44 | 永康房权证五金园字第 00005794 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 5,230.89 | 工业 | 否 |
45 | 永康房权证五金园字第 00005793 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1-3 层） | 10,842.89 | 工业 | 否 |
46 | 永康房权证五金园字第 00005795 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 192.56 | 工业 | 否 |
47 | 永康房权证五金园字第 00005796 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 8,858.51 | 工业 | 否 |
序号 | 房产证号 | 房屋所有权人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
48 | 永康房权证五金园字第 00005797 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 2,056.88 | 工业 | 否 |
49 | 永康房权证五金园字第 00005798 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 65.42 | 工业 | 否 |
50 | 永康房权证五金园字第 00005799 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 8,241.50 | 工业 | 否 |
51 | 永康房权证五金园字第 00005800 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 19 号（第 1 层） | 34,473.11 | 工业 | 否 |
52 | 永康房权证五金园字第 00005801 号 | 众泰制造 | 经济开发区北湖路 19 号（第 1 层） | 16,968.47 | 工业 | 否 |
53 | 永康房权证五金园字第 00005802 号 | 众泰制造 | 五金科技工业园 （第 1 层） | 42.90 | 工业 | 否 |
截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共有8处房屋存在抵押。
2015 年 6 月 16 日，杭州益维与平安银行股权有限公司杭州分行（以下简称 “平安银行杭州分行”）签订《最高额抵押担保合同》（平银杭市拓二额抵字 20150616 第 001 号），杭州益维以杭房权证经字第 14718130 号、杭房权证经字
第 14718134 号总建筑面积为 22,996.80 平方米的房产为平银杭市拓二综字
20150616 第 001 号《综合授信额度合同》项下债务人杭州益维的 30,000 万元债
务中的10,854 万元（截至本法律意见书出具日已偿还6,854 万元）提供抵押担保。此后，杭州益维就前述抵押事项办理了抵押登记。
杭州益维拥有的其他5处房产的抵押情况以及江南汽车星沙制造厂拥有的长房权证泉字第713033150号房产的抵押情况详见本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的标的资产”之“（五）主要财产权利”之“1、自有土地使用权”部分。
（2）无证房产
序号 | 实际权利人 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 是否存在抵押 |
1 | 江南汽车星 x制造厂 | 长沙经济技术开发xxx 路 19 号 | 7,279.80 | 临时办公用 房及食堂 | 否 |
2 | 江南汽车星沙制造厂 | 长沙经济技术开发xxx路 19 号 1＃、2＃宿舍楼 | 10,084.02 | 住宅 | 否 |
3 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 2 单位 5 层 21 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
4 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 2 单位 5 层 22 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
5 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 2 单位 6 层 23 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
6 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 2 单位 6 层 24 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
7 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 4 层 31 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
8 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 4 层 32 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
9 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 5 层 33 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
10 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 5 层 34 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
11 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 6 层 35 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
12 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 3 单位 6 层 36 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
13 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 3 层 41 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
14 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 3 层 42 号 | 73.35 | 住宅 | 否 |
15 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 4 层 43 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
16 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 4 层 44 号 | 73.35 | 住宅 | 否 |
17 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 5 层 45 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
18 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 5 层 46 号 | 73.35 | 住宅 | 否 |
19 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 6 层 47 号 | 73.24 | 住宅 | 否 |
20 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇永丰村 27 栋 4 单位 6 层 48 号 | 73.35 | 住宅 | 否 |
21 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇爱国一村 56 栋 6 号房屋 | 86.67 | 住宅 | 否 |
22 | 江南汽车 | 雨湖区楠竹山镇爱国一村 56 栋 12 号房屋 | 86.67 | 住宅 | 否 |
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，上述第 1 项房屋系江南汽车星沙
制造厂 2007 年建设的临时建筑，后因规划调整无法补办《建设工程规划许可证》
导致办理房产证存在一定法律障碍。上述第 1 项房屋系临时办公用房及食堂，非生产性用房且面积较小，不存在司法查封、冻结的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，其不能办理房产证不会对江南汽车星沙制造厂的生产经营产生重大不利影响。
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，上述第 2 项房屋系江南汽车星沙制造厂在其自有土地上自建的房屋，已获得《建设用地规划许可证》（编号：经开出[2007]0042 号）、《建设工程规划许可证》（编号：建字第经开建 2[2011]0015号）和《建筑工程施工许可证》（编号：（经开建副）430108201409170101），并完成了竣工验收备案（备案号：2015101910），目前已经完成了环境检测、房屋测绘等现场检测手续。根据《长沙县人民政府关于长沙县实施不动产统一登记的通告》，自 2016 年 4 月 30 日起，在长沙县全县范围内实施不动产统一登记。由
于第 2 项房屋所在的土地已经抵押给华融银行湘潭分行，土地证原件由银行保管，江南汽车星沙制造厂正在与银行协商以其他资产置换抵押取回土地证原件，此后 方可正式申请办理不动产登记。根据《不动产登记管理条例》第二十条的规定，不动产登记机构应当自受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除外。该等房屋系江南汽车星沙制造厂合法建造，不存在司法查 封、冻结的情形，不存在其他不予登记的情形，江南汽车星沙制造厂置换抵押取 回土地证原件也不存在障碍，因此办理不动产权属证书不存在实质性法律障碍。根据上述规定及江南汽车星沙制造厂与房屋主管部门的沟通情况，该等房屋预计 2017 年 2 月底之前可取得不动产权属证书。
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，上述第 3-20 项房屋系江南汽车
于2008 年从湖南江南机器实业有限公司房地产开发分公司购入的18 套经济适用房（安居工程），此类房屋面向低收入住房困难家庭销售（以江南工业集团有限公司员工为主），属于具有保障性质的政策性住房，房产证由湖南江南机器实业有限公司统一办理。经与湖南江南机器实业有限公司沟通，该等经济适用房出售给个人或家庭可以办理房产证；企业或单位购买的，则不符合该房屋开发的性质，以单位名义办理房产证存在一定障碍。上述第 3-20 项房屋系江南汽车合法购买获得，用于员工住宿，不属于生产经营用房，不存在司法查封、冻结的情形，亦不存在任何权属争议、纠纷或诉讼的情形，其不能办理房产证不会对江南汽车的生产经营产生重大不利影响。
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，上述第 21-22 项房产系江南汽车
于 2002 年购买，根据《湘潭市城镇房屋所有权证登记清册》，该等房产已于 2005
年取得房产证（房产证编号分别为 136769 和 136805），后该 2 项房屋的房产证遗失。根据《房屋登记办法》的规定，房屋权属证书、登记证明遗失、灭失的，权利人在当地公开发行的报刊上刊登遗失声明后，可以申请补发。根据《湘潭市人民政府关于市城区实施不动产统一登记的通告》，自 2016 年 6 月 29 日起，在市城区范围内实行不动产统一登记。江南汽车已经在《湘潭日报》刊登房产证遗失声明，并已向房屋主管部门正式申请办理不动产登记，目前正在办理过程中。根据上述规定及与房屋主管部门的沟通情况，该等房屋预计 2016 年 12 月底之前可取得不动产权属证书。
根据本次重组交易对方铁牛集团出具的承诺函，其承诺将督促众泰汽车及其下属公司就无证房产尽快办理权属证书，如未能及时办理导致金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
3、 租赁房屋
根据众泰汽车提供的文件并经本所经办律师核查，众泰汽车及其下属企业租赁的房产如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 租赁房屋房产证号 | 租赁面积 （m2） | 租金 | 租赁期限 |
1 | 浙江铁牛科技股份有 限公司 | 浙江祥泰汽车销售有限公司 | 浙江省永康市经济开发区北湖路 1 号西边 1-5 间 | 永康房权证东城字第00002779 号 | 8,858.51 | 15 万元/年 | 2014.12.29- 2019.12.28 |
2 | 众泰制造 | 众泰汽车 | 经济开发区北湖路 9 号（第 1 层） | 永康房权证五金园字第 00005797 号 | 2,056.88 | 2 万元/年 | 2015.11.18- 2035.11.17 |
3 | 杭州益维 | 湖南江南汽车制造有限公司浙江分 公司 | 杭州经济技术开发区白杨街道文津北路 509 号 6 幢 | 杭房权证经字第 14718134 号 | 14,766.74 | 1,772,008.8 元 /年 | 2016.01.01- 2019.01.01 |
4 | 众泰制造 | 众泰新能源汽车有限公司永康分公司 | 永康市经济开发区名园北大道 6 号 | 永康房权证五金园字第 00002141 号 | 7,994 | 1,199,100 元/ 年 | 2015.08.25- 2018.08.24 |
5 | 江南汽车星沙制造厂 | 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 | 长沙经济技术开发xxx东路 19 号 | 长房权证泉字第 714028360 号、 长房权证泉字第 714028365 号、 长房权证泉字第 714028356 号、 长房权证泉字第 714028364 号、 长房权证泉字第 714028355 号 | 46,096.26 | 5,531,551 元/ 年 | 2015.11.01- 2018.10.31 |
6 | 众泰制造 | 湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司 | 永康市经济开发区名园北大道 6 号 | 永康房权证五金园字第 00002120 号 | 14,647.23 | 1,464,723 元/ 年 | 2016.01.05- 2019.01.04 |
7 | 江苏金坛汽车工业有 限公司 | 湖南江南汽车制造有限公司金坛分 公司 | 常州市金坛区科教路 99 号 | 常州市金坛区房权证村镇字第 CZ0102034 号 | 64,352.82 | 租金为 8,783,907.20 元/年 | 2016.01.01- 2020.12.31 |
8 | 湖南华强汽贸有限公 | 君泰新能源 | 中南汽车世界 H18 东边 | 长房权证星沙字第 00034748 号 | 400 | 2016 年年租 金为 49,6125 万元，之后每 | 2016.01.01- 2017.12.31 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 租赁房屋房产证号 | 租赁面积 （m2） | 租金 | 租赁期限 |
司 | 年按 2016 年租金技术递增 5%，每半年缴 纳一次 | ||||||
9 | 沈阳国际软件园有限公司 | 杭州杰能动力有限公司沈阳分公司 | xx市东陵区上深沟村 860-6 号 | 沈房权证中心字第 NO60317429 号 | 383.74 | 2011.11.19 日 前 550 元／平方米／年， 2011.11.19 日 后经协商租金可适当提升，但涨幅不得超过前三年租金 价格的 12% | 2011.11.20- 2016.11.19 |
10 | 深圳市龙岗宏昌投资有限公司宝荷农贸批 发市场 | 深圳江南汽车销公司 | 深圳市龙岗区龙城街道爱南路宝荷市场 A栋 202 | 深房地字第 6000292523 号 | 400 | 无租金 | 2014.12.01- 2024.11.30 |
11 | 临沂众泰汽车零部件制造有限公司 | 湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司 | 临沂市经济技术开发区香港路与柳州路交汇处东南 | 正在办理房产证 | 289,000 | 第一年免租 金，以后租金为 50 万元/年 | 2015.08.10- 2035.08.09 |
12 | 江苏金坛汽车工业有 限公司 | 江苏金坛众泰汽车销售公司 | 停车场、办公区 | 常州市金坛区房权证村镇字第 CZ0102034 号 | 91,000 | 340 万元/年 | 2014.12.20- 2016.12.31 |
13 | 杭州经济技术开发区资产经营集团有限公 司 | 众泰新能源 | 杭州经济技术开发区下沙街道七格路 459 号 9 楼 901-910 室 | 正在办理房产证 | 约 1,073 | 第一年租金为 43.1346 万元；后两年租金均为 46.9974 万 元 | 2016.6.12- 2019.6.11 |
根据众泰汽车提供的资料并经本所律师核查，上述租赁的房屋均签订了房屋租赁合同，除 2 处租赁房屋尚未取得房产证外，其他租赁房屋均已办理了房产证。根据本次重组交易对方铁牛集团出具的承诺函，如因众泰汽车及其下属公司租赁的房产存在瑕疵使金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任。
4、 专利
（1）已取得的授权专利
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业拥有618项授权专利，其中21项发明专利，158项实用新型专利，439项外观设计专利，均已取得《专利证书》，具体情况见附件一。
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，上述授权专利均不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（2）专利许可
根据众泰汽车的说明并经本所经办律师核查，众泰汽车及其下属企业不存在授权使用第三方拥有的专利的情形，其拥有的上述授权专利也不存在许可第三方使用的情形。
5、 注册商标
（1）已取得的注册商标
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业拥有 7 项注册商标，均已取得《商标注册证》，具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 证载权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
牵引机；汽车；农用运输 | ||||||
1 | 江南汽车 | 3351632 | 2013.12.07- 2023.12.06 | 12 类 | 车；轻微型汽车；小汽车；陆地车辆发动机；货车(车 辆) ；摩托车；电动自行 | |
车；电动自行车 | ||||||
机车；汽车；陆地车辆发动 | ||||||
2 | 江南汽车 | 4017222 | 2016.08.21- 2026.08.20 | 12 类 | 机；摩托车；缆车；手推车； 雪撬(车)；车辆用轮胎；飞 | |
机；轮船 |
序号 | 注册商标 | 证载权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
3 | 江南汽车 | 7754507 | 2011.04.21- 2021.04.20 | 12 类 | 车辆轮胎 | |
4 | 江南汽车 | 9912985 | 2012.11.07- 2022.11.06 | 12 类 | 陆、空、水或铁路用机动运载器；陆、空、水或铁路用机动运载器；车身；陆地车辆发动机；电动车辆；车辆内装饰品；汽车；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输设备；手推车；雪橇 (车)；车辆轮胎；陆、空、水或铁路用机动运载器； 陆、空、水或铁路用机动运载器 | |
5 | 江南汽车 | 9998650 | 2014.06.14- 2024.06.13 | 12 类 | 陆、空、水或铁路用机动运载器；陆地车辆发动机；汽车；车身；电动车辆；车辆内装饰品；陆、空、水或铁路用机动运载器；架空运输 设备；雪橇(车) | |
6 | 江南汽车 | 6694495 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 7 类 | 内燃机点火装置；内燃机火花塞；非手工操作手工具；发动机汽缸；汽车发动机消声器；汽车发动机排气净化装置(催化反应器)；汽车发动机冷却用散热器盖；发电机；汽车油泵；万向节 | |
7 | 杰能动力 | 11562720 | 2014.03.07- 2024.03.06 | 12 类 | 电动运载工具;遥控运载工 具(非玩具)；电动运载工具；陆地车辆引擎；陆地车辆动力装置;陆地车辆用电动机; 汽车;小型机动车;遥控运载 工具(非玩具);蓄电池搬运 车;摩托车；电动运载工具；小型机动车；自行车；电动运载工具；遥控运载工具 （非玩具）；遥控运载工具 （非玩具）；电动运载工具； |
序号 | 注册商标 | 证载权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
遥控运载工具（非玩具） |
根据众泰汽车书面确认并经本所经办律师核查，众泰汽车及其下属企业拥有的上述注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
（2）正在办理过户的注册商标
根据众泰制造提供的商标权转让合同并经本所经办律师核查，2015 年 12 月
20 日，众泰控股与众泰制造签署《商标权转让合同》，众泰控股将其拥有的 18项注册商标转让给众泰制造，目前正在办理过户手续，该等注册商标的具体情况如下：
序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
汽车；车轮；陆地车辆发动 | ||||||
机；车辆方向盘；陆地车辆 | ||||||
1. | 众泰控股 | 5032936 | 2009.09.14- 2019.09.13 | 12 类 | 变速箱；越野车；小型机动 车；车辆轮胎；车辆内装饰 | |
品；陆、空、水或铁路用机 | ||||||
动运载器 | ||||||
汽车；车轮；陆地车辆发动 | ||||||
机；车辆方向盘；陆地车辆 | ||||||
2. | 众泰控股 | 5014767 | 2009.05.21- 2019.05.20 | 12 类 | 变速箱；越野车；小型机动 车；车辆轮胎；车辆内装饰 | |
品；陆、空、水或铁路用机 | ||||||
动运载器 | ||||||
汽车；陆地车辆动力装置； | ||||||
3. | 众泰控股 | 6694493 | 2010.03.28- 2020.03.27 | 12 类 | 汽车车身；汽车车轮毂；车 辆轮胎；电动自行车；缆车；手推车；雪橇（车）；陆、 | |
空、水或铁路用机动运载器 | ||||||
汽车；骑车车轮毂；陆、空、 | ||||||
4. | 众泰控股 | 6831846 | 2010.09.14- 2020.09.13 | 12 类 | 水或铁路用机动运载器；小型机动车；车辆轮胎；陆地 车辆动力装置；雪橇（车）； | |
缆车；摩托车；电动自行车 |
序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；卡车；小型机动车； | ||||||
电动车辆；货车（车辆）； | ||||||
小汽车；汽车底盘；陆地车 | ||||||
辆用联动机件；车身；汽车 | ||||||
车轮；汽车；自行车；手推 | ||||||
5. | 众泰控股 | 7597816 | 2010.11.14- 2020.11.13 | 12 类 | 车；大客车；越野车；混凝土搅拌车；救护车；住房汽 车；清洁车；蓄电池搬运车； | |
车辆悬置减震器；车辆减震 | ||||||
弹簧；汽车车篷；车轮毂； | ||||||
陆地车辆发动机；车辆方向 | ||||||
盘；风挡、挡风玻璃；雪橇 | ||||||
（车）；车辆轮胎；架空运 | ||||||
输设备；车辆引擎罩 | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；卡车；小型机动车； | ||||||
电动车辆；货车（车辆）； | ||||||
汽车；小汽车；汽车底盘； | ||||||
陆地车辆用联动机件；车 | ||||||
身；汽车车轮；车辆轮胎； | ||||||
6. | 众泰控股 | 7582022 | 2011.05.28- 2021.05.27 | 12 类 | 自行车；手推车；大客车；越野车；混凝土搅拌车；救 护车；住房汽车；清洁车； | |
蓄电池搬运车；车辆悬置减 | ||||||
震器；车辆减震弹簧；汽车 | ||||||
车篷；车轮毂；陆地车辆发 | ||||||
动机；车辆方向盘；风挡、 | ||||||
挡风玻璃；架空运输设备； | ||||||
雪橇（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
7. | 众泰控股 | 8411988 | 2011.07.07- 2021.07.06 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） |
序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
8. | 众泰控股 | 8863096 | 2011.12.07- 2021.12.06 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
9. | 众泰控股 | 8914572 | 2011.12.14- 2021.12.13 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
10. | 众泰控股 | 8914585 | 2011.12.14- 2021.12.13 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
11. | 众泰控股 | 8914546 | 2011.12.14- 2021.12.13 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
12. | 众泰控股 | 8914597 | 2011.11.14- 2021.12.13 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） | ||||||
陆、空、水或铁路用机动运 | ||||||
载器；电动车辆；汽车；陆 | ||||||
13. | 众泰控股 | 8914611 | 2011.12.14- 2021.12.13 | 12 类 | 地车辆发动机；车身；车辆 x装饰品；架空运输设备； | |
手推车；车辆轮胎；雪橇 | ||||||
（车） |
序号 | 注册商标 | 权利人 | 注册号 | 有效期 | 商品类 别 | 核定使用商品 |
14. | 众泰控股 | 8914535 | 2012.01.07- 2022.01.06 | 12 类 | 架空运输设备；雪橇（车）；手推车 | |
电动运载工具；陆、空、水 | ||||||
或铁路用机动运载工具；电 | ||||||
15. | 众泰控股 | 12842943 | 2014.12.21- 2024.12.20 | 12 类 | 动运载工具；陆地车辆推进装置；车身；汽车；架空运 输设备；手推车；雪橇（运 | |
输工具）；轮胎（运载工具 | ||||||
用）；运载工具内装饰品 | ||||||
小型机动车；汽车；小汽车； | ||||||
16. | 众泰控股 | 6841255 | 2011.02.21- 2021.02.20 | 12 类 | 汽车车身；电动车辆；车辆内装饰品；车辆轮胎；空中 运载工具；运货车；有蓬的 | |
车辆 | ||||||
汽车；车轮；陆地车辆发动 | ||||||
机；车辆方向盘；陆地车辆 | ||||||
17. | 众泰控股 | 5014771 | 2008.10.21- 2018.10.20 | 12 类 | 变速箱；越野车；小型机动 车；车辆轮胎；车辆内装饰 | |
品；陆、空、水或铁路用机 | ||||||
动运载器 | ||||||
牵引机；汽车；摩托车；自 | ||||||
18. | 众泰控股 | 4677053 | 2008.03.21- 2018.03.20 | 12 类 | 行车；缆车；婴儿车；雪橇 （车）；航空仪器、机器和 | |
设备；船；小型机动车 |
根据众泰制造书面确认并经本所经办律师核查，上述正在办理过户手续的注册商标不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据众泰制造提交的材料及说明，众泰控股和众泰制造已于 2015 年 12 月
14 日共同向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请，并于 2016 年 1 月
27 日收到 18 项注册商标的转让受理通知书。国家工商行政管理总局商标局颁发的《申请转让注册商标注册申请》中未明确规定办理时间，根据众泰制造与相关部门沟通情况，预计于 2017 年 1 月底前可取得核准通知书。
6、 计算机软件著作权
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业共有 4 项计算机软件著作权，均已取得《计算机软件
著作权登记证书》，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 登记号 | 证书号 | 软件名称 | 首次发表日 期 | 登记日期 |
1 | 杰能动力 | 2014SR032426 | 软著登字第 0701670 号 | 功能型电池管理系统软件 V1.0 | 未发表 | 2014.03.20 |
2 | 杰能动力 | 2014SR032429 | 软著登字第 0701673 号 | 主动均衡电池管理系统软件 V1.0 | 未发表 | 2014.03.20 |
3 | 众泰制造 | 2010SR005704 | 软著登字第 0193977 号 | 众泰汽车后地板模具加工编程系统软件 V1.0 | 2009.05.20 | 2010.01.29 |
4 | 众泰制造 | 2010SR005707 | 软著登字第 0193980 号 | 众泰汽车燃油箱下盖模具加工编 程系统软件 V1.0 | 2009.06.24 | 2010.01.29 |
根据众泰汽车书面确认并经本所经办律师核查，众泰汽车及其下属企业拥有的上述计算机软件著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
7、 作品著作权
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业拥有 1 项作品著作权，已取得《作品登记证书》，具体情况如下：
序号 | 作品名称 | 登记号 | 著作权人 | 作品类别 | 登记日期 |
1. | 有大众的地方就有众泰 | 201521014227.8 | 众泰制造 | 美术作品 | 2016.06.30 |
根据众泰汽车书面确认并经本所经办律师核查，众泰汽车及其下属企业拥有的上述作品著作权不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
综上，本所认为：
（1）众泰汽车及其下属企业合法拥有已取得权属证书的土地使用权、房屋、授权专利、注册商标、计算机软件著作权和作品著作权；
（2）众泰汽车及其下属企业拥有的 22 处房屋尚未取得房产证，但该等房屋 的建筑面积占全部自有房屋建筑面积的比例较低，且主要为住宅等非经营性用房，对众泰汽车及其下属企业的生产经营没有重大不利影响，且铁牛集团已承诺督促 众泰汽车及其下属企业将尽快办理相关房屋的权属证书，并赔偿因该等房屋未能
及时办理权属证书导致金马股份或众泰汽车受到的损失或处罚，因此该等房屋尚未取得房产证不构成本次重组的实质性法律障碍；
（3）众泰汽车及其下属企业拥有的 2 宗土地使用权和 8 处房屋存在抵押，该等土地使用权和房屋系该等企业为自身贷款提供抵押，该等资产和贷款因本次重组一并进入上市公司，因此该等资产抵押不构成本次重组的实质性法律障碍；
（4）众泰汽车及其下属企业租赁的房屋均已签订了房屋租赁合同，该等房屋租赁合同合法、有效；除 2 处租赁房屋尚未取得房产证外，其他租赁房屋均已办理了房产证，铁牛集团承诺如因众泰汽车及其下属公司租赁的房产存在瑕疵使金马股份或众泰汽车受到损失或处罚的，铁牛集团自愿承担全部赔偿责任，因此 2 处租赁房屋尚未取得房产证不构成本次重组的实质性法律障碍；
（5）众泰制造从众泰控股受让的 18 项注册商标正在办理过户手续，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。
（六） 众泰汽车的重大债权债务
1、银行借款合同
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属企业有13份正在履行的银行借款合同，具体情况如下：
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保方式 |
1 | 委托贷款合同 | 杭州益维 | 杭州江东开发建设投资 有限责任公 司（委托方）、中国银行杭 州经济技术 开发区支行 | 10,000 | 2009.09- 2019.09 | 众泰控股 | 保证 |
2 | 委托贷款合同 | 杭州益维 | 杭州江东开发建设投资 有限责任公 司（委托方）、中国银行杭 州经济技术 开发区支行 | 19,600 | 2009.09.15- 2019.09.17 | 众泰控股 | 保证 |
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保方式 |
3 | 流动资金借款合同 | 杭州益维 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 10,000 | 2016.09.13- 2017.09.13 | 杭州益维 | 土地、 房产抵押 |
x浙勇、xxx、xxx、众泰控股 | 保证 | ||||||
4 | 贷款合同 | 杭州益维 | 平安银行股份有限公司杭州分行 | 4,000 | 2016.05.12- 2016.11.12 | 铁牛集团、众泰控股 | 保证 |
杭州益维 | 房产抵押 | ||||||
5 | 流动资金借款 合同 | 杭州益维 | 富邦华一银行有限公司上海自贸实 验区支行 | 3,000 | 2016.06.07- 2017.06.06 | 众泰制造、金浙勇 | 保证 |
6 | 流动资金借款 合同 | 杭州益维 | 富邦华一银行有限公司上海自贸实 验区支行 | 3,000 | 2016.06.08- 2017.06.07 | 杭州益维 | 现金质押 |
7 | 流动资金借款 合同 | 江南汽车 | 广东发展银行股份有限公司八一路 支行 | 4,000 | 2016.04.01- 2017.03.31 | 众泰控股 | 保证 |
8 | 流动资金借款合同 | 江南汽车 | 华融湘江银行股份有限公司湘潭分行 | 8,000 | 2016.09.01- 2017.08.31 | 江南汽车星沙制造厂 | 土地房产 抵押 |
铁牛集团、长沙众泰汽车工业有限公司、浙江铁牛科技股份有限公 司、金马集团、金浙勇、xxx、xxx | 保证 | ||||||
9 | 流动 | 江苏金 | 中国银行股 | 10,000 | 2016.1.19- | 常州市金坛区 | 保证 |
序号 | 合同名称 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额 （万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保方式 |
资金借款合同 | 坛众泰汽车销售有限 公司 | 份有限公司金坛支行 | 2016.10.18 | 建设资产经营有限公司 | |||
10 | 流动资金借款合同 | 江苏金坛众泰汽车销售有限 公司 | 中国工商银行股份有限公司金坛支行 | 4,950 | 2016.02.25- 2017.02.23 | 江苏金坛金沙建设投资发展有限公司 | 保证 |
11 | 流动资金借款 合同 | 众泰汽车制造 | 重庆海尔小额贷款有限公司 | 3,000 | 2015.10.30- 2016.10.30 | 铁牛集团、众泰控股、杭州 益维、金浙勇、 xxx | 保证 |
12 | 流动资金借款合同 | 众泰新能源 | 恒丰银行股份有限公司永康支行 | 3,000 | 2015.12.14- 2016.12.10 | 浙江开成电缆制造有限公 司、金浙勇、 xxx、xx、铁牛集团、金马集团、铜峰电子集团、x xx、xxx | 保证 |
13 | 短期资金借款合同 | 湖南江南汽车制造有限公司金坛分 公司 | 中国银行股份有限公司常州分行 | 10,000 | 2016.08.30- 2017.02.24 | 江苏金坛众泰汽车销售有限公司 | 应收账款质押 |
2、融资租赁合同
根据众泰汽车提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，众泰汽车及其下属子公司共有8份正在履行的融资租赁合同，具体情况如下：
序 号 | 合同名称 | 承租人 | 出租人 | 租金金额 （万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保 方式 |
序 号 | 合同名称 | 承租人 | 出租人 | 租金金额 （万元） | 合同期限 | 担保人 | 担保 方式 |
1 | 融资租赁合同 | 众泰制造 | 浙江杭钢融资租赁有限公司 | 13,232.78 | 2015.08.13- 2018.08.12 | 铁牛集团 | 保证 |
2 | 融资租赁合同 | 众泰制造 | 浙江杭钢融资租赁有限公司 | 16,890.33 | 2014.05.09- 2017.05.08 | 铁牛集团 | 保证 |
3 | 售后回租协议 | 杭州益维 | 海尔融资租赁（中国）有限公司 | 5,736.82 | 2015.12.17- 2018.12.16 | 众泰控股、铁牛集团、xxx、xxx、金浙勇 | 保证 |
4 | 售后回租协议 | 杭州益维 | 海尔融资租赁（中国）有限公司 | 5,376.82 | 2015.12.17- 2018.12.16 | 众泰控股、铁牛集团、xxx、xxx、金浙勇 | 保证 |
5 | 售后回租赁合同 | 杭州益维 | 远东国际贸易租赁有限公司 | 9,175.75 | 自起租日起 36 个月 | 众泰控股、铁牛集团、xxx、xxx、xxx | 保证 |
6 | 售后回租赁合同 | 杭州益维 | 远东国际贸易租赁有限公司 | 2,758.73 | 2015.01.22- 2018.01.21 | 众泰控股、铁牛集团、xxx、xxx、xxx | 保证 |
7 | 融资租赁合同 | 杭州益维 | 华融金融租赁股份有限公司 | 22,291.99 | 2015.06.29- 2018.07.10 | 众泰控股、安徽铜峰电子集团有限公 司 | 保证 |
8 | 融资租赁合同 | 杭州益维 | 华融金融租赁股份有限公司 | 9,343.53 | 2015.12.17- 2018.12.10 | 众泰控股、安徽铜峰电子集团有限公 司 | 保证 |
综上，本所认为，众泰汽车及其下属企业正在履行的上述合同的内容合法、有效，相关合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。
（七） 众泰汽车的业务
1、主营业务
根据众泰汽车书面确认，众泰汽车及其下属企业的主营业务为传统汽车与新能源汽车的研发、制造及销售。
2、业务资质
根据众泰汽车提供的资料并经本所核查，江南汽车、江南汽车星沙制造厂、湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司、湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司和湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司已获得了汽车生产企业资质，众泰制造已获得了民用改装车生产企业资质，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 文件依据 | 发文日期 | 发文单位 |
1 | 江南汽车 | 《关于公布<2000 年全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录（总目录）的通知》（国机管 [2000]206 号）> | 2000.04.30 | 国家机械工业局 |
2 | 湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司 | 国家发展和改革委员会 2008 年第 39 号公告（附件：车辆生产企业及 产品（第 166 批）） | 2008.06.05 | 国家发展和改革委员会 |
工业和信息化部工产业[2010]第 133 号公告（附件：车辆生产企业 及产品（第 221 批）） | 2010.12.23 | 工业和信息化部 | ||
3 | 湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司 | 工业和信息化部工产业[2010]第 133 号公告（附件：车辆生产企业 及产品（第 221 批）） | 2010.12.23 | 工业和信息化部 |
4 | 江南汽车星沙制造厂 | 工业和信息化部工产业[2009]第 42号公告（附件：车辆生产企业及产品（第 191 批）） | 2009.06.11 | 工业和信息化部 |
5 | 湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司 | 工业和信息化部 2015 年第 82 号公告（附件：道路机动车辆生产企业及产品（第 279 批）） | 2015.12.09 | 工业和信息化部 |
6 | 众泰制造 | 工业和信息化部 2016 年第 16 号公告（附件：道路机动车辆生产企业及产品（第 282 批））（注） | 2016 年3 月 31 日 | 工业和信息化部 |
注：根据工业和信息化部2016年第16号公告，众泰制造升级为整车企业，生产其他乘用车产品。
根据众泰汽车确认并经本所经办律师核查，已取得汽车生产资质的上述企业目前正在生产的整车及整车底盘车型共计323项，均已由国家发展与改革委员会或工业和信息化部纳入《车辆生产企业及产品公告》，目前正在销售且根据中国法律法规须获得中国强制性产品认证的整车及整车底盘均已完成了相关认证，具体情况见附件二。
综上，本所认为，众泰汽车及其下属企业已取得了其从事业务所必需的资质和许可。
（八） 众泰汽车的税务
1、众泰汽车及其下属企业均依法办理了税务登记，具体情况如下：
序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码/税务登记证号 |
1 | 众泰汽车 | 91330784MA28D52N36 |
2 | 众泰新能源 | 91330101571450531Q |
4 | 众泰制造 | 91330784753017464X |
5 | 湖南君泰新能源汽车销售服务有限公司 | 湘国税登字 430121394304022 号 地税湘字 430121394304022 号 |
6 | 杭州杰能动力有限公司 | 91330108552657772A |
7 | 众泰新能源汽车有限公司杭州第一分公司 | 330100352516529 号 |
8 | 众泰新能源汽车有限公司杭州第二分公司 | 浙税联字 330100352516625 号 |
9 | 众泰新能源汽车有限公司长沙分公司 | 湘国税登字 430121352859740 号 地税湘字 430121352859740 号 |
10 | 众泰新能源汽车有限公司永康分公司 | 91330784350146149W |
11 | 江南汽车 | 91430300732852209D |
12 | 杭州益维 | 91330101691741843P |
13 | 浙江众泰汽车制造有限公司杭州分公司 | 浙税联字 330100352466381 号 |
14 | 浙江祥泰汽车销售有限公司 | 9133078432345113XH |
15 | 杭州杰能动力有限公司沈阳分公司 | 9121011258386546XG |
16 | 深圳江南汽车销售有限公司 | 深税登字 440300326712403 号 |
17 | 江南汽车星沙制造厂 | 91430100661693182M |
序号 | 企业名称 | 统一社会信用代码/税务登记证号 |
18 | 湖南江南汽车制造有限公司永康众泰分公司 | 913307845681520072 |
19 | 湖南江南汽车制造有限公司浙江分公司 | 913301015605715734 |
20 | 湖南江南汽车制造有限公司金坛分公司 | 91320413302182532J |
21 | 湖南江南汽车制造有限公司金华分公司 | 91330701MA28E35UXY |
22 | 湖南江南汽车制造有限公司临沂分公司 | 913713003490520738 |
23 | 江苏金坛众泰汽车销售有限公司 | 苏税常字 320482313994739 号 |
24 | 浙江祥泰汽车销售有限公司临沂分公司 | 91371300MA3C57827K |
2、根据众泰汽车提供的资料，众泰汽车及其下属企业目前执行的主要税种和税率如下：
税 种 | 税 率 |
增值税 | 17% |
营业税 | 5% |
消费税 | 5%、3%、1% |
城市维护建设费 | 7% |
教育税附加 | 3% |
地方教育税附加 | 2% |
地方水利建设基金 | 0.1% |
企业所得税 | 15%、25% |
3、众泰制造现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2015年10月30日联合颁发的编号为GR201533001483的《xx技术企业证书》，有效期三年。根据《国家税务总局关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发[2008]111号）的相关规定，众泰制造2015年-2017年按15%的优惠税率征收企业所得税。
4、纳税情况
（1）根据众泰汽车及其下属企业的书面确认和相关税务主管部门出具的证明文件，众泰汽车及其下属企业近三年不存在因违反国家税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（2）根据众泰汽车及其下属企业的书面确认和相关国家税务主管部门出具的证明文件，众泰汽车及其下属企业近三年不存在因违反国家税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（九） 众泰汽车的财政补贴
根据《审计报告》、众泰汽车的说明并经本所经办律师核查，众泰汽车及下属企业2014、2015年度及2016年1月至6月获得的金额在10万元以上的财政补贴的情况如下：
受补贴主体 | 项目名称 | 补贴依据 | 补贴金额 |
2014 年度 | |||
众泰新能源 | 2013 年度浙江省外贸公共服务平台建设专项资金 | 《浙江省商务厅浙江省财政厅关于做好2013 年外贸公共服务平台建设资金管理工作的通 知》（浙商务联发[2013]84 号） | 116 万元 |
众泰新能源 | 2013 年杭州市工业统筹资金重大创新等项目资助资金 | 《关于印发2013 年杭州市重大科技创新项目指南的通知》（杭 科计[2013]103 号） | 97 万元 |
众泰新能源 | 浙江大学2011R50008 号浙江省科技厅重点科技创新团队项目经费 | 浙江大学经费转拨申请单 | 12 万元 |
江南汽车 | 2013 年度浙江省新能源汽车推广应用补助资金 | 《浙江省财政厅关于下达节能专项资金（第七批）的通知》（浙财企[2014]117 号） | 225 万 |
杭州益维 | 2013 年杭州市工业重大技术改造项目专项补贴 | 《关于下达2013 年杭州市工业统筹资金重大创新等项目资助资金的通知》（杭财企 [2013]1550 号） | 368.8 万元 |
2015 年度 | |||
众泰制造 | 2014 年浙江省工业转型升级财政专项资金 | 《关于下达我市2014 年省工业转型升级财政专项资金的通 知》（永经信联[2015]8 号） | 157 万元 |
江南汽车 | 2014 年湖南省 1.6 升及以下节能环保汽车推广清算补助 | —— | 128 万元 |