证券代码：600601 证券简称：*ST 方科 公告编号：临 2022-062
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方正科技集团股份有限公司管理人
关于与重整投资者签署重整投资协议的公告
管理人、公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）管理人于 2022年9月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）（以下合称“指定信息披露媒体”）刊登了《方正科技集团股份有限公司管理人关于公开招募重整投资者的公告》（公告编号：临 2022-057）；于2022年10月10日在指定信息披露媒体刊登了《方正科技集团股份有限公司管理人关于公司重整投资者招募情况的公告》（公告编号：临2022-060）；于2022年10月27日在指定信息披露媒体刊登了《方正科技集团股份有限公司管理人关于确定重整投资者的公告》（公告编号：临2022-061）。
2022年10月28日，方正科技、管理人与重整投资者珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）签署了《重整投资协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的相关规定，现将有关情况公告如下：
一、重整投资者基本情况
（一）基本工商登记信息
公司名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司统一社会信用代码：91440400MA53BUA553
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人：xx
注册资本：1,000,000万元人民币成立日期：2019-06-06
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）股权结构
珠海华发实体产业投资控股有限公司由珠海华发集团有限公司100%全资持有，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）近三年主营业务情况和主要财务数据
华实控股构建起涵盖投资、实业、园区等三大业务方向的“三驾马车”同向聚力、协同联动的战略格局。近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 460.46 | 165.81 | 4.98 |
负债总额 | 182.33 | 74.66 | 0.04 |
所有者权益 | 278.13 | 91.16 | 4.94 |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | 127.33 | 32.69 | 0.00 |
净利润 | 4.88 | 0.80 | -0.06 |
（四）关联关系或一致行动关系说明
截至本公告披露日，公司的控股股东为方正信息产业有限责任公司（以下简称“方正信息产业”），持有公司的股份数为276,333,368股，占公司总股本的 12.59%。方正信息产业的控股股东为北大方正信息产业集团有限公司（以下简称 “方正信产集团”），方正信产集团控股股东为北大方正集团有限公司（以下简称 “方正集团”）。方正信产集团和方正集团目前均处于重整计划执行阶段，尚未执行完毕。后续，方正信产集团所持有的方正信息产业100%股权将过户至新方正控股发展有限责任公司（以下简称“新方正集团”）。方正集团等五家公司重整计划执行完毕后，新方正集团的股权结构为：中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）设立的SPV持股66.507%、珠海华发集团有限公司（代表珠海
国资）设立的SPV持股28.503%、债权人组成的持股平台（合伙企业）持股4.99%。因此，平安人寿设立的SPV将成为新方正集团的控股股东，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）作为平安人寿的控股股东，将间接控制公司。根据公开披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司2022年中期报告》，因间接控制公司的中国平安无控股股东、无实际控制人，公司的实际控制人将变更为无实际控制人。
截至本公告披露日，华实控股为珠海华发集团有限公司全资子公司，华实控股与公司、公司控股股东方正信息产业、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或者一致行动关系。
二、重整投资协议主要内容
（一）协议各方
甲方：方正科技集团股份有限公司管理人 乙方：珠海华发实体产业投资控股有限公司丙方：方正科技集团股份有限公司
（二）重整投资安排 1.投资目的
根据重整投资方案，乙方的投资目的在于成为方正科技的第一大股东，成为方正科技实际控制人。
2.投资标的
通过本次重整投资，乙方拟按本协议约定的条件，由乙方受让重整后方正科技29.99%的股权。
3.投资对价
乙方受让重整后方正科技29.99%股权的对价包括：
（1）乙方将提供总额20亿元的重整投资款。重整投资款将按照本协议和重整计划规定的安排使用。其中：
i）提供5.4亿元用于按照本协议和重整计划的规定收购PCB子公司对方正科技享有的普通债权中债权金额为约17.73亿元的部分，并全部豁免，方正科技由此所形成的资本公积金按照本协议和重整计划的规定使用。
ii）提供13.9亿元用于按照本协议和重整计划的规定支付重整费用和共益债
务、清偿各类债权。
iii）在管理人公开处置低效资产（方正科技对于方正宽带和方正国际的所有股权和债权权益）的过程中，若低效资产在2022年12月15日仍未能成交，乙方承诺由乙方指定主体，在距2022年12月15日及之后的最近一次拍卖中，按照起拍价举牌，但乙方指定主体举牌条件以低效资产起拍价合计不超过0.7亿元为前提。若最终该低效资产的成交价款合计低于0.7亿元，不足0.7亿元的差额部分由乙方支付至管理人账户，确保处置所得及差额部分共计0.7亿元，都可按照重整计划规定使用。如果乙方指定主体未能履行义务，乙方应在接到甲方通知后2日内履行兜底义务。
（2）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》（上证发〔2022〕41号），乙方及乙方指定主体承诺自取得本协议约定29.99%转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。
（3）重整后，xxx借助自身产业优势、资源优势和区位优势，全面改善提升方正科技盈利能力，并将根据业务发展需要，持续投入运营资金，推动业务发展。
（三）出资人权益调整安排
为确保前述重整投资安排的实施，方正科技将进行出资人权益调整： 1.资本公积金转增股票
（1）截至重整受理日2022年9月27日，方正科技账面可用于转增股本的资本公积金约2.02亿元。按照本协议和重整计划的规定豁免债权后，方正科技可用于转增股本的资本公积金将增加至约19.75亿元。具体以审计机构届时出具的专项核查报告为准。
（2）以方正科技现有总股本约21.95亿元为基数，按照每10股转增9股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增产生约19.75亿股。即本次转增完成后，方正科技的总股本将增至约41.70亿股。
2.转增股票的分配
前述转增股票不向原出资人进行分配，其中约12.51亿股用于引入重整投资者，并由乙方按照本协议和重整计划规定的条件受让；其余约7.24亿股全部用于清偿普通债权。乙方最终受让的转增股票数量以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司实际登记确认的数量为准。
（四）债务重组安排 1.偿债资源
经各方确认，实施出资人权益调整所筹集的用于清偿债权的转增股票、乙方支付的重整投资款中除收购债权以外的部分、低效资产处置款将共同作为偿债资源，按照本协议及重整计划规定的用途支付方正科技因重整产生的各类费用及清偿债权。
2.债权清偿
前述偿债资源将由管理人依据重整计划的规定依法支付重整费用、共益债务，并清偿债务。
（五）保证金和重整投资款的金额及支付 1.保证金
为参与本次重整投资，乙方或乙方指定主体应自本协议签署之日起5日内，向甲方支付履约保证金合计2亿元。自法院裁定批准重整计划之日起，该部分保证金自动（无息）转为重整投资款的一部分。乙方已支付的投资意向保证金2,000万元无需退还，自法院裁定批准重整计划之日，自动（无息）转为重整投资款的一部分。
2.重整投资款
自法院裁定批准重整计划之日起5日内，乙方应不以任何条件为前提地支付重整投资款19.3亿元。其中：5.4亿元向PCB子公司支付，具体收款账户根据乙方与PCB子公司签署的债权转让协议为准；13.9亿元投资款向甲方指定的银行账户支付；重整投资款中剩余0.7亿元通过兜底承接低效资产的方式向甲方支付。如低效资产最终成交价格总额低于0.7亿元，则乙方应就成交价格总额与0.7亿元之间的差额部分，自低效资产拍卖成交之日起5日内支付至甲方指定账户，用于清偿债权。
（六）违约责任
x任意一方违反本协议约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。
（七）协议生效
x协议自各方加盖公章并经法定代表人（负责人）或其授权代表签字之日起成立并生效。
三、关于重整投资者受让股份对价的定价依据及合理性说明
2022年10月25日，在北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或 “法院”）的监督指导下，管理人组织评审委员会对3家意向重整投资者提交的具有法律约束力的重整投资方案进行评审。评审委员会依据重整投资者提交方案中体现的投资者资信实力、偿债资源、对各方权益安排的合理性、经营方案、方案实施确定性等因素，结合意向重整投资者现场评述情况，进行综合打分。根据评分结果并报法院后，最终确定华实控股为公司重整投资者。
华实控股受让股份的对价包括债权收购款、清偿资金、处置资产兜底安排、锁定期等，考虑综合各方面情况，在3家投资者中最有利于保障全体债权人和出资人合法权益。本次重整投资者支付的对价是公司重整计划的一部分；公司重整计划系在法院的监督和指导下，以重整投资方案、重整投资协议为基础，兼顾债权人、公司和公司原股东等各方利益制定，并将在法院裁定批准后执行。重整投资者受让转增股票所支付的对价是综合对价，将用于债权收购、支付重整费用、共益债务、清偿债权、补充上市公司流动资金、兜底承接处置资产等。通过本次重整，公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到增强。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。重整计划的执行有利于推动公司化解债务风险，维护上市地位，维护中小股东利益。
综上，本次重整投资者是通过竞争性遴选确定，重整投资协议约定的股份受让对价公允、合理，引入重整投资者过程中不存在损害公司及中小投资者利益的情形。重整投资者最终受让股份的价格、股份数量等内容以北京一中院裁定批准的重整计划中规定的内容为准。
四、对公司的影响
x次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资者、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交北京一中院及债权人会议。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将
有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。
在重整完成后，公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为华实控股，公司实际控制人可能变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。《重整投资协议》的具体实施相关内容最终以北京一中院裁定批准的重整计划为准。
五、风险提示
1.公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上市规则》第 9.4.13 条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.因2021年年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为负值，根据《上市规则》第 9.3.2条的规定，公司股票已被实施退市风险警示。因最近连续三个会计年度（2019年度、2020年度、2021年度）扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且2021年度上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的保留意见的审计报告显示公司持续经营能力存在重大不确定性，公司股票同时已被实施其他风险警示。
根据《上市规则》第9.3.11条的相关规定，上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，上海证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第9.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（三）公司未在第9.3.6条第一款规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
3.如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司资产负债结构，有利于改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《上市规则》等相关监管法规要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。
六、备查文件
1.《重整投资协议》
特此公告。
方正科技集团股份有限公司管理人
2022 年 10 月 31 日