Contract
董事长
北京市金杜律师事务所
关于四川侨源气体股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（ 三）
致：四川侨源气体股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受四川侨源气体股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 12 月 14 日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2021 年 4 月 29 日出具了《北京市金xxx事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2021 年 6 月 11 日出具了《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心于 2021 年 7 月 26日下发《关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》），本所根据《审核中心意见落实函》的相关要求出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》（以下合称前期法律意见书）的补充，并构成前期法律意见书不可分割的组成部分。除本补充法律意见书有特别说明外，本所在前期法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查 阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提 供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原 则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式 进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书和前期法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估 报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
（1）报告期内，发行人存在实际控制人xxx及近亲属相互之间以零对价转让公司股权的情形，2018 年 6 月xxx存在低价回购xxx等多名员工股权的情形。
（2）报告期内，发行人历次股权变动均不涉及股份支付事项。
请发行人：
（1）结合已上市或已过会企业中的类似案例，进一步说明xxx及近亲属相互之间以零对价转让公司股权、xxx低价回购xxx等多名员工股权等事项不做股份支付处理是否符合《企业会计准则》以及《首发业务若干问题解答
（2020 年 6 月修订）》等规定的要求。
（2）结合xxx等多名员工在 2011 年入股与 2018 年
退股时的估值差异，模拟测算 2018 年 6 月xxx低价回购xxx等多名员工股权时若确认股份支付费用，对发行人报告期内财务数据的影响情况。
（3）说明报告期内股权转让各相关方的税收缴纳合规
性。
请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
根据报告期内历次股权转让的转让协议、税收完税证明等相关资料，报告期内，发行人历次股权转让及税收缴纳情况具体如下：
时间 | 事项 | 税收缴纳情况 |
2018年6月 | xxx、xxx、xxx、xxx、xx分别将所持发行人8万股、8万股、30万股、10万股、6万股转让给xxx | 已缴纳 |
xxx将所持发行人438万股转让给xxx | 近亲属间无偿转让，不 涉及 | |
2019年8月 | xxx将所持发行人90万股转让给xx | 近亲属间无偿转让，不 涉及 |
xxx将所持发行人500万股转让给xxx | 近亲属间无偿转让，不 涉及 | |
xx将所持发行人500万股转让给xxx | 近亲属间无偿转让，不 涉及 | |
2020年6月 | xxx将所持发行人180.045万股转让给华 拓至远 | 已缴纳 |
xx将所持发行人252.063万股转让给浙创 好雨 | 已缴纳 | |
xxx将所持发行人1,440.36万股转让给x x | 近亲属间无偿转让，不 涉及 |
综上，本所认为，报告期内，发行人历次股权转让之转让方已履行了相应的个人所得税缴纳义务。
申报文件与问询回复显示：
（1）发行人认定xxx为实际控制人，xxx、xx、xx为xxx一致行动人。2015 年xxx与xxx签订《一致行动协议》，2021 年xxx、xxx、xx、xx再次签订《一致行动协议》。
（2）2020 年 6 月，xxx、xxx与华拓至远，xx、xxx与浙创好雨签订的股份转让协议，约定了股权回购特殊条款，未完全终止。
请发行人：
（1）披露两份《一致行动协议》的主要内容，包括协议各方享有的权利与应履行的义务、争议解决条款、一致行动协议的有效期限。
（2）结合xxx、xxx、xx、xx四人所控制其他企业的主营业务，分析并披露前述企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争，未认定为共同实际控制人是否为规避相关监管情形。
（3）结合两份《一致行动协议》的主要内容，分析并披露发行人为保证控制权稳定所采取的或拟采取的措施。
（4）结合前述对赌条款的具体内容、协议签订主体等，分析并披露发行人是否需要承担对赌条款项下的法律义务，
是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）披露两份《一致行动协议》的主要内容，包括协议各方享有的权利与应履行的义务、争议解决条款、一致行动协议的有效期限
经核查，两份《一致行动协议》的主要内容如下：
事项 | 2015年xxx与xxx签订的《一致行动协议》主要内容 | 2021年xxx、xxx、xx、xx再次签订的《一致行动协议》 主要内容 |
一致行动原则 | 双方确认，乙方（指xxx）同意作为甲方（指xxx）一致行动人，按本协议约定的程序和方式行使在侨源气体的股东大会、董事会上的投票权，不论未来双方的婚姻关系是否持续、双方在侨源气体的持股比例如何变化，亦不论未来侨源气体的公司组织形式如何变化。 | 各方确认，乙方（指xxx）、丙方（指xx）、xx（指xx）同意作为甲方（指xxx）一致行动人，按本协议约定的程序和方式行使在侨源气体的股东大会、董事会上的投票权，不论未来各方在侨源气体的持股比例如何变化，亦不论未来侨源气体的公司组织形式如 何变化。 |
协议各方享有的权利与应履行的义 务、争端解决机制 | 1、乙方按照侨源气体的公司章程或相关法律法规的规定召集侨源气体股东大会、在侨源气体股东大会会议上行使 投票权、提出侨源气体股东大会（临时）提案、推荐董事或监事人选时，应事先询问甲方的意见，并无条件按照甲方的意见作出相应的一致行为；2、如乙方被侨源气体股东大会选举为董事，乙方应在董事会会议召开前就会议审议的 相关事项询问甲方的意见，并无条件在董事会会议上一致按照甲方的意见作出相应的一致行为。 | 1、自本协议签署之日起，甲方仍为发行人实际控制人，丙方、丁方为甲方的一致行动人，丙方、xx在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见均与甲方保持一致； 2、自本协议签署之日起，在乙方为甲方一致行动人期间，乙方、丙方、xx互为一致行动人，乙方与甲方的一致行动关系仍按其二人 之间2015年签署的《一致行动协 议》履行；3、本协议在甲方与丙方、xxx持有侨源气体股份等构成《上市公司收购管理办法（2020修正）》及届时其他生效法律法规规定的上市公司一致行动人情形 的期间持续有效。 |
违约责任 | 1、乙方如违反本协议约定，或者承诺 与保证不实，应当将其届时所持有（间 | 1、乙方、丙方、xxx违反本协 议约定，或者承诺与保证不实，应 |
事项 | 2015年xxx与xxx签订的《一致行动协议》主要内容 | 2021年xxx、xxx、xx、xx再次签订的《一致行动协议》 主要内容 |
接持有）侨源气体股份的50%无偿转让给甲方；2、即使违约方履行了本条第1项的约定，甲方仍有权要求乙方继续履行本协议。 | 当将其届时所持有（间接持有）侨源气体股份的50%无偿转让给甲 方；2、即使违约方履行了本条第1项的约定，甲方仍有权要求乙方、 丙方、xx继续履行本协议。 | |
争议管辖 | 1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；2、与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 | 1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；2、与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提 起诉讼。 |
一致行动协议的有效期限 | x协议自双方签署之日起生效，有效期届满时间不得早xxx气体在证券交易所挂牌上市之日起满三年之日。本协议有效期届满后，经双方协商一致，可 以延期。 | 本协议自各方签署之日起生效，有效期届满时间不得早xxx气体 在证券交易所挂牌上市之日起满 三年之日。本协议有效期届满后， 经各方协商一致，可以延期。 |
根据《招股说明书（上会稿）》，发行人已披露两份《一致行动协议》的主要内容。
（二）结合xxx、xxx、xx、xx四人所控制其他企业的主营业务，分析并披露前述企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争，未认定为共同实际控制人是否为规避相关监管情形
1、结合xxx、xxx、xx、xx四人所控制其他企业的主营业务，分析并披露前述企业与发行人是否存在从事相同或类似业务的情形、是否存在同业竞争
经核查《审计报告》、xxx、xxx、xx的说明与承诺、调查表，相关企业的工商档案资料、财务报表、银行流水、出具的说明等资料及本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及子公司外，xxx、xxx、xx三人所控制其他企业的主营业务如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 主营业务 |
1 | 成都化工压力容器厂 | xxx持有该企业60%份额并担任执行董 事；xxxx有该企业30%份额；xx持有该企业10%份额 | 化机配件、铆焊设备、化工压力容器和管道的生产与销售，目前已无实际生产经营。 |
2 | 成都化工压力容器厂一分厂 | xxx持有该企业60%份额并担任执行董事；xxxx有该企业30%份额；xx持 有该企业10%份额 | 化工设备配件制造；铆焊件、机械加工等，目前已无实际生产经营。 |
3 | 侨源电力 | xxx持有该公司60%股权并担任执行董事；xxxx有该公司30%股权；xx持 有该公司10%股权 | 水力发电、电力项目投资等。 |
4 | 久源机械 | xxx持有该公司93.48%股权；xxxx有该公司2.17%股权；xx持有该公司 1.45%股权；成都化工压力容器厂持有该公司2.90%股权；xxx之兄弟xxx担任该 公司执行董事、经理 | 低温设备、化工设备、化机配件、铆焊设备等生产与销售。 |
5 | 侨源实业 | xxx持有该公司53.31%股权并担任执行董事；xxxx有该公司35.46%股权；x x持有该公司11.23%股权 | 化工原料、建筑材料及辅料、日用百货的批发零售等。 |
6 | 彭州市丰乐xx水电站 | xx持有该企业100%份额 | 水力发电等，目前已无实际生产经营。 |
7 | 都江堰岷电新中亚钢铁有限 公司 | xx持股70%并担任该公司执行董事、xx之兄弟xxx持股30%、xxxx配偶 xx担任经理的企业 | 生产销售钢坯、元钢、角钢、盘元；废旧钢铁回收，目前已无实际生产经营。 |
注：2021 年 3 月，久源机械法定代表人、执行董事由xxx变更为xxx。
经核查《审计报告》、xx的说明与承诺、调查表、工商档案资料等及本所律师通过网络公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，xx没有控制任何企业。
2、未认定为共同实际控制人是否为规避相关监管情形
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》第 9 条之“（二）共同实际控制人”规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。„„”
根据最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编撰的《中华人民共和国民 法典婚姻家庭编继承编理解与适用》中关于民法典第一千零四十八条释义的内容，直系血亲范围包括父母、祖父母、外祖父母、曾祖父母、子女、孙子女、外孙子 女等，同胞的兄弟姐妹则属于旁系血亲。
根据上述规定，虽然xx持有发行人股份超过 5%且担任发行人董事、副总经理，但xx与xxx为兄弟关系，两人并非直系亲属，且xxx无需通过与其他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力，因此，xx不应被认定为共同实际控制人。
同样，虽然xx与xxx为父女关系，属于直系血亲范围，但xxxx及间接合计持有发行人股份未超过 5%，其并非发行人董事、高级管理人员，亦没有在公司经营决策中发挥重要作用，且xxx无需通过与其他亲属达成任何协议、任何其他安排的方式扩大其本人对发行人的实际控制力，因此，xx不应被认定为共同实际控制人。
因此，xxx是发行人的实际控制人，xxx、xx、xx是xxx的一致行动人。发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求。同时，仅认定xxx一人是发行人的实际控制人，与发行人全体股东、董事、高级管理人员的认知情况一致，xxx对发行人的影响力显著区别于包括xxx、xx、xx在内的任何其他股东。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxx、xx控制的企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情形、与发行人不存在同业竞争，xx没有控制任何企业；发行人实际控制人的认定符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 9 的相关要求，发行人不存在为规避相关监管而未将xxx、xx、xx认定为共同实际控制人的情形。
根据《招股说明书（上会稿）》，发行人已分析并披露相关内容。
3、xxx、xxx、xx、xx已作出《关于避免同业竞争的承诺》
为有效避免同业竞争，截至本补充法律意见书出具之日，xxx、xxx、xx、xx已作出《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
（1）xxx及其配偶xxx作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容xxx及其配偶xxxxx如下：
“1.截至本承诺签署之日，本人及本人近亲属没有，将来亦不会在中国境内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股份有限公司（以下简称“发行人”，包括其全资、控股子公司，下同）主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权益，或在该等经济实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
2. 本人保证将采取合法及有效的措施，自本承诺签署之日起，促使本人、本人近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、本人近亲属的关联企业，不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务，并保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动，不直接/间接占用发行人资产。
3. 若发行人认为本人、本人近亲属出现上述第 1 项及第 2 项与发行人的主营业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人、本人近亲属将自愿按照发行人的要求以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人，并赔偿由此给发行人造成的直接和间接经济损失及承担相应的法律责任；如发行人认为本人、本人近亲属以直接/间接持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与发行人主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知发行人，并尽力促使该业务机会合作方与发行人依照合理条件达成最终合作。
4. 上述承诺在发行人于中国境内证券交易所上市且本人为其控股股东、实
际控制人及其一致行动人期间持续有效。”
（2）xx、xx作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容xx、xx承诺如下：
“1.截至本承诺签署之日，本人及本人近亲属没有，将来亦不会在中国境内或境外单独或连同、代表任何自然人或公司、企业、单位及其他组织，以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对四川侨源气体股份有限公司（以下简称“发行人”，包括其全资、控股子公司，下同）主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体/组织中拥有权益，或在该等经济实体/组织中担任董事、监事、高级管理人员。
2. 本人保证将采取合法及有效的措施，自本承诺签署之日起，促使本人、本人近亲属未来可能拥有控制权的其他公司、企业、单位或其他组织及本人、本人近亲属的关联企业，不以任何形式直接/间接从事、协助经营、参与任何导致或可能导致对发行人主营业务构成直接/间接竞争的现有或潜在业务，并保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动，不直接/间接占用发行人资产。
3. 若发行人认为本人、本人近亲属出现上述第 1 项及第 2 项与发行人的主营业务构成直接/间接竞争的不利情形，本人、本人近亲属将自愿按照发行人的要求以公平合理的价格将该等资产或股权转让给发行人，并赔偿由此给发行人造成的直接和间接经济损失及承担相应的法律责任；如发行人认为本人、本人近亲属以直接/间接持股或以其他方式参与的经济实体/组织未来可能拥有任何与发行人主营业务有直接/间接竞争的业务机会，本人保证将立即通知发行人，并尽力促使该业务机会合作方与发行人依照合理条件达成最终合作。
4. 上述承诺在发行人于中国境内证券交易所上市且xxx为控股股东、实际控制人及本人为xxx一致行动人期间持续有效。”
（三）结合两份《一致行动协议》的主要内容，分析并披露发行人为保证控
制权稳定所采取的或拟采取的措施
1、xxx是发行人的实际控制人，发行人控制权稳定
发行人前身侨源有限于 2002 年由xxx、xx、xxx共同设立。自侨源有限设立至今，xxx持股比例一直在 50%以上，2013 年发行人成立至今一直维持在 60%以上，截至目前，xxx直接持有发行人 28,447.110 万股股份，占发行人总股本的 79%，其一直是发行人/侨源有限的控股股东。
报告期内，xxx能够通过个人决策同意或否决股东大会议案，并据此实际支配公司行为，其个人能够通过董事会及经营管理层实现对公司日常经营的实际控制，因此，xxx是发行人的实际控制人，发行人控制权稳定。
2、为保证发行人控制权稳定，xxx及其一致行动人已在《一致行动协议》中明确了一致行动原则、协议各方享有的权利与应履行的义务、争端解决机制、违约责任、争议管辖、一致行动协议的有效期限等
事项 | 2015年xxx与xxx签订的《一致行动协议》主要内容 | 2021年xxx、xxx、xx、xx再次签订的《一致行动协议》 主要内容 |
一致行动原则 | 双方确认，乙方（指xxx）同意作为甲方（指xxx）一致行动人，按本协议约定的程序和方式行使在侨源气体的股东大会、董事会上的投票权，不论未来双方的婚姻关系是否持续、双方在侨源气体的持股比例如何变化，亦不论未来侨源气体的公司组织形式如何变化。 | 各方确认，乙方（指xxx）、丙方（指xx）、xx（指xx）同意作为甲方（指xxx）一致行动人，按本协议约定的程序和方式行使在侨源气体的股东大会、董事会上的投票权，不论未来各方在侨源气体的持股比例如何变化，亦不论未来侨源气体的公司组织形式如 何变化。 |
协议各方享有的权利与应履行的义 务、争端解决机制 | 1、乙方按照侨源气体的公司章程或相关法律法规的规定召集侨源气体股东大会、在侨源气体股东大会会议上行使 投票权、提出侨源气体股东大会（临时）提案、推荐董事或监事人选时，应事先询问甲方的意见，并无条件按照甲方的意见作出相应的一致行为；2、如乙方被侨源气体股东大会选举为董事，乙方 应在董事会会议召开前就会议审议的 | 1、自本协议签署之日起，甲方仍为发行人实际控制人，丙方、丁方为甲方的一致行动人，丙方、xx在发行人股东大会会议、董事会会议的表决意见均与甲方保持一致； 2、自本协议签署之日起，在乙方为甲方一致行动人期间，乙方、丙方、xx互为一致行动人，乙方与 甲方的一致行动关系仍按其二人 |
事项 | 2015年xxx与xxx签订的《一致行动协议》主要内容 | 2021年xxx、xxx、xx、xx再次签订的《一致行动协议》 主要内容 |
相关事项询问甲方的意见，并无条件在董事会会议上一致按照甲方的意见作出相应的一致行为。 | 之间2015年签署的《一致行动协议》履行；3、本协议在甲方与丙方、xxx持有侨源气体股份等构成《上市公司收购管理办法（2020修正）》及届时其他生效法律法规规定的上市公司一致行动人情形 的期间持续有效。 | |
违约责任 | 1、乙方如违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当将其届时所持有（间接持有）侨源气体股份的50%无偿转让给甲方；2、即使违约方履行了本条第1项的约定，甲方仍有权要求乙方继续履行本协议。 | 1、乙方、丙方、xxx违反本协议约定，或者承诺与保证不实，应当将其届时所持有（间接持有）侨源气体股份的50%无偿转让给甲 方；2、即使违约方履行了本条第1项的约定，甲方仍有权要求乙方、 丙方、xx继续履行本协议。 |
争议管辖 | 1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；2、与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 | 1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律；2、与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商解决。如协商未果，任何一方可以向有管辖权的人民法院提 起诉讼。 |
一致行动协议的有效期限 | x协议自双方签署之日起生效，有效期届满时间不得早xxx气体在证券交易所挂牌上市之日起满三年之日。本协议有效期届满后，经双方协商一致，可 以延期。 | 本协议自各方签署之日起生效，有效期届满时间不得早xxx气体 在证券交易所挂牌上市之日起满 三年之日。本协议有效期届满后， 经各方协商一致，可以延期。 |
3、为保证发行人控制权稳定，xxx及其一致行动人已承诺在上市后 36
个月内不得减持
根据《招股说明书（申报稿）》，xxx、xxx、xx、xx已签署《关于股份锁定的承诺》，其锁定期安排分别如下：
（1）xxx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
③ 锁定期届满后，在本人担任公司董事期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
④ 本人所持的公司股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
⑤ 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（2）xxx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（3）xx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内和本人离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有公司股票的锁
定期限自动延长至少 6 个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
③ 锁定期届满后，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
④ 本人所持的公司股份在上述锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于本次发行价。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整；
⑤ 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
（4）xx
① 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
② 本人拟减持股份时，将严格按照中国证监会及证券交易所的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
4、为进一步保证发行人控制权稳定，xxx及其一致行动人已作出维持发行人控制权的相关承诺
为进一步保证发行人控制权稳定，xxx及xxx、xx、xx已作出如下承诺：
xxx承诺，在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不会放弃发行人控股股东、实际控制人地位，不会全部或部分放弃在发行人董事会、股东大会的表决权，不会协助任何第三方成为发行人的控股股东、实际控制人。
xxx、xx、xxxx，尊重xxx作为发行人控股股东、实际控制人的
地位，严格遵守《一致行动协议》，在发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不会以任何形式谋求发行人控股股东、实际控制人地位，不会协助任何第三方成为发行人的控股股东、实际控制人。
综上，本所认为，发行人已采取了由xxx及其一致行动人签订《一致行动协议》，并在《一致行动协议》中明确约定一致行动原则、协议各方享有的权利与应履行的义务、争端解决机制、违约责任、争议管辖、一致行动协议的有效期限等内容，以及由xxx及其一致行动人作出股份锁定承诺、维持控制权稳定承诺等措施，该等措施能够有效确保发行人控制权稳定。
根据《招股说明书（上会稿）》，发行人已分析并披露相关内容。
（四）结合前述对赌条款的具体内容、协议签订主体等，分析并披露发行人是否需要承担对赌条款项下的法律义务，是否符合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
1、前述对赌条款的具体内容、协议签订主体
事项 | xx、xxx与浙创好雨签署的 《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》 | xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》 |
协议签订主体 | xx、xxx、浙创好雨 | xxx、xxx、华拓至远 |
发行人是否签 署协议 | 否 | 否 |
对赌条款的具体内容 | 第三条 回购条件及特别约定 3.1 在2021年12月31日前，如果目标公司A股IPO上市申请不能通过中国证监会或证券交易所等证券监管机构审核，或由于疫情、战争或其他国际经济因素影响导致资本市场发生重大变化等原因导致目标公司估值明显下滑不能达到预期，目标公司主动撤回A股IPO上市申请而终止在中国境内A股上市的，乙方（指xx）、丙方（指xxx）将在上述事项发生之日起 20个工作日内全部回购其持有目 | 第四条 回购条件及特别约定 4.1 如目标公司出现以下任一情形的，乙方 （指xxx）、丙方（指xxx）应在下列情形出现之日起的20个工作日内按照本协议4.3条约定的价格回购甲方（指华拓至远）持有的目标公司的所有股份；同时，甲方应无条件同意乙方、丙方的前述回购请求： （1）目标公司在2022年12月31日之前仍不能完成在中国境内A股挂牌上市的； （2）因目标公司主动撤回A股IPO上市申请而终止在中国境内A股上市的。 如乙方、丙方不履行回购义务或甲方不同 |
事项 | xx、xxx与浙创好雨签署的 《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》 | xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》 |
标公司的所有股份，甲方（指浙创好雨）无条件同意。 3.2 如乙方、丙方、侨源气体违反在本协议2.3条做出的承诺与保证，甲方有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在20个工作日内回购甲方持有的侨源气体全部股份。 3.3 股份回购价款的计算方式：按本次股份转让价款加上1-5年期金融机构人民币贷款基准利率（即 4.75%）上浮30%计算股份回购价款 （回购价款按天计算，自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月计算），并扣除甲方持股期间获得的分红金额（含税）。 第五条 终止条款 5.1 自目标公司向证券监管机构正式报送A股IPO上市申请材料之日起，终止本协议第三条相关回购条款。若目标公司的A股IPO上市申请未被证券监管机构受理，或目标公司撤回A股IPO上市申请，或证券监管机构否决公司A股IPO上市申请，上述第三条相关回购条款将自行恢复效力，各方按第三条的约定行使权力及履行义务。自公司成功首次公开发行股票并上市之日起，相关回购条款效力终止。 | 意乙方、丙方回购请求的，均构成违约，守约方均有权要求违约方依据本协议的约定继续履行。 4.2 如乙方、丙方、侨源气体违反在本协议 2.3条做出的承诺与保证，在侨源气体向证券监管机构提交A股IPO上市申请前或侨源气体A股IPO上市申请撤回、被证券监管机构否决的，甲方有权在知晓上述事项后要求乙方、丙方在20个工作日内回购甲方持有的侨源气体全部股份。 4.3 股份回购价款的计算方式：按本次股份转让价款加上1-5年期金融机构人民币贷款基准利率（即4.75%）上浮30%计算资金占用成本总和（实际占用天数为自甲方支付完毕股份转让价款之日起至回购之日止的天数不足一个月的按一个月计算），并扣除甲方持股期间获得的分红金额（含税）。利息计算的期间自甲方持有目标公司股份之日起至乙方依据第4.1条完成全部回购义务之日止。 第五条 终止条款 5.1 各方同意：自目标公司向证券监管机构正式报送A股IPO上市申请材料之日起，终止本协议第四条相关回购条款。若目标公司的A股IPO上市申请未被证券监管机构受理，或目标公司撤回A股IPO上市申请，或证券监管机构否决公司A股IPO上市申请，上述第四条相关回购条款将自行恢复效力。自公司成功首次公开发行股票并上 市之日起，相关回购条款效力终止。 | |
发行人是否需承担对赌条款项下的法律义 务 | 否 | 否 |
2、分析并披露发行人是否需要承担对赌条款项下的法律义务，是否符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
《深圳证券交易所创业板首次公开发行上市审核问答》问题 13 规定，投资
机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清 理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二 是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权 益的情形。逐条分析如下：
（1）发行人不存在作为对赌协议签订方的情形
经核查xx、xxx与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，以及xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，发行人均非上述协议签订方。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在作为对赌协议签订方的情形。
（2）对赌条款不影响发行人控制权稳定性的依据
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人未分配利润为 16,837.67 万元。截至本补充法律意见书出具之日，xxx所持发行人股份的持股比例为 79.00%，xxx所持发行人股份的持股比例为 6.50%，xx所持发行人股份的持股比例为 9.30%。假设未来触发回购义务，并按上述未分配利润金额及持股比例测算，xxx、xxx、xx可以通过发行人分红获取的回购资金分别为 13,301.76 万元、1,094.45万元、1,565.90 万元，合计超过 1.5 亿元。同时，根据xxx、xxx、xx的银行流水及其说明，除持有发行人股份外，其三人均有一定的个人及家庭财产积累，其三人名下的活期存款、理财产品及物业等资产累计价值达数千万元，资产情况良好。
即使触发对赌条款回购义务，回购义务相关xxx涌、xxx、xx可以通过发行人分红、个人及家庭财产积累等途径获取相应资金，具备履行对赌条款回购义务的资金实力。
因此，对赌条款不会影响发行人控制权的稳定性。
（3）发行人不需要承担对赌条款项下的法律义务，对赌条款不存在严重影
响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形
经核查xx、xxx与浙创好雨签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，以及xxx、xxx与华拓至远签署的《四川侨源气体股份有限公司股份转让协议》，对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A股挂牌上市，或是否主动撤回 A 股IPO 上市申请而终止中国境内A 股挂牌上市。
其次，回购义务相关方是xxx、xxx、xx，其三人具备履行对赌条款回购义务的资金实力。发行人不存在作为对赌协议签订方的情形，发行人无需承担任何股份回购义务。
因此，对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益情形。
（4）对赌条款不存在与市值挂钩的情形
如前述，对赌事项是关于发行人是否能在指定时点前完成在中国境内 A 股挂牌上市，或是否主动撤回 A 股 IPO 上市申请而终止中国境内 A 股挂牌上市。因此，对赌条款不存在与市值挂钩的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并非相关对赌协议的签订主体，发行人也不需要承担对赌条款项下的法律义务，前述对赌条款及其终止条款符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的规定，可以不清理。
根据《招股说明书（上会稿）》，发行人已分析并披露相关内容。本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川侨源气体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
x x
x x
x x
单位负责人：
x x
年 月 日