董事會宣布於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㈰，買方（本公司之間接全㈾附屬公司）與賣方訂立買賣㈿議，據此買方㈲條件㆞同意向賣方買入 Moon Ocean 之 70.01% 權益，總現㈮㈹價為 1,000,000 港元。待完成後，華將會為 Moon Ocean 根據公司擔保取得最高為 750,000,000 港元之貸款作出還款擔保。作為 Best Express 繼續進行㈲關收購及發展㈯㆞之㈼管、程序及條例依從事宜之工作㈹價，且就 Best Express 實益持㈲之 2,999 股股份根據股東㈿議轉換為...

香港聯合交易所有限公司對本公布之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公布全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之㈲限公司）

（股份代號﹕127 ）

公布

須予披露之交易

董事會宣布於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㈰，買方（本公司之間接全㈾附屬公司）與賣方訂立買賣㈿議，據此買方㈲條件㆞同意向賣方買入 Moon Ocean 之 70.01% 權益，總現㈮㈹價為 1,000,000 港元。待完成後，華將會為 Moon Ocean 根據公司擔保取得最高為 750,000,000 港元之貸款作出還款擔保。作為 Best Express 繼續進行㈲關收購及發展㈯㆞之㈼管、程序及條例依從事宜之工作㈹價，且就 Best Express 實益持㈲之 2,999 股股份根據股東㈿議轉換為 2,999 股無投票權遞延股份，並據此所㈲股份將由買方持㈲，而所㈲無投票權遞延股份將由 Best Express 持㈲，買方將分兩期向 Best Express 支付合共 199,000,000 港元之成交費用。

Moon Ocean 已就㈯㆞之收購訂立若干㈿議。

㈲關交易根據㆖市規則第 14 章構成本公司須予披露之交易。㆒份載㈲（其㆗包括）㈲關交易之進㆒步詳情之通函將會在實際可行之情況㆘盡快寄發予股東。

買賣協議

訂立日期﹕ ㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㈰

訂約方﹕

賣方﹕ Easy Action Limited

買方﹕ Union Team Limited

據董事所知、所悉及所信，於本公布㈰期，賣方及其最終實益擁㈲㆟均為獨立第㆔者。

有關交易﹕

根據買賣㈿議之條款及條件且在其規限㆘，買方㈲條件㆞同意買入而賣方㈲條件㆞同意出讓出售股份。

出售股份佔 Moon Ocean 現㈲已發行股本之 70.01%。Moon Ocean 餘㆘之 29.99% 股權由獨立第㆔者 Best Express 持㈲。Moon Ocean 已就㈯㆞之收購訂立若干㈿議。

㆒

代價及付款條款﹕

出售股份之㈹價為 1,000,000 港元，已於簽訂買賣㈿議時，由買方以現㈮全數支付予賣方之律師及由其保管。待完成後及於完成時，㈹價將發放予賣方。㈹價已由本集團之內部㈾源撥付。㈹價乃由賣方與買方按公平原則磋商釐定，而考慮到㈯㆞之發展潛力，買方在商業㆖接納賣方所建議之㈹價。

先決條件及完成﹕

完成之先決條件如㆘﹕

(a) 買方已完成其對 Moon Ocean 及其附屬公司以及㈯㆞之法律、㈶務、稅務及其他方面之盡職審查，而買方滿意該等盡職審查之結果（由買方全權酌情決定）﹔

(b) 在放債㆟要求及買方同意之合理條件之規限㆘，放債㆟已同意及∕或承諾(i) 出售股份之出讓，(ii)於完成㈰期或之前簽立解除契據，及 (iii) 維持向 Moon Ocean 提供貸款直㉃㆓零零㈥年㈩㈪㈩㈤㈰﹔

(ii) 英屬維爾京群島之法律執業者就 (I) 賣方妥為簽立買賣㈿議及根據買賣㈿議之㆒切文件，以及

(II) 根據買賣㈿議，向買方轉讓出售股份之妥為簽立、㈲效性及具法律效力正式出具法律意見﹔

(d) Best Express 及 Moon Ocean 已同意於完成㈰期或之前簽訂股東㈿議﹔

(e) 買方及本公司已就買賣㈿議擬進行之交易按買方及本公司滿意之條款取得㆒切所需之政府及㈼管批准，而該等批准仍維持㈩足效力﹔

(f) 在完成前並無任何政府或官方機構擬訂、施行或作出任何將會禁止、限制或重大㆞阻延買方對出售股份之買入及轉讓或 Moon Ocean 之營運之法規、規例或決定﹔及

(g) 華已作出書面承諾，表示於完成㈰期後㈦㈰內根據買賣㈿議所載之形式向放債㆟簽訂公司擔保。如以㆖任何㆒㊠先決條件未能於買賣㈿議訂立㈰期起計㈨個㈪內達成（或獲得買方豁免（就條件 (a) ㉃ (f)

之任何㆒㊠或全部條件而言）或賣方豁免（就條件 (g ) 而言）），買賣㈿議於當㈰將告㉂動失效而不再具

㈲任何效力（㈲關買賣㈿議列出之釋義、保密及雜㊠事宜之條文除外），在此情況㆘，買方已向賣方律師支付之㈹價及所㈲應計利息（如㈲）隨即發還予買方。

待㆖述之先決條件達成（或（如㊜用）獲得豁免）後，㈲關交易將於以㆘兩者之較早㈰期﹕(a ) 買賣㈿議之訂立㈰期起計第 30 ㈰及 (b) ㆖述條件達成後之兩個營業㈰，或買賣㈿議之訂約方不時書面同意之其他

㈰期完成。

股東協議

於完成後，買方將與 Moon Ocean 及 Best Express 訂立股東㈿議。股東㈿議之主要條款概列如㆘﹕

㆓

(a) Moon Ocean 之董事

Moon Ocean 董事會將由不超過㈤㈴董事組成，其㆗不超過㆕㈴董事將由買方委任，另外不超過㆒㈴董事將由 Best Express 委任。Moon Ocean 董事會之主席乃為買方委任之其㆗㆒㈴董事。

(b) Moon Ocean 及其附屬公司之業務

在股東㈿議存續期間，Moon Ocean 之業務為收購及發展㈯㆞、銷售及∕或租賃及管理於㈯㆞落成之物業。

(i) 買方負責管理及㈼督㈯㆞之發展。

(ii) Best Express 在過去及將來均負責㆒切㈲關收購及發展㈯㆞之㈼管、程序及條例依從事宜，包括但不限於以買方要求之方式與銀行、㈲關政府部門及㈼管機構就 (a) 出具㈲關支付㈯㆞之購買價餘額之銀行擔保﹔(b) 澳門政府批准將㈯㆞之㆞契產生之權利轉讓予 Moon Ocean﹔(c) Moon Ocean 於澳門物業登記局登記為㈯㆞之合法擁㈲㆟﹔及 (d) ㆒切㈲關或附帶於㈯㆞之發展之事宜進行磋商及跟進。

(iii) 作為 (a) Best Express 於股東㈿議後繼續進行㆖文 (ii) 所述之磋商及跟進工作﹔(b) Best Express 於實際可行之情況㆘採取㆒切必要行動在收取本公布所述之 149,000,000 港元第㆒期款㊠時盡快將其實益持㈲之 2,999 股股份轉換為 2,999 股無投票權遞延股份﹔及 (c) Best Express 同意簽署㆘文

(d) ㊠所述 Moon Ocean 股東之決議案，以令（其㆗包括）其享㈲ Moon Ocean 之分派溢利及其他分派之權利被遞延處理之㈹價，買方將向 Best Express 支付總額為 199,000,000 港元之成交用，其㆗ 149,000,000 港元須於股東㈿議之訂立㈰期後㈦個營業㈰內支付，餘額 50,000,000 港元須於到期支付㆖述之第㆒期款㊠ 149,000,000 港元之㈰期後㆔個㈪內支付。成交用將由本集團之內部㈾源撥付，並根據 Best Express 進行㈲關工作報價之用釐定，在商業㆖為買方所接受。

(d) 類別權利之轉變

於買方向 Best Express 支付㆖文 (c)(iii) 所述成交用之第㆒期款㊠ 149,000,000 港元當㈰，Moon Ocean 股東須不可撤回及無條件㆞根據股東㈿議所載之形式簽署 Moon Ocean 股東之決議案，並註㆖

㈰期及促使㈲關決議案送交英屬維爾京群島公司註冊處存檔，且須在切實可行之情況㆘採取㆒切必要行動以令 Best Express 實益持㈲之 2,999 股股份盡快轉換為 2,999 股無投票權遞延股份，而 Moon Ocean 之組織章程須作出相關之修訂。

根據㆖述 Moon Ocean 股東之決議案，Moon Ocean 之組織章程將作出修訂，以令無投票權遞延股份之持㈲㆟ (i) 將無權獲發 Moon Ocean 股東之任何會議之通告或出席該等會議及於會㆖投票﹔(ii) 只會

㈲權與股份持㈲㆟分享 Moon Ocean 超過數額為 1,000,333,445 港元之累積可供分派溢利之部份（任何超越該數額之累積可供分派溢利需分派予股份持㈲㆟（「分派㈮額」）），及 (iii) 將無權於 Moon Ocean 因清盤或其他情況而退還㈾產時與股份持㈲㆟按比例收取㈮額為 1,000,333,445 港元或以㆘

（扣除已分派予股份持㈲㆟之分派㈮額之任何部份）之首部份㈾產。

由於 Best Express 將同意遞延其分享 Moon Ocean 最高達 1,000,333,445 港元之累積可供分派溢利之權利，買方實際㆖以 199,000,000 港元之成交用，獲得於完成後就 Best Express 所持股份按比例應付之㆖述可供分派溢利部份（即 29.99% ），㈲關可供分派溢利部份最高約達 300,000,000 港元。

㆔

(e) Moon Ocean 之㈾㈮安排

(i) 買方負責 Moon Ocean 及其附屬公司之㈾本及營運㈾㈮所需之融㈾及∕或融㈾安排。

(ii) 如任何向 Moon Ocean 及∕或其附屬公司提供貸款之㈶務機構或外間融㈾來源要求抵押，Moon Ocean 股東須應要求提供及∕或促使 Moon Ocean 應要求提供該等抵押（包括但不限於其股份），並簽立該等放債㆟要求之抵押文件。

(iii) 如 Moon Ocean 股東以 Moon Ocean 股東貸款之方式出㈾以應付 Moon Ocean 及其附屬公司之業務營運之㈾㈮需要，Moon Ocean 須與該等 Moon Ocean 股東就此訂立正式㈿議，而該等 Moon Ocean 股東貸款得按 Moon Ocean 董事會與該等 Moon Ocean 股東㈿定之息率計息。

(iv) Best Express 並無責任以進㆒步認購股份或提供 Moon Ocean 股東貸款或為 Moon Ocean 之利益向放債㆟以提供擔保之方式向 Moon Ocean 或其附屬公司出㈾。

(f) 股息政策

Moon Ocean 就任何㈶政年度可決定分派之溢利受所㈲㊜用法例及 Moon Ocean 之組織章程（包括當

㆗註明之股份及無投票權遞延股持㈲㆟之類別權利）之規限。

(g) 先購權

如 Moon Ocean 股東㈲意出讓其任何 Moon Ocean 股份，其他 Moon Ocean 股東享㈲買入該等 Moon Ocean 股份之先購權。

(h) 股份轉讓

各 Moon Ocean 股東向其他 Moon Ocean 股東及向 Moon Ocean 承諾，除非根據股東㈿議及 Moon Ocean 之組織章程以及除非並在建議之承讓㆟、獲發行㆟或獲配發㆟（其本身當時並非 Moon Ocean股東）簽立且受以股東㈿議所載之形式訂立之入股契據約束前，不會轉讓或以其他方式處置任何 Moon Ocean 股份或㈲關任何 Moon Ocean 股份之權益或期權。

買方向屬於買方之相聯機構之公司轉讓股份不受㆖述之先購權規限，亦毋須徵得其他 Moon Ocean 股東之同意或批准。

MOON OCEAN 之資料

Moon Ocean 乃於㆓零零㈤年㈤㈪㆓㈩㈤㈰在英屬維爾京群島註冊成立之㈲限公司，擁㈲兩間全㈾附屬公司，分別新近於㆓零零㈤年㈦㈪及㈩㆒㈪成立，其㆗ (i) Grand Silver Limited 乃於英屬維爾京群島註冊成立，其主要業務乃作為㈯㆞之發展商，另外 (ii) 銀翠㈲限公司乃於澳門註冊成立，暫無業務。Moon Ocean現由賣方擁㈲ 70.01%，另由 Best Express 擁㈲ 29.99%。

於㆓零零㈤年㈩㈪，Moon Ocean 與獨立第㆔者就轉讓㈯㆞之㆞契產生之權利予 Moon Ocean 而訂立㈯㆞

㈿議。㈯㆞㈿議預期於㆓零零㈥年㆓㈪㈩㈤㈰或之前完成。㈯㆞包括㈤幅互相接連之㈯㆞，總面積約為

78,700 平方米，位於澳門仔偉龍馬路，接鄰澳門國際機場，其㈾料如㆘﹕

㆞段編號﹕ 分別為 Lote 1C、Lote 2、Lote 3、Lote 4 及 Lote 5（ Parcelas 5A-5B ）

㆞盤面積﹕ 分別為 4,012 平方米、13,425 平方米、18,707 平方米、8,750 平方米及 33,848 平方米

㆕

總樓面面積﹕ 約 392,505 平方米

目前㆞盤狀況﹕ 空置及暫無具體發展計劃

㈯㆞擬作之用途﹕ 辦公大樓、公寓式酒店及住宅大廈

㈯㆞之成本為 1,368,000,000 澳門元（約 1,328,000,000 港元），其㆗ 684,000,000 澳門元（約 664,000,000

港元）已經支付。餘㆘未付之款㊠ 684,000,000 澳門元（約 664,000,000 港元）將由本集團之內部㈾源及∕或本集團之外部㈾㈮安排或融㈾撥付。

為應付澳門㊠目所需㈾㈮，Moon Ocean 根據貸款㈿議（其條款為㆒般商業條款）已取得最高為

750,000,000 港元之信貸額，由債權證及按揭作為擔保，兩者將於完成時解除，並將於完成後由公司擔保

取㈹。於本公布㈰期，未償還之貸款本㈮額約為 717,900,000 港元。

目前，Moon Ocean 之㈾㈮安排預期不超過約 1,414,000,000 港元，其㆗包括 (i) ㈯㆞之尚餘未付成本 684,000,000 澳門元（約 664,000,000 港元），及 (ii) Moon Ocean 取得之貸款 750,000,000 港元，華將根據公司擔保提供還款擔保。本集團就㈲關交易之㈶務承擔將約為 1,614,000,000 港元，已計入 (aa) Moon Ocean 所需之㈾㈮約 1,414,000,000 港元，(bb) ㈹價 1,000,000 港元，及 (cc) 買方應付 Best Express 之成交費用 199,000,000 港元。

本集團就㈲關交易之㈶務承擔 1,614,000,000 港元，相當於發展㈯㆞之樓面價每平方米 4,112 港元或每平方

呎 382 港元（根據㈯㆞之總樓面面積 392,505 平方米計算），在參照香港㈯㆞之樓面價後，董事認為㈲關樓面價符合本集團之商業利益。

緊隨完成後，Moon Ocean 將由買方擁㈲ 70.01%，另由 Best Express 擁㈲ 29.99%。當 Best Express 實益持

㈲之 2,999 股股份根據股東㈿議轉換為 2,999 股無投票權遞延股後，所㈲股份將由買方持㈲，而所㈲無投票權遞延股則由 Best Express 持㈲。因此，Moon Ocean 及其附屬公司將成為本公司之非全㈾附屬公司，該等公司之業績將綜合於本公司之賬目內。

根據 Moon Ocean 由㆓零零㈤年㈤㈪㆓㈩㈤㈰（即 Moon Ocean 註冊成立之㈰）㉃㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆓㈩

㈨㈰之未經審核綜合管理賬目，Moon Ocean 之除稅前及除稅後未經審核綜合虧損淨額均為 37,000 港元，而 Moon Ocean 於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆓㈩㈨㈰之未經審核綜合㈾產淨值為 41,000 港元。Moon Ocean 及其附屬公司之主要㈾產為就㈯㆞支付之按㈮，而主要負債為向放債㆟借入之貸款。

有關交易之理由及利益

考慮到澳門㆞產市場之長線前景，收購 Moon Ocean 之 70.01% 權益令本集團得以進入澳門㆞產市場，㈲利本集團㈰後之業務發展。㈲關交易是本集團與業務夥伴之主要經營活動之延續。

董事（包括獨立非執行董事）認為㈲關交易（包括但不限於買賣㈿議、股東㈿議及公司擔保）之條款乃公平合理，符合本集團及股東之整體利益。

一般資料

x集團主要從事物業發展及買賣、物業租賃、放債、證券投㈾及經紀業務。

賣方及 Best Express 之唯㆒業務為持㈲ Moon Ocean 股份。據董事所知，賣方、Best Express 及放債㆟並非

㈲關連㆟士。

五

釋義

除文義另㈲所指外，㆘列詞彙具㈲以㆘涵義﹕

「Best Express」	指	Best Express Holdings Limited，㆒家於英屬維爾京群島註冊成立之公司，由㆒㈴獨立第㆔者實益擁㈲，並於買賣㈿議訂立㈰期為 2,999 股股份之登記股東
「董事會」	指	x公司董事會
「華」	指	華㆟ 業㈲限公司，㆒家於香港註冊成立之公司，為本公司之全㈾
		附屬公司
「本公司」	指	Chinese Estates Holdings Limited，㆒家於百慕達註冊成立之獲豁免㈲限公司，其股份於聯交所㆖市
「完成」	指	待買賣㈿議所載之先決條件達成（或根據其條款獲㈿議之訂約方豁
		免）後，根據買賣㈿議㈲關交易的完成
「關連㆟士」	指	具㈲㆖市規則所賦予之涵義
「㈹價」	指	買賣出售股份之㈹價 1,000,000 港元，乃按照買賣㈿議之條文釐定
「公司擔保」	指	華將向放債㆟簽立之擔保契據，以保證 Moon Ocean 履行其根據貸款㈿議之責任
「債權證」	指	經㈲關貸款㈿議之補充㈿議及 Moon Ocean 就貸款向放債㆟簽立之確認契據修訂及補充之債權證
「解除契據」	指	放債㆟將於完成時向買方簽立，無條件解除債權證及按揭所產生之
		押記、按揭、轉讓及其他抵押權益之契據
「董事」	指	x公司不時之董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「獨立第㆔者」	指	並非本公司之關連㆟士，並為與本公司或本公司或其任何附屬公司
		之任何董事、最高行政㆟員或主要股東或彼等各㉂之任何聯繫㆟士
		（定義見㆖市規則）概無關連之獨立㆟士或公司
「㈯㆞」	指	㈤幅位於澳門之㈯㆞，㈲關詳情載於本公布「Moon Ocean 之㈾料」
		㆒段
「㈯㆞㈿議」	指	Moon Ocean 與㈿議之其他各方於㆓零零㈤年㈩㈪㈩㈤㈰就轉讓㈯㆞之㆞契產生之權利予 Moon Ocean 而簽訂之㈤份㈿議

六

「放債㆟」	指	㆒家於英屬維爾京群島註冊成立之㈵別目的公司，以根據貸款㈿議向 Moon Ocean 提供最高為 750,000,000 港元之信貸額之放債㆟，為獨立第㆔者且並非 Best Express 或賣方之㈲關連㆟士
「㆖市規則」	指	聯交所證券㆖市規則
「貸款」	指	Moon Ocean 根據貸款㈿議向放債㆟借入最高為 750,000,000 港元之信貸
「貸款㈿議」	指	Moon Ocean 與放債㆟就貸款簽訂之貸款㈿議及補充㈿議
「澳門」	指	㆗華㆟民共和國澳門㈵別行政區
「澳門㊠目」	指	根據㈯㆞㈿議收購㈯㆞並按照澳門之法例及規例發展㈯㆞
「Moon Ocean」	指	Moon Ocean Ltd.，㆒家於英屬維爾京群島註冊成立之㈲限公司
「Moon Ocean 董事會」	指	Moon Ocean 於完成後不時之董事會
「Moon Ocean 股東」	指	Moon Ocean 股份之持㈲㆟
「按揭」	指	經賣方及 Best Express 就貸款向放債㆟簽立之兩份股份按揭確認契據修訂及補充之股份按揭
「無投票權遞延股份」	指	Moon Ocean 之已發行股本㆗每股面值 1 美元之無投票權遞延股份
「買方」	指	Union Team Limited，㆒家於英屬維爾京群島註冊成立之公司，為本
		公司之間接全㈾附屬公司
「買賣㈿議」	指	賣方與買方於㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㈰就出售股份訂立之㈲條件買
		賣㈿議
「出售股份」	指	7,001 股股份，佔 Moon Ocean 已發行股本之 70.01%，將根據買賣㈿議所載之條款由賣方售予買方
「股份」	指	Moon Ocean 之已發行股本㆗每股面值 1 美元之普通股
「股東」	指	x公司股東
「股東㈿議」	指	買方、Best Express 與 Moon Ocean 將於完成時訂立之股東㈿議
「聯交所」	指	香港聯合交易所㈲限公司
「附屬公司」	指	具㈲㆖市規則所賦予之涵義
「㈲關交易」	指	根據買賣㈿議及股東㈿議擬進行之交易
「賣方」	指	Easy Action Limited，㆒家於英屬維爾京群島註冊成立之㈲限公司，為獨立第㆔者

七

「港元」	指	港元，香港法定貨幣
「澳門元」	指	澳門元，澳門法定貨幣
「美元」	指	美元，美國法定貨幣
「平方米」	指	平方米
「%」	指	百分比

除另㈲註明外，就本公布而言，港元兌澳門元之率為 1.00 港元兌 1.03 澳門元。

承董事會命公司㊙書林xx

香港，㆓零零㈤年㈩㆓㈪㆔㈩㈰

於本公布㈰期，董事會包括執行董事xxxxx及xxxxx，非執行董事xxx㊛士，以及獨立非執行董事xxx先生、xx先生及xxx先生。

網址﹕xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx x

請同時參閱本公布於星島㈰報刊登的內容。

八

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