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广东水电二局股份有限公司

关于汕头市潮南区龟头海治理工程项目法人变更暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

重要提示：

1.该合同是 EPC 总承包合同，合同自双方法定代表人或 其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效；不可抗力因素及原材料价格波动对合同的履行产生一定的 影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

2.合同履行对公司 2020 年度的经营业绩将有一定的提升作用。

3.由于项目法人变更，公司承接该项目构成关联交易。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”，联合体牵头方）和广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“广东水利设计院”，联合体成员方）组成的联合体与汕头市潮南区水利工程建设管理服务中心（以下简称“潮南水利建管中心”）、汕头市潮南区广建中小河流治理有限公司（以下简称“潮南广建”）签订《汕头市潮南区龟头海治理工程主体变更协议》，现将相关内容公告如下。

一、合同签订概况

近日，联合体与潮南水利建管中心、潮南广建签订《汕

头市潮南区龟头海治理工程主体变更协议》，根据《广东省水利厅 广东省财政厅 广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于印发〈广东省注资省属国有企业开展中小河流治理工作方案〉的通知》《汕头市潮南区人民政府〈关于同意和任命xxxxxx（xx）xxxxxx（xx）工程项目法人及法定代表人的批复〉》等要求，将汕头市潮南区龟头海治理工程的项目法人由潮南水利建管中心变更为潮南广建。由于潮南广建为公司间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）的全资子公司广东省粤东三江连通建设有限公司（以下简称“三江连通”）的控股子公司，与公司存在关联关系，因此，该项目法人变更后，公司承接该项目构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

该工程项目系xxxxxxxxxxxxx，0000 年 4

月，联合体与潮南水利建管中心签订《汕头市潮南区龟头海治理工程 EPC 总承包合同》，合同金额为 14,861.26 万元；该工程主要建设内容为河道整治、护岸、清淤、疏浚及绿化工程等。根据联合体协议书，公司主要承担该工程的牵头管理、施工工作；广东水利设计院主要承担该工程的勘察设计工作。

二、交易各方介绍

（一）汕头市潮南区水利工程建设管理服务中心。 1.负责人：xxx。

2.业务范围：为潮南区水利工程建设管理服务提供保障。负责辖区内各类中小型公益性水利工程建设项目的建设管 理、农村供水工程的规划、建设、协调、管理;指导各镇(街

道)实施分级管理、工程维护、养护,做好水资源保护等工作;协助区水务局对基层水利建设的管理与服务工作;承办上级水务(水利)部门交办的其他工作事项。

3.地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx。

（x）汕头市潮南区广建中小河流治理有限公司。 1.法定代表人：xxx。

2.注册资本：17,460 万元。

3.经营范围：中小河流治理项目的筹划、建设、管理。

4.注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx潮南引韩加压泵站办公楼 4 楼 407 室。

5.成立时间：2019 年 10 月 14 日。

6.潮南广建为公司间接控股股东建工集团的全资子公司三江连通的控股子公司，与公司存在关联关系。

7.最近三年，公司未与潮南广建发生类似交易。

8.潮南广建信用状况良好，履约能力有保证。

9.潮南广建不是失信被执行人。

三、合同的主要内容

（一）《汕头市潮南区龟头海治理工程主体变更协议》 1.联合体与潮南水利建管中心签订的《汕头市潮南区龟

头海治理工程 EPC 总承包合同》发包人变更为潮南广建，各方责任与权利如下：

（1）潮南水利建管中心：协议签订前作为该项目的建设单位，负责项目的施工建设管理。协议签订之日起潮南水利建管中心相关责任与权利转让至潮南广建。

（2）潮南广建：作为该工程项目的法人，按照变更协议内容，继承潮南水利建管中心在《汕头市潮南区龟头海治

理工程 EPC 总承包合同》中的责任与权利。

（3）联合体：联合体在《汕头市潮南区龟头海治理工程 EPC 总承包合同》中的主体资格及权利义务不变。

2.补充协议除以上的补充条款，其余均按原合同原条款执行，补充协议与原合同具有同等法律效力。

3.生效条件：补充协议经三方代表签字并加盖公章后生效，合同履行完成后自动终止。

（二）《汕头市潮南区龟头海治理工程 EPC 总承包合同》 1.主要权利义务：

（1）承包人（联合体）需完成各项承包工作，对设计、施工作业和施工方法，以及工程的完备性负责，保证工程施工和人员的安全等。

（2）发包人发出承包人开始工作通知、提供施工场地、办理证件和批件、支付合同价款等。

2.工程建设内容：河道整治、护岸、清淤、疏浚及绿化工程等。

3.合同金额：14,861.26 万元。

4.定价依据：工程合同价格经公开招标确定。

5.合同工期：计划 15 个月。

6.结算方式：根据进度按月计量和支付。

7.主要违约责任：

（1）承包人（联合体）违约导致工程无法开工、工期延误或者合同解除等情况，由承包人承担违约责任。

（2）发包人违约导致工程无法开工、工期延误或者合同解除等情况，由发包人承担违约责任。

（3）第三人造成的违约

在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。

8.合同生效条件：合同自双方法定代表人或其委托代理人在合同协议书上签字并盖单位章后，合同生效。

四、合同履行对公司的影响

1.公司施工能力强，技术先进、工程技术人员充足，具备履行合同的能力。

2.该合同履行将对公司 2020 年的经营业绩有一定的提升作用。

3.合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对潮南广建形成依赖。

五、风险提示

该合同是 EPC 总承包合同，不可抗力因素及原材料价格波动对合同的履行产生一定的影响。合同各方均不存在合同履行能力的风险。

六、其他相关说明

该项目法人变更后，公司承接该项目构成关联交易。公司于 2020 年 2 月 28 日召开第七届董事会第三次会议和 2020

年 3 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关

于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易金额未超出该预计范围。

备查文件：

1.《汕头市潮南区龟头海治理工程主体变更协议》；

2.《汕头市潮南区龟头海治理工程 EPC 总承包合同》。特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会 2020 年 9 月 16 日