关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与 Natuzzi
证券代码：603816 证券简称：顾家家居 公告编号：2018-042
顾家家居股份有限公司
关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与 Xxxxxxx
S.p.A 及其下属子公司签订的《商标许可合同》与《供应协议》暨关联交易的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 是否需要提交股东大会审议：是
⚫ 日常关联交易对上市公司的影响：本次同意的关联交易有利于推进顾家家居股份有限公司收购纳图兹贸易（上海）有限公司事项的完成，收购完成后，此关联交易为公司的正常经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司运营的独立性。
一、关联交易概述
顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）于 0000 x 0x 00 xx Xxxxxxx X.x.X（xx简称“Natuzzi”）、纳图兹贸易（上海）有限公司（以下简称“合资公司”）签署《纳图兹贸易（上海）有限公司股份买卖和认购协议》（以下简称“《股份买卖和认购协议》”）, 顾家家居以 6,500 万欧元收购合资公司 51%的股权。该协议中的交割前置条件之一为“顾家家居股东大会已追溯性批准 Natuzzi 及其下属子公司与合资公司签订的《商标许可协议》和《供应协议》”。具体内容详见上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）及公司指定法披媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《关于收购纳图兹贸易（上海）有限公司的进展公告》。
合资公司于 2018 年 3 月 14 日与 Natuzzi 签署了《商标许可合同》，合资公司以 1,500 万欧元的对价在交割后一次性支付给 Natuzzi 从而获得 Natuzzi
Italia 和 Natuzzi Editions 商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营 Natuzzi Italia 和 Natuzzi Editions 单一品牌直营店、特许经营店及线上销售；合资公司于 2018 年 3 月 14 日分别与 Natuzzi、 Natuzzi 在华的全资子公司纳图兹家具（中国）有限公司（以下简称“纳图兹家具”）签署了《供应协议》，Natuzzi 及其子公司成为合资公司供应商。
合资公司作为顾家家居的控股子公司，与 Natuzzi 及其子公司的交易构成了关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容及履约安排
（一）关联方关系介绍：Natuzzi系顾家家居控股子公司纳图兹贸易（上海）有限公司的少数股东，是顾家家居的关联法人。
（二）关联人基本情况 1、Xxxxxxx S.p.A
（1）公司性质：股份有限公司
（2）公司代表：Xxxxxxxx Xxxxxxx
（3）注册资本：5,490 万欧元
（ 4 ） 公 司 住 所 ： Via Iazzitiello 47,70029 ,Santeramo in Colle ,Bari,Italy
（5）经营范围：设计、生产和销售现代和传统的皮革和纺织软垫家具，主要是沙发、皮沙发、扶手椅、组合式家具、运动家具和沙发床、客厅家具和配件。
（6）截止 2016 年 12 月 31 日，Natuzzi 总资产 34,723 万欧元，归属于母
公司的股东权益 14,903.7 万欧元，营业收入 45,721.8 万欧元，归属于母公司的净利润-608.9 万欧元。
2、纳图兹家具（中国）有限公司
（1）公司性质：有限责任公司（外国法人独资）
（2）法定代表人：Xxx Xxx Xxxx Xxxxxxx
（3）注册资本：1,400 万美元
（4）公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
（0）股权结构：纳图兹家具为 Natuzzi 在华的全资子公司
（6）经营范围：生产沙发、沙发半成品、皮革及布料切割，销售自产产品并提供售后服务；上述产品及地毯、灯具、木制品、塑料制品、电子产品、服饰、床上用品、家具装饰品、家具系列产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相关配套服务，企业管理咨询，市场营销策划和商务信息咨询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的按照国家有关规定办理申请）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：纳图兹贸易（上海）有限公司
2、公司性质：有限责任公司(外国法人独资)
3、公司法定代表人：xxx
0、注册资本：150 万美元
5、公司住所：xxxxxxxxx 000 x 1901、1907、1908 室
6、经营范围：家具、木制品、塑料制品、电子产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、上述商品的进出口业务，并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、权属状况说明：合资公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、出资前后股权结构
出资前 | 出资后 | ||||
股东名称 | 出资金额 （单位：美元） | 股权占比 （%） | 股东名称 | 出资金额 （单位：美元） | 股权占比 （%） |
Xxxxxxx S.p.A | 1,500,000 | 100 | 顾家家居股份 有限公司 | 1,054,613 | 51 |
Natuzzi S.p.A | 1,013,256 | 49 | |||
合计 | 1,500,000 | 100 | 合计 | 2,067,869 | 100 |
9、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，合资公司最近二年的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2017 年/2017 年 12 月 31 日 | 2016 年/2016 年 12 月 31 日 |
（经审计） | （经审计） | |
总资产 | 7,876.64 | 3,764.90 |
总负债 | 6,837.21 | 4,828.62 |
净资产 | 1,039.43 | -1,063.73 |
营业收入 | 18,672.50 | 15,416.25 |
净利润 | 2,103.16 | 2,005.45 |
扣除非经常性损益后的净利润 | 2,025.54 | 1,888.97 |
四、关联交易的主要内容及履约安排
（一）《商标许可合同》 1、许可的授予和区域：
Natuzzi许可合资公司获得Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的永久和独家经销许可，用于在中国大陆、香港和澳门区域内开设并经营Natuzzi Italia和Natuzzi Editions单一品牌直营店、特许经营店及线上销售。
在大中国区（指中国大陆、香港和澳门区域）的制造活动，以及在大中国区之外的国家中经销，Natuzzi将保留使用Natuzzi Italia和Natuzzi Editions商标的权利。
Natuzzi授予合资公司的商标独家许可不影响于本协议生效之日前的任何其它协议已授予给大中国区经销Natuzzi Italia及/或Natuzzi Editions品牌产品的其他第三方（即经销商、代理商、特许经营商等）的权利，但是未经合资公司
事先书面批准，Natuzzi不得续展或延展任何该等现有协议的期限。
2、对价及付款：合资公司在交割后一次性支付 1,500 万欧元给 Natuzzi 作为商标许可的对价。该对价基于安永会计师事务所评估价格，经双方协商而来。
3、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商解决。如不能在发送通知后 60 天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。
4、合同生效：该合同于收到对价之日起生效并持续保持有效。
（二）《供应协议》 1、供货：
在协议期间，Natuzzi 及纳图兹家具为合资公司的供应商，Natuzzi 供货为上海港交货，纳图兹家具供货为出厂交货；
x Natuzzi 及其子公司违反协议或质量要求，导致合资公司产生重大供应风
险，合资公司可在一段时间内向第三方采购相同的有关产品，直到 Natuzzi 及其子公司对质量问题作出令人满意的解决，Natuzzi 及其子公司应补偿合资公司所发生的所有额外费用；
Natuzzi Editions 品牌下分销业务，就 Natuzzi 及纳图兹家具不生产的产 品，合资公司有权购买由 Natuzzi 认可的作为合格供应商的第三方制造商的产品。
2、价格：
Natuzzi 价格原则：在“成本、保险费加运费”（“CIF”）上海港的基础上给予一定的折扣，该等折扣设定在一个允许 Natuzzi 实现合理毛利率的水平，并按照 Natuzzi 实时的“价格表折扣”提供；
纳图兹家具价格原则：以“成本加成”的模式定价。
3、同业禁止：在商标许可合同的整个期限内，Natuzzi 及其子公司不得就在大中国区的分销和/或零售，向除合资公司以外的大中国区内的第三方销售家具和室内装饰品。
4、争议解决：因本合同引起或与本合同有关的任何争议应首先由双方通过友好协商解决。如不能在发送通知后 60 天内协商解决争议，任何一方可终止协商并将争议提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”）解决。本仲裁条款适用香港法律，仲裁地点为香港。
5、违约责任：违约方应向非违约方赔偿其遭受的损失，同时非违约方有权要求违约方具体履行其义务。
6、协议生效：自 Natuzzi 与合资公司的商标许可合同生效之日起生效，并在合资公司的整个存续期间一直有效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
x次同意的关联交易有利于推进顾家家居收购合资公司事项的完成，收购完成后，此关联交易为公司的正常经营行为，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司运营的独立性。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事的意见
《关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与 Natuzzi S.p.A 及其下属子公司
签订的<商标许可合同>与<供应协议>暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：本次同意的关联交易有助于公司收购纳图兹贸易（上海）有限公司事项的推进，商标许可的交易价格参照安永会计师事务所的评估价格协商而定，采购价格以“价格表折扣”或成本加成的模式定价，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第八次会议全体董事一致同意审议通过了《关于同意纳图兹贸易（上海）有限公司与 Xxxxxxx S.p.A 及其下属子公司签订的<商标许可合同>与<供应协议>暨关联交易的议案》。
七、其它
此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
顾家家居股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日