会社名 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 代表者名 代表取締役社長 CEO 村井 智建 （コード番号：6177 東証グロース） 問合せ先 取締役管理本部長 CFO 白石 充三 （TEL. 03-6302-0561）
2022 年12 月23 日
各 位
会社名 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 | |
代表者名 | 代表取締役社長 CEO | xx xx |
（コード番号：6177 東証グロース） | ||
問合せ先 | 取締役管理本部長 CFO | xx xx |
（TEL. 00-0000-0000） | ||
資本業務提携契約の締結並びに第三者割当による第11 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2022 年12 月23 日の取締役会において、株式会社CANDY・A・GO・GO（以下、「CANDY 社」といいます。）と、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことに関する資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）の締結、本資本業務提携の一環として CANDY 社を割当予定先とした第三者割当による第 11 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと並びにCANDY 社との第三者割当契約(以下、「本割当契約」といいます。）の締結について決議いたしましたので、お知らせいたします。
Ⅰ．CANDY 社との資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の目的及び理由
当社は、完全子会社であるテーマ株式会社にて、2022 年４月より「IP×地域コラボレーション事業」を立ち上げ、原宿xx通り沿いの和カフェ「友竹庵」とIP（Intellectual Property）（以下、「IP」といいます。）コラボレーションイベントの拠点「原宿 friend」の２店舗を軸に事業を展開し、成長を目指しております。これまでに累計14 回のコラボレーションを実施してまいりましたが、今後の事業拡大と早期黒字化のためには、より多くの有力 IP への営業強化と、コラボレーション展開地域の拡大が必要であると判断に至りました。
CANDY 社は、『Make your smile for your happy』の経営理念のもと、お菓子を通して子供たちに「世 界の笑顔」と「世界の楽しさ」を伝えるべく、「CANDY・A・GO・GO！原宿本店」を始めとして、輸入菓子 やオリジナル菓子等を販売する店舗を商店街や商業施設など全国 19 ヶ所で展開しております。CANDY 社 は、「原宿発」の文化創出企業として、数多くの企業、ブランド、アーティスト等とのコラボレーション を行い、多くのファンを喜ばせてきました。当社と CANDY 社は、2020 年に当社代表取締役のxxxxが、 CANDY 社のxx社長と接点を持った所からの関係性であり、2021 年９月の「友竹庵」出店に際しても、 xx通り商店街との接点づくり等のアドバイスを受けておりました。
当社は、『You are my friend!』の経営理念のもと、当社グループのメディアサイト等を訪れるユーザーやサービスを購入いただく顧客との関係を最も大切に考え、事業を運営しております。この経営理念のもと、メディア事業では、サイト運営、インターネット動画配信及び BtoB コンテンツ提供事業等を行い、ストア事業では、和カフェ「原宿xx通り友竹庵」の運営及び他社との IP コラボレーション事業を展開し、DX ソリューション事業においては、主に位置情報テクノロジーを用いたイベント・ライブ運営及び物販のDX サービス「SWAMP」、汎用型のデジタルくじサービス「ROLL」、「Web ROLL」を提供しております。
本資本業務提携契約において、当社が今後の成長事業と位置づける「地域×IP コラボレーション事業」において、当社がアプローチできていない有力 IP への営業強化、コラボレーション実施地域の拡大とビ ジネスモデルの横展開を見込んでおります。また、CANDY 社には多数のメディア出演実績があり、CANDY 社のサポートを受けて当社事業の発信力強化・ファンへの認知拡大を図っていく予定です。両社は、 ユーザーの皆様の「笑顔・非日常の演出」を作り出すことを事業にしているという価値観、「原宿発」で 事業や商品を作り、全国に広げていくという展開方法、また、自分たちを「メディア企業」と捉え、事 業を展開している点で共通しております。これらの共通点が取り組みを促進し、当社の売上が拡大する と共に、発信力の強化によって当社の取り組みが注目され、企業価値の向上にも寄与するとの考えに至 り、本資本業務提携契約を締結することに合意いたしました。
２．本資本業務提携の内容等
（１）資本提携の内容
当社は、CANDY 社との業務提携を円滑に推進するため、CANDY 社を割当先とする新株予約権 2,111 個（211,100 株）の発行を実施することといたしました。また、本新株予約権が全て行使された場合には持株比率は 2.49％となります。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株予約権の募集」をご参照ください。一方、本新株予約権は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株予約権の募集 10.発行要項」に記載のとおり、予め定める業績目標（連結損益計算書における売上高 10 億円の超過）を達成した場合のみ行使できることとなります。このような条件を設定することにより、当該業績目標が達成されることは当社の企業価値、株式価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと認識しております。従って、本新株予約権の発行による株式の希薄化規模は合理的なものと考えております。なお、本新株予約権の詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当により発行される新株予約権の募集」をご参照ください。
（２）業務提携の内容
業務提携の方針や内容は、両社で協議のうえ具体化してまいりますが、当社と CANDY 社との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。主に、協業を通じて「地域×IP コラボレーション事業」の売上拡大を目指してまいります。
① IP コラボレーションにおける営業協力
「地域×IP コラボレーション事業」において、当社がアプローチできていない有力 IP への営業 強化を想定しております。CANDY 社はこれまでにも多くの IP とコラボレーションを実施しており、過去と現在において多数のIP との接点がございます。その接点を当社の営業に活用していく予定 です。
② CANDY 社が運営する全国店舗網での IP コラボレーション事業の展開
「地域×IP コラボレーション事業」について、現在は自社店舗「原宿xx通り友竹庵」、「原宿 friend」を軸として原宿エリアを中心に展開しておりますが、その取り組みを CANDY 社の全国店 舗網にも拡大していくことを想定しています。試験的な取り組みとして、2022 年９月に「キャン ディーアゴーゴー 心斎橋 161 店」にて「地域×IP コラボレーション事業」を実施しております。
③ CANDY 社の出店先地域におけるビジネスモデル横展開の模索
上記①②の取り組みを通じて、CANDY 社の運営店舗との協業だけに留まらず、地方創生・地域活性化の一貫として、出店先の地域・施設を巻き込む形で「地域×IP コラボレーション事業」の展開を模索していきたいと考えております。
④ 取り組みを発信していくパブリシティ力の強化
CANDY 社は、「原宿発」の独自の事業づくりやユニークなポジショニングが評価され、これまでに
多くの TV・雑誌等への出演実績を有しております。CANDY 社の持つマスメディアとの繋がりやプロモーションノウハウを活用して、当社及び当社事業の発信力の強化を図る予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株予約権の募集 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。
４．日程
（１） | 取 締 役 会 決 議 日 | 2022 年12 月23 日 |
（２） | x x 本 業 務 x x 契 約 締 結 日 | 2022 年12 月23 日 |
（３） | x x 金 x x の 払 込 期 日 | 2023 年１月11 日（予定） |
（４） | x x 本 業 務 x x 業 務 x x 日 | 2023 年１月初旬（予定） |
５．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株予約権の募集 ８. 今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ.第三者割当により発行される新株予約権の募集
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 2023 年１月11 日 |
（２） | 新株予約権の総数 | 2,111 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 211,100 円（新株予約権１個につき 100 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 211,100 株（新株予約権１個につき 100 株） |
（５） | 資 金 x x の 額 | 30,398,400 円（差引手取概算額：27,175,400 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：211,100 円 新株予約権行使による調達額：30,187,300 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となりま す。 |
（６） | 行 使 価 額 | 行使価額 143 円 行使価額は、2022 年12 月23 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に は、その直前の終値）であります。 |
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 株式会社CANDY・A・GO・GO に対する第三者割当方式 |
（８） | そ の 他 | ① 本新株予約権者は、2023 年12 月期から2026 年12 月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高が 1,000 百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績にx xな影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算 |
書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022年12 月23 日付、当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点
における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各新株予約権の一部行使はできない。
⑤ 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由
【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、上記「Ⅰ. CANDY 社との資本業務提携の概要 １．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、CANDY 社と本資本業務提携を行うにあたり、業務提携内容と目標に対して、CANDY 社に強くコミットいただくことを目的として、CANDY 社を割当予定先とする本新株予約権を発行いたします。
また、本資本業務提携に際し、具体的な数値目標を設定し、目標達成への意欲及び士気を向上させ、株主として利害を共有化することで、当該目標達成をより確実なものとすることができることから、上記「Ⅰ. CANDY 社との資本業務提携の概要 ２．本資本業務提携の内容等 （１）資本提携の内容」に記載しております行使条件を達成することによって行使可能となる業績達成条件を付した新株予約権を発行することが有益であるとの判断に至りました。
本新株予約権では、行使条件として「通期連結売上高 10 億円の超過」を設定しております。本資本業務提携では、会社のトップラインを成長させる効果も期待しているため、売上高に関する行使条件が最も適していると判断しております。行使条件となる通期連結売上高を 10 億円に設定した理由としましては、当社の直近における売上高等を踏まえた上で、両社間で目標について議論し、合意した金額です。
一方で、当社取締役及び当社従業員に対して付与した第９回新株予約権（2022 年６月30 日付「有償ス トックオプション（第９回新株予約権）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。）では「2022 年 12 月期から 2026 年 12 月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益の額が１億円を超過した 場合に行使できる」との行使条件を設定し、利益の確保に対するコミットメントを強めることを目標に 発行いたしました。加えて、第９回新株予約権には株価水準へのプレッシャーを意識するため、株価が 一定水準を下回った場合には、株価水準に関わらず、行使をしなければならない条項が付されています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
調達する資金の総額 | 30,398,400 円 |
本新株予約権の発行による調達額 | 211,100 円 |
本新株予約権の行使による調達額 | 30,187,300 円 |
発行諸費用の概算額 | 3,223,000 円 |
差引手取概算額 | 27,175,400 円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用 200,000 円、新株予約権評価費用 2,700,000 円、登記費用関連費用 170,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）153,000 円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用及び株式事務手数料は減少します。
３．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
運転資金 | 27 百万円 | 2024年４月～2028年１月 |
（注）
１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理することとしています。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
３．本新株予約権の発行は、当社と割当予定先であるCANDY社間で本資本業務提携を締結することを目的としたものであり、資金調達を主たる目的としておりません。また、本新株予約権の行使による払込みは、当社の業績に連動している点及びCANDY 社の判断による点より、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従いまして、差引手取概算額の具体的な使途についてはCANDY 社との業務提携により拡大が見込める、当社の「地域✕IP コラボレーション事業」における人件費等の運転資金に充当する予定としております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本新株予約権の発行は、資金調達を主たる目的としたものではなく、払込みの金額及び時期を資金計画に組み込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
当社としては、手取金を用いて、より安定した業績の拡大を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、売上及び利益を向上させるとともに、当社の企業価値の向上に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定については、xx性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（xxxxxxxxxxxxx0x0xxxxxxxxxx 00 x、代表取締役社長xxxx）（以下、「プルータス社」といいます。）に対して本新株予約権のxx価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。プルータス社は、発行要項及び本割当契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリティ、行使期間、配当利回り、無リスクxx率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権のxx価値を算定しております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有
利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の 100 円（１株当たり１円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額については、本新株予
約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2022 年 12 月 22 日）の東京証券取引所における普通取引の
終値 143 円を参考として、終値と同額の１株143 円に決定いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される株式の数は 211,100 株であり、2022 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数8,462,500 株に対し2.49％（2022 年９月30 日現在の当社議決権個数84,445個に対しては 2.50％）の割合の希薄化が生じます。また、2022 年６月 30 日付「第 10 回新株予約権の発行及び行使許可及びコミットメント条項付第三者割当契約の締結に関するお知らせ」における第 10回新株予約権発行に係る株式数 1,200,000 株を含めますと、2021 年 12 月 31 日現在の当社発行済株式総数 7,862,500 株に対し 17.95％（2021 年 12 月 31 日現在の当社議決権個数 78,443 個に対しては
17.99％）の割合の希薄化が生じます。
これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、本第三者割当は、上記【Ⅱ.第三者割当により発行される新株予約権の募集 10．発行要項】に記載のとおり、本新株予約権には業績に関する条件が付されており、一定の期間に売上高が 10 億円を超過した場合のみ、行使可能となっております。このような条件を設定することにより、業績目標を早期に達成する一助となり、企業価値の向上及び既存株主の利益に資するものと認識しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | 株式会社CANDY・A・GO・GO |
（２） | 所 在 地 | xxxxx区神宮前一丁目23番27号 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役xxx |
（４） | 事 業 x x | ①輸入菓子及びオリジナル菓子の卸売販売 ②菓子の量り売りショップ運営及び全国FC加盟店への各種サービスの提供業務、コンサルタント業務 ③雑貨・バラエティーショップの運営及び全国FC加盟店への各種サービスの提供業務 ④コスメショップの運営及びオリジナルコスメの卸販売 ⑤所有知財の管理業務 |
（５） | 資 本 金 | 29百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2010年７月７日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 11,000株 |
（８） | 決 算 期 | ６月30日 |
（９） | 従 業 員 数 | 120 人（2022 年３月末） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 一般顧客 株式会社ロフト 株式会社GENDAGiGOEntertaiment株式会社ナイガイ 株式会社三越伊勢丹 |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 |
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社xxxxホールディングス63.3％ 株式会社ぱぴぷペぽ18.2％ |
（13） | 当事会社間の関係 | |
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社と の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。当社子会社と当該会社との間に、以下の取引関係があります。 ・当社子会社から当該会社に対して、当該会社が管理する壁面広告媒体 及びポップアップスペース等の利用料支払い ・当該会社から当社子会社に対して、デジタル物販システム利用料支払い | |
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。 | |
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |
決算期 | 2022 年６月期 | |
純 資 産 | 非開示※２ | |
x x 産 | 449 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 非開示※２ | |
売 上 高 | 674 | |
営 業 利 益 | 24 | |
経 x x 益 | 26 | |
当 期 x x 益 | 22 | |
１株当たり当期純利益( 円) | 2,029.0 | |
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) | 0 | |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※１割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社企業サービス大阪府北区）に調査を依頼いたしました。株式会社企業サービスからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先の法人、割当予定先の代表取締役、役員又は主要株主（主な出資者）は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
※２割当予定先の意向により、2021 年６月期以前の経営成績及び財政状態、2022 年６月期の純資産及び１株当たり純資産(円)については非開示といたします。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、本新株予約権の割当予定先である CANDY 社とは保有方針に関して特段の取り決めはありま せんが、新株予約権の行使による当社株式の取得は、本資本業務提携の一環として行われるものであ り、同社は当該株式を中長期にわたり保有する方針である旨、口頭での説明を受けております。なお、当社と割当予定先との間で締結される予定である本新株予約権に係る割当契約において、本新株予約 権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、2021 年７月１日から2022 年６月30 日に係るCANDY 社の第 12 期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高674 百万円、営業利益が24 百万円、経常利益が26 百万円、当期純利益が22 百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、総資産が449 百万円であることを確認いたしました。また、当社は CANDY 社の預金口座の通帳の写しを受領し、2022 年 12 月
５日現在の預金残高が 119 百万円以上であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社が、CANDY 社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものであります。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに要する金額を有しているものと判断いたしました。
（５）その他重要な契約等
当社が CANDY 社との間で締結する予定の本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2022 年６月30 日現在） | 募集後 | ||
xxx建 | 12.25% | xxx建 | 11.92% |
マイルストーンキャピタルマネジメント 株式会社 | 7.63% | マイルストーンキャピタルマネジメント 株式会社 | 7.43% |
株式会社ダイコーホールディングスグ ループ | 7.43% | 株式会社ダイコーホールディングスグ ループ | 7.23% |
楽天証券株式会社 | 4.27% | 楽天証券株式会社 | 4.15% |
株式会社ＳＢＩ証券 | 3.20% | 株式会社ＳＢＩ証券 | 3.11% |
xx証券株式会社 | 1.84% | 株式会社CANDY・A・GO・GO | 2.61% |
xxxxx | 1.66% | xx証券株式会社 | 1.78% |
xxxx | 0.90% | xxxxx | 1.61% |
xxx | 0.71% | xxxx | 0.87% |
xxxxx | 0.57% | xxx | 0.68% |
（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、2022 年６月30 日時点の株主名簿を基準としております
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先であるCANDY 社にて保有されます。行使期間は2023 年１月11 日から2028 年１月10 日までの発行後５年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主及び持株比率の状況が変動いたします。
８．今後の見通し
本資本業務提携が当社の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中です。なお、当社は本資本業務提携により当社の事業が拡大していくことは、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資するものと考えております。
現在のところ、連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の収益がユーザーの嗜好や人気動
画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況にあること、また、当社子会社にて運営する位置情報を用いたイベント・ライブの運営や物販の DX サービス並びに原宿店舗と IP コラボレーション事業は鋭意営業中であり、その案件の実施は新型コロナ感染症のまん延状況に影響を受けることが想定されるなど、不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の連結業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
本資本業務提携に伴い、開示すべき事項が発生した場合には、すみやかに公表いたします。また、本新株予約権の発行による払込みがなされるとともに本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い 業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2019 年12 月期 | 2020 年12 月期 | 2021 年12 月期 | |||||||
売 | 上 | 高 | 1,323,302 | 547,483 | 324,110 | ||||
営 | 業 | 損 | 失 | ▲55,768 | ▲136,262 | ▲194,571 | |||
経 | 常 | 損 | 失 | ▲56,434 | ▲138,036 | ▲194,698 | |||
当 | 期 | 純 | 損 | 失 | ▲74,659 | ▲177,581 | ▲186,246 | ||
１株当たり当期純損失（円） | ▲9.08 | ▲22.63 | ▲23.73 | ||||||
１ 株当たり配当金（ 円） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||||||
１ 株当たり純資産（ 円） | 87.86 | 65.20 | 41.47 | ||||||
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（22 年12 月23 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 8,462,500 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 811,100 株 | 9.58％ |
（注）．上記潜在株式数はストック・オプションとして発行した新株予約権に 2022 年７月19 日にマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社に割当てた第 10 回新株予約権を含みます。
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2019 年12 月期 | 2020 年12 月期 | 2021 年12 月期 | |
始値 | 244 円 | 313 円 | 168 円 |
高値 | 516 円 | 383 円 | 309 円 |
安値 | 237 円 | 120 円 | 136 円 |
終値 | 321 円 | 165 円 | 142 円 |
① 最近６か月間の状況
７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | |
始値 | 174 円 | 177 円 | 163 円 | 145 円 | 149 円 | 149 円 |
高値 | 183 円 | 190 円 | 208 円 | 153 円 | 151 円 | 153 円 |
安値 | 160 円 | 160 円 | 144 円 | 142 円 | 145 円 | 135 円 |
終値 | 177 円 | 163 円 | 145 円 | 150 円 | 148 円 | 143 円 |
（注）2022 年12 月の株価については2022 年12 月22 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日株価
2022 年12 月22 日 | |
始値 | 142 円 |
高値 | 143 円 |
安値 | 139 円 |
終値 | 143 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
（１） | 割 当 日 | 2022 年７月 19 日 |
（２） | 新株予約権の総数 | 12,000 個 |
（３） | 発 行 価 額 | 総額 2,196,000 円（新株予約権１個につき183 円） |
（４） | 当 該 発 行 に よ る 潜 在 株 式 数 | 1,200,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 104 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数 は 1,200,000 株です。 |
（５） | 資 金 x x の 額 | 209,796,000 円（差引手取概算額：205,126,000 円） （内訳）新株予約権発行による調達額：2,196,000 円新株予約権行使による調達額：207,600,000 円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は 増加又は減少する可能性があります。 |
（６） | 行 使 価 額 | 当初行使価額173 円 当初行使価額は、2022 年６月 30 日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）であります。 また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月 |
を経過した日（2023 年1 月20 日）以降に開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額である 104 円（発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を下回ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合に は、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条 第 1 項に規定されるMSCB 等には該当しません。 | ||
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 先 ） | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ ルストーン社」といいます。）に対する第三者割当方式 |
（８） | 募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 | 7,862,500 株 |
（９） | 当 該 募 集 に よ る 潜 在 株 式 数 | 1,200,000 株 |
（10） | 現 時 点 に お け る 行 使 状 況 | 行使済株式数：600,000 株 |
（11） | 現 時 点 に お け る 調達した資金の額 | 104,000,000 円 |
（12） | 発 行 時 に お け る 当 初 の 資 金 使 途 | ① 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金180 百万円 ② IP コラボレーションの限定グッズ製造代金25 百万円 |
（13） | 発 行 時 に お け る 支 出 予 定 時 期 | ① 2022 年７月～2024 年７月 ② 2022 年７月～2022 年12 月 |
（14） | 現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | ① 位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金31 百万円（※１） ② IP コラボレーションの限定グッズ製造代金15 百万円 （※１）未充当分の 56 百万円は、①に充当する予定です。現在は未充当のため安全性預金としております。 |
10．発行要項
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第11 回新株予約権発行要項
１.新株予約権の名称ＡｐｐＢａｎｋ株式会社第11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２.本新株予約権の払込金額の総額金 211,100 円
３.申込期日 2023 年１月11 日
４.割当日及び払込期日 2023 年１月11 日
５.募集の方法第三者割当ての方法により、株式会社CANDY・A・GO・GO に割り当てる。
６.新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 211,100 株とする（本新株予約権
１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 100 株とする｡）。但し、本項第
(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
調整後行使価額 | ||||
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予 約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、x x前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７.本新株予約権の総数 2,111 個
８.本新株予約権１個あたりの払込金額金 100 円
９.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する場合における株式
１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、143 円とする。但し、行使価額は第10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変 更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
交 付 × １株あたり
株 式 数 の
既 発行 ＋ 払 込 金 額
x x 後＝ x x 前 × 株 式数
１株あたりの時価
行 使 価額
行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする｡
③本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求 権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求 できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日
（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本号①乃至④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行 使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間 内に交付された株式数 |
調整後行使価額 | ||||
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるも
のとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目
に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11.本新株予約権の行使期間
2023 年１月11 日から 2028 年１月10 日（但し、2028 年１月10 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 13 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12.その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2023 年12 月期から2026 年 12 月期のいずれかの事業年度において、当社の売上高が 1,000 百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、当社の連結損益計算書をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、2022 年12 月23 日付、当社及び本新株予約権者間の「資本業務提携契約書」（その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含む）が有効に成立していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権の一部行使はできない。
13. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発
生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再 編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するもの とする。但し、以下の条件に合致する再編当事会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新 設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限 るものとする。
(1)新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項乃至第13 項、第15 項及び第16 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
14.新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
15.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17.新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額及び割当株式数を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
18.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
19.行使請求受付場所
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社管理本部xxx新宿区新宿二丁目８番５号
20.払込取扱場所
株式会社xxx銀行兜町支店
21.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間の割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 100 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、当初の行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日
（2022 年12 月22 日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値143 円を基に決定した。
22.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記の他、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上